Najvyšší súd 4 Obo 64/2011 Slovenskej republiky
4 Obo 65/2011
U Z N E S E N I E
Najvyšší súd Slovenskej republiky v právnej veci žalobcu: C., spol. s. r.o., K.B., IČO: X., zastúpeného JUDr. Ľ.K., advokátom, G.B. proti žalovanému v I/ rade: F., T.B., IČO: X.,
žalovanému v II/ rade: C., a. s., Bratislava, U.B., IČO: X., zastúpenému Mgr. P.K.,
advokátom, V.B., o určenie neplatnosti odstúpenia od zmluvy a uloženie povinnosti
žalovanému v II/ rade, na odvolanie žalovaných proti rozsudku Krajského súdu v Bratislave,
č. k. 45Cb 56/1999–1406 zo dňa 13. mája 2009 a uzneseniu Krajského súdu v Bratislave, č. k. 45 Cb 56/1999-1445 zo dňa 18. mája 2009, takto
r o z h o d o l :
Odvolacie konanie z a s t a v u j e. Rozsudok Krajského súdu v Bratislave, č. k. 45Cb/56/1999-1406 zo dňa 13. mája 2009 a uznesenie Krajského súdu v Bratislave, č. k. 45Cb/56/1999-1445 zo dňa 18. mája 2009 z r u š u j e. Žiaden z účastníkov nemá právo na náhradu trov konania.
O d ô v o d n e n i e
Krajský súd v Bratislave rozsudkom, č. k. 45Cb 56/1999-1406 zo dňa 13. mája 2009 určil, že odstúpenie žalovaného v I/ rade od zmluvy o odplatnom prevode akcií kúpou č. 1520/1996, uzavretej medzi žalovaným v I/ rade a žalobcom dňa 22.05.1996 v Bratislave, vrátane dodatkov k tejto zmluve, ku ktorému došlo jednostranným prejavom žalovaného v I/
rade dňa 02.07.1999 a ktoré bolo obsahom notárskej zápisnice vyhotovenej notárom v Bratislave, JUDr. M.K., so sídlom G.B. pod NZ 227/99, je neplatné.
4 Obo 64/2011
4 Obo 65/2011
Súd prvého stupňa ďalej zaviazal žalovaného v II/ rade vyznačiť zmenu osoby majiteľa akcií ISIN 1120003571, pôvodne evidovaných v stredisku Cenných papierov SR na účte X., na žalobcu.
Uznesením zo dňa 18. mája 2009 uložil žalovanému v I/ a II/ rade spoločne a nerozdielne zaplatiť žalobcovi na účet právneho zástupcu trovy konania vo výške 1 966,85 eur s tým, že zaplatením jedného zo žalovaných zaniká v tomto rozsahu povinnosť druhého žalovaného.
Z odôvodnenia napadnutého rozsudku vyplýva, že na strane žalobcu je daná existencia naliehavého právneho záujmu na požadovanom určení. Z vykonaného dokazovania vyplynulo, že predmetná zmluva bola uzavretá v súlade s platnou právnou úpravou. Ani z platnej právnej úpravy ani zo samotného zmluvného vzťahu nevyplýva ustanovenie, v zmysle ktorého by sa od platnej zmluvy mohlo odstúpiť z dôvodu neplatnosti dodatkov
zmluvy. Všetky dotknuté dodatky boli uzatvorené v zákonom požadovanej forme, na základe súhlasu orgánov, ktoré zo zákona sa k obsahu zmluvy mali vyjadrovať a so súhlasom zmluvných strán. Z predložených dokladov ďalej vyplýva, že žalobca počas trvania predmetného zmluvného vzťahu plnil podľa reálnych možností svoje povinnosti. Nie je však možné pokračovať v plnení zmluvných povinností, pokiaľ je plnenie znemožnené druhou zmluvnou stranou. Preto nie je možné označiť nedoplatenie kúpnej ceny a nepreinvestovanie dohodnutého objemu financií za porušenie zmluvných povinností zo strany žalobcu.
Medzi účastníkmi konania nebolo sporné, že odstupujúci prejav žalovaného v I/ rade bol žalobcovi doručený dňa 02.07.1999. Podľa čl. VIII ods. 2 zmluvy
, za podstatné porušenie zmluvy sa považuje porušenie akéhokoľvek záväzku alebo povinností, uvedených v čl. IV ods. 1, t. j. ak kupujúci neuhradí v lehote a vo výške určenej zmluvou prvú splátku podľa písm. a/ alebo dve splátky po sebe podľa písm. b/, alebo, ak nepreinvestuje, resp. nesplatí rozdiel medzi dohodnutými a skutočne realizovanými investíciami podľa písm. c/
dva kalendárne roky po sebe.
V dôsledku platnosti dodatkov č. 1 až 3 k zmluve a nepreukázaním nesplnenia povinností v čl. VII ods. 3 zmluvy mal súd prvého stupňa za to, že žalobca neporušil povinnosti, ktoré sú zmluvou považované za podstatné porušenie zmluvy. Súd preto 4 Obo 64/2011
4 Obo 65/2011
odstupujúci prejav žalovaného v I/ rade od spornej zmluvy vyhodnotil ako neplatný právny úkon a žalobe voči žalovanému v I/ rade vyhovel.
Voči žalovanému v II/ rade súd rozhodol z dôvodu, že Stredisko cenných papierov SR bolo v súlade s platnou právnou úpravou povinné evidovať zmeny majiteľov zaknihovaných cenných papierov. V čase prechodu cenných papierov podľa vtedajšej právnej úpravy došlo k zmene majiteľa cenných papierov napriek skutočnosti, že k faktickej zmene vlastníckeho práva 51% akcií spoločnosti K. a K., a. s. nedošlo. Žaloba voči žalovanému v II/ rade je dôvodná, pretože je potrebné realizovať zmenu majiteľa dotknutých cenných papierov, evidovaných dnes u Depozitára cenných papierov SR.
Proti tomuto rozsudku podal odvolanie žalovaný v I/ rade, ako aj žalovaný v II/ rade.
Žalovaný v I / rade poukázal na existenciu odvolacích dôvodov, uvedených v § 205 ods. 2 písm. f/, d/, c/ a b/ Občianskeho súdneho poriadku (ďalej len O. s. p.). Podľa jeho názoru súd prvého stupňa nerešpektoval právny názor, vyslovený v uznesení Najvyššieho súdu Slovenskej republiky zo dna 30. septembra 2008, sp. zn. 3 Obo 204/2007, ktorým bolo zrušené predchádzajúce rozhodnutie v predmetnej veci, z ktorého je zrejmé, že žalobca v konaní nepreukázal naliehavý právny záujem na požadovanom určení. Ďalej poukázal na nesprávne skutkové zistenia súdu prvého stupňa, ako aj nedostatočné, nepresvedčivé
a nepreskúmateľné odôvodnenie napadnutého rozhodnutia, v dôsledku čoho súd porušil ústavne právo žalovaného v I/ rade na spravodlivý proces. Napadnutý rozsudok navrhuje zmeniť tak, že žaloba voči žalovanému v I/ rade sa zamieta.
Žalovaný v II/ rade v odvolaní uviedol, že súd prvého stupňa vo vzťahu k nemu rozhodol o veci, ktorá nepatrí do právomoci súdov a vec nesprávne právne posúdil. Poukázal
na skutočnosť, že postup žalovaného v II/ rade ako právnickej osoby, ktorej zákon zveril rozhodovanie o právach a povinnostiach fyzických osôb a právnických osôb v oblasti verejnej správy je preskúmateľný len v správnom súdnictve. Súdy nemôžu orgánom verejnej správy vo vzťahu k vlastnému výkonu ich činnosti ukladať povinnosti, prípadne nahrádzať ich vôľu. Žalovaný v II/ rade ďalej uviedol, že v prejednávanej veci nie je daný naliehavý právny záujem na určení platnosti právneho úkonu. Posúdenie platnosti jednotlivého právneho úkonu v danej veci nie je spôsobilé vytvoriť pevný právny základ pre účastníkov sporu. 4 Obo 64/2011
4 Obo 65/2011
Tiež uviedol, že vzhľadom na právnu úpravu účinnú v tom čase, žalovaný v II/ rade mohol príkazu žalovaného v I/ rade len vyhovieť a prechod predmetných akcií zaregistrovať. Navrhuje preto zmeniť napadnutý rozsudok tak, že žaloba sa voči nemu zamieta.
V odvolaní proti uzneseniu zo dňa 18. mája 2009 žalovaní poukazovali na nesprávne právne posúdenie veci zo strany súdu prvého stupňa, ako aj na podané rozhodnutie vo veci samej, na ktoré nadväzuje rozhodnutie o trovách konania. Napadnuté rozhodnutie navrhli zrušiť.
Odvolací súd o odvolaní proti predmetnému rozsudku rozhodol uznesením, č. k. 3 Obo 76/2009-1495 zo dňa 16. decembra 2009 tak, že konanie zastavil, pretože žalobca v priebehu odvolacieho konania zanikol bez právneho nástupcu. Rovnako rozhodol aj o odvolaní proti uzneseniu zo dňa 18. mája 2009. Dopĺňacími uzneseniami zo dňa 10. marca
2010 odvolaním napadnuté rozhodnutia zrušil.
Dovolací súd uznesením, sp. zn. 1ObdoV 21/2010, 1ObdoV 22/2010 zo dňa 31. mája 2011 zrušil napadnuté rozhodnutia odvolacieho súdu s poukazom na ich zmätočnosť. Vychádzal z aktuálneho stavu zápisu žalobcu v obchodnom registri. Z jeho výpisu z Obchodného registra Okresného súdu Bratislava I, oddiel: Sro, vložka číslo: X./B bolo evidentné, že žalobca je existujúcim právnym subjektom pod obchodným menom C., spol. s r. o. v dodatočnej likvidácii, nakoľko dňa 15.04.2010 bola povolená jeho dodatočná likvidácia. Žalobca preto disponuje právnou subjektivitou, pričom v dôsledku zmätočných rozhodnutí odvolacieho súdu o zastavení odvolacieho konania pre jeho neexistenciu a spojitosti s následnými dopĺňacími uzneseniami o zrušení aj rozhodnutí prvostupňového súdu bol vylúčený z práv, ktoré mu ako plnohodnotnému účastníkovi konania prislúchajú. Postupom odvolacieho súdu mu preto bola odňatá možnosť konať pred súdom.
Najvyšší súd SR ako odvolací súd v zmysle § 243d ods. 1 O. s. p. konal ďalej o veci,
pričom skúmal splnenie procesných podmienok konania /§ 103 O. s. p./.
Podľa § 19 O. s. p. spôsobilosť byť účastníkom konania má ten, kto má spôsobilosť mať práva a povinnosti, inak len ten, komu ju zákon priznáva.
4 Obo 64/2011
4 Obo 65/2011
Spôsobilosť mať práva a povinnosti majú aj právnické osoby /§ 18ods. 1 Obč. zák./.
Obchodná spoločnosť ako právnická osoba zaniká ku dňu výmazu z obchodného registra /§ 68 ods. 1 Obch. zák./.
Ako vyplýva z citovaných ustanovení, ku dňu výmazu z obchodného registra zaniká možnosť obchodnej spoločnosti vstupovať do právnych vzťahov a tým aj jej spôsobilosť mať procesné práva a povinnosti.
Z výpisu z Obchodného registra Okresného súdu Bratislava I, oddiel: Sro, vložka
číslo: 42507/B je zrejmé, že dňom 02.03.2012 bola obchodná spoločnosť C., spol. s r. o., B., IČO: X., vymazaná z obchodného registra. Vo výpise sa konštatuje, že
uznesením Okresného súdu Bratislava I zo dňa 24. mája 2010,
č. k. 33Exre/1019/2010-5, ktoré nadobudlo právoplatnosť v spojení s rozhodnutím Krajského súdu v Bratislave zo dňa 31.01.2012, č. k. 1Cob/306/2011-31, dňa 24. februára 2012 súd zrušil dodatočnú likvidáciu obchodnej spoločnosti C., spol. s r. o., so sídlom K.B., IČO: X. a odvolal z funkcie likvidátora MUDr. V.S., bytom M.S.-R..
Podľa § 107 ods. 4 O. s. p., ak po začatí konania zanikne právnická osoba, súd pokračuje v konaní s jej právnym nástupcom a ak právneho nástupcu niet, súd konanie zastaví.
Žalobca zanikol bez právneho nástupcu. Ak niet právneho nástupcu, nemôže súd v konaní ďalej pokračovať, pretože v spojitosti s nedostatkom spôsobilosti byť účastníkom konania ide o neodstrániteľnú vadu konania, vedúcu obligatórne k zastaveniu konania /§ 104 ods. 1 O. s. p./. Odvolací súd preto konanie o odvolaní proti rozsudku Krajského súdu v Bratislave, č. k. 45Cb/56/1999-1406 zo dňa 13. mája 2009, ako aj uzneseniu Krajského súdu v Bratislave, č. k. 45Cb/56/1999-1445 zo dňa 18. mája 2009 zastavil a súčasne
napadnuté rozhodnutia podľa § 221 ods. 1 písm. b/ O. s. p. zrušil. Vychádzal zo skutočnosti, že konanie v tej istej veci na súde prvého aj druhého stupňa tvorí jeden celok, z čoho vyplýva, že konanie končí až právoplatnosťou rozhodnutia. Nie je preto možné, aby určitý subjekt mal spôsobilosť byť účastníkom konania len pre jeho určitý úsek a na zánik jeho spôsobilosti 4 Obo 64/2011
4 Obo 65/2011
by sa v ďalšom štádiu konania už neprihliadalo, čím by došlo k priznaniu práv a uloženiu povinností subjektu, ktorý podľa hmotného práva už nositeľom práv a povinností byť nemôže.
O trovách konania rozhodol odvolací súd podľa § 224 ods. 1 v spojení s § 146 ods. 1 písm. c/ O. s. p.
P o u č e n i e: Proti tomuto uzneseniu nie je prípustný opravný prostriedok.
V Bratislave 29. marca 2012
JUDr. Viera Pepelová, v.r. predsedníčka senátu
Za správnosť vyhotovenia: Michaela Szöcsová