4 Obo 51/2011
Najvyšší súd Slovenskej republiky
ROZSUDOK
V MENE SLOVENSKEJ REPUBLIKY
Najvyšší súd Slovenskej republiky v senáte zloženom z predsedníčky senátu JUDr. Viery Pepelovej a členiek senátu JUDr. Aleny Priecelovej a JUDr. Gabriely Mederovej, v právnej veci žalobcu: U. T., s. r. o., M., IČO: X., zastúpeného advokátskou kanceláriou B & S L., s. r. o., G., proti žalovanému 1/ JUDr. M. Š., nar. X., bytom H. a žalovanému 2/ Mgr. M. Š., nar. X., bytom B., o určenie neplatnosti darovacej zmluvy, na odvolanie žalovaného 1/ proti rozsudku Krajského súdu v Bratislave č. k. 27Cb 23/2002-592 zo dňa 16. marca 2011, takto
r o z h o d o l :
Najvyšší súd Slovenskej republiky rozsudok Krajského súdu v Bratislave č. k. 27 Cb 23/02-592 zo dňa 16. marca 2011 mení tak, že žalobu voči žalovanému v I. rade z a m i e t a.
Výrok o náhrade trov prvostupňového konania m e n í tak, že žiaden z účastníkov nemá právo na ich náhradu.
O trovách odvolacieho konania rozhodne odvolací súd osobitným uznesením.
O d ô v o d n e n i e :
Krajský súd v Bratislave rozsudkom č. k. 27Cb 23/2002-592 zo dňa 16. 03. 2011 určil, že darovacia zmluva na prevod 34 ks zaknihovaných cenných papierov, akcií ISIN X., v menovitej hodnote 334,94 eur (10 000,-- Sk) za jeden kus, emitenta spoločnosti E., a. s., K., IČO: X., uzavretá dňa 14. 01. 2002 medzi darcom U. T., s. r. o., M., IČO: X., v mene ktorého konal JUDr. M. Š., r. č. X., H. a obdarovaným Mgr. M. Š., r. č. X., B. je neplatná. Zároveň uviedol, že žalobca je vlastníkom 34 ks zaknihovaných cenných papierov, akcií na doručiteľa ISIN X., menovitej hodnoty 334,94 eur (10 000,-- Sk) za jeden kus, emitenta spoločnosti E., a. s., K., IČO: X. a žalovanému 1/ a 2/ uložil povinnosť spoločne a nerozdielne zaplatiť 150,01 eur na náhradu trov konania žalobcovi.
V odôvodnení rozhodnutia uviedol, že predmetom sporu je určenie neplatnosti darovacej zmluvy na prevod 34 ks zaknihovaných cenných papierov, akcií ISIN X. emitenta spoločnosti E., a. s., N., uzavretej dňa 14. 01. 2002 medzi žalovaným 1/ a žalovaným 2/ a zároveň určenie, že žalobca je vlastníkom týchto akcií.
Súd prvého stupňa z vykonaného dokazovania zistil, že žalovaný 1/ zmluvami o prevode obchodného podielu zo dňa 16. 11. 2001 a zo dňa 21. 11. 2011 previedol na Mgr. M. Š. obchodný podiel v spoločnosti U. T., s. r. o., ktorý sa tak stal jediným spoločníkom žalobcu. Táto skutočnosť bola zapísaná v Obchodnom registri Okresného súdu Nitra dňa 18. 01. 2002.
Súd prvého stupňa ďalej zistil, že dňa 23. 10. 2001, ako aj dňa 14. 01. 2002 uzavrel U. T., s. r. o. (žalobca) ako darca, zastúpený konateľom a jediným spoločníkom JUDr. M. Š. (žalovaným 1/) s Mgr. M. Š. (žalovaným 2/) ako obdarovaným, darovaciu zmluvu, ktorej predmetom bolo darovanie 34 ks akcií emitenta E., a. s., N.
Podľa rozhodnutia mimoriadneho valného zhromaždenia zo dňa 19. 11. 2001 mohol žalovaný 1/ podpisovať a zaväzovať žalobcu iba spoločne s ďalším konateľom Mgr. M. Š., a to len do 21. 11. 2001, kedy bol odvolaný z funkcie konateľa. Žalovaný 1/ tak za žalobcu nemohol platne uzatvoriť darovaciu zmluvu dňa 23. 10. 2001, a ani darovaciu zmluvu dňa 14. 01. 2002.
Súd prvého stupňa ďalšie návrhy žalovaného 1/ na vykonanie dôkazov vyhodnotil ako nesúvisiace s predmetom sporu, a preto sa nimi nezaoberal.
Súd prvého stupňa mal za preukázaný naliehavý právny záujem žalobcu na určení neplatnosti darovacej zmluvy zo dňa 14. 01. 2002 tým, že platnosťou darovacej zmluvy by došlo k zníženiu majetku žalobcu.
Na základe takto zisteného skutkového a právneho stavu súd prvého stupňa určil, že darovacia zmluva na prevod 34 ks zaknihovaných cenných papierov emitenta E., a. s., N. medzi darcom U. T., s. r. o., N. a obdarovaným Mgr. M. Š. je neplatná a vlastníkom týchto akcií je žalobca.
O náhrade trov konania súd prvého stupňa rozhodol podľa § 142 ods. 1 Občianskeho súdneho poriadku (ďalej len O. s. p.).
Proti tomuto rozsudku podal v zákonom stanovenej lehote žalovaný 1/ odvolanie z dôvodov podľa § 205 ods. 2 písm. c/, d/ a f/ O. s. p., t. j. že súd prvého stupňa neúplne zistil skutkový stav veci, pretože nevykonal navrhnuté dôkazy, potrebné na zistenie rozhodujúcich skutočností, že dospel na základe vykonaných dôkazov k nesprávnym skutkovým zisteniam a že rozhodnutie súdu prvého stupňa vychádza z nesprávneho právneho posúdenia veci.
Uviedol, že ako konateľ a jediný spoločník spoločnosti U. T., s. r. o., dňa 23. 10. 2001 darovacou zmluvou daroval 34 ks akcií z majetku spoločnosti žalovanému 2/. O tom, že ako konateľ mohol slobodne konať, existuje právoplatné uznesenie Krajského súdu v Nitre sp. zn. 16NcCb 4/2001. Súd prvého stupňa pochybil, keď túto okolnosť, ako aj ďalšie dôkazy nehodnotil podľa § 132 O. s. p. vo všetkých súvislostiach. Súd prvého stupňa tiež ignoroval okolnosti prevodu obchodných podielov spoločnosti U. T., s. r. o., zo dňa 16. 11. 2001 a 21. 11. 2001, keďže tieto podvodom previedol na seba Mgr. M. Š. a tiež ignoroval fakt, že žalobca v konaní nepredložil, a to ani na výzvu súdu, súpis majetku pri prevode. Ďalej uviedol, že JUDr. M. Š. je fyzickou osobou a ako taký nikdy nikomu nedaroval žiadne akcie, ale v tomto prípade konalo U. T., s. r. o., na základe uznesení valných zhromaždení, resp. rozhodnutia jediného spoločníka. Darovacia zmluva zo dňa 23. 10. 2001, podpísaná konateľom na základe rozhodnutia jediného spoločníka s. r. o., obdarovaným a dvomi nezávislými svedkami je jasným, určitým a zrozumiteľným prejavom vôle. V prejednávanej veci ide aj o ochranu záujmov tretej osoby, keď obdarovaný (žalovaný 2/) prevzal dar (34 ks akcií) dňa 23. 10. 2001, teda v čase, keď nemohol vedieť, čo sa neskôr stane. Ak sa však súd prvého stupňa v zmysle nového petitu zaoberal len otázkou darovania predmetných akcií dňa 14. 01. 2002, mal sa zaoberať aj právoplatným rozhodnutím Krajského súdu Nitra sp. zn. 5Cob 212/2009, ktorým bol potvrdený rozsudok Okresného súdu Nové Zámky sp. zn. 9C 86/2008. Podľa týchto rozhodnutí konateľ U. T., s. r. o., JUDr. M. Š., mohol konať za spoločnosť až do dňa 18. 01. 2002. Potom darovanie dňa 14. 01. 2002 34 ks predmetných akcií bolo jednoznačne platné. Žiada odvolaním napadnuté rozhodnutie zrušiť a vec vrátiť súdu prvého stupňa na ďalšie konanie, eventuálne ho zmeniť.
K odvolaniu žalovaného 1/ sa vyjadril žalobca. Vo vyjadrení uviedol, že rozhodnutie Krajského súdu v Nitre sp. zn. 16NcCb 4/2001 sa netýkalo prejednávanej veci, a preto sa ním súd prvého stupňa nemal a ani nemohol zaoberať. Takisto okolnosti prevodu obchodných podielov neboli predmetom tohto konania, predmetom konania bola platnosť darovacej zmluvy zo dňa 14. 01. 2002. Ďalej uviedol, že zmluva o prevode obchodného podielu nadobúda účinnosť doručením spoločnosti. Oznámenie o odvolaní žalovaného 1/ z funkcie konateľa a výzva na zdržanie sa konania bola žalovanému 1/ preukázateľne doručená dňa 11. 12. 2001. Podľa žalobcu žalovaný 2/ nie je treťou osobou, ktorá by si zasluhovala nejakú ochranu, pretože z vykonaného dokazovania vyplynulo, že medzi žalovaným 1/ a žalovaným 2/ je blízky príbuzenský vzťah. Poukázal na skutočnosť, že rozhodnutie Krajského súdu v Nitre sp. zn. 5Cob 212/2009 neslúži a ani nemôže slúžiť ako základ pre iné rozhodnutia súdov, v iných veciach z toho dôvodu, že rozhodnutia súdov v Slovenskej republike nemajú všeobecne záväznú povahu a zaväzujú iba účastníkov a iba vo vzťahu k predmetu konania. Postup súdu prvého stupňa bol správny a jeho postupom nedošlo ani k procesnému pochybeniu. Všetky dôkazy, ktoré boli navrhnuté žalovanými a súviseli s predmetom konania, boli zo strany súdu vykonané. Žiada, aby odvolací súd napadnuté rozhodnutie ako vecne správne potvrdil.
Najvyšší súd Slovenskej republiky po prejednaní veci podľa § 212 ods. 1 O. s. p., bez nariadenia pojednávania podľa § 214 ods. 2 O. s. p. dospel k záveru, že odvolanie žalovaného v I. rade je dôvodné.
Žalovaný v I. rade poukazuje na existenciu odvolacieho dôvodu podľa § 205 ods. 2 písm. c/, d/ a písm. f/ O. s. p., t. j. že súd prvého stupňa nevykonal navrhnuté dôkazy, potrebné na zistenie rozhodujúcich skutočností a dospel na základe vykonaných dôkazov k nesprávnym skutkovým zisteniam, pričom rozhodnutie súdu prvého stupňa vychádza z nesprávneho právneho posúdenia veci.
O nesprávne právne posúdenie veci (§ 205 ods. 2 písm. f/ O. s. p.) sa jedná v prípade, ak súd na zistený skutkový stav aplikoval nesprávnu právnu normu, alebo ak aplikoval síce správnu právnu normu, ale nesprávne ju vyložil. Odvolací súd zistil, že v danom prípade je daná existencia namietaného odvolacieho dôvodu.
Podľa § 212 ods. 1 O. s. p. je odvolací súd viazaný rozsahom a dôvodmi odvolania.
Žalovaný v I. rade v odvolaní poukazuje na skutočnosť, že akcie spoločnosti E., a. s., v počte 34 kusov daroval žalovanému v II. rade podľa darovacej zmluvy, uzavretej dňa 23. 10. 2001 a namieta, že súd sa zaoberal len otázkou darovania predmetných akcií na základe zmluvy zo dňa 14. 01. 2002.
Po zmene žaloby, ktorú súd pripustil uznesením zo dňa 17. 03. 2006 sa žalobca domáhal proti žalovanému v I. a II. rade určenia neplatnosti zmluvy, predmetom ktorej bolo darovanie 34 kusov akcií emitenta E., a. s., ISIN X. v menovitej hodnote 10 000,-- Sk, uzavretej dňa 14. 01. 2002 medzi žalobcom U. T., s. r. o., N. ako darcom a Mgr. M. Š., B. ako obdarovaným. Za účastníka konania na strane žalovaného v I. rade označil JUDr. M. Š., H. a ako žalovaného v II. rade Mgr. M. Š., B.. Žalovaný v I. rade nebol účastníkom predmetnej zmluvy a za žalobcu, ktorý bol podľa zmluvy zo dňa 14. 01. 2002, ktorej neplatnosť súd prvého stupňa napadnutým rozsudkom určil, darcom, konal v postavení štatutárneho orgánu spoločnosti. Keďže vzhľadom na túto skutočnosť nie je daná jeho vecná pasívna legitimácia v predmetnej veci, odvolací súd podľa § 220 O. s. p. rozsudok súdu prvého stupňa vo vzťahu k žalovanému v I. rade zmenil tak, že žalobu zamietol.
Žiadny z účastníkov nemá právo na náhradu trov prvostupňového konania (§ 224 ods. 2 v spojení s § 142 ods. 2 O. s. p.).
O trovách odvolacieho konania rozhodne odvolací súd osobitným uznesením.
P o u č e n i e : Proti tomuto rozsudku nie je prípustný opravný prostriedok.
V Bratislave 30. mája 2012
JUDr. Viera Pepelová, v. r. predsedníčka senátu
Za správnosť vyhotovenia: Hana Segečová