4Obo/35/2012

ROZSUDOK

Najvyšší súd Slovenskej republiky v senáte zloženom z predsedníčky senátu JUDr. Viery Pepelovej a členiek senátu JUDr. Aleny Priecelovej a JUDr. Gabriely Mederovej, v právnej veci žalobkyne: Z., S., Q., zastúpená advokátom JUDr. Jozefom Mižákom, Škultétyho 1, Košice proti žalovanej: Z., T., H., správkyňa konkurznej podstaty úpadcu EX BROKERS, a.s., Jazerná 1, Košice, IČO: 36 174 220, o vylúčenie vecí zo súpisu majetku konkurznej podstaty, na odvolanie žalovanej proti rozsudku Krajského súdu v Bratislave zo 17. januára 2012, č. k. 9Cbi 9/2009-210, takto

rozhodol:

Najvyšší súd Slovenskej republiky rozsudok Krajského súdu v Bratislave zo 17. januára 2012, č. k. 9Cbi 9/2009-210 potvrdzuje.

Žalobkyni náhradu trov odvolacieho konania nepriznáva.

Odôvodnenie

Krajský súd v Bratislave rozsudkom zo 17. januára 2012, č. k. 9Cbi 9/2009-210 uložil žalovanej, ako správkyni konkurznej podstaty úpadcu EX BROKERS, a.s., Jazerná 1, Košice, IČO: 36 174 220 povinnosť vylúčiť zo súpisu konkurznej podstaty nehnuteľnosti zapísané na LV č. XXXXX, kat. úz. A., E. vedeného Katastrálnym úradom v E., Správou katastra E. ako

- pozemok parcela reg. „C“, parc. č. XXX/XX vo výmere 383 m2, zastavané plochy a nádvoria,

- pozemok parcela reg. „C“, parc. č. XXX/XX. vo výmere 110 m2, zastavané plochy a nádvoria,

- pozemok parcela reg. „C“, parc. č. XXX/XX. vo výmere 452 m2, zastavané plochy a nádvoria,

- pozemok parcela reg. „C“, parc. č. XXX/XX vo výmere 93 m2, zastavané plochy a nádvoria,

- pozemok parcela reg. „C“, parc. č. XXX/XX vo výmere 541 m2, zastavané plochy a nádvoria,

- pozemok parcela reg. „C“, parc. č. XXX/XX vo výmere 130 m2, zastavané plochy a nádvoria,

- pozemok parcela reg. „C“, parc. č. XXX/XX vo výmere 94 m2, zastavané plochy a nádvoria,

- pozemok parcela reg. „C“, parc. č. XXX/XX vo výmere 1 241 m2, zastavané plochy a nádvoria,

- pozemok parcela reg. „C“, parc. č. XXX/XX vo výmere 5 342 m2, zastavané plochy a nádvoria,

- pozemok parcela reg. „C“, parc. č. XXX/XX vo výmere 180 m2, zastavané plochy a nádvoria,

- pozemok parcela reg. „C“, parc. č. XXX/XX vo výmere 19 m2, zastavané plochy a nádvoria,

- pozemok parcela reg. „C“, parc. č. XXX/XX vo výmere 40 m2, zastavané plochy a nádvoria,

- pozemok parcela reg. „C“, parc. č. XXX/XX vo výmere 74 m2, zastavané plochy a nádvoria,

- pozemok parcela reg. „C“, parc. č. XXX/XXX vo výmere 728 m2, zastavané plochy a nádvoria,

- pozemok parcela reg. „C“, parc. č. XXX/X vo výmere 182 m2, zastavané plochy a nádvoria,

- pozemok parcela reg. „C“, parc. č. XXX/X vo výmere 1 903 m2, ostatné plochy,

- pozemok parcela reg. „C“, parc. č. XXXX/X vo výmere 342 m2, zastavané plochy a nádvoria,

- pozemok parcela reg. „C“, parc. č. XXXX/X vo výmere 883 m2, zastavané plochy a nádvoria,

- pozemok parcela reg. „C“, parc. č. XXX/Xvo výmere 38 276 m2, zastavané plochy a nádvoria,

- pozemok parcela reg. „C“, parc. č. XXXX/X vo výmere 1 526 m2, zastavané plochy a nádvoria,

- pozemok parcela reg. „C“, parc. č. XXXX/XX vo výmere 3 641 m2, zastavané plochy a nádvoria, Stavby:

- sklad postavený na pozemku parc. č. XXX/XX, súp. č. XXXX,

- archív postavený na pozemku parc. č. XXX/XX, súp. č. XXXX.,

- sklad postavený na pozemku parc. č. XXX/XX, súp. č. XXXX,

- administratívna budova postavená na pozemku parc. č. XXX/XX, súp. č. XXXX,

- vrátnica postavená na pozemku parc. č. XXX/XX, súp. č. XXXX,

- budova postavená na pozemku parc. č. XXX/XX, súp. č. XXXX,

- sklad postavený na pozemku parc. č. XXX/XX, súp. č. XXXX,

- sklad postavený na pozemku parc. č. XXX/XX, súp. č. XXXX,

- sklad postavený na pozemku parc. č. XXX/XX, súp. č. XXXX,

- budova - vozík postavený na pozemku parc. č. XXX/X, súp. č. XXXX.

Zároveň uložil žalovanej povinnosť zaplatiť žalobkyni 898,82 eur titulom náhrady trov konania a zaplatiť na účet súdu súdny poplatok za návrh v sume 99,50 eur.

Z odôvodnenia rozhodnutia vyplýva, že žalobkyňa sa žalobou doručenou 10. 08. 2009 a 08. 07. 2011 domáhala vylúčenia vecí z konkurznej podstaty úpadcu EX BROKERS, a.s., Košice, IČO: 36 174 220, v konkurze vedenom na Krajskom súde v Bratislave pod sp. zn. 5K 85/2004, nehnuteľnosti nachádzajúcich sa v k. ú. A., obec E., zapísaných na LV č. XXXXX, vedenom Katastrálnym úradom E., Správa katastra E. ako pozemky a stavby presne špecifikovaných na č. l. 4 a 5 podanej žaloby a na č. l. 5 súdneho spisu sp. zn. 6Cbi 59/2011. Uznesením č. k. 9Cbi 9/2009-184 súd spojil na spoločné konanie veci vedené pod sp. zn. 9Cbi 9/2009 a 6Cbi 59/2011.

Uznesením Krajského súdu v Bratislave z 26. 07. 2005, č. k. 5K 85/04 - 102 bol vyhlásený konkurz na majetok dlžníka EX BROKERS, a.s., Košice, IČO: 36 174 220.

Z vykonaného dokazovania mal súd prvého stupňa preukázané, že žalobkyňa nadobudla predmetné nehnuteľnosti na základe riadne uzatvorenej kúpnej zmluvy z 05. 03. 2004 a na základe návrhu na vklad vlastníckeho práva do katastra nehnuteľností z 05. 03. 2004 je uvedená na liste vlastníctva č. XXXXX ako vlastníčka predmetných nehnuteľností. Dohodnutú kúpnu cenu zaplatila žalobkyňa spoločnosti FER- EKO s.r.o. v celosti k 31. 03. 2004.

Súd prvého stupňa na základe výpisu z LV č. XXXXX z 01. 03. 2004 zistil, že ako vlastník predmetných nehnuteľností bola zapísaná spoločnosť FER-EKO s.r.o. Z predložených listov úpadcu z 02. 03. 2004 mal súd za preukázané, že úpadca oznámil spoločnosti FER-EKO s.r.o. (a to po splatnosti peňažných pôžičiek), že nie je schopný splatiť záväzok zo zmluvy o pôžičke peňazí z 08. 01. a 18. 02. 2004 s tým, že si je vedomý právnych následkov vyplývajúcich zo zmluvy o pôžičke peňazí ako aj uzavretých zmlúv o zabezpečení záväzku prevodom práva. Podľa názoru súdu spoločnosti FER-EKO s.r.o. nič nebránilo, aby ako vlastník predmetných nehnuteľností tieto previedol na žalobkyňu kúpnou zmluvou z 05. 03. 2004. Žalobkyňa nadobudla vlastníctvo k predmetným nehnuteľnostiam, kúpnou zmluvou uzavretou podľa § 588 a nasl. Občianskeho zákonníka a na základe povoleného vkladu vlastníckeho práva do katastra nehnuteľností. Žalobkyňa sa stala vlastníčkou nehnuteľnosti približne 1 rok predtým ako bol vyhlásený konkurz na majetok úpadcu.

Súd prvého stupňa sa stotožnil s názorom Najvyššieho súdu Slovenskej republiky vysloveného vuznesení z 08. 03. 2011, sp. zn. 1 Obo 125/2010, že prerušenie konania z dôvodu prebiehajúceho trestného konania vedeného na Okresnom súde Košice II, pod sp. zn. 6 T 38/07, nie je nateraz dôvodné. Súd sa oboznámil so situáciou v tomto trestnom konaní. Rešpektujúc zásadu prezumpcie neviny nemohol prihliadať na skutočnosti a tvrdenia, ktoré sú predmetom uvedeného trestného konania, pretože toto konanie nebolo právoplatne skončené.

Podľa názoru súdu žalobkyňa v súlade so zákonom uzavrela platnú kúpnu zmluvu so spoločnosťou FER-EKO, s.r.o.. V prejednávanej veci je nesporné, že žalobkyňa je zapísaná ako výlučná vlastníčka nehnuteľností nachádzajúcich sa na LV č. XXXXX. Pri uzavretí kúpnej zmluvy mohla žalobkyňa vychádzať len z aktuálneho zápisu v katastri nehnuteľností pri overovaní vlastníctva predmetných nehnuteľností. V konaní nebola preukázaná žiadna skutočnosť nasvedčujúca tomu, že by žalobkyňa pri uzavretí kúpnej zmluvy nekonala dobromyseľne, a tak jej patrí ochrana dobromyseľného nadobúdateľa. V konaní tiež nebolo preukázané, že zmluvy o zabezpečení záväzku prevodom práva k predmetným nehnuteľnostiam boli uzavreté v rozpore s § 553 ods. 1 a 2 Občianskeho zákonníka platného v čase ich podpisu.

Žalovaná správkyňa konkurznej podstaty úpadcu nebola v tomto konaní oslobodená od platenia súdneho poplatku, tak ju súd v zmysle § 2 ods. 2 zákona č. 71/1992 Zb. o súdnych poplatkoch a poplatku za výpis z registra trestov v znení neskorších predpisov zaviazal na zaplatenie súdneho poplatku za návrh.

O trovách konania rozhodol podľa § 142 ods. 1 Občianskeho súdneho poriadku (ďalej len O. s. p.) a ich náhradu priznal úspešnej žalobkyni.

Proti rozsudku podala v zákonom stanovenej lehote odvolanie žalovaná. Uviedla, že súd prvého stupňa svoje rozhodnutie založil na nedostatočne zistenom skutkovom stave a neriadil sa právnym názorom a závermi uvedenými v uznesení Najvyššieho súdu Slovenskej republiky z 08. 03. 2011, sp. zn. 1 Obo 125/2010, pretože neskúmal či spoločnosť FER-EKO s.r.o., ktorá sporné nehnuteľnosti nadobudla na základe zmluvy o zabezpečovacom prevode práva, mohla previesť na cudziu osobu a za akých podmienok. Poukázala na skutočnosť, že zmluva o zabezpečení záväzku prevodom práva bola podpísaná u notára 30. 01. 2004 a návrh na vklad 29. 01. 2004. Uviedla, že P. bol 12. 01. 2004 odvolaný z funkcie predsedu predstavenstva spoločnosti EX BROOKERS, a.s. a v čase podpísania zmluvy o zabezpečení záväzku ako aj návrhu na vklad nebol subjektom spôsobilým uzavrieť zmluvu. Ďalej namietala, že súd prvého stupňa neskúmal a nevyhodnotil skutočnosti týkajúce sa hodnoty prevádzaných nehnuteľností. Poukázala na znalecký posudok vyhotovený znalcom Doc. Ing. Cyrilom Klincom, CSc., podľa ktorého bola hodnota nehnuteľností podstatne vyššia ako výška dlhu. Zmluvou o zabezpečení záväzku prevodom vlastníckeho práva k nehnuteľnostiam boli zabezpečené nehnuteľnosti v hodnote 87 373 500,- Sk, pričom výška dlhu bola 30 000 000,- Sk a v hodnote 66 013 330,- Sk, pričom výška dlhu bola 20 000 000,- Sk, čo je značný nepomer k výške dlhu. Podľa názoru odvolateľky veriteľ mal právo len na nehnuteľnosti do výšky dlhu spolu s príslušenstvom. Tým, že spoločnosť FER-EKO s.r.o. si ponechala vlastnícke právo k všetkým zabezpečeným nehnuteľnostiam, získala neoprávnený majetkový prospech. Uvedené skutočnosti sú aj predmetom trestného konania na Okresnom súde Košice II, pod sp. zn. 6T 36/07, kde obžalovaní sú bývalí konatelia spoločnosti FER-EKO s.r.o., ktorí mali zrealizovať predmetné prevody. Odvolateľka ďalej namietla, že hodnotou uvedených nehnuteľností bolo navýšené základné imanie spoločnosti, bol realizovaný nákup cenných papierov, ktorých hodnota predstavovala hodnotu nehnuteľností vložených do spoločnosti vkladateľom. Uskutočnením uhradzovacej funkcie zmlúv o zabezpečení záväzku prevodom vlastníckeho práva k nehnuteľnostiam došlo k zníženiu základného imania spoločnosti a predseda predstavenstva spoločnosti mal postupovať v súlade s Obchodným zákonníkom a stanovami spoločnosti. Prevod vlastníckeho práva k nehnuteľnostiam patriacim do základného imania spoločnosti EX BROKERS, a.s. sa mohol vykonať až potom, ako by zníženie základného imania bolo zapísané do obchodného registra. V ďalšom namietala odňatie možnosti konať pred súdom, pretože súd prvého stupňa sa dôsledne nezaoberal konaniami o neplatnosť prevodov sporných nehnuteľností, ktoré predchádzali tomuto konaniu. Žiada, aby odvolací súd zrušil napadnutý rozsudok súdu prvého stupňa a vo veci rozhodol.

Žalobkyňa vo vyjadrení k odvolaniu uviedla, že s napadnutým rozsudkom sa stotožňuje v celom rozsahu. Pokiaľ ide o nadobudnutie predmetných nehnuteľností od predávajúceho, spoločnosti FER- EKO, spol. s r.o., uvedená spoločnosť v kúpnej zmluve zo dňa 05. 03. 2004 vyhlásila, že jej zmluvná voľnosť nie je ničím obmedzená a pri jej podpise predložila kupujúcemu tieto doklady k nahliadnutiu, pričom následne boli predložené ako príloha k návrhu na vklad vlastníckeho práva do katastra nehnuteľností k nehnuteľnostiam, ktoré boli predmetom prevodu na základe kúpnej zmluvy zo dňa 05. 03. 2004. Príslušná správa katastra po predchádzajúcom preverení vlastníckeho práva spoločnosti FER- EKO, spol. s r.o. k prevádzaným nehnuteľnostiam a preverení ďalších skutočností vklad povolila. V tejto súvislosti žalobkyňa poukazuje na ustanovenie § 5 ods. 1 a ods. 2 zákona č. 265/1992 Zb. o zápisoch vlastníckych a iných vecných práv k nehnuteľnostiam v znení, účinnom do 31. 12. 2005. Pokiaľ ide o konanie mimoriadneho valného zhromaždenia dňa 12. 01. 2004, na ktorom došlo k zmene vo funkcii predsedu predstavenstva spoločnosti EX BROKERS, o.c.p., a.s., na základe komunitárnej úpravy s účinnosťou od 01. 01. 2002 do zverejnenia zápisu štatutárneho orgánu alebo jeho členov platí princíp ochrany dobrej viery tretej osoby v obsah oznámenia, ktorým jej bolo preukázané ustanovenie nového štatutárneho orgánu /alebo jeho členov/ alebo listiny, ktorú získala tretia osoba zo zbierky listín /§ 27 ods. 5 Obch. zák./, aj pred zápisom do obchodného registra a pred jej zverejnením. Žalobkyňa tiež poukazuje na skutočnosť, že nikdy nebola a ani nie je akcionárom úpadcu EX BROKERS, a.s. a nemala ani žiadnu vedomosť o okolnostiach, spôsobujúcich neplatnosť uznesenia valného zhromaždenia z 12. 01. 2004, na ktoré žalovaná v odvolaní poukazuje. V dôsledku zásady ochrany dobrej viery tretích osôb chráni ustanovenie § 131 ods. 4 Obch. zák. tieto osoby tým spôsobom, že práva nadobudnuté v dobrej viere tretími osobami nie sú dotknuté neplatnosťou uznesenia valného zhromaždenia. Zabezpečovacie zmluvy sledovali primárne ten cieľ, aby zabezpečili vrátenie pohľadávky veriteľa FER-EKO spol. s r.o. od dlžníka EX BROKERS, a.s. Žalobkyňa sa preto stotožňuje s názorom súdu prvého stupňa, podľa ktorého v konaní nebolo preukázané, že zmluvy o zabezpečení záväzku prevodom práva k predmetným nehnuteľnostiam boli uzavreté v rozpore s ustanovením § 533 ods. 1 a 2 Obč. zák. účinného v čase ich uzavretia.

Pokiaľ ide o výklad § 39 Obč. zák., v zásade platí, že ak z dikcie, zmyslu a účelu predmetného ustanovenia nevyplýva, že právne úkony sú ex lege neplatné, majú sa považovať za platné. Takýto výklad umožňuje uplatniť sankciu absolútnej neplatnosti právneho úkonu podľa § 39 Obč. zák. iba v nevyhnutných prípadoch, bez neprimeraného obmedzovania zmluvnej slobody strán a zároveň je konformný s požiadavkou ochrany právnej istoty a dobrej viery účastníkov.

Navrhuje, aby odvolací súd napadnutý rozsudok v celom rozsahu potvrdil a priznal žalobkyni náhradu trov odvolacieho konania.

Najvyšší súd Slovenskej republiky po prejednaní veci podľa § 212 ods. 1 a § 214 ods. 2 O.s.p. dospel k záveru, že odvolanie žalovanej nie je opodstatnené. V celom rozsahu sa stotožnil s odôvodnením rozhodnutia súdu prvého stupňa /§ 219 ods. 2 O.s.p./.

Ako vyplýva z obsahu odvolania, žalovaná poukazuje na existenciu odvolacieho dôvodu podľa § 205 ods. 2 písm. e/ O.s.p., t.j. že súd prvého stupňa neúplne zistil skutkový stav veci, pretože nevykonal navrhnuté dôkazy, potrebné na zistenie rozhodujúcich skutočností. Uvedený odvolací dôvod namieta s poukazom na skutočnosť, že súd prvého stupňa neskúmal, či spoločnosť FER EKO, s.r.o., ktorá sporné nehnuteľnosti nadobudla na základe zmluvy o zabezpečovacom prevode práva, mohla tieto previesť na cudziu osobu a za akých podmienok.

Podľa § 553ods. 1 a 2 Občianskeho zákonníka v znení, účinnom v čase uzavretia zmlúv o zabezpečení záväzku prevodom vlastníckeho práva k nehnuteľnostiam /08. 01. 2004 a 18. 02. 2004/ splnenie záväzku sa môže zabezpečiť prevodom práva dlžníka v prospech veriteľa /zabezpečovací prevod práva/. Zmluva o zabezpečovacom prevode práva sa musí uzavrieť písomne.

Ako vyplýva z citovaného ustanovenia, predmetom prevodu môže byť akékoľvek právo, teda aj vlastnícke právo. Právo prevedené zabezpečovacím prevodom má povahu práva prevedeného srozväzovacou podmienkou splnenia zabezpečovaného záväzku. Žalovaná v odvolaní nekonkretizuje žiadne ustanovenia zmlúv, ktoré by vylučovali prevod nehnuteľností, nadobudnutých na ich základe na inú osobu, prípadne ktoré by stanovili podmienky takéhoto prevodu a z obsahu zmlúv takéto obmedzenia ani nevyplývajú. Pokiaľ žalovaná považuje časový postup pri uzavieraní predmetných zmlúv ako aj ich vklad do katastra nehnuteľností za neštandartný, uvádzané skutočnosti nemajú vplyv na platnosť namietaných právnych úkonov.

Žalovaná poukazuje aj na nepomer medzi hodnotou zabezpečovaného záväzku a predmetom zmlúv o zabezpečení záväzku prevodom vlastníckeho práva, na základe ktorých spoločnosť FER EKO, s.r.o. nadobudla vlastníctvo nehnuteľností, vylúčenie z konkurznej podstaty ktorých je predmetom konania. Podľa názoru žalovanej táto skutočnosť spochybňuje platnosť zmlúv, ktorými nadobudla vlastníctvo predmetných nehnuteľností spoločnosť FER EKO. s.r.o. na základe zmlúv o zabezpečovacom prevode práva od spoločnosti EX BROKRRS, a.s. V tejto súvislosti je potrebné poukázať na ustanovenia uvedených zmlúv, podľa ktorých dlžník - spoločnosť EX BROKERS, o.c.p., a.s. jednoznačne vyhlasuje, že si je vedomý právnych následkov nesplnenia záväzku a je oboznámený aj so znaleckým posudkom, obsahujúcim cenu nehnuteľností, ktoré boli predmetom zabezpečovacieho prevodu práva.

Vzhľadom na konkrétne právne ako aj skutkové okolnosti spojené s prevodom predmetných nehnuteľností nemožno tiež spochybniť dobromyseľnosť žalobkyne pri nadobudnutí vlastníckeho práva na základe kúpnej zmluvy zo dňa 05. 03. 2004 uzavretej so spoločnosťou FER EKO, s.r.o., ktorej vlastníctvo vyplývalo jednoznačne z údajov, obsiahnutých v katastri nehnuteľností. Z práva, ktoré nie je nadobudnuté v rozpore s ustanovením § 39 Občianskeho zákonníka vyplýva nárok na jeho ochranu, ak bolo nadobudnuté dobromyseľne, čo je v súlade s článkom 11 Listiny základných práv a slobôd ako aj ústavnými princípmi právnej istoty a ochrany nadobudnutých práv. Opačným postupom, podľa ktorého dodatočným odpadnutím právneho dôvodu, na základe ktorého nadobudol vlastníctvo ktorýkoľvek z právnych predchodcov vlastníka, tento vlastník stráca vlastnícke právo, aj keď mu článok 11 Listiny základných práv a slobôd ako aj ustanovenie §123 Občianskeho zákonníka poskytuje právnu ochranu, by došlo k narušeniu princípu právnej istoty a ochrany nadobudnutých práv.

Vzhľadom na uvedené skutočnosti odvolací súd napadnutý rozsudok ako vecne správny podľa § 219 ods. 1 a 2 O.s.p. potvrdil.

O trovách odvolacieho konania rozhodol podľa § 224 ods. 1, § 142 ods. 1 O.s.p. Keďže žalobkyňa trovy odvolacieho konania nevyčíslila, neboli jej priznané /§ 151 ods. 2 O.s.p./ Toto rozhodnutie prijal senát Najvyššieho súdu Slovenskej republiky pomerom hlasov 3 :0.

Poučenie:

Proti tomuto rozsudku odvolanie nie je prípustné.