4Obo/28/2014

Najvyšší súd   Slovenskej republiky

U Z N E S E N I E

Najvyšší súd Slovenskej republiky v právnej veci žalobcov: 1/ B., a. s., N., X. Humenné, IČO: X., 2/ D., s. r. o., B., X. Košice, IČO: X., 3/ G., a. s.   v likvidácii, S., X.

Snina, IČO: X., 4/ G., a. s. v likvidácii, S., X. Snina, IČO: X., 5/ T., s. r. o., Vranov nad

Topľou, D., X. Nacina Ves, IČO: X., proti žalovanému: C. SR, a. s., ul. X., X. Bratislava,

IČO: X., zastúpený AK B.,   s. r. o., D., X. Bratislava, za účasti vedľajšieho

účastníka na strane žalovaného: T., a. s., Š., X. Bratislava, zastúpený advokátom JUDr. O.,

Z., X. Bratislava, o splnenie povinnosti zaevidovať cenné papiere, o návrhu na

pripustenie vedľajšieho účastníka konania na strane žalovaného, na odvolanie žalobcu 5/

proti uzneseniu Krajského súdu v Bratislave č. k. 17Cb/122/2003-762   z 26. februára 2014,

takto

r o z h o d o l :

Najvyšší súd Slovenskej republiky uznesenie Krajského súdu v Bratislave č. k. 17Cb/122/2003-762 z 26. februára 2014   p o t v r d z u j e.

O d ô v o d n e n i e:

Napadnutým uznesením Krajský súd v Bratislave (ďalej len súd prvého stupňa)

pripustil, aby do konania ako vedľajší účastník na strane žalovaného vstúpila Slovenská

republika - M. Slovenskej republiky (ďalej len M. SR), M., X. Bratislava, IČO: X..

Z odôvodnenia rozhodnutia vyplýva, že Slovenská republika – M. SR, v priebehu

súdneho konania navrhla svoje pristúpenie do tohto konania ako vedľajší účastník na strane žalovaného. Návrh odôvodnila tým, že bola a je vlastníkom akcii T., a. s., ktorých vlastníctvo

si prisvojujú žalobcovia a je sporná otázka, či žalobcovia sú respektíve boli v rozhodnom čase

akcionármi spoločnosti, keď mal žalovaný splniť svoje evidenčné povinnosti. Ak má súd

rozhodovať o priznaní akýchkoľvek akcionárskych práv žalobcom, musí v prvom rade

posúdiť,   či sa skutočne stali akcionármi a či nimi aj naďalej sú. Najvyšší súd Slovenskej

republiky uznesením sp. zn. 1MObdoV/1/2012 z 24. 10. 2013 právoplatným 26. 12. 2013

zrušil predchádzajúce rozhodnutie súdu prvého stupňa, ktorým nepripustil do konania

vedľajšieho účastníka na strane žalovaného. V dôvodoch rozhodnutia dovolací súd uviedol, že

pri osvedčovaní jednej z podmienok prípustnosti vedľajšieho účastníka t. j. zisťovaní

právneho záujmu Slovenskej republiky – M. SR na výsledku   konania, nemôže bez

povšimnutia   zostať skutočnosť, že posledným zapísaným vlastníkom sporných akcií bola

Slovenská republika – M. SR, teda navrhovateľ svojho vstupu do konania ako vedľajšieho

účastníka na strane žalovaného. Tento stav je zjavný z evidencie žalovaného v čase podania

návrhu na začatie konania. Výrok meritórneho rozhodnutia bude mať pre existujúce právne

postavenie doterajšieho vlastníka akcií primárny význam z hľadiska jeho akcionárskych práv

k spoločnosti T., a. s., Bratislava. Konštatoval tiež, že bude žiaduce, aby súd prvého stupňa

v rámci posúdenia dôvodnosti vstupu vedľajšieho účastníka bral zreteľ na významný nález

Ústavného súdu Slovenskej republiky sp. zn. IV. ÚS 60/2010-66 z 20. 01. 2011, ktorým

rozhodol o tom, že nepripustenie Slovenskej republiky – M. SR, ako vedľajšieho účastníka na

strane žalovaného do konania 3Obo 2/2007, bolo porušením jeho základného práva na súdnu

ochranu v zmysle čl. 46 Ústavy Slovenskej republiky a práva na spravodlivé súdne konanie

podľa čl. 6 ods. 1 Dohovoru o ochrane ľudských práv a základných slobôd. S prihliadnutím

na uvedené usmernenie dovolacieho súdu a s poukázaním na ustanovenie § 93 ods. l až 4 O.

s. p., súd prvého stupňa dospel k záveru, že v predmetnom konaní je potrebné skúmať či sa

žalobcovia vôbec stali akcionármi spoločnosti T.,   a. s., a to najmä vzhľadom na právnu

skutočnosť, že v zmysle rozsudku Najvyššieho súdu Slovenskej republiky sp. zn. 1MObdo

5/2005 z 28. 06. 2006 žalobcovia nenadobudli akcie spoločnosti   T.,   a. s., z dôsledku čoho

teda nie sú aktívne legitimovaní domáhať sa ochrany akcionárskych práv. Riešenie tejto

otázky ako aj samotný výsledok konania vedeného pod sp. zn. 17Cb/122/2003 sa priamo

dotýka práv Slovenskej republiky – M. SR, teda subjektu ktorý v súčasnosti akcionárske

práva k dotknutým akciám vykonáva a pre ktorý výsledok konania bude znamenať

spochybnenie alebo potvrdenie jeho postavenia ako akcionára spoločnosti T.. Z tohto dôvodu právny záujem na výsledku konania je absolútne nespochybniteľný. Z uvedených dôvodov

návrhu na vstup vedľajšieho účastníka na strane žalovaného vyhovel.

Proti uzneseniu podal odvolanie žalobca 5/ s poukázaním na prípustnosť odvolacích

dôvodov v zmysle § 205 ods. 2 písm. f/ O. s. p., pretože rozhodnutie súdu prvého stupňa

vychádza z nesprávneho právneho posúdenia veci. Podľa názoru odvolateľa aj keby sa  

v rámci konania vedeného pod sp. zn. 17Cb/122/2003 vyriešila predbežná otázka vlastníctva

akcií spoločnosti T., a. s., nemôže to mať žiadny dopad pre Slovenskú republiku – M. SR.

Rozhodnutie súdu v tomto konaní nemôže ovplyvniť akcionársku štruktúru a samo o sebe bez

ďalšieho nemôže slúžiť žalobcovi 5/ ako právna skutočnosť, ktorou sa preukáže emitentovi,

že došlo k zmene v osobe akcionára. Ďalej poukázal na skutočnosť, že citovaný rozsudok

Najvyššieho súdu Slovenskej republiky sp. zn. 1MObdo 5/2005 z 28. 06. 2006 bol Nálezom

Ústavného súdu Slovenskej republiky   z 11. 12. 2007 sp. zn. II. ÚS 159/07-37

zrušený a teda sa naň hľadí ako keby nebol nikdy vydaný. Súd prvého stupňa nemôže

vyvodzovať právne závery zo zrušeného rozsudku. Práve naopak, z odôvodnenia uvedeného

nálezu vyplynulo, že Ministerstvo financií Slovenskej republiky, ako aj Generálna

prokuratúra Slovenskej republiky sa pokúšali o zrušenie exekučného konania, neboli však

úspešní. Na tom základe stav pred 9. decembrom 1998 bol taký, že majiteľom akcií

spoločnosti bol sťažovateľ a exekúcia sa stala právoplatnou a vykonateľnou. Z uvedeného

vyplýva, že sťažovateľ predmetné akcie nadobudol v exekúcii. Najvyšší súd Slovenskej

republiky ako súd konajúci o mimoriadnom dovolaní proti rozhodnutiu okresného súdu sp.

zn. 34Exre 89/04 z 18. 11. 2004, posudzoval otázku zákonnosti nadobudnutia akcii

sťažovateľom v právoplatne skončenom konaní, ako otázku prejudiciálnu čo znamená, že

dovolací súd týmto svojím postupom porušil základné právo sťažovateľa na súdnu ochranu

a právo na spravodlivé súdne konanie. Z uvedených dôvodov žalobca 5/ navrhol napadnuté

uznesenie súdu prvého stupňa zrušiť a vec vrátiť súdu prvého stupňa na ďalšie konanie.

Žalovaný v písomnom vyjadrení k odvolaniu konštatoval, že skutkové zistenia aj

právne závery súdu prvého stupňa prezentované v napadnutom uznesení sú správne a v súlade s objektívnym právom, a preto navrhol,   aby odvolací súd uznesenie v celom rozsahu ako

vecne správne potvrdil. Súd prvého stupňa správne právne posúdil otázku splnenia zákonných podmienok ustanovených v § 93 O. s. p. na vstup Slovenskej republiky – M. SR, do konania

ako vedľajšieho účastníka na strane žalovaného a pri aplikácii práva na zistený skutkový stav použil správny právny predpis, ktorý následne aj správne vyložil. Vedľajší účastník spĺňa

všeobecné aj osobitné podmienky účasti v konaní. V súvislosti s právnym záujmom na

výsledku konania, ktorým je najmä záujem na úspechu tej spornej strany ku ktorej mieni

vedľajší účastník pristúpiť, žalovaný uviedol, že   právny záujem je daný, ak sa výsledok

konania priamo alebo nepriamo dotkne hmotnoprávneho postavenia vedľajšieho účastníka,

jeho práv a povinností v konkrétnom hmotnoprávnom vzťahu. Ako uviedol dovolací súd,

výrok meritórneho rozhodnutia bude mať pre existujúce právne postavenie doterajšieho

vlastníka akcií (Slovenskú republiku - M. SR) primárny význam z hľadiska jeho

akcionárskych práv k spoločnosti T., a. s.. Nemožno súhlasiť s právnymi závermi žalobcu 5/,

ktorý tvrdí, že rozhodnutie súdu v tomto konaní nemôže ovplyvniť akcionársku štruktúru

spoločnosti T., ako aj to, že aj keby sa v rámci konania vyriešila predbežná otázka vlastníctva akcií emitenta, pre Slovenskú republiku to nemôže mať žiadny dopad. V súvislosti so

zrušením rozsudku 1MObdo 5/2005 z 28. 06. 2006 ústavným nálezom žalovaný uviedol, že

odvolateľ opomenul uviesť, že Najvyšší súd Slovenskej republiky po tom čo bolo jeho

rozhodnutie nálezom Ústavného súdu SR zrušené a vrátené na ďalšie konanie, opätovne vydal

rozsudok   28. 05. 2008, ktorým rozhodol zhodne so svojim skoršie zrušeným rozsudkom  

z 28. 06. 2006 a nález Ústavného súdu SR odmietol aplikovať súdiac, že tento nález je

v zjavnom rozpore s ústavou (str. 6 citovaného rozsudku). Predmetom konania na Ústavnom

súde Slovenskej republiky, ktoré vydaniu nálezu predchádzalo, nebola otázka vlastníctva

akcií, ale iba otázka porušenia práva sťažovateľa na súdnu ochranu. Je zrejmé, že

predmetným nálezom   nie je vylúčená možnosť všeobecných súdov zaoberať sa spornou

otázkou vlastníctva akcií spoločnosti T., a. s. ako prejudiciálnou otázkou. Žalovaný upriamil

pozornosť na nález Ústavného súdu Slovenskej republiky č. k. IV. ÚS 60/2010-66 z 20. 01.

2011, na ktorého závery sa odvoláva aj dovolací súd a ktorý bol vydaný na základe sťažnosti

Slovenskej republiky – M. SR vo veci vstupu tohto subjektu, ako vedľajšieho účastníka do

konaní, ktoré súvisia so sporným prevodom akcií spoločnosti T., a. s., a v ktorom ústavný súd

uvádza, že otázka vlastníctva akcií ešte nie je právne uzavretá a je nevyhnutné, aby v každom

takomto konaní pred všeobecným súdom bola umožnená účasť všetkých subjektov, vrátane

M. SR, ktoré majú právny záujem na uzavretí tohto právneho problému a môžu ponúknuť

argumenty pre účely jeho definitívneho vyriešenia. Žalovaný   poukázal na rozhodnutia Najvyššieho súdu Slovenskej republiky, v ktorých zhodne vyslovil názor, že v predmetných

konaniach založených na obdobnom právnom a skutkovom základe ako tento súdny spor, je daný právny záujem Slovenskej republiky na výsledku konania a povolil jej pristúpenie do

konania ako vedľajšieho účastníka na strane žalovaného.

Vedľajší účastník na strane žalovaného v písomnom vyjadrení k odvolaniu uviedol, že

Slovenská republika má jednoznačne nespochybniteľný právny záujem na výsledku

predmetného konania o splnenie povinnosti zaevidovať cenné papiere. Priamym dôsledkom

konania môže byť skutočnosť, že M. Slovenskej republiky stratí akcionárske práva ku 647

kusom akcií spoločnosti T., a. s.. Vedľajší účastník na strane žalovaného má za to, že otázka

vlastníctva akcií spoločnosti T., a. s., musí byť v predmetnom konaní riešená ako predbežná

otázka a jej zodpovedanie bude mať zásadný význam pre rozhodnutie vo veci samej, ako aj

pre právne postavenie Slovenskej republiky, ako vlastníka akcií spoločnosti T., a. s. Nález

ústavného súdu, na ktorý odvolateľ poukazuje, nie je rozhodnutím, ktoré by potvrdilo, že

sťažovateľ alebo ktorýkoľvek subjekt exekvujúci akcie spoločnosti T., a. s. tieto akcie nadobudol. Predmetom konania na ústavnom súde nebolo riešenie otázky, či mohol

sťažovateľ (T., s. r. o.) nadobudnúť akcie spoločnosti T., a. s., alebo nie. Ústavný súd

nerozhodoval o akcionárskom postavení spoločnosti T., s. r. o., ale o porušení jej práva na

súdnu ochranu a spravodlivý súdny proces. Právny názor Ústavného súdu Slovenskej

republiky vyslovený v odôvodnení nálezu nie je pre všeobecné súdy záväzný. Skutočnosť, že

uvedený nález ústavného súdu definitívne nevyriešil ani nemohol vyriešiť otázku vlastníctva

akcií spoločnosti T., a. s., potvrdil aj sám ústavný súd vo svojom neskoršom náleze č. IV. ÚS

60/2010-66 z 20. 01. 2011 a uvádza, že otázka vlastníctva akcií ešte zjavne nie je právne

uzavretá, preto je nevyhnuté, aby v každom takomto konaní pred všeobecným súdom bola

umožnená účasť všetkých subjektov, ktoré majú právny záujem na uzavretí právneho

problému a môžu ponúknuť argumenty pre účely jeho definitívneho vyriešenia. Z uvedených

dôvodov navrhol napadnuté uznesenie potvrdiť.

Najvyšší súd Slovenskej republiky ako súd odvolací (§ 10 ods. 2 O. s. p.) po

preskúmaní napadnutého rozhodnutia v rozsahu podľa § 212 ods. 1 O. s. p., bez nariadenia

pojednávania v zmysle § 214 ods. 2 O. s. p. dospel k záveru, že odvolanie nie je dôvodné.

Z obsahu spisu vyplýva, že predmetom odvolacieho konania je návrh na vstup

vedľajšieho účastníka do konania na strane žalovaného.

  Súd prvého stupňa konštatoval v napadnutom uznesení, že právny záujem vedľajšieho

účastníka na výsledku konania je absolútne nespochybniteľný a riešenie otázky či žalobcovia

sa stali akcionármi spoločnosti T., a. s., ako aj samotný výsledok konania sa priamo dotýka

práv Slovenskej republiky – M. SR, teda subjektu, ktorý v súčasnosti akcionárske práva

k dotknutým akciám vykonáva a pre ktorý výsledok konania bude znamenať spochybnenie

alebo potvrdenie jeho postavenia ako akcionára   spoločnosti T., a. s.

  Odvolací súd sa stotožňuje s právnym záverom súdu prvého stupňa, že Slovenská

republika – M. SR preukázala právny záujem na výsledku sporu.

Podľa § 93 ods. 1 O. s. p. ako vedľajší účastník môže sa popri navrhovateľovi alebo

odporcovi zúčastniť konania ten kto má právny záujem na jeho výsledku, pokiaľ nejde o konanie o rozvod, neplatnosť manželstva alebo určenie či tu manželstvo je alebo nie je.

Do konania vstúpi buď z vlastného podnetu alebo na výzvu niektorého z účastníkov

urobenú prostredníctvom súdu. O prípustnosti vedľajšieho účastníctva súd rozhodne len na

návrh (§ 93 ods. 3 O. s. p.).

Právny záujem na výsledku konania ako podmienka možnosti vstupu do konania

v pozícii vedľajšieho účastníka konania na strane niektorého z účastníkov konania nie je

bližšie definovaný v Občianskom súdnom poriadku a zákonodarca ponechal na úvahe súdu

výklad a aplikáciu uvedeného pojmu v individuálne určených prípadoch. Súd pritom musí

rešpektovať podstatu, zmysel vedľajšieho účastníctva v kontexte s obsahom a rozsahom

Ústavou garantovaného základného práva na súdnu ochranu definovaného v čl. 46 a nasl.

Ústavy a práva na spravodlivé súdne konanie podľa čl. 6 ods. 1 Dohovoru o ochrane ľudských

práv a základných ľudských slobôd. S prihliadnutím na doterajšiu judikatúru všeobecných

súdov možno právny záujem na výsledku konania definovať v spojení s podstatou zmyslom

inštitútu vedľajšieho účastníctva, ktorým je posilnenie postavenia   účastníka, na ktorého

strane vedľajší účastník do konania vstupuje za podmienky, že objektívne existuje relevantný

dôvod, z ktorého možno vyvodiť, že aj vedľajší účastník má na výsledku sporu právny

záujem. O právny záujem ide spravidla vtedy, ak rozhodnutím vo veci môže byť dotknuté

právne postavenie vedľajšieho účastníka – jeho práva a povinnosti vyplývajúce z hmotného

práva. Citované ustanovenie vstup vedľajšieho účastníka nepodmieňuje existenciou právneho záujmu len na výroku rozhodnutia v predmetnej právnej veci, ale existenciou akéhokoľvek

právneho záujmu, tzn. záujmu na skutkových a právnych záveroch, na ktorých je rozhodnutie

v predmetnej veci založené, teda na celkovom výsledku konania. Z tohto dôvodu právny

záujem vedľajšieho účastníka na výsledku konania nemožno spájať len tým, že vedľajší

účastník bude dotknutý výrokom rozhodnutia, ale aj zisťovaním skutkového a právneho stavu,

od ktorého závisí výsledok konania. Účelom vedľajšieho účastníctva je pomoc jednému

z účastníkov konania a jeho zmyslom je posilniť v konkrétnom konaní postavenie toho

účastníka, na strane ktorého vedľajší účastník vstupuje za predpokladu, že má na výsledku

sporu právny záujem.  

  Predmetom konania je uloženie povinnosti žalovanému zaevidovať zmenu majiteľa

akcií spoločnosti T., a. s. v evidencii cenných papierov, ktorému nevyhnutne musí

predchádzať zistenie skutočností, kto bol majiteľom akcií v čase navrhovanej zmeny zápisu v evidencii cenných papierov. Skutkové a právne zistenia, ktoré sú nevyhnutné pre

rozhodnutie vo veci samej o zapísaní zmeny majiteľa cenných papierov, sa týkajú súčasného

vlastníka cenných papierov ( ktorý má záujem vstúpiť do konania na strane žalovaného ako

vedľajší účastník ), a preto jeho právny záujem na výsledku konania v zmysle ustanovenia  

§ 93 ods. 1 O.s.p. je daný.

Z uvedených dôvodov odvolací súd napadnuté uznesenie podľa § 219 ods. 1, 2

O. s. p., ako vecne správne potvrdil.

Rozhodnutie prijal senát pomerom hlasov 3:0.

P o u č e n i e : Proti tomuto rozhodnutiu odvolanie nie je prípustné.

V Bratislave 30. januára 2015

  JUDr. Gabriela Mederová, v. r.   predsedníčka senátu Za správnosť vyhotovenia: M.