4Obo/28/2014
Najvyšší súd Slovenskej republiky
U Z N E S E N I E
Najvyšší súd Slovenskej republiky v právnej veci žalobcov: 1/ B., a. s., N., X. Humenné, IČO: X., 2/ D., s. r. o., B., X. Košice, IČO: X., 3/ G., a. s. v likvidácii, S., X.
Snina, IČO: X., 4/ G., a. s. v likvidácii, S., X. Snina, IČO: X., 5/ T., s. r. o., Vranov nad
Topľou, D., X. Nacina Ves, IČO: X., proti žalovanému: C. SR, a. s., ul. X., X. Bratislava,
IČO: X., zastúpený AK B., s. r. o., D., X. Bratislava, za účasti vedľajšieho
účastníka na strane žalovaného: T., a. s., Š., X. Bratislava, zastúpený advokátom JUDr. O.,
Z., X. Bratislava, o splnenie povinnosti zaevidovať cenné papiere, o návrhu na
pripustenie vedľajšieho účastníka konania na strane žalovaného, na odvolanie žalobcu 5/
proti uzneseniu Krajského súdu v Bratislave č. k. 17Cb/122/2003-762 z 26. februára 2014,
takto
r o z h o d o l :
Najvyšší súd Slovenskej republiky uznesenie Krajského súdu v Bratislave č. k. 17Cb/122/2003-762 z 26. februára 2014 p o t v r d z u j e.
O d ô v o d n e n i e:
Napadnutým uznesením Krajský súd v Bratislave (ďalej len súd prvého stupňa)
pripustil, aby do konania ako vedľajší účastník na strane žalovaného vstúpila Slovenská
republika - M. Slovenskej republiky (ďalej len M. SR), M., X. Bratislava, IČO: X..
Z odôvodnenia rozhodnutia vyplýva, že Slovenská republika – M. SR, v priebehu
súdneho konania navrhla svoje pristúpenie do tohto konania ako vedľajší účastník na strane žalovaného. Návrh odôvodnila tým, že bola a je vlastníkom akcii T., a. s., ktorých vlastníctvo
si prisvojujú žalobcovia a je sporná otázka, či žalobcovia sú respektíve boli v rozhodnom čase
akcionármi spoločnosti, keď mal žalovaný splniť svoje evidenčné povinnosti. Ak má súd
rozhodovať o priznaní akýchkoľvek akcionárskych práv žalobcom, musí v prvom rade
posúdiť, či sa skutočne stali akcionármi a či nimi aj naďalej sú. Najvyšší súd Slovenskej
republiky uznesením sp. zn. 1MObdoV/1/2012 z 24. 10. 2013 právoplatným 26. 12. 2013
zrušil predchádzajúce rozhodnutie súdu prvého stupňa, ktorým nepripustil do konania
vedľajšieho účastníka na strane žalovaného. V dôvodoch rozhodnutia dovolací súd uviedol, že
pri osvedčovaní jednej z podmienok prípustnosti vedľajšieho účastníka t. j. zisťovaní
právneho záujmu Slovenskej republiky – M. SR na výsledku konania, nemôže bez
povšimnutia zostať skutočnosť, že posledným zapísaným vlastníkom sporných akcií bola
Slovenská republika – M. SR, teda navrhovateľ svojho vstupu do konania ako vedľajšieho
účastníka na strane žalovaného. Tento stav je zjavný z evidencie žalovaného v čase podania
návrhu na začatie konania. Výrok meritórneho rozhodnutia bude mať pre existujúce právne
postavenie doterajšieho vlastníka akcií primárny význam z hľadiska jeho akcionárskych práv
k spoločnosti T., a. s., Bratislava. Konštatoval tiež, že bude žiaduce, aby súd prvého stupňa
v rámci posúdenia dôvodnosti vstupu vedľajšieho účastníka bral zreteľ na významný nález
Ústavného súdu Slovenskej republiky sp. zn. IV. ÚS 60/2010-66 z 20. 01. 2011, ktorým
rozhodol o tom, že nepripustenie Slovenskej republiky – M. SR, ako vedľajšieho účastníka na
strane žalovaného do konania 3Obo 2/2007, bolo porušením jeho základného práva na súdnu
ochranu v zmysle čl. 46 Ústavy Slovenskej republiky a práva na spravodlivé súdne konanie
podľa čl. 6 ods. 1 Dohovoru o ochrane ľudských práv a základných slobôd. S prihliadnutím
na uvedené usmernenie dovolacieho súdu a s poukázaním na ustanovenie § 93 ods. l až 4 O.
s. p., súd prvého stupňa dospel k záveru, že v predmetnom konaní je potrebné skúmať či sa
žalobcovia vôbec stali akcionármi spoločnosti T., a. s., a to najmä vzhľadom na právnu
skutočnosť, že v zmysle rozsudku Najvyššieho súdu Slovenskej republiky sp. zn. 1MObdo
5/2005 z 28. 06. 2006 žalobcovia nenadobudli akcie spoločnosti T., a. s., z dôsledku čoho
teda nie sú aktívne legitimovaní domáhať sa ochrany akcionárskych práv. Riešenie tejto
otázky ako aj samotný výsledok konania vedeného pod sp. zn. 17Cb/122/2003 sa priamo
dotýka práv Slovenskej republiky – M. SR, teda subjektu ktorý v súčasnosti akcionárske
práva k dotknutým akciám vykonáva a pre ktorý výsledok konania bude znamenať
spochybnenie alebo potvrdenie jeho postavenia ako akcionára spoločnosti T.. Z tohto dôvodu právny záujem na výsledku konania je absolútne nespochybniteľný. Z uvedených dôvodov
návrhu na vstup vedľajšieho účastníka na strane žalovaného vyhovel.
Proti uzneseniu podal odvolanie žalobca 5/ s poukázaním na prípustnosť odvolacích
dôvodov v zmysle § 205 ods. 2 písm. f/ O. s. p., pretože rozhodnutie súdu prvého stupňa
vychádza z nesprávneho právneho posúdenia veci. Podľa názoru odvolateľa aj keby sa
v rámci konania vedeného pod sp. zn. 17Cb/122/2003 vyriešila predbežná otázka vlastníctva
akcií spoločnosti T., a. s., nemôže to mať žiadny dopad pre Slovenskú republiku – M. SR.
Rozhodnutie súdu v tomto konaní nemôže ovplyvniť akcionársku štruktúru a samo o sebe bez
ďalšieho nemôže slúžiť žalobcovi 5/ ako právna skutočnosť, ktorou sa preukáže emitentovi,
že došlo k zmene v osobe akcionára. Ďalej poukázal na skutočnosť, že citovaný rozsudok
Najvyššieho súdu Slovenskej republiky sp. zn. 1MObdo 5/2005 z 28. 06. 2006 bol Nálezom
Ústavného súdu Slovenskej republiky z 11. 12. 2007 sp. zn. II. ÚS 159/07-37
zrušený a teda sa naň hľadí ako keby nebol nikdy vydaný. Súd prvého stupňa nemôže
vyvodzovať právne závery zo zrušeného rozsudku. Práve naopak, z odôvodnenia uvedeného
nálezu vyplynulo, že Ministerstvo financií Slovenskej republiky, ako aj Generálna
prokuratúra Slovenskej republiky sa pokúšali o zrušenie exekučného konania, neboli však
úspešní. Na tom základe stav pred 9. decembrom 1998 bol taký, že majiteľom akcií
spoločnosti bol sťažovateľ a exekúcia sa stala právoplatnou a vykonateľnou. Z uvedeného
vyplýva, že sťažovateľ predmetné akcie nadobudol v exekúcii. Najvyšší súd Slovenskej
republiky ako súd konajúci o mimoriadnom dovolaní proti rozhodnutiu okresného súdu sp.
zn. 34Exre 89/04 z 18. 11. 2004, posudzoval otázku zákonnosti nadobudnutia akcii
sťažovateľom v právoplatne skončenom konaní, ako otázku prejudiciálnu čo znamená, že
dovolací súd týmto svojím postupom porušil základné právo sťažovateľa na súdnu ochranu
a právo na spravodlivé súdne konanie. Z uvedených dôvodov žalobca 5/ navrhol napadnuté
uznesenie súdu prvého stupňa zrušiť a vec vrátiť súdu prvého stupňa na ďalšie konanie.
Žalovaný v písomnom vyjadrení k odvolaniu konštatoval, že skutkové zistenia aj
právne závery súdu prvého stupňa prezentované v napadnutom uznesení sú správne a v súlade s objektívnym právom, a preto navrhol, aby odvolací súd uznesenie v celom rozsahu ako
vecne správne potvrdil. Súd prvého stupňa správne právne posúdil otázku splnenia zákonných podmienok ustanovených v § 93 O. s. p. na vstup Slovenskej republiky – M. SR, do konania
ako vedľajšieho účastníka na strane žalovaného a pri aplikácii práva na zistený skutkový stav použil správny právny predpis, ktorý následne aj správne vyložil. Vedľajší účastník spĺňa
všeobecné aj osobitné podmienky účasti v konaní. V súvislosti s právnym záujmom na
výsledku konania, ktorým je najmä záujem na úspechu tej spornej strany ku ktorej mieni
vedľajší účastník pristúpiť, žalovaný uviedol, že právny záujem je daný, ak sa výsledok
konania priamo alebo nepriamo dotkne hmotnoprávneho postavenia vedľajšieho účastníka,
jeho práv a povinností v konkrétnom hmotnoprávnom vzťahu. Ako uviedol dovolací súd,
výrok meritórneho rozhodnutia bude mať pre existujúce právne postavenie doterajšieho
vlastníka akcií (Slovenskú republiku - M. SR) primárny význam z hľadiska jeho
akcionárskych práv k spoločnosti T., a. s.. Nemožno súhlasiť s právnymi závermi žalobcu 5/,
ktorý tvrdí, že rozhodnutie súdu v tomto konaní nemôže ovplyvniť akcionársku štruktúru
spoločnosti T., ako aj to, že aj keby sa v rámci konania vyriešila predbežná otázka vlastníctva akcií emitenta, pre Slovenskú republiku to nemôže mať žiadny dopad. V súvislosti so
zrušením rozsudku 1MObdo 5/2005 z 28. 06. 2006 ústavným nálezom žalovaný uviedol, že
odvolateľ opomenul uviesť, že Najvyšší súd Slovenskej republiky po tom čo bolo jeho
rozhodnutie nálezom Ústavného súdu SR zrušené a vrátené na ďalšie konanie, opätovne vydal
rozsudok 28. 05. 2008, ktorým rozhodol zhodne so svojim skoršie zrušeným rozsudkom
z 28. 06. 2006 a nález Ústavného súdu SR odmietol aplikovať súdiac, že tento nález je
v zjavnom rozpore s ústavou (str. 6 citovaného rozsudku). Predmetom konania na Ústavnom
súde Slovenskej republiky, ktoré vydaniu nálezu predchádzalo, nebola otázka vlastníctva
akcií, ale iba otázka porušenia práva sťažovateľa na súdnu ochranu. Je zrejmé, že
predmetným nálezom nie je vylúčená možnosť všeobecných súdov zaoberať sa spornou
otázkou vlastníctva akcií spoločnosti T., a. s. ako prejudiciálnou otázkou. Žalovaný upriamil
pozornosť na nález Ústavného súdu Slovenskej republiky č. k. IV. ÚS 60/2010-66 z 20. 01.
2011, na ktorého závery sa odvoláva aj dovolací súd a ktorý bol vydaný na základe sťažnosti
Slovenskej republiky – M. SR vo veci vstupu tohto subjektu, ako vedľajšieho účastníka do
konaní, ktoré súvisia so sporným prevodom akcií spoločnosti T., a. s., a v ktorom ústavný súd
uvádza, že otázka vlastníctva akcií ešte nie je právne uzavretá a je nevyhnutné, aby v každom
takomto konaní pred všeobecným súdom bola umožnená účasť všetkých subjektov, vrátane
M. SR, ktoré majú právny záujem na uzavretí tohto právneho problému a môžu ponúknuť
argumenty pre účely jeho definitívneho vyriešenia. Žalovaný poukázal na rozhodnutia Najvyššieho súdu Slovenskej republiky, v ktorých zhodne vyslovil názor, že v predmetných
konaniach založených na obdobnom právnom a skutkovom základe ako tento súdny spor, je daný právny záujem Slovenskej republiky na výsledku konania a povolil jej pristúpenie do
konania ako vedľajšieho účastníka na strane žalovaného.
Vedľajší účastník na strane žalovaného v písomnom vyjadrení k odvolaniu uviedol, že
Slovenská republika má jednoznačne nespochybniteľný právny záujem na výsledku
predmetného konania o splnenie povinnosti zaevidovať cenné papiere. Priamym dôsledkom
konania môže byť skutočnosť, že M. Slovenskej republiky stratí akcionárske práva ku 647
kusom akcií spoločnosti T., a. s.. Vedľajší účastník na strane žalovaného má za to, že otázka
vlastníctva akcií spoločnosti T., a. s., musí byť v predmetnom konaní riešená ako predbežná
otázka a jej zodpovedanie bude mať zásadný význam pre rozhodnutie vo veci samej, ako aj
pre právne postavenie Slovenskej republiky, ako vlastníka akcií spoločnosti T., a. s. Nález
ústavného súdu, na ktorý odvolateľ poukazuje, nie je rozhodnutím, ktoré by potvrdilo, že
sťažovateľ alebo ktorýkoľvek subjekt exekvujúci akcie spoločnosti T., a. s. tieto akcie nadobudol. Predmetom konania na ústavnom súde nebolo riešenie otázky, či mohol
sťažovateľ (T., s. r. o.) nadobudnúť akcie spoločnosti T., a. s., alebo nie. Ústavný súd
nerozhodoval o akcionárskom postavení spoločnosti T., s. r. o., ale o porušení jej práva na
súdnu ochranu a spravodlivý súdny proces. Právny názor Ústavného súdu Slovenskej
republiky vyslovený v odôvodnení nálezu nie je pre všeobecné súdy záväzný. Skutočnosť, že
uvedený nález ústavného súdu definitívne nevyriešil ani nemohol vyriešiť otázku vlastníctva
akcií spoločnosti T., a. s., potvrdil aj sám ústavný súd vo svojom neskoršom náleze č. IV. ÚS
60/2010-66 z 20. 01. 2011 a uvádza, že otázka vlastníctva akcií ešte zjavne nie je právne
uzavretá, preto je nevyhnuté, aby v každom takomto konaní pred všeobecným súdom bola
umožnená účasť všetkých subjektov, ktoré majú právny záujem na uzavretí právneho
problému a môžu ponúknuť argumenty pre účely jeho definitívneho vyriešenia. Z uvedených
dôvodov navrhol napadnuté uznesenie potvrdiť.
Najvyšší súd Slovenskej republiky ako súd odvolací (§ 10 ods. 2 O. s. p.) po
preskúmaní napadnutého rozhodnutia v rozsahu podľa § 212 ods. 1 O. s. p., bez nariadenia
pojednávania v zmysle § 214 ods. 2 O. s. p. dospel k záveru, že odvolanie nie je dôvodné.
Z obsahu spisu vyplýva, že predmetom odvolacieho konania je návrh na vstup
vedľajšieho účastníka do konania na strane žalovaného.
Súd prvého stupňa konštatoval v napadnutom uznesení, že právny záujem vedľajšieho
účastníka na výsledku konania je absolútne nespochybniteľný a riešenie otázky či žalobcovia
sa stali akcionármi spoločnosti T., a. s., ako aj samotný výsledok konania sa priamo dotýka
práv Slovenskej republiky – M. SR, teda subjektu, ktorý v súčasnosti akcionárske práva
k dotknutým akciám vykonáva a pre ktorý výsledok konania bude znamenať spochybnenie
alebo potvrdenie jeho postavenia ako akcionára spoločnosti T., a. s.
Odvolací súd sa stotožňuje s právnym záverom súdu prvého stupňa, že Slovenská
republika – M. SR preukázala právny záujem na výsledku sporu.
Podľa § 93 ods. 1 O. s. p. ako vedľajší účastník môže sa popri navrhovateľovi alebo
odporcovi zúčastniť konania ten kto má právny záujem na jeho výsledku, pokiaľ nejde o konanie o rozvod, neplatnosť manželstva alebo určenie či tu manželstvo je alebo nie je.
Do konania vstúpi buď z vlastného podnetu alebo na výzvu niektorého z účastníkov
urobenú prostredníctvom súdu. O prípustnosti vedľajšieho účastníctva súd rozhodne len na
návrh (§ 93 ods. 3 O. s. p.).
Právny záujem na výsledku konania ako podmienka možnosti vstupu do konania
v pozícii vedľajšieho účastníka konania na strane niektorého z účastníkov konania nie je
bližšie definovaný v Občianskom súdnom poriadku a zákonodarca ponechal na úvahe súdu
výklad a aplikáciu uvedeného pojmu v individuálne určených prípadoch. Súd pritom musí
rešpektovať podstatu, zmysel vedľajšieho účastníctva v kontexte s obsahom a rozsahom
Ústavou garantovaného základného práva na súdnu ochranu definovaného v čl. 46 a nasl.
Ústavy a práva na spravodlivé súdne konanie podľa čl. 6 ods. 1 Dohovoru o ochrane ľudských
práv a základných ľudských slobôd. S prihliadnutím na doterajšiu judikatúru všeobecných
súdov možno právny záujem na výsledku konania definovať v spojení s podstatou zmyslom
inštitútu vedľajšieho účastníctva, ktorým je posilnenie postavenia účastníka, na ktorého
strane vedľajší účastník do konania vstupuje za podmienky, že objektívne existuje relevantný
dôvod, z ktorého možno vyvodiť, že aj vedľajší účastník má na výsledku sporu právny
záujem. O právny záujem ide spravidla vtedy, ak rozhodnutím vo veci môže byť dotknuté
právne postavenie vedľajšieho účastníka – jeho práva a povinnosti vyplývajúce z hmotného
práva. Citované ustanovenie vstup vedľajšieho účastníka nepodmieňuje existenciou právneho záujmu len na výroku rozhodnutia v predmetnej právnej veci, ale existenciou akéhokoľvek
právneho záujmu, tzn. záujmu na skutkových a právnych záveroch, na ktorých je rozhodnutie
v predmetnej veci založené, teda na celkovom výsledku konania. Z tohto dôvodu právny
záujem vedľajšieho účastníka na výsledku konania nemožno spájať len tým, že vedľajší
účastník bude dotknutý výrokom rozhodnutia, ale aj zisťovaním skutkového a právneho stavu,
od ktorého závisí výsledok konania. Účelom vedľajšieho účastníctva je pomoc jednému
z účastníkov konania a jeho zmyslom je posilniť v konkrétnom konaní postavenie toho
účastníka, na strane ktorého vedľajší účastník vstupuje za predpokladu, že má na výsledku
sporu právny záujem.
Predmetom konania je uloženie povinnosti žalovanému zaevidovať zmenu majiteľa
akcií spoločnosti T., a. s. v evidencii cenných papierov, ktorému nevyhnutne musí
predchádzať zistenie skutočností, kto bol majiteľom akcií v čase navrhovanej zmeny zápisu v evidencii cenných papierov. Skutkové a právne zistenia, ktoré sú nevyhnutné pre
rozhodnutie vo veci samej o zapísaní zmeny majiteľa cenných papierov, sa týkajú súčasného
vlastníka cenných papierov ( ktorý má záujem vstúpiť do konania na strane žalovaného ako
vedľajší účastník ), a preto jeho právny záujem na výsledku konania v zmysle ustanovenia
§ 93 ods. 1 O.s.p. je daný.
Z uvedených dôvodov odvolací súd napadnuté uznesenie podľa § 219 ods. 1, 2
O. s. p., ako vecne správne potvrdil.
Rozhodnutie prijal senát pomerom hlasov 3:0.
P o u č e n i e : Proti tomuto rozhodnutiu odvolanie nie je prípustné.
V Bratislave 30. januára 2015
JUDr. Gabriela Mederová, v. r. predsedníčka senátu Za správnosť vyhotovenia: M.