4Obo/24/2014
Najvyšší súd Slovenskej republiky
ROZSUDOK
V MENE SLOVENSKEJ REPUBLIKY
Najvyšší súd Slovenskej republiky v senáte zloženom z predsedníčky JUDr. Viery Pepelovej a členiek JUDr. Aleny Priecelovej a JUDr. Gabriely Mederovej v právnej veci
žalobcu JUDr. V. N., S.,V.K., správca konkurznej podstaty úpadcu P. U. B., s. r. o., L. S. Ľ.,
IČO X., zast. JUDr. P. T., advokát so sídlom v B. B., N. proti žalovanému G., s. r. o., B. B. B., IČO X., zast. JUDr. E. V., advokát so sídlom vo Z., S., o neúčinnosť právneho úkonu,
na odvolanie žalobcu proti rozsudku Krajského súdu v Banskej Bystrici č.k. 52 Cbi/79/2004 – 70 zo dňa 2. decembra 2013 takto
r o z h o d o l :
Najvyšší súd Slovenskej republiky rozsudok Krajského súdu v Banskej Bystrici č. k. 52 Cbi/79/2004-70 zo dňa 2. decembra 2013 v napadnutej časti p o t v r d z u j e.
Žalovanému náhradu trov odvolacieho konania nepriznáva.
O d ô v o d n e n i e :
Súd prvého stupňa napadnutým rozsudkom zastavil konanie v časti o určenie, že popísané zariadenie patrí do konkurznej podstaty úpadcu P. U. B., s. r. o. v konkurze. Vo zvyšku žalobu zamietol. Žalobcovi uložil povinnosť nahradiť žalovanému trovy konania vo výške 135,76 eur na účet jeho právneho zástupcu. V odôvodnení uviedol, že žalobca sa žalobou zo dňa 13.1.2004 doručenou súdu dňa 14.1.2004 domáhal voči žalovanému určenia, že kúpna zmluva č. X. z 2.4.2002 uzatvorená medzi predávajúcim P. U. B., s. r. o. S. Ľ., IČO X. a kupujúcim G., s. r. o., B. B. IČO X. o prevode vlastníctva k technologickým zariadeniam je voči konkurzným veriteľom úpadcu právne neúčinná a popísané zariadenie patrí do konkurznej podstaty úpadcu P. U. B., s. r. o., v konkurze. Podaním zo dňa 25.3.2008 vzal žalobca žalobu v časti, že popísané zariadenie patrí do konkurznej podstaty úpadcu P. U., B., s. r. o. v konkurze späť, v dôsledku čoho bolo konanie podľa § 96 ods. 1 O. s. p. v tejto časti zastavené. Krajský súd uznesením č. k. 52 Cbi 79/2004- 39 zo dňa 15.11.2007 prerušil konanie do právoplatného skončenia veci, vedenej na Krajskom súde v Banskej Bystrici pod sp. zn. 52Cbi/89/2003 z dôvodu, že v uvedenom konaní o vylúčenie vecí z konkurznej podstaty sa
rieši otázka, ktorá môže mať význam pre rozhodnutie súdu v predmetnom konaní. Súd vykonal dokazovanie výsluchom účastníkov, kúpnou zmluvou č. 13/2002 z 2.4.2002, protokolom o odovzdaní a prevzatí veci zo dňa 2.4.2002, faktúrou č. 120275
splatnou 22.4.2002, príjmovými a výdavkovými pokladničnými dokladmi, nájomnou zmluvou č. 004/2003 z 1.1.2003, prílohou č. 1 k nájomnej zmluve ako aj ďalším spisovým materiálom. Zistil, že Krajský súd v Banskej Bystrici uznesením č. k. 36K 202/2002 zo dňa 18.8.2003 vyhlásil konkurz na majetok úpadcu a za správcu konkurznej podstaty ustanovil žalobcu. Predmetom kúpnej zmluvy, ktorej neúčinnosti sa žalobca domáha, bol predaj technologického zariadenia, špecifikovaného v zmluve. Kúpna cena bola dohodnutá vo výške 854 700 Sk bez DPH. Žalobca predložil ako dôkaz nájomnú zmluvu č. 004/2003 uzavretú dňa 1.1.2003 medzi žalovaným ako prenajímateľom a úpadcom ako nájomcom, ktorou prenajímateľ ako výlučný vlastník prenajíma opakovane mesačne hnuteľné veci, ktoré patria vlastníkovi. Ide o hmotný a investičný majetok podľa špecifikácie uvedenej v prílohe č. 1 zmluvy. Nájomca sa zaviazal, že za predmet nájmu uvedený v prvom bode zmluvy zaplatí nájomné vo výške 1 344 000 Sk ročne bez DPH. Súd ďalej s poukazom na ustanovenie § 15 ods. 1, § 15 ods. 4 písm. c/ a § 15 ods. 5 zákona č. 328/1991 Zb. o konkurze a vyrovnaní konštatoval, že kapitálové a personálne prepojenie účastníkov zmluvy sa vyžaduje v čase uskutočnenia právneho úkonu. Podľa výpisu z obchodného registra žalovaného bola spoločníkom žalovaného v čase uzavretia predmetnej kúpnej zmluvy Ing. Z. V. a M., spoločnosť s ručením obmedzeným M.. Konateľom žalovaného bola Ing. Z. V.. Podľa výpisu z obchodného registra úpadcu bol spoločníkom úpadcu P. Č. ml., Mgr. P. Č. a konateľom úpadcu Mgr. P. Č.. Z uvedeného nevyplývajú skutočnosti, uvádzané žalobcom o kapitálovom a personálnom prepojení úpadcu a žalovaného. Súd tiež poukázal na skutočnosť, že právny zástupca žalobcu v konaní vedenom pod sp. zn. 52 Cbi 73/2004, ktorý sa týka tých istých účastníkov a takmer totožného predmetu sporu uviedol, že v danom prípade sa o personálne prepojenie účastníkov zmluvy nejedná, jedná sa len o kapitálové prepojenie. V predmetnej veci súd vychádzal aj z rozsudku Najvyššieho súdu Slovenskej republiky sp. zn. 4 Obo 44/2012 z 26.3.2013, ktorým odvolací súd potvrdil rozsudok Krajského súdu v Banskej Bystrici č. k. 52 Cbi 89/2003-537 z 27.2.2012 /predmetom konania bolo vylúčenie vecí zo súpisu konkurznej podstaty/, v ktorom sa konštatovalo, že žalovanému – správcovi konkurznej podstaty sa nepodarilo preukázať, že by za hnuteľný majetok, ktorý
bol predmetom namietaných kúpnych zmlúv, žalobca – G., s. r. o. kúpnu cenu nezaplatil. Po vykonanom dokazovaní dospel súd k záveru, že žalobcovi sa nepodarilo preukázať skutočnosti, ktoré tvrdil v žalobe ohľadom neúčinnosti predmetnej kúpnej zmluvy a to, že v skutočnosti nikdy nedošlo k reálnemu plneniu zo strany žalovaného, že predmetnou
zmluvou došlo k ukráteniu konkurzných veriteľov úpadcu a ani kapitálové a personálne prepojenie účastníkov zmluvy. Aj ak došlo medzi žalovaným a úpadcom k započítaniu určitých platieb – kúpnych cien, toto započítanie zákon nezakazoval, bolo preukázané, že namiesto hmotného majetku získal úpadca majetok finančný. Aj keď neskôr došlo k prenájmu hnuteľných vecí, ktoré boli predmetom kúpnej zmluvy, nemožno túto skutočnosť považovať za konanie v rozpore so zákonom. Súd zároveň poukázal aj na dôvod odporovateľnosti, ktorý uviedol žalobca, a to § 15 ods. 5 zákona o konkurze a vyrovnaní, podľa ktorého predpokladom úspešnej odporovateľnosti je, že dlžník prijal nižšiu hodnotu ako bola hodnota primeraná v čase vykonania úkonu a dlžník bol v úpadku alebo sa dostal do úpadku práve v dôsledku tohto právneho úkonu. Žalobca oprel dôvod neúčinnosti predmetnej kúpnej zmluvy aj o toto ustanovenie a v žalobe tvrdil, že stanovené ceny prevádzaných technológií nepovažuje za primerané vzhľadom na ich reálnu cenu na príslušnom trhu a teda hodnota prijatá predávajúcim bola nižšia ako bola primeraná hodnota v čase vykonania právneho úkonu a teda aj z týchto dôvodov došlo k ukráteniu konkurzných veriteľov úpadcu, ani podľa § 15 ods. 5 zákona o konkurze a vyrovnaní svoj nárok neosvedčil, keďže nevedel zaujať žiadne stanovisko k svojmu tvrdeniu o neprimeranosti kúpnej zmluvy a tiež neosvedčil svoj nárok na určenie neúčinnosti predmetnej kúpnej zmluvy podľa § 15 ods. 4 písm. c/ zákona o konkurze a vyrovnaní. Keďže žalobca nepreukázal, že predmetným právnym úkonom – kúpnou zmluvou došlo k ukráteniu konkurzných veriteľov úpadcu a že sa dlžník dostal do úpadku práve v dôsledku tohto právneho úkonu, prípadne že by bol dlžník v čase vykonania právneho úkonu už v úpadku, nepreukázal kapitálové ani personálne prepojenie, súd žalobu v časti, v ktorej žiadal žalobca určiť, že kúpna zmluva č. 22/2002 z 20.8.2002 uzatvorená medzi úpadcom ako predávajúcim a žalovaným ako kupujúcim je voči konkurzným veriteľom úpadcu právne neúčinná, zamietol. O trovách konania súd rozhodol podľa § 142 ods. 1 O. s. p. Proti rozsudku súdu prvého stupňa podal žalobca odvolanie. S poukazom na ustanovenie § 15 ods. 1 zákona o konkurze a vyrovnaní uviedol, že krajský súd nebral do úvahy skutočnosť, že právne úkony boli vykonané so spriaznenými osobami, ktoré boli personálne prepojené a ktoré majetok získali v čase, keď žalobca spĺňal
všetky znaky úpadku. Podľa jeho názoru spôsob platenia kúpnej ceny v hotovosti vyvoláva opodstatnenú obavu, či reálne došlo k zaplateniu kúpnej ceny a to najmä s ohľadom na skutočnosť, že žalovaný si tieto finančné prostriedky požičiaval od žalobcu a spätný prenájom vecí žalobcovi po prevode vlastníckeho práva a platenie nájomného prostredníctvom zápočtu oproti poskytnutým pôžičkám nie je štandardným postupom subjektu nachádzajúceho sa na pokraji bankrotu. Poukázal tiež na súdnu judikatúru, podľa ktorej personálne prepojenie obchodných spoločností sa neprieči dobrým mravom, ale správanie týchto osôb v obchodných vzťahoch musí byť obvyklé, poctivé a spravodlivé, neodporujúce základným morálnym zásadám prevládajúcim v spoločnosti, ktoré vymedzujú konanie zodpovedajúce dobrým mravom. Súd prvého stupňa tiež úplne opomenul skutočnosť, že rozhodnutia, ktorými prejudikoval svoje rozhodnutie, boli vydané v konaní o vylúčenie vecí z konkurznej podstaty, kde súdy posudzovali veci z hľadiska ustanovenia § 39 Občianskeho zákonníka, ktorý upravuje absolútnu neplatnosť právnych úkonov a to z pohľadu rozporu s dobrými mravmi. Právne dôsledky predmetnej žaloby sa však opierajú o ustanovenie § 15 zákona o konkurze a vyrovnaní a v tomto prípade vzhľadom na personálne alebo kapitálové prepojenie dôkazné bremeno spočíva na žalovanom, ide preto o úplne inú právnu konštrukciu posudzovania skutkových okolností.
Navrhuje, aby odvolací súd napadnutý rozsudok súdu prvého stupňa zrušil a vec mu vrátil na ďalšie konanie. Najvyšší súd Slovenskej republiky po prejednaní veci podľa § 212 ods. 1 a § 214 ods. 2 O. s. p. dospel k záveru, že odvolanie žalobcu nie je dôvodné. Po preskúmaní veci v rozsahu namietanom žalobcom sa odvolací súd stotožnil s odôvodnením napadnutého rozhodnutia /§ 219 ods. 2 O. s. p. /. Ako vyplýva z obsahu odvolania, žalobca namieta nesprávne právne posúdene veci súdom prvého stupňa /§ 205 ods. 2 písm. f/ O. s. p./. Právnym posúdením je činnosť súdu, pri ktorej zo skutkových zistení vyvodzuje právne závery a aplikuje konkrétnu právnu normu na zistený skutkový stav. Nesprávnym právnym posúdením je omyl súdu pri aplikácii práva na zistený skutkový stav. O nesprávnu aplikáciu právnych predpisov ide vtedy, ak súd nepoužil správny právny predpis alebo ak aplikoval síce správny právny predpis, nesprávne ho ale interpretoval alebo ak zo správnych skutkových zistení vyvodil nesprávne právne závery. Žalobca sa domáhal vyslovenia neúčinnosti kúpnej zmluvy č. X., uzavretej medzi
úpadcom a žalovaným dňa 2.4.2002, predmetom ktorej bol predaj technologického zariadenia, s poukazom na ustanovenie § 15 zákona č. 328/1991 Zb. o konkurze a vyrovnaní v znení neskorších predpisov.
Podľa § 15 ods. 1 uvedeného zákona konkurzný veriteľ alebo správca sa môže domáhať, aby súd určil, že dlžníkove právne úkony podľa odsekov 2 až 6, ak ukracujú uspokojenie vymáhateľnej pohľadávky konkurzného veriteľa, sú voči konkurznému veriteľovi právne neúčinné. Toto právo má konkurzný veriteľ alebo správca aj vtedy, ak je nárok proti dlžníkovi z jeho odporovateľného právneho úkonu už vymáhateľný alebo ak už bol uspokojený. V zmysle citovaného ustanovenia bolo preto zo strany žalobcu potrebné preukázať, že napadnutým právnym úkonom dlžníka, inak platnou kúpnou zmluvou, došlo k ukráteniu pohľadávok konkurzných veriteľov. K ukráteniu uspokojenia vymáhateľných pohľadávok konkurzných veriteľov nedôjde vtedy, ak majetok dlžníka je prevedený na základe odplatných právnych úkonov a cena plnenia je ekvivalentná. Žalobca neuniesol dôkazné bremeno ohľadom tvrdenia, že dohodnutá odplata v predmetnej zmluve nezodpovedala hodnote prevádzaného technologického zariadenia a že je opodstatnená obava, či k jej zaplateniu vôbec došlo. V tejto súvislosti súd prvého stupňa dôvodne poukázal na rozsudok Najvyššieho súdu Slovenskej republiky sp. zn. 4 Obo/44/2012 z 26.3.2012 v ktorom sa konštatuje, že pri prevodoch technologického zariadenia, ktoré boli predmetom namietaných kúpnych zmlúv, uzavretých medzi úpadcom a žalovaným sa úpadcovi nepodarilo preukázať, že kupujúci – G. s. r. o. nezaplatil kúpnu cenu. Skutočnosť, že úpadca namiesto hmotného majetku získal majetok finančný, preukazujú príjmové a výdavkové pokladničné doklady. V odôvodnení napadnutého rozhodnutia sa súd prvého stupňa dostatočne zaoberal aj ďalšími námietkami žalobcu z hľadiska ustanovenia § 15 ods. 4 zákona o konkurze a vyrovnaní. Na základe uvedeného skutkového a právneho stavu odvolací súd podľa ustanovenia § 219 ods. 1 a 2 O. s. p. rozsudok súdu prvého stupňa v napadnutej časti ako vecne správny potvrdil. Žalovanému, ktorý mal v odvolacom konaní úspech, nepriznal náhradu trov odvolacieho konania, keďže mu žiadne nevznikli /§ 224 ods. 1 v spojení s § 142 ods. 1 O. s. p. /. Toto rozhodnutie prijal senát Najvyššieho súdu Slovenskej republiky pomerom hlasov 3:0.
P o u č e n i e : Proti tomuto rozsudku odvolanie nie je prípustné.
V Bratislave, 29. apríla 2015
JUDr. Viera Pepelová, v. r.
predsedníčka senátu
Za správnosť vyhotovenia: Mária Némethová