Najvyšší súd

Slovenskej republiky   2Obo/89/2009

znak

ROZSUDOK

V MENE SLOVENSKEJ REPUBLIKY

Najvyšší súd Slovenskej republiky v senáte zloženom z predsedu JUDr. Jozefa Štefanka a členiek JUDr. Anny Petruľákovej a JUDr. Ivany Izakovičovej v právnej veci žalobcu: JUDr. I.P., správca konkurznej podstaty úpadcu N., s. r. o., Š., M., IČO: X., proti žalovanému: Ing. M.B., r. č. X., Š., M., zast. F., s. r. o., Mgr. I.F., advokátom, M., L., o neúčinnosť kúpnej zmluvy, na odvolanie žalovaného proti rozsudku Krajského súdu v Banskej Bystrici zo dňa 19. 06. 2009 č. k. 46 Cb 2/2001-296, takto

r o z h o d o l :

Najvyšší súd Slovenskej republiky rozsudok Krajského súdu v Banskej Bystrici zo dňa 19. 06. 2009 č. k. 46 Cb 2/2001-296   p o t v r d z u j e.

Žalobcovi náhradu trov odvolacieho konania   n e p r i z n á v a.

O d ô v o d n e n i e :

Krajský súd v Banskej Bystrici napadnutým rozsudkom vyslovil, že kúpna zmluva zo dňa 23. 11. 1998 medzi predávajúcim N., s. r. o., Š., M., IČO: X. a kupujúcim Ing. M.B., nar. X., bytom M., ktorou predávajúci previedol do výlučného vlastníctva kupujúceho nehnuteľnosti v katastrálnom území M. administratívnu budovu súp. č. X. a pozemky parc. č. X., o výmere 417 m2 a parc. č. X. o výmere 607 m2 je voči konkurzným veriteľom úpadcu N., s. r. o. M., IČO: X., neúčinná. Žalovaného zaviazal 2Obo/89/2009

zaplatiť do konkurznej podstaty úpadcu N., s. r. o., Š., M. peňažnú náhradu vo výške 19.451,30 Eur.

Podľa odôvodnenia rozhodnutia žalobca sa žalobou doručenou súdu 02. 01. 2001 domáhal určenia neúčinnosti kúpnej zmluvy, ktorou úpadca previedol presne označené nehnuteľnosti v katastrálnom území M.. Žalobu odôvodnil tým, že úpadca uzavrel dňa 23. 11. 1998 kúpnu zmluvu, ktorou ako právnická osoba a predávajúci previedol do výlučného vlastníctva žalovaného uvedené nehnuteľnosti za cenu 1.932.570,– Sk, pričom boli dohodnuté na jej zaplatenie 4 splátky, ktoré žalovaný nedodržal. Kúpna cena bola vyrovnaná započítaním pohľadávok žalovaného, resp. dodávateľa B. Ing. K.M., Ing. M.B, H., ktorá vznikla titulom zmluvy o sprostredkovaní uzatvorenej dňa 15. 05. 1996 medzi úpadcom a B. ako sprostredkovateľom. Ďalej boli oproti zaplateniu kúpnej ceny započítané pohľadávky žalovaného z titulu nájomného za rok 1999 a za prvý štvrťrok 2000. Týmto právnym úkonom došlo k zmenšeniu majetku úpadcu v účtovnom vyjadrení o 5.379.580,90 Sk, čo významne ukrátilo uspokojenie pohľadávok konkurzných veriteľov. Úpadca mal k 31. 12. 1998 záväzky spolu 9.037.000,– Sk. Na zaplatenie kúpnej ceny boli započítané pohľadávky žalovaného, resp. subjektu B. vo výške 1.008.000,– Sk, ktoré vznikli pred uzatvorením kúpnej zmluvy a vo výške 973.570,– Sk, ktoré vznikli po uzatvorení kúpnej zmluvy.

Žalobca na pojednávaní 06. 06. 2005 doplnil žalobný návrh tak, aby súd zároveň s rozhodnutím o neúčinnosti právnych úkonov uvedených v petite žaloby rozhodol aj o tom, že žalovaného zaviaže vrátiť do konkurznej podstaty nehnuteľnosti uvedené v petite žaloby do 3 dní od právoplatnosti rozhodnutia, a ak to nebude možné, aby ho zaviazal zaplatiť do konkurznej podstaty 5 mil. Sk ako peňažnú náhradu.

Žalobca na obranu žalovaného o predaji nehnuteľnosti za obvyklú cenu uviedol, že faktom je, že úpadca nakúpil nehnuteľnosti za 2.400.000,– Sk, zrekonštruoval túto nehnuteľnosť a za rekonštrukciu zaplatil viac ako 3 mil. Sk a následne v krátkom časovom slede realizoval predaj nehnuteľností svojmu konateľovi za cenu cca 1.900.000,– Sk. Žalobca odhadol trhovú cenu nehnuteľnosti daného typu v meste M. v čase, kedy by sa mala nehnuteľnosť vrátiť do podstaty čiastkou 5 mil. Sk, a preto žiadal, aby v prípade, že nebude možné vrátiť predmetné nehnuteľnosti do podstaty, bol žalovaný zaviazaný zaplatiť do podstaty ich trhovú cenu 5 mil. Sk.

2Obo/89/2009

Podľa žalovaného cena nehnuteľností pri predaji bola stanovená podľa znaleckého posudku a tým nebol porušený zákon. Tvrdil tiež, že v danom prípade nebol splnený jeden zo základných predpokladov pre vyslovenie neúčinnosti predmetného právneho úkonu a to skutočnosť, že ním došlo k ukráteniu konkurzných veriteľov. Skutočnosť, že k nemu nedošlo, vyplýva z toho, že kúpna zmluva zo dňa 23. 11. 1998, bola odplatným právnym úkonom, čiže aj keď z majetku spoločnosti boli prevedené nehnuteľnosti na žalovaného, na druhej strane bol na spoločnosť prevedený tomu zodpovedajúci majetok. Aj keď kúpna cena bola čiastočne započítaná s pohľadávkou žalovaného, nedošlo týmto úkonom k zmenšeniu majetku spoločnosti, a teda k ukráteniu veriteľov, nakoľko aj žalovaný bol veriteľom spoločnosti a jeho uspokojením zostalo viac majetku na uspokojenie ostatných veriteľov, ktorí v tom čase mali splatné a vymáhateľné pohľadávky voči spoločnosti. Predmetné nehnuteľnosti boli zaťažené záložným právom, a teda uspokojený z ich speňaženia mohol byť len záložný veriteľ a pohľadávku záložného veriteľa splácal po odpredaji nehnuteľností žalovaný. Tvrdí, že veľká časť pohľadávok konkurzných veriteľov prihlásených do konkurzu, vznikla až po uzavretí predmetnej kúpnej zmluvy zo dňa 23. 11. 1998. Žalovaný uplatnil námietku premlčania na uplatnené práva v rozšírení žaloby. Podľa jeho názoru v prípade odporovacích žalôb treba okrem vyslovenia neúčinnosti právneho úkonu žiadať aj uloženie povinnosti vrátiť vec do konkurznej podstaty. Bez takejto súčasnej kumulácie žalobných petitov by totiž rozhodnutie bolo nevykonateľné. Nárok na vyslovenie neúčinnosti právneho úkonu je vo svojej podstate určovacím nárokom podľa § 80 písm. c/ O. s. p. a po vznesení námietky premlčania žalobca už nemôže mať právny záujem na určení neúčinnosti.

Súd zistil, že úpadca spornú nehnuteľnosť kúpil v roku 1996 za cenu 2 400 000,– Sk. Zo znaleckého posudku vypracovaného znalkyňou I. vyplýva, že nehnuteľnosti prešli v roku 1996 rozsiahlou rekonštrukciou a modernizáciou, ktorá predĺžila životnosť stavby z roku 1928 na ďalších 60 rokov. Znalkyňa určila cenu podľa vyhl. č. 465/1991 Zb. čiastkou 1.932.570,– Sk. Cena podľa vyhl. č. 465/1991 Zb., t. j. podľa   cenového predpisu, nepredstavovala všeobecnú hodnotu majetku, za ktorú by bol na trhu predajný, teda jeho skutočný hotový ekvivalent vyjadrený v peniazoch. Úpadca evidoval predmetný majetok vo svojom účtovníctve k 31. 12. 1997 ako nedokončené investície v účtovnej hodnote 5.379.000,– Sk. Po odpočítaní kúpnej ceny z hodnoty nedokončených investícií vyplýva, že na rekonštrukciu nehnuteľností bolo vynaložených 3.029.255,– Sk. 2Obo/89/2009

Z uvedeného znaleckého posudku vyplýva, že úpadca 2 a pol roka po nadobudnutí predmetných nehnuteľností, tieto kúpnou zmluvou zo dňa 23. 11. 1998, predal za cenu 1.932.570,– Sk. Rozdiel medzi kúpnou cenou, za ktorú tieto nehnuteľnosti kúpil a cenou, za ktorú tieto nehnuteľnosti predal predstavuje čiastku 467.430,– Sk. Zo znaleckého posudku znalkyne I., vyplýva, že pri rekonštrukcii nehnuteľností boli ako nové postavené nasledovné stavby: vonkajšie úpravy 52.434,– Sk, prístavba 28.127,– Sk, ploty 26.913,62 Sk a vstup do administratívnej budovy 9.085,– Sk, spolu nové časti 118.559,62 Sk. Rozdiel medzi nákupnou a predajnou cenou 467.430,-- Sk plus novopostavené stavby 118.560,– Sk predstavujú spolu 585.990,– Sk. Táto čiastka po prepočte podľa zák. č. 659/2007 Z. z. konverzným kurzom 30,126 Sk = 1 Eur na menu euro predstavuje čiastku 19.451,30 Eur.

Z účtovného výkazu súvah aktív k 31. 12. 1998 vyplýva, že úpadca mal k 31. 12. 1997 majetok v hodnote 11.984.000,– Sk a záväzky v hodnote 12.066.000,– Sk. To znamená, že majetok, o ktorom účtoval, mal nižšiu hodnotu, ako je dlhy. Predĺženému dlžníkovi zák. č. 328/1991 Zb. s účinnosťou od 01. 02. 1998 ukladá v ust. § 66 g/ povinnosť podať návrh na vyhlásenie konkurzu, pokiaľ toto predlženie trvalo nepretržite 60 dní. Ku koncu roka 1998 sa tento rozdiel aj v dôsledku predaja nehnuteľností za nižšiu ako účtovnú hodnotu zvýšil, keď jeho majetok predstavoval čiastku 6.055.000,-- Sk a záväzky 10.127.000,– Sk. Žalobca preukazoval potvrdeniami konkurzných veriteľov, ako aj ich prihláškovými zložkami z konkurzného spisu, že konkurzní veritelia mali v čase vykonania napadnutého právneho úkonu t. j. k dňu 30. 11. 1998 voči úpadcovi pohľadávku vo výške celkom 2.427.546,– Sk, ktoré zostali nezaplatené. Ide o konkurzných veriteľov S., V.. C., V., K., v. o. s. Ž., Ing. P.C., Ing. Ľ.K., T.L., S., M..

Uvedenými dôkazmi bolo podľa záveru súdu preukázané, že v dôsledku predaja nehnuteľností, sa znížila hodnota majetku úpadcu, keď úpadca predajom nehnuteľností získal ani nie polovicu finančných prostriedkov vynaložených na ich kúpu a rekonštrukciu, pričom nezaplatil všetky svoje v tom čase existujúce dlhy. Týmto dokazovaním bola aj vyvrátená obrana žalovaného, že zaplatením kúpnej ceny resp. jej započítaním získal úpadca ekvivalent hodnoty predávaného majetku, a teda nedošlo k ukráteniu veriteľov. Úpadca nedostal ekvivalent hodnoty predávaného majetku, ten bol síce speňažený za cenu podľa znaleckého ohodnotenia, avšak znalecké ohodnocovanie podľa vtedy platného predpisu nezohľadňovalo trhovú cenu daných nehnuteľností, ale výpočet ceny vychádzal z iných ako trhových kritérií. 2Obo/89/2009

Podľa záveru súdu, žalovaný nepreukázal svoje tvrdenie, že nemohol rozpoznať úmysel dlžníka ukrátiť veriteľov. Žalovaný sám uviedol, že v roku 1998, ku koncu ktorého bola nehnuteľnosť predaná, došlo k zhoršeniu podmienok na trhu a poklesu zákaziek u úpadcu, čím vyvrátil sám svoje tvrdenie o tom, že nemal ako konateľ úpadcu pochybnosť, že všetky dlhy budú zaplatené.  

Z uvedeného skutkového stavu súd uzavrel, že v konaní bolo preukázané, že v dôsledku odporovaného právneho úkonu bol zmenšený majetok úpadcu. Odporovaný právny úkon bol vykonaný v posledných dvoch rokoch pred začatím konkurzu (konkurzné konanie voči úpadcovi začalo 23. 06. 2000, kúpna zmluva bola uzatvorená 23. 11. 1998). Zmenšením majetku dlžníka boli ukrátení veritelia, pretože ich v čase uzatvorenia napadnutej zmluvy splatné pohľadávky zostali nezaplatené. Žalovaný nepreukázal, že nemohol poznať úmysel dlžníka ukrátiť veriteľov. Vzhľadom na totožnosť osoby štatutárneho orgánu úpadcu a žalovaného to ani nebolo možné. Totožnosť osoby tvoriacej vôľu právnickej osoby a osoby ako druhej strany pri dvojstrannom právnom úkone, bráni tomu, aby bolo možné preukázať, že osoba ako druhá strana odporovaného právneho úkonu nemohla poznať zákonom predpokladaný úmysel dlžníka, ktorého vôľa bola tvorená ňou samou.

Súd opierajúc sa o ust. § 15 ods. 1 a 4 a § 16 ods. 1, 2 a 4 ZKV sa nestotožnil s tvrdením žalovaného, že správca konkurznej podstaty musí v prípade odporovania právnym úkonom v žalobe vždy okrem vyslovenia neúčinnosti právneho úkonu žiadať aj uloženie povinnosti vrátiť vec do konkurznej podstaty alebo zaplatiť peňažnú náhradu. Ani s názorom, že bez takejto kumulácie žalobných petitov by rozhodnutie súdu nebolo vykonateľné. Súd sa nestotožnil ani s názorom žalovaného, že tým, že žalobca rozšíril svoju žalobu tak, že žiadal okrem vyslovenia neúčinnosti právneho úkonu aj uloženie povinnosti žalovanému vrátiť predmetné nehnuteľnosti do konkurznej podstaty alebo zaplatiť peňažnú náhradu až 06. 06. 2005, tzn. viac ako 3 roky po vyhlásení konkurzu, uplatnil toto právo až po uplynutí všeobecnej 3-ročnej premlčacej lehoty. Podľa neho z citovaných ustanovení ZKV vyplýva, že povinnosť vrátiť to o čo sa odporovaným právnym úkonom zmenšil majetok úpadcu, vzniká až na základe úspešného odporovania právnemu úkonu. Za úspešné odporovanie právnemu úkonu možno považovať len taký právny úkon, o neúčinnosti ktorého voči konkurzným veriteľom a správcovi konkurznej podstaty rozhodol súd právoplatným rozhodnutím. Až po právoplatnosti vznikne povinnosť vrátiť majetok do podstaty alebo poskytnúť peňažnú náhradu, ak to nie je možné, čo znamená, že až po právoplatnosti takéhoto 2Obo/89/2009

rozhodnutia vznikne aj tomu zodpovedajúce právo na strane správcu konkurznej podstaty, teda právo zahrnúť a spísať do konkurznej podstaty predmetný majetok, alebo ak to nie je možné, požadoval“ finančnú náhradu.

Súd nevyhovel návrhu žalobcu, aby bola zistená trhová cena nehnuteľností akú mali v čase uskutočnenia odporovaného právnemu úkonu t. j. v roku 1998 znalcom z odboru oceňovanie stavieb z dôvodu, že v konaní bol vykonaný dôkaz znaleckým posudkom, ktorým boli ocenené predmetné nehnuteľnosti v čase vykonania právneho úkonu podľa vtedy platného oceňovacieho predpisu vyhl. č. 495/1991 Zb. v znení neskorších zmien a doplnkov. Podľa názoru súdu tzv. trhovú cenu, to znamená všeobecnú hodnotu majetku, určenú jednou z metód podľa vyhl. č. 492/2004 Z. z. nie je možné oceniť nehnuteľnosti podľa stavu ku dňu pred účinnosťou uvedeného predpisu. Znalec je viazaný príslušným oceňovacím predpisom, čo znamená, že nie je možné spätne zistiť trhovú cenu predaných nehnuteľností, ktorú mali tieto v čase predaja znalcom. Súd preto v súlade s ust. § 136 O. s. p. určil túto „trhovú“ cenu po nasledovnej úvahe: Úpadca kúpil tieto nehnuteľnosti v roku 1996 za 2.400.000,-- Sk, súd teda vychádzal z toho, že v tom čase mala nehnuteľnosť trhovú cenu 2.400.000,-- Sk. Úpadca ku kúpeným nehnuteľnostiam pristavil prístavbu, postavil vstupný prístrešok, postavil nové ploty, kanalizačnú prípojku, tak ako je uvedené vyššie, pričom hodnotu týchto stavieb určil oceňovací predpis v závislosti od ceny vstupov čiastkou, tak ako je uvedené vyššie 118.559,-- Sk. Rozdiel medzi trhovou cenou z roku 1996, predajnou cenou v roku 1998 plus hodnota novopostavených častí, ktoré neboli zahrnuté do trhovej hodnoty nehnuteľností v roku 1996, predstavovali spolu čiastku 585.990,– Sk, o ktorú možno nepochybne predpokladať, že by trhová cena bola v čase predaja vyššia oproti predajnej cene odporovaného právneho úkonu.

Tým, že úpadca predal predmetný majetok za nižšiu ako trhovú cenu, ukrátil svojich veriteľov, ktorých pohľadávky zostali nezaplatené. Boli splnené aj ďalšie podmienky odporovateľnosti predmetného právneho úkonu podľa § 15 ods. l až 4 ZKV, a preto súd rozhodol o neúčinnosti napadnutého právneho úkonu voči konkurzným veriteľom. Žalovaný v priebehu konania daroval predmetné nehnuteľnosti svojim dcéram. V čase vyhlásenia tohto rozhodnutia už nebol vlastníkom uvedeného majetku, preto ho súd zaviazal, aby poskytol do konkurznej podstaty peňažnú náhradu vo výške 19.451,30 Eur predstavujúcu čiastku, o ktorú boli napadnutým právnym úkonom konkurzní veritelia ukrátení.

2Obo/89/2009

Keďže žiadny z účastníkov si neuplatnil právo na náhradu trov konania v tomto konaní, súd o náhrade trov konania v súlade s ust. § 151 O. s. p. nerozhodoval.

Proti tomuto rozsudku sa odvolal žalovaný a navrhol ho zmeniť tak, že žaloba sa v celom rozsahu zamieta.

Namieta, že pre vyslovenie napadnutého rozsudku nebola splnená základná podmienka, a to ukrátenie konkurzných veriteľov. Tvrdí, že podľa súvahy k 31. 12. 1998 predstavoval majetok spoločnosti sumu 6 055.000,– Sk a prihlásené konkurzné pohľadávky boli vo výške 2 427 546,– Sk, pričom veľká časť pohľadávok konkurzných veriteľov vznikla až po uzavretí spornej kúpnej zmluvy zo dňa 23. 11. 2008.

Namieta tiež výšku sumy, ktorú má podľa rozsudku zaplatiť do konkurznej podstaty a tvrdí, že ukrátenie treba posudzovať zo zreteľa všetkých veriteľov, teda aj žalovaného ako veriteľa.

Upozorňuje tiež na to, že nehnuteľnosti boli zaťažené záložným právom, čo značí, že z ich speňaženia mohol byť uspokojený len záložný veriteľ.

Namieta ďalej, že žalobca rozšíril návrh až na pojednávaní dňa 06. 06. 2005, teda po uplynutí premlčacej lehoty, ktorá začala plynúť prvým dňom po vyhlásení konkurzu, teda dňa 28. 07. 2000 a súd l. stupňa túto námietku nezohľadnil. Podľa jeho mienky, keďže bola vznesená námietka premlčania proti tomuto nároku (nárok na vrátenie veci do konkurznej podstaty, resp. na poskytnutie peňažnej náhrady) a súd l. stupňa o nej nerozhodol, nie je dôvodný ani návrh na vyslovenie neúčinnosti spornej kúpnej zmluvy. Túto mienku odvodzuje z názoru, že nároky na vyslovenie neúčinnosti právneho úkonu, sú v podstate určovacími nárokmi podľa § 80 písm. c/ O. s. p. a vzhľadom na vznesenú námietku premlčania voči ďalšiemu súvisiacemu a neoddeliteľnému návrhu žalobcu, tento už potom nemá právny záujem na takomto určení, keďže bez súčasného vyslovenia uvedenej povinnosti by rozsudok nebol vykonateľný.

Najvyšší súd Slovenskej republiky po prejednaní odvolania podľa § 212 ods. 1 O. s. p, bez nariadenia pojednávania v zmysle § 214 ods. 2 O. s. p. sa v celom rozsahu stotožnil s výrokom i odôvodnením napadnutého rozhodnutia, ktoré je správne a plne v súlade 2Obo/89/2009

s ust. § 157 ods. 2 O. s. p., a preto ho ako vecne správny podľa § 219 ods. 1 a 2 O. s. p. potvrdil.

Odvolací súd zistil, že námietky a tvrdenia obsiahnuté v odvolaní, žalovaný už uviedol vo svojom odvolaní zo dňa 10. 03. 2008 proti rozsudku súdu l. stupňa zo dňa 14. 01. 2008. Zo spisu ďalej vyplýva, že NS SR tento rozsudok uznesením zo dňa 25. 06. 2008 sp. zn. 2 Obo 60/2008 zrušil a vec vrátil s usmernením ďalšieho jeho postupu súdu l. stupňa na ďalšie konanie, v ktorom tento v súlade s usmernením odvolacieho súdu rozhodol napadnutým rozsudkom.

Odvolací súd konštatoval, že žalovaný námietky a tvrdenia uvedené v odvolaní vzniesol už v priebehu konania a súd l. stupňa sa so všetkými v odôvodnení napadnutého rozsudku objektívne presvedčivo vysporiadal, čo dokazuje aj jeho rekapitulácia v úvode tohto rozhodnutia. Odôvodnenie napadnutého rozsudku je nielen objektívne presvedčivé aj podrobne a vyčerpávajúce, odvolací súd preto nepovažoval zas potrebné doplniť ďalšie dôvody, na zdôvodnenie jeho správnosti.

Úspešnému žalobcovi vzniklo podľa § 224 ods. 1 O. s. p. právo na náhradu trov odvolacieho konania. Keďže mu žiadne nevznikli odvolací súd mu ich náhradu v súlade s ust. § 151 ods. 2 O. s. p. nepriznal.

P o u č e n i e :   Proti tomuto rozsudku odvolanie nie je prípustné.

V Bratislave 11. novembra 2009

  JUDr. Jozef Štefanko, v. r.

  predseda senátu Za správnosť vyhotovenia: Zuzana Štofaniková