Najvyšší súd Slovenskej republiky
4 Obo 174/2008
ROZSUDOK
V MENE SLOVENSKEJ REPUBLIKY
Najvyšší súd Slovenskej republiky v senáte zloženom z predsedníčky senátu
JUDr. Jany Zemaníkovej a členov senátu Mgr. Ľubomíry Kúdelovej a JUDr. Petra Dukesa
v právnej veci navrhovateľa: JUDr. R. Ď., D., správca konkurznej podstaty úpadcu Z.E., a. s.
v konkurze, T., N., IČO: X., proti odporcovi: S., a. s., C., IČO: X., o popretie pravosti
pohľadávky, o odvolaní navrhovateľ proti rozsudku Krajského súdu v Bratislave zo dňa 10.
septembra 2008, č. k. 7 Cbi 16/05-301, takto
r o z h o d o l :
Najvyšší súd Slovenskej republiky rozsudok Krajského súdu v Bratislave zo dňa
10. septembra 2008 č. k. 7 Cbi 16/05-301 p o t v r d z u j e.
Navrhovateľovi náhradu trov odvolacieho konania n e p r i z n á v a.
O d ô v o d n e n i e :
Krajský súd v Bratislave napadnutým rozsudkom určil, že pohľadávka veriteľa S., a.
s., B., prihlásená v konkurznom konaní úpadcu Z. 1., a. s. v konkurze, N. vedenom pod sp.
zn. 2K 117/2004 v celkovej výške 40 409 391,29 Sk nie je oprávnená a zistená.
Navrhovateľovi náhradu trov konania nepriznal.
Z odôvodnenia rozsudku vyplýva, že prvostupňový súd zistil, že po zrušení akciovej
spoločnosti Z., dňom 08. 09. 2000 majetok, práva a povinnosti zrušenej spoločnosti prešli na
Z.E., a. s., N., Z.E., a. s., N.D. / navrhovateľ /, Z.A., a. s., N. a Z.I., a. s., N.. Postup a pravidlá
pri delení obchodného majetku a záväzkov boli schválené mimoriadnym valným zhromaždením, čo je zakotvené v N 320/2000, Nz 322/2000 a prešli na štyri novovzniknuté
spoločnosti a záväzok, ktorý je predmetom konania prešiel na Z.E., a. s. podľa údajov
mimoriadnej účtovnej závierky ku dňu zániku spoločnosti.
Odporca svoj nárok opieral o ust. § 69 ods.4 Obch. zák., nakoľko k zrušeniu
Z., a. s., došlo 08. 09. 2000 a tvrdil, že nárok na zaplatenie dlžnej sumy uplatnil aj v konkurze
úpadcu Z.E., a. s., vedenom pod sp. zn. 6 K 25/03, pričom pohľadávku správca uznal.
Prvostupňový súd v novom konaní doplnil dokazovanie v súvislosti
s nástupníctvom / záväzkov / po zrušenej a. s. Z.. Zistil, že delimitačný protokol neexistuje,
ale ako podporný dôkaz k ostatným dôkazom bol predložený výpis z hlavnej knihy
spoločnosti Z.E., a. s., k októbru 2000, v ktorom na súvahovom účte 379, pod položkou 371 –
201 je uvedené „iné záväzky – S., a. s.“ v sume 39 866 821,29 Sk, čo predstavuje istinu
v zmysle rozhodnutia Krajského súdu v Trenčíne sp. zn. 10 Cb 248/00. Na základe tohto bol
zostavený súpis majetku a záväzkov spoločnosti Z.E., a. s. pre účely konkurzného konania
vedeného pod sp. zn. 6K 25/03, na základe ktorého správca uvedenú pohľadávku uznal, ako
pohľadávku prvej triedy s právom na oddelené uspokojenie. Podľa rozvrhového uznesenia
bola pohľadávka čiastočne uspokojená v rámci oddeleného uspokojenia sumou 1 753 564 Sk a v prvej triede sumou 340 175,20 Sk.
Prvostupňový súd v tejto súvislosti vykonal porovnanie hlavnej knihy, údajov
na súvahovom účte 379 spoločnosti Z.E, a. s., N.D. a zistil, že záväzok voči a. s. S. sa v nej
nenachádza. Tento záver korešponduje aj s uznesením č. 1 mimoriadneho valného
zhromaždenia spoločnosti Z., a. s., z ktorého vyplýva, že pri rozdelení obchodného majetku
a záväzkov na nástupnícke spoločnosti sa bude vychádzať z rozdelenia projektovej orientácie
spoločnosti na štyri samostatné subjekty podľa návrhu predstavenstva, ktorý vychádza
z účtovnej závierky spoločnosti k 30. 06. 2000 a tvorí prílohu č. 2 notárskej zápisnice
a rozdelenie obchodného majetku a záväzkov vykázaných v účtovníctve zrušenej spoločnosti
sa uskutoční na štyri novovzniknuté akciové spoločnosti na základe údajov mimoriadnej
účtovnej závierky a inventarizácie majetku a záväzkov zrušenej spoločnosti ku dňu zániku
spoločnosti.
Z takto vykonaného dokazovania mal súd za preukázané, že súvahy štyroch
novovzniknutých nástupníckych spoločností spolu s hlavnou knihou, obsahujúcou všetky súvahové účty s ich podrobným rozpisom, zostavené na základe mimoriadnej účtovnej
závierky ku dňu zániku a. s. Z., sú súčasťou rozhodnutia o rozdelení
tejto spoločnosti a určujú prechod konkrétneho majetku a záväzkov rozdelenej spoločnosti
na nástupnícke spoločnosti. Sú teda dostačujúcim dôkazom o tom, že záväzok,
ktorý je predmetom konania, prevzala spoločnosť Z.E., a.s., a nie navrhovateľ
/ Z.E, a. s., N.D. /, preto súd rozhodol tak, ako vyplýva z výroku rozsudku. S., a.s., by si teda
mohla u nástupcov zaniknutej spoločnosti uplatňovať z titulu ručenia časť pohľadávky
neuspokojenej v konkurze na majetok Z.E., a. s., v pomere prechodu čistého obchodného
imania rozdelenej spoločnosti.
O trovách konania rozhodol tak, že ich navrhovateľovi nepriznal, pretože
sa ich náhrady vzdal.
Odporca podal proti rozsudku v zákonnej lehote odvolanie podaním zo dňa
22. októbra 2008.
V odôvodnení odvolania uviedol, že rozsudkom sp. zn. 10 Cb 248/00-80
z 04. 07. 2001, ktorý nadobudol právoplatnosť 14. 06. 2002 a vykonateľnosť 18. 06. 2002,
bol predchodca úpadcu / a aj ostatné rozdelením vzniknuté spoločnosti / zaviazaný na zaplatenie sumy 39 866 821,29 Sk a trovy konania 542 570 Sk.
Mimoriadne valné zhromaždenie spoločnosti Z., a. s. konané dňa
08. 09. 2000 rozhodol o zrušení tejto spoločnosti bez likvidácie rozdelením na štyri subjekty.
Odvolateľ dňa 01. 10. 2003 prihlásil do konkurzu úpadcu Z.E., a. s., svoje pohľadávky
v celkovej sume 40 409 391,29 Sk ako judikátne pohľadávky s tým, že v rozhodnutí
o rozdelení nie je jednoznačne určené, na ktorého nástupcu záväzok prešiel a podľa § 69
ods. 4 Obch. zák. platí, že na splnenie je zaviazaná spoločne a nerozdielne každá nástupnícka
spoločnosť.
Správca konkurznej podstaty úpadcu Z.E., a. s., poprel len časť prihlásenej
pohľadávky / splnenie spoločnosťou Z.A., a. s. / a v časti 40 366 821,29 Sk považoval
pohľadávku za zistenú.
Nakoľko i na Z.E., a. s. N.D. / navrhovateľ /, bol vyhlásený konkurz, odvolateľ
si pohľadávku prihlásil prihláškou dňa 18. 01. 2005 a to v súlade s ust. § 69 ods. 4 Obch. zák.
Poukázal na to, že v prílohe č. 2 z hľadiska veriteľov nie sú špecifikované záväzky,
ich výška. Suma 39 866 821,29 Sk podľa odvolateľa jednoznačne nevyplýva ani zo súvahy,
ani z prílohy č. 2. Záväzok je jednoznačne uvedený len v hlavnej knihe Z.E., a. s., z októbra
2000 / str.5 /. Podľa odporcu hlavná kniha nie je dokumentom o delimitácii v zmysle
notárskej zápisnice, ani rozhodnutím o rozdelení podľa § 69 ods. 4 Obch. zák.
Na základe uvedeného navrhol napadnutý rozsudok zmeniť a určiť, že pohľadávka
je oprávnená a zistená vo výške 38 358 059,89 Sk, t. j. znížená a sumu 2 093 739,40 Sk,
ktorá bola uspokojená v konkurznom konaní úpadcu Z., a. s
Najvyšší súd Slovenskej republiky preskúmal vec ako súd odvolací / § 10 ods. 2 /
podľa § 212 ods. 1 a § 214 ods. 1 O. s. p. a zistil, že odvolaniu nie je možné vyhovieť.
Predmetom odvolacieho konania je posúdenie, či súd prvého stupňa rozhodol
vo veci na základe dostatočne zisteného skutkového stavu a či vyvodil správny právny záver,
keď návrhu vyhovel.
Prihláškou zo dňa 17. januára 2005 odporca v konkurznom konaní prihlásil
vykonateľnú pohľadávku v zmysle § 20 a § 32 ods. 2 písm. a/ ZKV v celkovej výške
40 451 799,29 Sk. Pohľadávka pozostávajúca zo sumy 39 866 821,29 Sk a trov konania
542 570 Sk, bola odporcovi priznaná právoplatným a vykonateľným rozsudkom Krajského
súdu v Trenčíne č. k. 10 Cb 248/00.
V preskúmavanom rozsudku a v konaní ktoré mu predchádzalo, sa prvostupňový
súd zaoberal zisťovaním, na ktorého z právnych nástupcov po zaniknutej spoločnosti
Z. prešli záväzky z úverových zmlúv č. 3/92, č.2/92 a č. 1/93, z ktorých pohľadávka vznikla,
nakoľko z právoplatného rozsudku vyplýva, že povinnosť zaplatiť sumu 39 866 821,29 Sk
bola uložená Z., a. s., N., teda spoločnosti, ktorá už v čase rozhodovania neexistovala.
Prvostupňový súd správne zistil a vyslovil, že predmetná pohľadávka prešla na Z.E., a. s., N.,
teda tento subjekt prevzal záväzky z predmetných úverových zmlúv.
K námietke odporcu, že v rozhodnutí o rozdelení spoločnosti nebolo určené,
na ktorú spoločnosť záväzky prešli, preto sú všetky nástupnícke spoločnosti zaviazané
spoločne a nerozdielne / solidárne /, nemá oporu v preukázaných právnych skutočnostiach,
nakoľko bolo preukázané, že sporný záväzok prešiel na Z.E., a. s., N.
/ v konkurznom konaní tohto subjektu si odporca pohľadávku aj prihlásil a v časti
bol uspokojený /, teda bolo určené, na ktorú nástupnícku spoločnosť záväzok prešiel,
preto nemôže ísť o solidárnu zodpovednosť.
Pokiaľ ide o ručenie podľa § 69 ods. 4 veta druhá Obch. zák., odvolací súd
po preukázaní, že sporná pohľadávka prešla na Z.E., a. s., N., dospel k názoru, že
vykonateľná pohľadávka smeruje voči tomuto subjektu, teda navrhovateľ v tomto konaní nie
je vecne aktívne legitimovaný na popretie takejto pohľadávky.
Najvyšší súd Slovenskej republiky na základe uvedeného rozsudok podľa § 219
ods. 1, 2 O. s. p. ako vecne správny potvrdil.
O trovách odvolacieho konania rozhodol tak, že ich navrhovateľovi nepriznal,
pretože mu žiadne nevznikli.
P o u č e n i e : Proti tomuto rozsudku nie je odvolanie prípustné.
V Bratislave 2. februára 2010
JUDr. Jana Zemaníková, v. r.
predsedníčka senátu
Za správnosť vyhotovenia: Lucia Blažíčková