Najvyšší súd Slovenskej republiky

4 Obo 174/2008

 

znak

ROZSUDOK

V MENE SLOVENSKEJ REPUBLIKY

  Najvyšší súd Slovenskej republiky v senáte zloženom z   predsedníčky senátu

JUDr. Jany Zemaníkovej a členov senátu Mgr. Ľubomíry Kúdelovej a JUDr. Petra Dukesa

v právnej veci navrhovateľa: JUDr. R. Ď., D., správca konkurznej podstaty úpadcu Z.E., a. s.

v   konkurze, T., N., IČO: X., proti odporcovi: S., a. s., C., IČO: X., o popretie pravosti

pohľadávky, o odvolaní navrhovateľ proti rozsudku Krajského súdu v Bratislave zo dňa 10.

septembra 2008, č. k. 7 Cbi 16/05-301, takto

r o z h o d o l :

  Najvyšší súd Slovenskej republiky rozsudok Krajského súdu v Bratislave zo dňa

10. septembra 2008 č. k. 7 Cbi 16/05-301 p o t v r d z u j e.

  Navrhovateľovi náhradu trov odvolacieho konania n e p r i z n á v a.

O d ô v o d n e n i e :

  Krajský súd v Bratislave napadnutým rozsudkom určil, že pohľadávka veriteľa S., a.

s., B., prihlásená v konkurznom konaní úpadcu Z. 1., a. s. v konkurze, N. vedenom pod sp.

zn. 2K 117/2004 v celkovej výške 40 409 391,29 Sk nie je oprávnená a zistená.

Navrhovateľovi náhradu trov konania nepriznal.

  Z odôvodnenia rozsudku vyplýva, že prvostupňový súd zistil, že po zrušení akciovej

spoločnosti Z., dňom 08. 09. 2000 majetok, práva a povinnosti zrušenej spoločnosti prešli na

Z.E., a. s., N., Z.E., a. s., N.D. / navrhovateľ /, Z.A., a. s., N. a Z.I., a. s., N.. Postup a pravidlá

pri delení obchodného majetku a záväzkov boli schválené mimoriadnym valným zhromaždením, čo je zakotvené v N 320/2000, Nz 322/2000 a prešli na štyri novovzniknuté

spoločnosti a záväzok, ktorý je predmetom konania prešiel na Z.E., a. s. podľa údajov

mimoriadnej účtovnej závierky ku dňu zániku spoločnosti.

  Odporca svoj nárok opieral o ust. § 69 ods.4 Obch. zák., nakoľko k   zrušeniu

Z., a. s., došlo 08. 09. 2000 a tvrdil, že nárok na zaplatenie dlžnej sumy uplatnil aj v konkurze

úpadcu Z.E., a. s., vedenom pod sp. zn. 6 K 25/03, pričom pohľadávku správca uznal.

  Prvostupňový súd v   novom konaní doplnil dokazovanie v   súvislosti

s nástupníctvom / záväzkov / po zrušenej a. s. Z.. Zistil, že delimitačný protokol neexistuje,

ale ako podporný dôkaz k ostatným dôkazom bol predložený výpis z hlavnej knihy

spoločnosti Z.E., a. s., k októbru 2000, v ktorom na súvahovom účte 379, pod položkou 371 –

201 je uvedené „iné záväzky – S., a. s.“ v sume 39 866 821,29 Sk, čo predstavuje istinu

v zmysle rozhodnutia Krajského súdu v Trenčíne sp. zn. 10 Cb 248/00. Na základe tohto bol

zostavený súpis majetku a záväzkov spoločnosti Z.E., a. s. pre účely konkurzného konania

vedeného pod sp. zn. 6K 25/03, na základe ktorého správca uvedenú pohľadávku uznal, ako

pohľadávku prvej triedy s   právom na oddelené uspokojenie. Podľa rozvrhového uznesenia

bola pohľadávka čiastočne uspokojená v rámci oddeleného uspokojenia sumou 1 753 564 Sk a v prvej triede sumou 340 175,20 Sk.

  Prvostupňový súd v tejto súvislosti vykonal porovnanie hlavnej knihy, údajov

na súvahovom účte 379 spoločnosti Z.E, a. s., N.D. a zistil, že záväzok voči a. s. S. sa v nej

nenachádza. Tento záver korešponduje aj s uznesením č. 1 mimoriadneho valného

zhromaždenia spoločnosti Z., a. s., z ktorého vyplýva, že pri rozdelení obchodného majetku

a záväzkov na nástupnícke spoločnosti sa bude vychádzať z rozdelenia projektovej orientácie

spoločnosti na štyri samostatné subjekty podľa návrhu predstavenstva, ktorý vychádza

z účtovnej závierky spoločnosti k 30. 06. 2000 a tvorí prílohu č. 2 notárskej zápisnice

a rozdelenie obchodného majetku a záväzkov vykázaných v účtovníctve zrušenej spoločnosti

sa uskutoční na štyri novovzniknuté akciové spoločnosti na základe údajov mimoriadnej

účtovnej závierky a inventarizácie majetku a záväzkov zrušenej spoločnosti ku dňu zániku

spoločnosti.

  Z takto vykonaného dokazovania mal súd za preukázané, že súvahy štyroch

novovzniknutých nástupníckych spoločností spolu s hlavnou knihou, obsahujúcou všetky súvahové účty s ich podrobným rozpisom, zostavené na základe mimoriadnej účtovnej

závierky ku dňu zániku a. s. Z., sú súčasťou rozhodnutia o rozdelení

tejto spoločnosti a určujú prechod konkrétneho majetku a záväzkov rozdelenej spoločnosti

na nástupnícke spoločnosti. Sú teda dostačujúcim dôkazom o   tom, že záväzok,

ktorý je predmetom konania, prevzala spoločnosť Z.E., a.s., a   nie navrhovateľ

/ Z.E, a. s., N.D. /, preto súd rozhodol tak, ako vyplýva z výroku rozsudku. S., a.s., by si teda

mohla u nástupcov zaniknutej spoločnosti uplatňovať z titulu ručenia časť pohľadávky

neuspokojenej v konkurze na majetok Z.E., a. s., v pomere prechodu čistého obchodného

imania rozdelenej spoločnosti.

  O trovách konania rozhodol tak, že ich navrhovateľovi nepriznal, pretože

sa ich náhrady vzdal.

  Odporca   podal   proti rozsudku v zákonnej lehote odvolanie podaním zo dňa

22. októbra 2008.

  V odôvodnení odvolania uviedol, že rozsudkom sp. zn. 10 Cb 248/00-80

z   04. 07. 2001, ktorý nadobudol právoplatnosť 14. 06. 2002 a vykonateľnosť 18. 06. 2002,

bol predchodca úpadcu / a aj ostatné rozdelením vzniknuté spoločnosti / zaviazaný na zaplatenie sumy 39 866 821,29 Sk a trovy konania 542 570 Sk.

  Mimoriadne valné zhromaždenie spoločnosti Z., a. s. konané dňa

08. 09. 2000 rozhodol o zrušení tejto spoločnosti bez likvidácie rozdelením na štyri subjekty.

Odvolateľ dňa 01. 10. 2003 prihlásil do konkurzu úpadcu Z.E., a. s., svoje pohľadávky

v celkovej sume 40 409 391,29 Sk ako judikátne pohľadávky s tým, že v rozhodnutí

o rozdelení nie je jednoznačne určené, na ktorého nástupcu záväzok prešiel a podľa § 69

ods. 4 Obch. zák. platí, že na splnenie je zaviazaná spoločne a nerozdielne každá nástupnícka

spoločnosť.

  Správca konkurznej podstaty úpadcu Z.E., a. s., poprel len časť prihlásenej

pohľadávky / splnenie spoločnosťou Z.A., a. s. / a v časti 40 366 821,29 Sk považoval

pohľadávku za zistenú.

  Nakoľko i na Z.E., a. s. N.D. / navrhovateľ /, bol vyhlásený konkurz, odvolateľ

si pohľadávku prihlásil prihláškou dňa 18. 01. 2005 a to v súlade s ust. § 69 ods. 4 Obch. zák.

  Poukázal na to, že v prílohe č. 2 z hľadiska veriteľov nie sú špecifikované záväzky,

ich výška. Suma 39 866 821,29 Sk podľa odvolateľa jednoznačne nevyplýva ani zo súvahy,

ani z prílohy č. 2. Záväzok je jednoznačne uvedený len v hlavnej knihe Z.E., a. s., z októbra

2000 / str.5 /. Podľa odporcu hlavná kniha nie je dokumentom o delimitácii v zmysle

notárskej zápisnice, ani rozhodnutím o rozdelení podľa § 69 ods. 4 Obch. zák.

Na základe uvedeného navrhol napadnutý rozsudok zmeniť a určiť, že pohľadávka

je oprávnená a zistená vo výške 38 358 059,89 Sk, t. j. znížená a sumu 2 093 739,40 Sk,

ktorá bola uspokojená v konkurznom konaní úpadcu Z., a. s

  Najvyšší súd Slovenskej republiky preskúmal vec ako súd odvolací / § 10 ods. 2 /

podľa § 212 ods. 1 a § 214 ods. 1 O. s. p. a zistil, že odvolaniu nie je možné vyhovieť.

  Predmetom odvolacieho konania je posúdenie, či súd prvého stupňa rozhodol

vo veci na základe dostatočne zisteného skutkového stavu a či vyvodil správny právny záver,

keď návrhu vyhovel.  

  Prihláškou zo dňa 17. januára 2005 odporca v konkurznom konaní prihlásil

vykonateľnú pohľadávku v zmysle § 20 a § 32 ods. 2 písm. a/ ZKV v celkovej výške

40 451 799,29 Sk. Pohľadávka pozostávajúca zo sumy 39 866 821,29 Sk a trov konania

542 570 Sk, bola odporcovi priznaná právoplatným a vykonateľným rozsudkom Krajského

súdu v Trenčíne č. k. 10 Cb 248/00.  

  V preskúmavanom rozsudku a v konaní ktoré mu predchádzalo, sa prvostupňový

súd zaoberal zisťovaním, na ktorého z právnych nástupcov po zaniknutej spoločnosti

Z. prešli záväzky z úverových zmlúv č. 3/92, č.2/92 a č. 1/93, z ktorých pohľadávka vznikla,

nakoľko z právoplatného rozsudku vyplýva, že povinnosť zaplatiť sumu 39 866 821,29 Sk

bola uložená Z., a. s., N., teda spoločnosti, ktorá už v čase rozhodovania neexistovala.

Prvostupňový súd správne zistil a vyslovil, že predmetná pohľadávka prešla na Z.E., a. s., N.,

teda tento subjekt prevzal záväzky z predmetných úverových zmlúv.  

  K námietke odporcu, že v rozhodnutí o rozdelení spoločnosti nebolo určené,

na ktorú spoločnosť záväzky prešli, preto sú všetky nástupnícke spoločnosti zaviazané

spoločne a nerozdielne / solidárne /, nemá oporu v preukázaných právnych skutočnostiach,

nakoľko bolo preukázané, že sporný záväzok prešiel na Z.E., a. s., N.

/ v konkurznom konaní tohto subjektu si odporca pohľadávku aj prihlásil a v časti

bol uspokojený /, teda bolo určené, na ktorú nástupnícku spoločnosť záväzok prešiel,

preto nemôže ísť o solidárnu zodpovednosť.

  Pokiaľ ide o ručenie podľa § 69 ods. 4 veta druhá Obch. zák., odvolací súd

po preukázaní, že sporná pohľadávka prešla na Z.E., a. s., N., dospel k názoru, že

vykonateľná pohľadávka smeruje voči tomuto subjektu, teda navrhovateľ v tomto konaní nie

je vecne aktívne legitimovaný na popretie takejto pohľadávky.

  Najvyšší súd Slovenskej republiky na základe uvedeného rozsudok podľa § 219

ods. 1, 2 O. s. p. ako vecne správny potvrdil.

  O trovách odvolacieho konania rozhodol tak, že ich navrhovateľovi nepriznal,

pretože mu žiadne nevznikli.

P o u č e n i e : Proti tomuto rozsudku nie je odvolanie prípustné.

V Bratislave 2. februára 2010

JUDr. Jana Zemaníková, v. r.

  predsedníčka senátu

Za správnosť vyhotovenia: Lucia Blažíčková