Najvyšší súd Slovenskej republiky
4 Obo 167/2008
ROZSUDOK
V MENE SLOVENSKEJ REPUBLIKY
Najvyšší súd Slovenskej republiky senáte zloženom z predsedníčky senátu Mgr. Ľubomíry Kúdelovej a členiek JUDr. Aleny Priecelovej a JUDr. Gabriely Mederovej
v právnej veci žalobcu: JUDr. F. M., S. proti žalovanému: C. J.J., S. / predtým J., S.
Bratislava /, S., o určenie neplatnosti uznesenia zhromaždenia delegátov, na odvolanie
žalobcu proti rozsudku Krajského súdu v Bratislava č. k. 35 Cb 25/1998-91 zo dňa 18.
októbra, jednomyseľne takto
r o z h o d o l :
Najvyšší súd Slovenskej republiky napadnutý rozsudok p o t v r d z u j e.
Žalovanému trovy odvolacieho konania n e p r i z n á v a.
O d ô v o d n e n i e :
Krajský súd v Bratislave napadnutým rozsudkom žalobu zamietol a o trovách konania
rozhodol tak, že žalovanému náhradu trov nepriznal.
Z odôvodnenia rozhodnutia vyplýva, že žalobca žalobou žiadal, aby súd vyhlásil
uznesenie zhromaždenia delegátov žalovaného zo dňa 21. 04. 1998 a zo dňa 19. 04. 2000
o zmene stanov za neplatné.
Žalobca svoj návrh zdôvodnil tým, že pri transformácii družstva a v r. 1992
bolo vtedajším členom ponúknuté zložiť základný členský vklad 1 000 Sk, alebo
ich násobok na základe čoho sa im prizná majetkový podiel na majetku družstva podľa dĺžky
členstva, ktorý môže byť vyplatený po 7 rokoch od transformácie. Toto ustanovenie
zodpovedalo § 13 ods. 3 zák. č. 42/1992 Zb. Transformačný projekt bol schválený dňa
14. 10. 1992, pričom boli dňa 19. 10. 1992 vydané stanovy družstva. Podľa ich č. 6 ods. 2
v prípade zániku členstva za tvorenie družstva a za života člena vyrovnací podiel môže byť
vyplatený členovi iba po 7 rokoch od tranformácie. Zhromaždenie delegátov prijalo dňa
21. 04. 1998 uznesenie, ktorým sa zmenili stanovy družstva tak, aby bolo úplne znemožnené
vyplatenie majetkového podielu za trvania družstva pri ukončení členstva a súčasne odporca
zahrnul do nedeliteľného fondu celé čisté imanie, takže neostalo nič z čoho by mohli byť
vyplatené členom majetkové podiely. Dňa 19. 04. 2000 zhromaždenie delegátov zmenilo
stanovy v čl. 10 tak, že majetkový podiel z transformácie s a v prípade smrti člena vyplatí
dedičovi na jeho žiadosť. Táto zmena podľa navrhovateľa potvrdila, že predchádzajúce
uznesenia boli v rozpore s právom. Žalovaný zdôvodnil túto zmenu tak, že predchádzajúce
ustanovenie odporovalo dobrým mravom, nakoľko nárok zomrelého člena na majetkový
podiel z transformácie bol predmetom dedičstva a dedič na ktorého majetkový podiel prešiel
musel zaplatiť dedičskú daň, aj keď podiel mu nemal byť vyplatený. Keďže táto zmena
neodstránila celkové nedostatky predchádzajúceho uznesenia zo dňa 21. 04. 1998 navrhovateľ
žiadal, aby bolo uznesenie zo dňa 19. 10. 1992 taktiež vyhlásené za neplatné. Odporca
navrhol aby súd návrh zamietol. Uviedol, že členovia družstva majú iba podiely na majetku
družstva. Úpravu nakladania s majetkom družstva ponecháva právna úprava na stanovách,
ktorá však majú vyhovovať nielen členom ale aj podnikateľským zámerom družstva.
Keďže navrhovateľ zostal členom družstva aj po transformácii stratil možnosť uplatnenia
§ 13 ods. 2 a 3 transformačného zákona. Uznesenie zo dňa 21. 04. 1998 splnilo všetky
zákonné náležitosti a je v súlade s § 233 ods. 2 a 3 Obchodného zákonníka. K druhému
napadnutému uzneseniu uviedol, že družstvo je oprávnené meniť majetkové a vlastnícke
vysporiadanie odchylne od transformačného zákona.
Prvostupňový súd vykonal dokazovanie výsluchom účastníkov, oboznámením
sa so spisovým materiálom a po overení skutkového stavu tvrdeného účastníkmi dospel
k záveru, že družstva má právo vyplatenie vyrovnacieho podielu upraviť v stanovách
odchylne od ustanovenia § 233 Obchodného zákonníka. Úpravou stanov z 21. 04. 1998
najvyšší orgán družstva stabilizoval na nevyhnutnú dobu riešenie majetkových vzťahov, ale nedošlo k úplnému vylúčeniu nároku. Člen má nárok na vyplatenie majetkovej účasti
v družstve jedine po zániku jeho členstva. Jedná sa o iný právny vzťah, ktorý nerieši
napadnuté ustanovenie stanov družstva.
Proti tomuto rozhodnutiu žalobca podal odvolanie v zákonom stanovenej odvolacej
lehote podľa ust. § 204 ods. 1 O. s. p.
Žalobca v odvolaní uviedol, že rozhodnutie súdu prvého stupňa vychádza
z nesprávneho právneho posúdenia veci, neprihliadol ku skutočnostiam a dôkazom
navrhovaných odvolateľom a neúplne a nesprávne zistil skutkový stav. Nesprávne právne
posúdenie spočíva v tom, že rozsudok stotožňuje „vyrovnací podiel“ podľa § 233 Obch. zák.
s „majetkovým podielom z transformácie“ podľa zák. č. 42/1992 Zb.
Ustanovenie § 13 ods. 3 zákona č. 42/19992 Zb. je však výslovne obmedzené
na argument o možnosti dohody odchylnej od transformačného projektu. Z toho vyplýva,
že stanovy nemôžu meniť zákon. Žalobca ďalej uviedol, že nesprávnym právnym posúdením je aj tvrdenie, že 21. 04. 1998 o zmene stanov rozhodla prítomná väčšina zhromaždenia
delegátov, nakoľko podľa vtedy platných stanov bola k zmene stanov potrebná nadpolovičná
väčšina všetkých volených delegátov. Taktiež uviedol, že skutkové zistenia rozsudku
sú neúplné, okrem iného ja v tom, že sa nevyporiadali s druhým rozhodnutím zhromaždenia
delegátov z 19. 04. 2000, hoci je tiež predmetom žalobného návrhu. Uvádza sa len v citácii
vyjadrenia strán. Žalobca namietol, že oporu v dôkazoch nemá skutkové zistenia o tom,
že uznesením z 21. 04. 1998 išlo len o riešenie na nevyhnutnú dobu, nakoľko išlo o zmenu
stanov bez časového obmedzenia. V dôkazoch nemá oporu ani zistenie, že išlo o riešenie
konkurenčného boja, a že to zhromaždeniu delegátov preukázal odporca. Zhromaždenie
delegátov je orgánom odporcu, čiže nie je možné odporcu a zhromaždenie odlišovať
a zhromaždene delegátov presvedčoval nie odporca, ale dvaja členovia predstavenstva
družstva, ktorí zapríčinili rizikovou finančnou transakciou mimo poslania družstva, že utrpelo
stratu na majetku a daniach vo výške 45 mil. Sk, ktorá sa mala riešiť práve v r. 1998 keď
zasadalo zhromaždenie delegátov. Na záver uviedol, že aj podľa stanov pred ich zmenou,
členovia nemohli žiadať vyplatenie majetkových podielov z transformácie ihneď v r. 1998
ale až 7 rokov po to, čo by zrušili svoje členstvo v družstve, čo ale neurobili. Najmenej
na budúcich 7 rokov do r. 2006 teda nemali majetkové podiely na stabilizáciu vplyv. Žalobca
navrhol, aby odvolací súd zmenil rozsudok súdu prvého stupňa, tak že určí, že uznesenia delegátov J. Bratislava z 21. 04. 1998 a z 19. 04. 2000 o zmene stanov žalovaného
z 19. 10. 1992 sú neplatné a žalovaný je povinný zaplatiť navrhovateľovi trovy konania.
Najvyšší súd Slovenskej republiky ako súd odvolací ( § 10 ods. 2 O. s. p. ) prejednal
vec podľa ustanovenia § 212 ods. 1 O. s. p., bez nariadenia pojednávania podľa ustanovenia
§ 214 ods. 2 O. s. p., a dospel k záveru, že odvolanie žalobcu nie je dôvodné.
Predmetom odvolacieho konania je vecné posúdenie správnosti výroku napadnutého
rozsudku súdu prvého stupňa, ktorým zamietol žalobu o vyslovenie neplatnosti uznesení
prijatých valným zhromaždením delegátov žalovaného / ďalej len „VZD“ / dňa 21. 04. 1998
a dňa 19. 04. 2000.
Uznesením VZD zo dňa 21. 04. 1998 došlo k zmene stanov v čl. 14 ods. 2 písm. b/
a uznesením VZD dňa 19. 04. 2000 došlo k zmene čl. 10 stanov / dedičský nárok /.
Základné námietky vznesené odvolateľom v odvolaní sa týkajú nesprávneho právneho
posúdenia nároku, ako i nedostatočne zisteného skutkového stavu, čo spočíva v tom,
že Obchodný zákonník nedal žalovanému podklad na zmenu úpravy nároku na majetkový podiel z transformácie. Na VZD dňa 21. 04. 1998 časť zhromaždenia delegátov hlasovala
za zmenu čl. 14 ods. 2 písm. b/ stanov tak, že majetkový podiel člena priznaný podľa zákona
č. 42/1992 Zb. sa považuje za ďalší splatený členský vklad, čím žalovaný výslovne menil
majetkový podiel z transformácie, čo považuje za obchádzanie zákona. Ďalej uviedol,
že žaloba smeruje aj proti zmene čl. 7 ods. 3 stanov. Namietal tiež porušenie čl. 21 ods. 6
platných stanov. Žalobca namietal, že zmenou stanov z 19. 10. 1992 uznesením VZD zo dňa
21. 04. 1998 došlo k úplnému znemožneniu vyplatenia majetkového / vyrovnacieho / podielu
za trvania členstva v družstve a došlo k zahrnutiu celého čistého imania do nedeliteľného
fondu. Poukázal na to, že člen alebo dedič napriek zániku členstva ostane vlastníkom hodnoty
majetkového podielu, ale za trvania družstva sa mu nikdy nevyplatí a považuje sa za ďalší
splatený členský vklad.
Podľa § 242 Obch. zák. súd vysloví neplatnosť uznesenia členskej schôdze,
ak je v rozpore s právnym predpisom alebo stanovami, ide o špeciálnu ochranu člena družstva
na vyhlásenie neplatnosti prijatého uznesenia.
Nebolo spochybnené, že žalobca podal námietky proti uzneseniam VZD zo dňa
21. 04. 1998 a 19. 04. 2000.
V konaní taktiež nebolo spochybnené, že obe zhromaždenia delegátov boli uznášania
schopné / počet delegátov žalovaného 31 /, čo vyplýva z prezenčných listín. Na VZD dňa
21. 04. 1998 sa zúčastnilo 27 delegátov a dňa 19. 04. 2000 sa zúčastnilo 29 delegátov,
teda nadpolovičná väčšina v súlade s čl. 21 ods. 6 platných stanov a VZD boli uznášania
schopné.
Pokiaľ ide o vyslovenie neplatnosti uznesenie VZD zo dňa 21. 04. 1998 týkajúce
sa zmeny čl. 6 a čl. 14 stanov družstva z 19. 02. 1992, odvolací súd prijal názor,
že k porušeniu právneho predpisu pri zmenách stanov uzneseniami VZD nedošlo.
V pôvodnom článku 6 bod 2 stanov z 19. 10. 1992 bolo zakotvené, keď členský vzťah
zaniká podľa čl. 6 bod 1 písm. a/,b/,c/, vyrovnací podiel / čl. 14 bod 2 b /, môže byť vyplatený
iba po 7 rokoch alebo odpredaný so súhlasom predstavenstva ďalšiemu členovi družstva.
Zmenou stanov dňa 21. 04. 1998 bol článok doplnený tak, že fyzická osoba má nárok / po ukončení členstva / na vyrovnací podiel, ktorý sa vyplatí v peniazoch do 60 dní
od právoplatného ukončenia členstva.
V pôvodnom čl. 14 upravujúcom majetkové vzťahy bolo v bode 2 zakotvené,
že majetkovú účasť člena tvorí základný členský vklad, majetkový podiel člena a ďalšia
finančná účasť člena a obligácia. Uznesením VZD z 21. 04. 1998 došlo k zmene bodu 2
článku tak, že majetkový podiel člena priznaný podľa zák. č. 42/1992 Zb. sa považuje za ďalší
splatený členský vklad.
Článok 10 / smrť člena / stanov z 19. 10. 1992 upravuje zánik členstva v prípade smrti
člena a dedičský nárok člena / na vyrovnancí podiel /. K zmene textu tohto článku došlo
jednak uznesením z 21. 04. 1998 a následne i unesením VZD zo dňa 19. 04. 2000
a v konečnom znení bol zakotvený nárok dedičov na vyplatenie vyrovnacieho podielu
ako i hodnoty majetkového podielu / ak poručiteľ bo jeho držiteľom /, v závislosti na tom,
či majú záujem stať sa členom družstva alebo nie.
K námietke ohľadne majetkového podielu člena v súvislosti s transformáciou družstva
v nadväznosti na § 2 ods. 2 transformačného zákona odvolací súd súhlasí s názorom,
že transformačný projekt je záväzný a poukazuje na ustanovenie § 9 ods.3 písm. g/, z ktorého
vyplýva, že transformačný projekt musí obsahovať kritériá pre výpočet majetkových podielov
členov a iných oprávnených osôb, ktoré sú záväzne ustanovené, ale spôsob a čas vyplatenia
takéhoto nároku je závislé od rozhodnutia valného zhromaždenia resp. zhromaždenia
delegátov a nie je taxatívne daný, taktiež je na vôli volených zástupcov družstva,
ako rozhodnú o obsahu majetkových vzťahov. Pokiaľ ide o splatnosť vypočítaného
majetkového podielu, túto upravuje ustanovenie § 13 transformačného zákona,
a to v nadväznosti na skutočnosť, či oprávnená osoba zostane byť členom družstva,
alebo nezostane, čo je pre vyplatenie majetkového podielu rozhodujúcou skutočnosťou.
Ak teda valné zhromaždenie delegátov na svojom zasadnutí rozhodovalo o zmene
stanov už transformovaného družstva, konkrétne o vnesenom majetkovom podiele členov,
ktorí zostali členmi transformovaného družstva, nejde o úkon, ktorý by bol v rozpore
s právnym predpisom alebo stanovami. Ak člen družstva, ktoré sa transformovalo zostal
aj členom transformovaného družstva, s ním „prešiel“ aj jeho majetkový podiel, avšak vzťahy
ktoré následne nastali medzi členom a družstvom sa riadia už len Obchodným zákonníkom,
a stanovami transformovaného družstva, a nárok na vyplatenie takéhoto majetkového podielu
počas pretrvávajúceho členstva v družstve nárok nemá, pokiaľ zvolení zástupcovia
nerozhodnú inak. Treba tiež poukázať na to, že zásadou družstevnej demokracie
je skutočnosť, že členovia resp. volení delegáti pokiaľ to nie je v rozpore s taxatívne
vymedzenými ustanoveniami Obchodného zákonníka/, si môžu majetkové, členské a pod.
záležitosti rozhodnúť v rámci konania valných zhromaždení hlasovaním / nemôžu však platne
rozhodnúť napr. o tom, že osobe, ktorej členstvo zaniklo nepatrí vyrovnací podiel, ale môžu
určiť spôsob jeho výpočtu resp. jeho výšku /.
Pre úplnosť odvolací súd poukazuje aj na ust. § 13 ods. 3 zák. č. 42/1992 Zb. podľa
ktorého, pokiaľ sa oprávnená osoba nestane účastníkom právnickej osoby podľa
transformačného projektu a nie je podnikateľom v zmysle odseku 2, môže sa jej vydať
majetkový podiel v plnej výške po siedmich rokoch od schválenia transformačného projektu,
pokiaľ sa oprávnená osoba po schválení transformačného projektu nedohodne s družstvom
alebo jeho právnym nástupcom inak.
Napadnuté uznesenia menili stanovy / schválené 19. 10. 1992 / už transformovaného
družstva. Oprávnené osoby v súvislosti s transformáciou družstva mali možnosť výberu,
či sa stanú alebo nestanú členmi transformovaného družstva. Ak člen vyjadril vôľu nestať
sa členom transformovaného družstva, potom sa právny režim nároku člena družstva
na vyporiadanie jeho účasti na majetku družstva v zmysle § 2 ods.2 transformačného zákona
odlišuje od toho, či sa osoba stala alebo nestala členom transformovaného družstva.
Ak sa člen družstva / ktorý je oprávnenou osobou podľa transformačného zákona / stane
členom transformovaného družstva, riadi sa naďalej jeho vzťah k družstvu a teda
i vyporiadanie s družstvom po zániku členstva ustanoveniami Obchodného zákonníka
/ § 233 a 234 /. Ak sa člen družstva, ktorému vznikol nárok na majetkový podiel
z transformácie, členom družstva po transformácii nestane, riadi sa jeho vyporiadanie
s družstvom podľa § 13 ods. 3 transformačného zákona.
Na základe uvedeného odvolací súd napadnutý rozsudok podľa § 219 ods. 1, 2 O. s. p.
ako vecne správny potvrdil.
O trovách odvolacieho konania rozhodol tak, že ich žalovanému nepriznal, pretože
mu žiadne účelne vynaložené trovy nevznikli.
P o u č e n i e : Proti tomuto rozhodnutiu nie je prípustné odvolanie.
V Bratislave 3. augusta 2011
Mgr. Ľubomíra Kúdelová, v. r.
predsedníčka senátu
Za správnosť vyhotovenia: Lucia Blažíčková