Najvyšší súd Slovenskej republiky
4 Obo 155/2008
ROZSUDOK
V MENE SLOVENSKEJ REPUBLIKY
Najvyšší súd Slovenskej republiky v senáte zloženom z predsedu JUDr. P. Dukesa a členiek Ľubomíry Kúdelovej a JUDr. Aleny Priecelovej, v právnej veci žalobcu: Ing. P. T., N., zastúpený advokátom JUDr. R. S., M., proti žalovanému 1/: Ing. N. L., N.,
žalovanému 2/: E. I., a. s., H., IČO: X. a žalovanému 3/: Ing. Arch. P. V., L., žalovaní 1/ a 3/
zast. advokátom Mgr. M. K., M., o určenie neplatností voľby a neplatnosti uznesení
valného zhromaždenia, o určenie, že žalovaný 3/ nie je jediným akcionárom žalovaného
2/ a určenie vlastníckeho práva k akciám, o odvolaní žalobcu a žalovaných 1/ a 3/ proti
rozsudku Krajského súdu v Nitre č. k. 18 Cbs 13/2002-446 zo 4. mája 2005, takto
r o z h o d o l :
Rozsudok súdu I. stupňa sa vo vzťahu k žalovanému 3/ p o t v r d z u j e.
Žalobcovi sa n e p r i z n á v a náhrada trov odvolacieho a dovolacieho konania.
O d ô v od n e n i e:
Krajský súd v Nitre napadnutým rozsudkom č. k. 18 Cbs 13/2002-446 zo 4. mája 2005
určil, že žalobca Ing. P. T. je vlastníkom 58 kusov akcií v menovitej hodnote
10 000 Sk, vydaných žalovaným 2/ E. I., a. s. Ďalej súd určil, že uznesenia prijaté na valnom
zhromaždení žalovaného 2/ konanom dňa 06. 11. 2002 sú neplatné. Žalovanému 2/ uložil
povinnosť zaplatiť žalobcovi, na účet právneho zástupcu JUDr. R. S., náhradu trov konania
v sume 123 691 Sk, do troch dní od právoplatnosti rozsudku. Žalovanému 2/ rade uložil povinnosť zaplatiť náhradu trov konania štátu vo výške 936 Sk, do troch dní od právoplatnosti
rozsudku. Súd návrh na určenie, že žalovaný 1/ nie je predsedom predstavenstva žalovaného
2/ rade zamietol. Žalobcovi uložil povinnosť zaplatiť žalovanému 1/ na účet právneho
zástupcu Mgr. M. K., náhradu trov konania v sume 8 473,50 Sk do troch dní od právoplatnosti
rozsudku. Súd návrh na určenie, že žalovaný 3/ nie je jediným akcionárom spoločnosti
žalovaného 2/ E. I., a. s. zamietol. Žalobcovi uložil povinnosť zaplatiť žalovanému
3/ na účet právneho zástupcu Mgr. M. K. náhradu trov konania v sume 8 473,50 Sk, do troch
dní od právoplatnosti rozsudku.
V odôvodnení svojho rozhodnutia uviedol, že žalobca žalobou doručenou súdu dňa
27. 12. 2002 žiadal určiť, že všetky uznesenia prijaté na valnom zhromaždení žalovaného
2/ konaného dňa 06. 11. 2002 sú neplatné a určenia, že žalovaný 1/ nie je predsedom
predstavenstva žalovaného 2/.
Žalobca písomným podaním zo dňa 24. 03. 2003, zmenil pôvodnú žalobcu tak,
že žiadal, aby súd pripustil ďalšieho účastníka na strane žalovaného, a to Ing. arch. P. V..
Ďalej navrhol, aby súd určil, že žalovaný 3/ nie je jediným akcionárom žalovaného 2/, a že žalobca je vlastníkom 58 kusov akcií v menovitej hodnote 10 000 Sk vydaných
žalovaným 2/. Súd uznesením zo dňa 28. 04. 2003 pripustil, aby do konania na strane
žalovaného pristúpil ako ďalší účastník Ing. arch. P. V.., ako žalovaný 3/.
Prvostupňový súd sa v prvom rade zaoberal otázkou, či je žalobca 58%-ným
akcionárom spoločnosti, aby potom mohol následne posúdiť oprávnenosť ostatných
žalobných petitov. Podľa popisu žalovaného 3/, že žalobca mu bezodplatne previedol všetky
svoje listinné akcie na doručiteľa na základe ústnej dohody, mohlo by ísť o bezodplatný
prevod akcií darovaním. Bezodplatný prevod akcií sa spravuje darovacou zmluvou podľa
právnej úpravy obsiahnutej v OZ s odchýlkami vyplývajúcimi zo zákona o cenných papieroch
a z povahy veci. Darovacia zmluva musí byť uzavretá v písomnej forme, ak je predmetom
daru nehnuteľnosť, a pri hnuteľnej veci, ak nedôjde k odovzdaniu a prevzatiu veci
pri darovaní. Darovacia zmluva vzniká spravidla reálne, t. j. prejavom vôle oboch účastníkov
spojeným s faktickým odovzdaním a prevzatím daru. Práva spojené s listinnou akciou
na doručiteľa má jej držiteľ. Podľa právnej úpravy obsiahnutej v OZ predmetom daru môžu
byť aj akcie v takejto forme. Súd sa zaoberal, či boli pri takomto prevode splnené základné
znaky darovania. Skúmal, či žalobca ako darca dobrovoľne vyjadril vôľu previesť akcie na žalovaného 3/. Žalobca poprel, že by niekedy nejaké akcie odovzdával žalovanému
3/ s úmyslom mu ich previesť. Z vykonaného dokazovania vyplynulo, že k odovzdaniu akcii
síce prišlo, ale len za účelom úschovy do sejfu žalovaného 3/, čo potvrdil aj žalovaný 1/.
Žalobca nikdy nemal úmysel a vôľu previesť vlastnícke právo k akciám na žalovaného 3/.
Súd dospel k záveru, že darovacia zmluva nevznikla, pretože chýbala vôľa žalobcu previesť
akcie na žalovaného 3/. Súd ďalej konštatoval, že v čase rozhodovania súdu bol daný
naliehavý právny záujem na určení, že žalobca je vlastníkom 58 kusov akcií v menovitej
hodnote 10 000 Sk vydaných žalovaným 2/. Bez určenia, že žalobca je akcionárom
v spoločnosti žalovaného 2/, by bolo právne postavenie žalobcu neisté.
Pokiaľ ide o návrh týkajúci sa určenia, že uznesenia valného zhromaždenia / ďalej
len „VZ“ / prijaté dňa 06. 11. 2002 sú neplatné, súd v rámci vykonaného dokazovania
a preukázanej skutočnosti, že žalobca je stále 58%-ným akcionárom žalovaného 2/ rade
dospel k záveru, že aj tento nárok žalobcu je odôvodnený. Nakoľko súd v prvom výroku tohto
rozsudku vyslovil, že žalobca je väčšinovým akcionárom u žalovaného2/, z čoho vyplýva,
že ním bol aj v čase konania VZ dňa 06. 11. 2002, žalobca mal byť ako akcionár spoločnosti
riadne pozvaný na zasadnutie VZ. Tým, že sa žalobca nemohol zúčastniť zasadnutia VZ,
nemohol vykonávať svoje základné práva akcionára, ako právo hlasovať, právo požadovať
informácie a vysvetlenia alebo uplatňovať návrhy, ktoré ako akcionár môže vykonávať
zásadne na VZ. Súd z uvedených dôvodov vyhovel tomuto návrhu.
Žalobe v časti týkajúcej sa určenia, že žalovaný 1/ nie je jediným akcionárom, nebolo
možné vyhovieť, nakoľko zo strany žalobcu nebol preukázaný naliehavý právny záujem
na požadovanom určení. Okrem toho výrok, ktorým súd určil, že napadnuté uznesenia
sú neplatné zároveň subsumuje aj rozhodnutie, ktorým by súd rozhodol o tom, že odvolanie
žalobcu z funkcie predsedu predstavenstva a menovanie žalovaného 1/ za predsedu
predstavenstva je neplatné. Takýto výrok by bol potom nadbytočný.
Taktiež súd zamietol návrh navrhovateľa o určenie, že žalovaný 3/ nie je jediným
akcionárom spoločnosti žalovaného 2/ z dôvodu, že súd už v prvej časti výroku vyslovil,
že žalobca je 58%-ným akcionárom, a preto by takýto výrok bol prebytočný. V tejto časti
nebol preukázaný naliehavý právny záujem.
O trovách konania rozhodol podľa § 142 ods. 1 OSP s poukazom na to, že podanou
žalobu boli uplatnené viaceré nároky, ktoré mohli byť uplatnené aj samostatnými žalobami.
Proti rozsudku v časti náhrady trov konania podal žalobca v zákonom stanovenej
lehote odvolanie, v časti výroku, ktorým bola žalovanému 2/ rade uložená povinnosť zaplatiť
žalobcovi náhradu trov konania. Nestotožnil sa len s tým výrokom, že by obchodná
spoločnosť E. I. a. s. v konkurze mala navrhovateľovi nahradiť trovy konania, ktoré
nezavinila. To, že Krajský súd v Nitre musel posudzovať otázku vlastníctva k akciám
a zaoberať sa otázkou neplatnosti všetkých uznesení prijatých na valnom zhromaždení dňa
06. 11. 2002 priamo zavinili žalovaní 1/ a 3/, čo Krajský súd v Nitre aj veľmi správne
zdôvodnil v napadnutom rozsudku. Obchodná spoločnosť E. I. a. s. nezavinila potrebu tohto
sporu a nezavinila ani uplatňovanie práv navrhovateľa súdnou cestou. Z vyššie uvedených
dôvodov žiadal napadnutý rozsudok v už uvedenom výroku zmeniť.
Proti rozsudku v časti prvého a druhého výroku podali v zákonom stanovenej lehote
odvolanie aj žalovaní 1/ a 3/. Uviedli, že prvostupňový súd dospel na základe vykonaných
dôkazov k nesprávnym skutkovým zisteniam a jeho rozhodnutie vychádza z nesprávneho
právneho posúdenia veci.
Obchodná spoločnosť E. I., a. s. bola založená zakladateľskou zmluvou zo dňa 16. 11.
1998 a notárskou zápisnicou N 19/99, Nz 19/99 zo dňa 13. 01. 1999. V zmysle citovanej
zakladateľskej zmluvy a notárskej zápisnice je nepochybné, že žalobca upísal
55 kusov listinných akcií na doručiteľa s menovitou hodnotou 1 akcie v sume 10 000 Sk,
žalovaní v 1. a 3. rade po 18 kusov listinných akcií na doručiteľa s menovitou hodnotou
1 akcie v sume 10 000 Sk a MUDr. M. V. 9 kusov listinných akcií na doručiteľa s menovitou
hodnotou 1 akcie v sume 10 000 Sk. Dňa 22. 12. 1999 sa dostavil k notárovi, JUDr. F.
žalovaný 3/, ktorý predložil 100 kusov listinných akcií na doručiteľa s menovitou hodnotou
10 000 Sk na akciu, ktoré spolu predstavovali 100% akcií žalovaného 2/ a vykonávajúc takto
pôsobnosť valného zhromaždenia rozhodol o zmene formy týchto akcií z akcii na doručiteľa
na akcie na meno a o tomu zodpovedajúcej zmene stanov, na základe tejto skutočnosti sa
preto pôvodné listinné akcie na doručiteľa stali neplatnými a boli nahradené novými, a to
listinnými akciami na meno v menovitej hodnote 10 000 Sk na akciu. Z vykonaného
dokazovania je nepopierateľné, že žalobca svoje akcie po ich vydaní odovzdal žalovanému 3/.
Prejav vôle žalobcu previesť akcie možno skúmať nie s ohľadom na jeho súčasné vyjadrenia, ale s poukazom na správanie sa žalobcu v rozhodnom čase, teda po odovzdaní akcií
žalovanému 3/. Žalobca sa nezúčastnil dňa 22. 12. 1999 VZ žalovaného 2/ ako akcionár,
napriek tomu že vedel o konaní predmetného VZ, následne ani nepodal žalobu o určenie
neplatnosti predmetného VZ, čím rešpektoval žalovaného 3/ ako 100% akcionára, a tým
konkludentne preukázal, že odovzdanie akcií žalobcu žalovanému 3/ bolo slobodným a
vážnym prejavom vôle žalobcu previesť jeho vlastníctvo akcií v prospech žalovaného 3/.
Medzi žalobcom a žalovaným 3/ bola riadne a platne uzavretá darovacia zmluva, na základe
ktorej žalobca previedol na žalovaného 3/ vlastnícke právo ku všetkým listinným akciám na
doručiteľa v menovitej hodnote 10 000 Sk na akciu emitovaných žalovaným 2/. Je potrebné sa
ďalej vysporiadať s otázkou, ak sa prijme právny názor súdu na podmienky a predpoklady
uzavretia zmluvy o bezodplatnom prevode cenných papierov ( darovacej zmluvy ), akým
spôsobom žalobca nadobudol vlastnícke právo k 58 kusom akcií menovitej hodnoty 10.000
kusov na akciu a to vzhľadom na skutočnosť, že pri založení žalovaného 2/ upísal len 55
kusov listinných akcií na doručiteľa s menovitou hodnotou 10 000 Sk na akciu. Nemohol
nadobudnúť vlastnícke právo k ďalším 3 kusom listinných akcií na doručiteľa. Záverom
poukázal na to, že jednotlivé akcie sú individuálne určiteľnými vecami ( číselné označenie,
meno akcionára ), a preto bolo povinnosťou žalobcu konkrétne špecifikovať vlastníctva
ktorých 58 kusov akcií sa domáha. Čo sa týka návrhu o určenie neplatnosti uznesenia valného
zhromaždenia zo dňa 06. 11. 2002 uviedol, že žalobca v konaní o tejto časti nemal aktívnu
legitimáciu, preto nie je možné s určitosťou konštatovať, že by žalobca v čase konania bol
jeho akcionárom. Navrhol, aby odvolací súd napadnutý prvostupňový rozsudok zrušil
a konanie zastavil a aby žalobcu zaviazal na úhradu trov konania, vo výške, v akej budú
vyčíslené súdom a trov právneho zastúpenia vo výške 106 748 Sk.
Najvyšší súd ako súd odvolací uznesením sp. zn. 5 Obo 263/2005 zo dňa
28. februára 2007 rozhodujúc o podaných odvolaniach odvolanie žalobcu a žalovaných 1/ a 3/
odmietol. V odôvodnení svojho rozhodnutia uviedol, že žalobca uplatnil nárok na určenie
neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia a určenie vlastníckeho práva k akciám voči
obchodnej spoločnosti E. I., a. s. Osobou oprávnenou na podanie odvolania proti
vyhovujúcim výrokom rozsudku bol žalovaný 2/, ktorý však odvolanie proti tejto časti
rozsudku nepodal. Žalovaní 1/ a 3/ neboli oprávnené osoby na podanie odvolania proti
výrokom rozsudku, ktorými bolo návrhu vyhovené vo vzťahu k žalovanému 2/, a preto
odvolací súd ich odvolania odmietol. Podľa názoru odvolacieho súdu, osobou oprávnenou na podanie odvolania nie je účastník, ktorému bolo rozhodnutím vyhovené, preto odmietol
aj odvolanie navrhovateľa.
Proti tomuto rozhodnutiu podali dovolanie odporca v 2. a 3. rade.
Najvyšší súd Slovenskej republiky rozhodujúc o podaných dovolaniach rozhodol
rozsudkom sp. zn. 1 Obdo V 67/2007 zo dňa 29. septembra 2008 tak, že dovolanie
žalovaného 2/ odmietol, uznesenie odvolacieho súdu vo vzťahu k žalovanému 3/ zrušil
a vec v zrušenom rozsahu vrátil tomuto súdu na ďalšie konanie. V odôvodnení
svojho rozhodnutia uviedol, že súd prvého stupňa rozhodoval o vlastníctve 58 akcií
emitenta E. I., a. s., v menovitej hodnote 10 000 Sk a určil, že vlastníkom je žalobca, lebo
darovacia zmluva medzi žalobcom a žalovaným v 3. rade nevznikla a tým vlastnícke právo
k predmetným akciám nebolo na žalovaného v 3. rade prevedené. Žalovaný v 3. rade
rozhodnutím súdu prvého stupňa bol nepochybné osobou dotknutou na právach a tým aj
osobou oprávnenou na podanie odvolania.
Najvyšší súd Slovenskej republiky prejednal vec ako súd odvolací ( § 10 ods. 2 OSP )
v rozsahu podľa § 212 ods. 1 OSP, bez nariadenia pojednávania podľa § 214 ods. 2 OSP
a dospel k záveru, že odvolanie nie je dôvodné.
Predmetom odvolacieho konania v novom konaní zostal už len výrok, ktorým súd
prvého stupňa určil, že žalobca je vlastníkom 58 kusov akcií vydaných žalovaným 2/ a v časti
určenia, že uznesenia prijaté na valnom zhromaždení konanom dňa 06. 11. 2002 sú neplatné.
Odvolací súd sa stotožnil s názorom vysloveným prvostupňovým súdom, že Ing. P. T.
je vlastníkom 58 kusov akcií vydaných žalovaným 2/. Prevod akcií sa uskutočňuje
na základe zmluvy, teda môže ísť aj o zmluvu darovaciu za predpokladu, že spĺňa všetky
zákonom predpokladané náležitosti. K právnemu úkonu darovania dochádza zmluvou
uzavretou medzi darcom a obdarovaným. Darovacia zmluva musí byť písomná len pokiaľ
ide o darovanie nehnuteľnosti a v prípade hnuteľnej veci, ak nedôjde k odovzdaniu
a prevzatiu veci pri darovaní / § 628 ods. 2 Obč. Zák. /. V tejto súvislosti sa žiada dodať,
že darovanie akcií na základe darovacej zmluvy, ktorá nemá písomnú formu, bolo možné
len do účinnosti zákona č. 566/2001 Z. z.
V prejednávanej veci neexistuje písomná zmluva o darovaní. K platnému darovaniu
tak mohlo dôjsť len ak predmet darovania bol obdarovanému odovzdaný a prevzatý
pri darovaní. Z vykonaného dokazovania vyplýva, že žalobca žalovanému 3/ predmetné akcie
skutočne odovzdal. Dôvodom odovzdania však nebolo darovanie, ale odovzdanie do úschovy.
Ak v čase, keď akcie nemal ich majiteľ u seba, malo dôjsť k darovaniu, mohlo sa tak stať
len písomnou darovacou zmluvou, keďže k odovzdaniu predmetu darovania pri darovaní
nemohlo dôjsť. Správny je proti záver súdu prvého stupňa, že žalobca akcie žalovanému 3/
platne nedaroval.
Vzhľadom na uvedené skutočnosti sa odvolací súd stotožnil s právnym názorom
vysloveným prvostupňovým súdom aj v časti výroku o vyslovení neplatnosti uznesení
prijatých na valnom zhromaždení konanom dňa 06. 11. 2002.
Najvyšší súd vzhľadom na uvedené rozsudok v napadnutej časti vo vzťahu
k žalovanému 3/ ako vecne správny podľa § 219 ods. 1, 2 OSP potvrdil.
O trovách odvolacieho i dovolacieho konania rozhodol tak, že ich náhradu žalobcovi
nepriznal, pretože mu žiadne účelne vynaložené trovy nevznikli.
P o u č e n i e: Proti tomuto rozsudku odvolanie nie je prípustné.
V Bratislave 2. februára 2010
JUDr. Peter Dukes, v. r.
predseda senátu
Za správnosť vyhotovenia: Lucia Blažíčková