Najvyšší súd   Slovenskej republiky

4 Obo 155/2008

 

znak

ROZSUDOK

V MENE SLOVENSKEJ REPUBLIKY

Najvyšší súd Slovenskej republiky v senáte zloženom z predsedu JUDr. P. Dukesa a členiek Ľubomíry Kúdelovej a   JUDr. Aleny Priecelovej, v   právnej veci žalobcu: Ing. P. T., N., zastúpený advokátom JUDr. R. S., M., proti žalovanému 1/: Ing. N. L., N.,

žalovanému 2/: E. I., a. s., H., IČO: X. a žalovanému 3/: Ing. Arch. P. V., L., žalovaní 1/ a 3/

zast. advokátom Mgr. M. K., M., o určenie neplatností voľby a neplatnosti uznesení

valného zhromaždenia, o určenie, že žalovaný 3/ nie je jediným akcionárom žalovaného

2/ a určenie vlastníckeho práva k akciám, o odvolaní žalobcu a žalovaných 1/ a 3/ proti

rozsudku Krajského súdu v Nitre č. k. 18 Cbs 13/2002-446 zo 4. mája 2005, takto  

r o z h o d o l :

Rozsudok súdu I. stupňa sa vo vzťahu k žalovanému 3/ p o t v r d z u j e.

Žalobcovi sa n e p r i z n á v a náhrada trov odvolacieho a dovolacieho konania.

O d ô v od n e n i e:

Krajský súd v Nitre napadnutým rozsudkom č. k. 18 Cbs 13/2002-446 zo 4. mája 2005  

určil, že žalobca Ing. P. T. je vlastníkom 58 kusov akcií v menovitej hodnote

10 000 Sk, vydaných žalovaným 2/ E. I., a. s. Ďalej súd určil, že uznesenia prijaté na valnom

zhromaždení žalovaného 2/ konanom dňa 06. 11. 2002 sú neplatné. Žalovanému 2/ uložil

povinnosť zaplatiť žalobcovi, na účet právneho zástupcu JUDr. R. S., náhradu trov konania

v sume 123 691 Sk, do troch dní od právoplatnosti rozsudku. Žalovanému 2/ rade uložil povinnosť zaplatiť náhradu trov konania štátu vo výške 936 Sk, do troch dní od právoplatnosti

rozsudku. Súd návrh na určenie, že žalovaný 1/ nie je predsedom predstavenstva žalovaného

2/ rade zamietol. Žalobcovi uložil povinnosť zaplatiť žalovanému 1/ na účet právneho

zástupcu Mgr. M. K., náhradu trov konania v sume 8 473,50 Sk do troch dní od právoplatnosti

rozsudku. Súd návrh na určenie, že žalovaný 3/ nie je jediným akcionárom spoločnosti

žalovaného 2/ E. I., a. s. zamietol. Žalobcovi uložil povinnosť zaplatiť žalovanému

3/ na účet právneho zástupcu Mgr. M. K. náhradu trov konania v sume 8 473,50 Sk, do troch

dní od právoplatnosti rozsudku.

V odôvodnení svojho rozhodnutia uviedol, že žalobca   žalobou doručenou súdu dňa

27. 12. 2002 žiadal určiť, že všetky uznesenia prijaté na valnom zhromaždení žalovaného

2/ konaného dňa 06. 11. 2002 sú neplatné a určenia, že žalovaný 1/ nie je predsedom

predstavenstva žalovaného 2/.

  Žalobca písomným podaním zo dňa 24. 03. 2003, zmenil pôvodnú žalobcu tak,

že žiadal, aby súd pripustil ďalšieho účastníka na strane žalovaného, a to Ing. arch. P. V..

Ďalej navrhol, aby súd určil, že žalovaný 3/ nie je jediným akcionárom žalovaného 2/, a že žalobca je vlastníkom 58 kusov akcií v menovitej hodnote 10 000 Sk vydaných

žalovaným 2/. Súd uznesením zo dňa 28. 04. 2003 pripustil, aby do konania na strane

žalovaného pristúpil ako ďalší účastník Ing. arch. P. V.., ako žalovaný 3/.

  Prvostupňový súd sa v prvom rade zaoberal otázkou, či je žalobca 58%-ným

akcionárom spoločnosti, aby potom mohol následne posúdiť oprávnenosť ostatných

žalobných petitov. Podľa popisu žalovaného 3/, že žalobca mu bezodplatne previedol všetky

svoje listinné akcie na doručiteľa na základe ústnej dohody, mohlo by ísť o bezodplatný

prevod akcií darovaním. Bezodplatný prevod akcií sa spravuje darovacou zmluvou podľa

právnej úpravy obsiahnutej v OZ s odchýlkami vyplývajúcimi zo zákona o cenných papieroch

a z povahy veci. Darovacia zmluva musí byť uzavretá v písomnej forme, ak je predmetom

daru nehnuteľnosť, a   pri hnuteľnej veci, ak nedôjde k odovzdaniu a   prevzatiu veci

pri darovaní. Darovacia zmluva vzniká spravidla reálne, t. j. prejavom vôle oboch účastníkov

spojeným s faktickým odovzdaním a prevzatím daru. Práva spojené s listinnou akciou

na doručiteľa má jej držiteľ. Podľa právnej úpravy obsiahnutej v OZ predmetom daru môžu

byť aj akcie v takejto forme. Súd sa zaoberal, či boli pri takomto prevode splnené základné

znaky darovania. Skúmal, či žalobca   ako darca dobrovoľne vyjadril vôľu previesť akcie na   žalovaného 3/. Žalobca   poprel, že by niekedy nejaké akcie odovzdával žalovanému

3/ s úmyslom mu ich previesť. Z vykonaného dokazovania vyplynulo, že k odovzdaniu akcii

síce prišlo, ale len za účelom úschovy do sejfu žalovaného 3/, čo potvrdil aj žalovaný 1/.

Žalobca nikdy nemal úmysel a vôľu previesť vlastnícke právo k akciám na žalovaného 3/.

Súd dospel k záveru, že darovacia zmluva nevznikla, pretože chýbala vôľa žalobcu previesť

akcie na žalovaného 3/. Súd ďalej konštatoval, že v čase rozhodovania súdu bol daný

naliehavý právny záujem na určení, že žalobca je vlastníkom 58 kusov akcií v menovitej

hodnote 10 000 Sk vydaných žalovaným 2/. Bez určenia, že žalobca je akcionárom

v spoločnosti žalovaného 2/, by bolo právne postavenie žalobcu neisté.

Pokiaľ ide o návrh týkajúci sa určenia, že uznesenia valného zhromaždenia / ďalej

len „VZ“ / prijaté dňa 06. 11. 2002 sú neplatné, súd v rámci vykonaného dokazovania

a preukázanej skutočnosti, že žalobca je stále 58%-ným akcionárom žalovaného 2/ rade

dospel k záveru, že aj tento nárok žalobcu je odôvodnený. Nakoľko súd v prvom výroku tohto

rozsudku vyslovil, že žalobca je väčšinovým akcionárom u žalovaného2/, z čoho vyplýva,

že ním bol aj v čase konania VZ dňa 06. 11. 2002, žalobca mal byť ako akcionár spoločnosti

riadne pozvaný na zasadnutie VZ. Tým, že sa žalobca nemohol zúčastniť zasadnutia VZ,

nemohol vykonávať svoje základné práva akcionára, ako právo hlasovať, právo požadovať

informácie a vysvetlenia alebo uplatňovať návrhy, ktoré ako akcionár môže vykonávať

zásadne na VZ. Súd z uvedených dôvodov vyhovel tomuto návrhu.

  Žalobe v časti týkajúcej sa určenia, že žalovaný 1/ nie je jediným akcionárom, nebolo

možné vyhovieť, nakoľko zo strany žalobcu nebol preukázaný naliehavý právny záujem

na požadovanom určení. Okrem toho výrok, ktorým súd určil, že napadnuté uznesenia

sú neplatné zároveň subsumuje aj rozhodnutie, ktorým by súd rozhodol o tom, že odvolanie

žalobcu z   funkcie predsedu predstavenstva a menovanie žalovaného 1/ za predsedu

predstavenstva je neplatné. Takýto výrok by bol potom nadbytočný.

  Taktiež súd zamietol návrh navrhovateľa o určenie, že žalovaný 3/ nie je jediným

akcionárom spoločnosti žalovaného 2/ z dôvodu, že súd už v prvej časti výroku vyslovil,

že žalobca je 58%-ným akcionárom, a preto by takýto výrok bol prebytočný. V tejto časti

nebol preukázaný naliehavý právny záujem.

  O trovách konania rozhodol podľa § 142 ods. 1 OSP s poukazom na to, že podanou

žalobu boli uplatnené viaceré nároky, ktoré mohli byť uplatnené aj samostatnými žalobami.

Proti rozsudku v časti náhrady trov konania podal žalobca v zákonom stanovenej

lehote odvolanie, v časti výroku, ktorým bola žalovanému 2/ rade uložená povinnosť zaplatiť

žalobcovi náhradu trov konania. Nestotožnil sa len s tým výrokom, že by obchodná

spoločnosť E. I. a. s. v konkurze mala navrhovateľovi nahradiť trovy konania, ktoré

nezavinila. To, že Krajský súd v Nitre musel posudzovať otázku vlastníctva k akciám

a zaoberať sa otázkou neplatnosti všetkých uznesení prijatých na valnom zhromaždení dňa

06. 11. 2002 priamo zavinili žalovaní 1/ a   3/, čo Krajský súd v Nitre aj veľmi správne

zdôvodnil v napadnutom rozsudku. Obchodná spoločnosť E. I. a. s. nezavinila potrebu tohto

sporu a nezavinila ani uplatňovanie práv navrhovateľa súdnou cestou. Z vyššie uvedených

dôvodov žiadal napadnutý rozsudok v už uvedenom výroku zmeniť.

Proti rozsudku v časti prvého a druhého výroku podali v zákonom stanovenej lehote

odvolanie aj žalovaní 1/ a 3/. Uviedli, že prvostupňový súd dospel na základe vykonaných

dôkazov k nesprávnym skutkovým zisteniam a jeho rozhodnutie vychádza z   nesprávneho

právneho posúdenia veci.

Obchodná spoločnosť E. I., a. s. bola založená zakladateľskou zmluvou zo dňa 16. 11.

1998 a notárskou zápisnicou N 19/99,   Nz 19/99 zo dňa 13. 01. 1999. V zmysle citovanej

zakladateľskej zmluvy a notárskej zápisnice je nepochybné, že žalobca upísal

55 kusov listinných akcií na doručiteľa s menovitou hodnotou 1 akcie v sume 10 000 Sk,

žalovaní v 1. a 3. rade po 18 kusov listinných akcií na doručiteľa s menovitou hodnotou

1 akcie v sume 10 000 Sk a MUDr. M. V. 9 kusov listinných akcií na doručiteľa s menovitou

hodnotou 1 akcie v sume 10 000 Sk. Dňa 22. 12. 1999 sa dostavil k notárovi, JUDr. F.

žalovaný 3/, ktorý predložil 100 kusov listinných akcií na doručiteľa s menovitou hodnotou

10 000 Sk na akciu, ktoré spolu predstavovali 100% akcií žalovaného 2/ a vykonávajúc takto

pôsobnosť valného zhromaždenia rozhodol o zmene formy týchto akcií z akcii na doručiteľa

na akcie na meno a o tomu zodpovedajúcej zmene stanov, na základe tejto skutočnosti sa

preto pôvodné   listinné akcie na doručiteľa stali neplatnými a boli nahradené novými, a to

listinnými akciami na meno v menovitej hodnote 10 000 Sk na akciu. Z vykonaného

dokazovania je nepopierateľné, že žalobca svoje akcie po ich vydaní odovzdal žalovanému 3/.

Prejav vôle žalobcu previesť akcie možno skúmať nie s ohľadom na jeho súčasné vyjadrenia, ale s poukazom na správanie sa žalobcu v rozhodnom čase, teda po odovzdaní akcií

žalovanému 3/. Žalobca sa nezúčastnil dňa 22. 12. 1999 VZ žalovaného 2/   ako akcionár,

napriek tomu že vedel o konaní predmetného VZ, následne ani nepodal žalobu o určenie

neplatnosti predmetného VZ, čím rešpektoval žalovaného 3/ ako 100% akcionára, a tým

konkludentne preukázal, že odovzdanie akcií žalobcu žalovanému 3/ bolo slobodným a

vážnym prejavom vôle žalobcu previesť jeho vlastníctvo akcií v prospech žalovaného 3/.

Medzi žalobcom a žalovaným 3/ bola riadne a platne uzavretá darovacia zmluva, na základe

ktorej žalobca previedol na žalovaného 3/ vlastnícke právo ku všetkým listinným akciám na

doručiteľa v menovitej hodnote 10 000 Sk na akciu emitovaných žalovaným 2/. Je potrebné sa

ďalej vysporiadať s otázkou, ak sa prijme právny názor súdu na podmienky a predpoklady

uzavretia zmluvy o bezodplatnom prevode cenných papierov ( darovacej zmluvy ), akým

spôsobom žalobca nadobudol vlastnícke právo k 58 kusom akcií menovitej hodnoty 10.000

kusov na akciu a to vzhľadom na skutočnosť, že pri založení žalovaného 2/ upísal len 55

kusov listinných akcií na doručiteľa s menovitou hodnotou 10 000 Sk na akciu. Nemohol

nadobudnúť vlastnícke právo k ďalším 3 kusom listinných akcií na doručiteľa. Záverom

poukázal na to, že jednotlivé akcie sú individuálne určiteľnými vecami ( číselné označenie,

meno akcionára ), a preto bolo povinnosťou žalobcu konkrétne špecifikovať vlastníctva

ktorých 58 kusov akcií sa domáha. Čo sa týka návrhu o určenie neplatnosti uznesenia valného

zhromaždenia zo dňa 06. 11. 2002 uviedol, že žalobca v konaní o tejto časti nemal aktívnu

legitimáciu, preto nie je možné s určitosťou konštatovať, že by žalobca v čase konania bol

jeho akcionárom. Navrhol, aby odvolací súd napadnutý prvostupňový rozsudok zrušil

a konanie zastavil a aby žalobcu zaviazal na úhradu trov konania, vo výške, v akej budú

vyčíslené súdom a trov právneho zastúpenia vo výške 106 748 Sk.

Najvyšší súd ako súd odvolací uznesením sp. zn. 5 Obo 263/2005 zo dňa

28. februára 2007 rozhodujúc o podaných odvolaniach odvolanie žalobcu a žalovaných 1/ a 3/

odmietol. V odôvodnení svojho rozhodnutia uviedol, že žalobca uplatnil nárok na určenie

neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia a určenie vlastníckeho práva k akciám voči

obchodnej   spoločnosti E. I., a. s. Osobou oprávnenou na podanie odvolania proti

vyhovujúcim výrokom rozsudku bol žalovaný 2/, ktorý však odvolanie proti tejto časti

rozsudku nepodal. Žalovaní 1/ a 3/ neboli oprávnené osoby na podanie odvolania proti

výrokom rozsudku, ktorými bolo návrhu vyhovené vo vzťahu k žalovanému 2/, a preto

odvolací súd ich odvolania odmietol. Podľa názoru odvolacieho súdu, osobou oprávnenou na podanie odvolania nie je účastník, ktorému bolo rozhodnutím vyhovené, preto odmietol

aj odvolanie navrhovateľa.

Proti tomuto rozhodnutiu podali dovolanie odporca v 2. a 3. rade.

Najvyšší súd Slovenskej republiky rozhodujúc o podaných dovolaniach rozhodol

rozsudkom sp. zn. 1 Obdo V 67/2007 zo dňa 29. septembra 2008 tak, že dovolanie

žalovaného 2/ odmietol, uznesenie odvolacieho súdu vo vzťahu k žalovanému   3/ zrušil

a vec v zrušenom rozsahu vrátil tomuto súdu na ďalšie konanie. V odôvodnení

svojho rozhodnutia uviedol, že súd prvého stupňa rozhodoval o vlastníctve 58 akcií

emitenta E. I., a. s., v menovitej hodnote 10 000 Sk a určil, že vlastníkom je žalobca, lebo

darovacia zmluva medzi žalobcom a žalovaným v 3. rade nevznikla a tým vlastnícke právo

k predmetným akciám nebolo na žalovaného v   3. rade prevedené. Žalovaný v 3. rade

rozhodnutím súdu prvého stupňa bol nepochybné osobou dotknutou na právach a tým aj

osobou oprávnenou na podanie odvolania.

Najvyšší súd Slovenskej republiky prejednal vec ako súd odvolací ( § 10 ods. 2 OSP )

v rozsahu podľa § 212 ods. 1 OSP, bez nariadenia pojednávania podľa § 214 ods. 2 OSP

a dospel k záveru, že odvolanie nie je dôvodné.

Predmetom odvolacieho konania v novom konaní zostal už len výrok, ktorým súd

prvého stupňa určil, že žalobca je vlastníkom 58 kusov akcií vydaných žalovaným 2/ a v časti

určenia, že uznesenia prijaté na valnom zhromaždení konanom dňa 06. 11. 2002 sú neplatné.

Odvolací súd sa stotožnil s názorom vysloveným prvostupňovým súdom, že Ing. P. T.

je vlastníkom 58 kusov akcií vydaných žalovaným 2/. Prevod akcií   sa   uskutočňuje

na základe zmluvy, teda môže ísť aj o zmluvu darovaciu za predpokladu, že spĺňa všetky

zákonom predpokladané náležitosti. K právnemu úkonu darovania dochádza zmluvou

uzavretou medzi darcom a obdarovaným. Darovacia zmluva musí byť písomná len pokiaľ

ide o darovanie nehnuteľnosti a   v prípade hnuteľnej veci, ak nedôjde k odovzdaniu

a prevzatiu veci pri darovaní   / § 628 ods. 2 Obč. Zák. /. V tejto súvislosti sa žiada dodať,

že darovanie akcií na základe darovacej zmluvy, ktorá nemá písomnú formu, bolo možné

len do účinnosti zákona č. 566/2001 Z. z.

V prejednávanej veci neexistuje písomná zmluva o darovaní. K platnému darovaniu

tak mohlo dôjsť len ak predmet darovania bol obdarovanému odovzdaný a prevzatý

pri darovaní. Z vykonaného dokazovania vyplýva, že žalobca žalovanému 3/ predmetné akcie

skutočne odovzdal. Dôvodom odovzdania však nebolo darovanie, ale odovzdanie do úschovy.

Ak v čase, keď akcie nemal ich majiteľ u seba, malo dôjsť k darovaniu, mohlo sa tak stať

len písomnou darovacou zmluvou, keďže k odovzdaniu predmetu darovania pri darovaní

nemohlo dôjsť. Správny je proti záver súdu prvého stupňa, že žalobca akcie žalovanému 3/

platne nedaroval.

Vzhľadom na uvedené skutočnosti sa odvolací súd stotožnil s právnym názorom

vysloveným prvostupňovým súdom aj v časti výroku o vyslovení neplatnosti uznesení

prijatých na valnom zhromaždení konanom dňa 06. 11. 2002.

Najvyšší súd vzhľadom na uvedené rozsudok v napadnutej časti vo vzťahu

k žalovanému 3/ ako vecne správny podľa § 219 ods. 1, 2 OSP potvrdil.

O trovách odvolacieho i dovolacieho konania rozhodol tak, že ich náhradu žalobcovi

nepriznal, pretože mu žiadne účelne vynaložené trovy nevznikli.

P o u č e n i e: Proti tomuto rozsudku odvolanie nie je prípustné.

V Bratislave 2. februára 2010

  JUDr. Peter Dukes, v. r.

  predseda senátu

Za správnosť vyhotovenia: Lucia Blažíčková