4 Obo 14/2013
Najvyšší súd
Slovenskej republiky
U Z N E S N I E
Najvyšší súd Slovenskej republiky v právnej veci žalobkyne: Z. D. rod. J. bytom V., zast. JUDr. I. M., advokátkou, N., proti žalovanému : X. a. s., N., zast. JUDr. P. Z.,
advokátom, N., o zaplatenie 5 405, 33 Eur (162 841,-- Sk ) s prísl., na odvolanie žalovaného
proti rozsudku Krajského súdu v Bratislave zo dňa 14. decembra 2004, č. k. 4 Cb 24/03-41,
takto
r o z h o d o l :
Najvyšší súd Slovenskej republiky rozsudok Krajského súdu v Bratislave zo dňa 14. decembra 2004, č. k. 4 Cb 24/03-41 v znení opravného uznesenia zo dňa 14. januára 2013
z r u š u j e a vec v r a c i a Krajskému súdu v Bratislave na ďalšie konanie.
O d ô v o d n e n i e :
Krajský súd v Bratislave rozsudkom zo dňa 14. 12. 2004, č. k. 4 Cb 24/03-41
rozhodol tak, že žalovaného zaviazal zaplatiť žalobkyni 5 405, 33 Eur (162 841,-- Sk ) istiny
spolu s úrokom z omeškania vo výške 19% ročne od 01. 01. 2000 až do zaplatenia ako
i náhradu trov konania. Vo zvyšku súd žalobu zamietol.
V odôvodnení rozhodnutia uviedol, že zmluvou o odkúpení akcií X., a. s. č.
439900038 z 23. 08. 2000 žalobkyňa odkúpila akcie v počte 100 po 2 000,-- Sk za sumu
200.000,-- Sk. V súlade s dohodnutými podmienkami žalobkyňa dňa 26. 02. 2002 zrušila
zmluvu o odkúpení akcií s tým, že požadovala aj finančné vyrovnanie na osobný peňažný
účet. Dňa 22. 11. 2002 došlo medzi účastníkmi konania k uzavretiu dohody o splácaní
na základe, ktorej žalovaný uznal svoj záväzok z predmetnej zmluvy vo výške 232 630,-- Sk,
pričom sa zaviazal, že 30% z uvedenej čiastky žalobkyni uhradí do 10 pracovných dní
od podpisu zmluvy a zvyšok do 31. 12. 2002. Je nesporné, že odporca uhradil svoj záväzok
len v čase 30% a zvyšok t. j. 162 841,-- Sk neuhradil. Takto mal súd za preukázané, že účastníci konania uzatvorili dňa 23. 08. 2000 nepomenovanú zmluvu č. 439900038 v súlade
s ust. § 51 OZ a uzavretie zmluvy podľa OZ v záhlaví zmluvy to aj výslovne uviedli. Keďže
žalovaný svoj záväzok z dohody o splácaní z 22. 11. 2002 nesplnil, súd ho na zaplatenie
zaviazal tak, ako je uvedené vo výroku. Žalovaný sa nesplnením svojej povinnosti dostal
do omeškania podľa ust. § 517 ods. 2 OZ, preto ho zaviazal i na zaplatenie úrokov
z omeškania, ktorých výšku súd určil v súlade s nariadeným vlády SR č. 87/1995 Z. z.
a vo zvyšku žalobu zamietol. O trovách konania súd rozhodol podľa § 142 ods. 1 O. s. p.
Proti rozsudku sa odvolal žalovaný s poukazom na ustanovenie § 201 a nasl. O. s. p.,
z dôvodov podľa § 205 ods. 2 písm. d/ a f/ O. s. p.
Uviedol, že napadnutý rozsudok trpí viacerými formálnymi vadami, predovšetkým je
v záhlaví nesprávne označená žalobkyňa ako aj žalovaný. Ďalej súd prvého stupňa priznal
úroky z omeškania od 01. 01. 2000, namiesto od 01. 01. 2003, ako si ich žalobca uplatnil, čo
však už nie je možné považovať len za formálnu vadu, ale za priznanie úrokov nad rámec
žalobného petitu.V danej veci, bol predmetom sporu domnelý nárok žalobkyne na zaplatenie
žalovanej čiastky, ktorý mal vzniknúť zo zmluvy o odkúpení akcií X., a. s., č. 439900038,
uzatvorenou medzi žalobkyňou a žalovaným dňa 23. 08. 2000. V zmysle čl. II B ods. 2
zmluvy sa žalovaný zaviazal, že ak „o to akcionár písomne, avšak najskôr po roku
odo dňa nadobudnutia účinnosti tejto zmluvy požiada, zaväzuje sa 1 D predčasne odkúpiť
jeho vyššie uvedené akcie 1 G a vyplatiť mu za ne do 3 mesiacov odo dňa, ku ktorému to
žiada, alikvotnú finančnú čiastku, zníženú o poplatok vo výške 10% z nej“. Obsahom
citovaného ustanovenia zmluvy je podľa žalovaného budúci záväzok žalovaného o spätné
odkúpenie predmetných akcií, čo predstavuje uzatvorenie dvojstranného právneho úkonu –
kúpnej zmluvy, predmetom ktorej budú uvedené akcie spoločnosti X., a. s., medzi zmluvnými
stranami žalobkyňou ako predávajúcou a žalovaným ako kupujúcim, a to
za kúpnu cenu vopred dohodnutú. Žalovaný poukázal na ust. § 289 ods. 1, 2 a § 290 ods. 1, 2
Obch. zák., z ktorých ustanovení má za to, že zmluvu, uzavretú medzi účastníkmi konania, je
treba v jej článku II. B, bod 2 považovať za zmluvu o budúcej zmluve, z ktorej nevyplýva
žiadne priame plnenie bez odkúpenia akcií. Podľa názoru odvolateľa, žalokyňa sa žalobou
mala domáhať nahradenia prejavu vôle na uzavretie kúpnej zmluvy na splnenie si povinností,
vyplývajúcej žalovanému zo zmluvy o budúcej zmluve v súlade s ust. § 290 Obch. zákonníka.
Uvedené námietky podané v odpore súd nebral ako obranu žalovaného a ani v časti týkajúcej sa výšky úroku z omeškania, nakoľko právny vzťah založený medzi účastníkmi konania,
zmluvou o odkúpení akcií X., a. s., považoval za občianskoprávny vzťah a predmetnú zmluvu
za inominátny kontrakt podľa § 51 OZ. V danom prípade sa jedná o absolútny obchod
v zmysle § 261 ods. 3 písm. c/ Obch. zákonníka, a preto si žalobkyňa mohla uplatniť
prípadný úrok z omeškania len podľa § 369, v spojitosti s § 502 Obch. zák. Preto navrhuje
napadnutý rozsudok zmeniť a žalobu v celom rozsahu zamietnuť ako nedôvodnú podľa § 220
O. s. p., alebo rozsudok zrušiť a vec vrátiť súdu prvého stupňa na ďalšie konanie.
Žalobkyňa sa k podanému odvolaniu nevyjadrila.
Najvyšší súd Slovenskej republiky ako súd odvolací (§ 10 ods. 2 O. s. p.) prejednal vec podľa ustanovenia § 212 ods. 1 a § 214 ods. 2 O. s. p. v medziach dôvodov odvolania,
bez nariadenia pojednávania a dospel k záveru, že odvolanie žalovaného je dôvodné.
Uznesením Krajského súdu v Bratislave zo dňa 29. 03. 2005 pod č. k. 1 K136/04–204
bol vyhlásený konkurz na majetok žalovaného, a preto konanie v zmysle § 14 ods. 1, písm. d/
Zákona o konkurze a vyrovnaní č. 328/1991 Zb. v znení zmien bolo prerušené (ďalej ZKV).
Najvyšší súd Slovenskej republiky ako súd odvolací pokračoval v konaní po tom, čo
uznesením Krajského súdu v Bratislave zo dňa 15. 05. 2012 pod č. k. 1K 136/04/2004-204
bol vyhlásený konkurz zrušený podľa § 44 ods. 1 písm. a/ ZKV a správca konkurznej
podstaty JUDr. P. K. bol zbavený svojej funkcie. Toto rozhodnutie nadobudlo právoplatnosť
dňa 19. 06. 2012.
Žalobkyňa sa žalobou zo dňa 03. 03. 2003, doručenou súdu 20. 03. 2003, domáhala
zaplatenia istiny 5 405, 33 Eur (162.841,-- Sk) spolu s úrokom z omeškania vo výške 19%
ročne od 01. 01. 2000 až do zaplatenia, ktoré právo žalobkyňa odvodzuje zo zmluvy
o odkúpení akcií X., a. s., č. 439900 038 zo dňa 23. 08. 2000, ktorú uzavrela ako kupujúci so
žalovaným ako predávajúcim v počte 100 akcií za sumu 200 000,-- Sk, a dohody o splácaní
zo dňa 22. 11. 2002, kde žalovaný uznal záväzok vo výške 232 630,-- Sk.
Dňa 26. 02. 2002 žalobkyňa požiadala žalovaného o,,zrušenie zmluvy,, X. č. D 439900 038 a následne uzavrela so žalovaným Dohodu o splácaní zo dňa 22. 11. 2002.
Vo veci bol vydaný platobný rozkaz podľa § 172 O. s. p., proti ktorému podal
žalovaný včas odpor (č. l. 23),v ktorom namietal nesprávny postup súdu prvého stupňa, keďže
v danom prípade neboli splnené podmienky pre jeho vydanie. Podľa jeho názoru súd bol
povinný posúdiť platnosť resp. neplatnosť právneho úkonu (zmluvu o odkúpení akcií
X., a. s.) z dôvodu jeho neurčitosti a taktiež namietal nesprávnosť – výšku požadovaných
úrokov a navrhol žalobu v celom rozsahu zamietnuť.
Z obsahu zápisnice o pojednávaní zo dňa 14. 12. 2004 (č. l. 35) vyplýva, že zo strany
žalovaného nedošlo k uznaniu nároku uplatneného žalobou pred súdom v zmysle ustanovenia
§ 153a ods. 1 O. s. p.
Podľa ust. § 289 ods. 1 Obchodného zákonníka, zmluvou o uzavretí budúcej zmluvy.
sa zaväzuje jedna alebo obe zmluvné strany, uzavrieť v učenej dobe budúcu zmluvu s predmetom plnenia, ktorý je určený aspoň všeobecným spôsobom.
Podľa ust. § 289 ods. 2 Obchodného zákonníka, zmluva vyžaduje písomnú formu.
Podľa ust. § 290 ods. 1 Obchodného zákonníka, zaviazaná strana je povinná uzavrieť
zmluvu bez zbytočného odkladu po tom, čo ju na to vyzvala oprávnená strana v súlade
so zmluvou o uzavretí budúcej zmluvy.
Podľa ust. § 290 ods. 2 prvá veta Obchodného zákonníka, ak zaviazaná strana nesplní
záväzok uzavrieť zmluvu podľa odseku 1, môže oprávnená strana požadovať, aby obsah
zmluvy určil súd, alebo osoba určená v zmluve, alebo môže požadovať náhradu škody.
spôsobenej jej porušením záväzku uzavrieť zmluvu.
Prvostupňový súd sa náležite nevysporiadal námietkami uvedenými v odpore. Zmluvu
o odkúpení akcií X., nesprávne posudzoval len podľa jej označenia a nie podľa jej obsahu.
Dôvodnosť nároku žalobkyne oprel len o uznanie nároku s poukazom na Dohodu o splácaní
zo dňa 22. 11. 2002, kde žalovaný evidoval záväzok vo výške 232 630,-- Sk,
bez toho, aby skúmal podmienky, za ktorých sa žalovaný mohol stať spätne vlastníkom akcií
X., keďže v zmysle uzavretej zmluvy sa žalovaný nezaviazal k žiadnemu priamemu plneniu
žalobkyni bez odkúpenia akcií, a to za podmienok dohodnutých v čl. II.B bod 2 zmluvy. V spise sa nachádza len žiadosť žalobkyne o,,zrušenie zmluvy“ a Dohoda o splácaní (č. l. 4, 7).
Chýba relevantné právne posúdenie uplatneného žalobného nároku.
Súd prvého stupňa sa pri vyhotovení napadnutého rozhodnutia neriadil ustanovením
§ 157 ods. 2 O. s. p., keďže predmetné rozhodnutie náležite neodôvodnil. Povinnosť súdu
riadne odôvodniť svoje rozhodnutie znamená právo účastníka na dostatočné a presvedčivé
odôvodnenie rozhodnutia a jeho porušením sa účastníkovi odníma možnosť náležité skutkovo
a aj právne argumentovať proti rozhodnutiu súdu, voči ktorému chce využiť možnosť
opravného prostriedku. Nedostatok riadneho a vyčerpávajúceho odôvodnenia súdneho
rozhodnutia je preto porušením práva na spravodlivé súdne konanie. Súd dbá na to, aby jeho
rozhodnutie bolo presvedčivé, racionálne, spravodlivé, zrozumiteľné a pre verejnosť prijateľné. Súd musí v rozhodnutí uviesť dostatočné a relevantné dôvody, na základe ktorých
rozhodol. V napadnutom rozhodnutí súdu prvého stupňa však všetky tieto skutočnosti a postupy absentujú a toto rozhodnutie je preto nepreskúmateľné, neodôvodnené a celkovo
nepresvedčivé.
Ďalej rozhodnutie súdu prvého stupňa je zaťažené ďalšou procesnou vadou konania,
keď žalobkyni priznal nárok na úroky z omeškania nad rámec žalobného návrhu, bez zmeny
žaloby a akéhokoľvek právneho zdôvodnenia, t. j. od 01. 01. 2000 namiesto od 01. 01.2003.
Námietka odvolateľa ohľadne nesprávneho označenia žalobcu, ako aj žalovaného
v záhlaví napadnutého rozsudku nie je dôvodná. Krajský súd v Bratislave opravným
uznesením zo dňa 14. 01. 2013 č. l. opravil podľa § 164 O. s. p. zrejmú chybu pri označení
účastníkov konania.
Preto Najvyšší súd Slovenskej republiky ako súd odvolací rozsudok súdu prvého
stupňa zrušil a vec mu vrátil na ďalšie konanie podľa § 221 ods. 1 písm f/, h/ a ods. 2
O. s. p., v ktorom s poukazom na ust. § 224 ods. 3 O. s. p. rozhodne aj o trovách konania.
Podľa § 226 O. s. p. je pre Krajský súd v Bratislave, ktorému sa vec vracia na ďalšie
konanie, právny názor Najvyššieho súdu Slovenskej republiky záväzný.
Toto rozhodnutie bolo prijaté rozhodnutím senátu Najvyššieho súdu Slovenskej
republiky pomerom hlasov 3:0.
P o u č e n i e : Proti tomuto uzneseniu odvolanie nie je prípustné.
V Bratislave 31. januára 2014
JUDr. Alena Priecelová, v. r. predsedníčka senátu
Za správnosť vyhotovenia: Hana Segečová