Najvyšší súd Slovenskej republiky  

4Obo/132/2008

 

U z n e s e n i e

Najvyšší súd Slovenskej republiky v právnej veci žalobcu: JUDr. I. K., advokát, K., správca konkurznej podstaty úpadcu P. v likvidácii, „v konkurze“, Č., IČO: X. zast. JUDr. D. P., advokátom, K., proti žalovanému: A., a. s., Č.D., IČO: X. zast. Mgr. P. N., advokátom, Advokátska kancelária, N., o určenie neúčinnosti právnych úkonov, o odvolaní žalobcu proti rozsudku Krajského súdu v Banskej Bystrici   zo dňa 03. júna 2008 č. k.35 Cbi/140/2004-209, takto  

r o z h o d o l :

Najvyšší súd Slovenskej republiky rozsudok Krajského súdu v Banskej Bystrici zo dňa 03. júna 2008 č. k. 35 Cbi/140/2004-209   z r u š u j e   a vec mu   v r a c i a   na ďalšie konanie.

O d ô v o d n e n i e :

Krajský súd v Banskej Bystrici napadnutým rozsudkom žalobu zamietol a žalovanému priznal náhradu trov konania 9.171,– Sk.

  Z odôvodnenia rozsudku vyplýva, že žalobca sa domáhal určenia neúčinnosti právnych úkonov.

Krajský súd rozhodol čiastočným rozsudkom č. k. 35 Cbi 140/2004 zo dňa 19. októbra 2007 tak, že žalobu v časti návrhu na určenie odporovateľnosti kúpnej zmluvy, uzavretej dňa 06. 11. 2000 zamietol. Rozsudok nadobudol právoplatnosť 27. februára 2008.

Súd rozhodoval o zvyšku nároku žalobcu.

Žalobca žalobu odôvodnil tým, že dňa 03. 11. 2003, bol na majetok úpadcu vyhlásený konkurz a poukázal na ust. § 15 ods. 1, 2, 3 písm. b/ ZKV a to v súvislosti s kúpnou zmluvou z 20. 11. 2000 o prevode vlastníctva k nehnuteľnostiam (pozemkové nehnuteľnosti zapísané na LV č. X. k. ú. Č., na LV č. X., na LV č. X. a na LV č.X. k. ú. O.) za kúpnu cenu 133.395,– Sk, s kúpnymi zmluvami z 18. 12. 2000 o prevode vlastníctva k nehnuteľnostiam zapísaným na Katastrálnom odbore OÚ Veľký Krtíš (na LV č. X. – kravín II, parc. č. X., súp. č. X. k. ú. O., na LV č. 702 – ovčín parc. č. X., súp. č. X. v k. ú. Č. a hnojovú prípojku, ktorá nie je predmetom zápisu v katastri nehnuteľností) s kúpnou cenou, ktorá mala byť spresnená na základe znaleckého posudku.

Krajský súd uznesením z 08. septembra 2006 pripustil zmenu pôvodne v žalobe vymedzeného petitu tak, že oproti v žalobe vymedzenému petitu, sa žalobca domáhal aj určenia neúčinnosti kúpnej zmluvy o prevode vlastníctva ďalších nehnuteľností (pozemky zapísané na Katastrálnom odbore OÚ Veľký Krtíš na LV č.X. k. ú. Č. parc. č. X., orná pôda o výmere 58.013 m2, parc. č. X., orná pôda o výmere 40 000 m2, parc. č. X., trvalé trávnaté porasty o výmere 134 615 m2, parc. č. 1086 orná pôda o výmere 6 700 m2, parc. č. X. orná pôda o výmere 176 651 m2, parc. č. X. orná pôda o výmere 15 000 m2), ktorá bola uzavretá 20. 11. 2000 medzi dlžníkom ako predávajúcim a žalovaným ako kupujúcim.

Žalobca poukázal na to, že všetky uvedené právne úkony dlžníka pred vyhlásením konkurzu na jeho majetok, sú podľa § 15 ZKV neúčinné voči konkurzným veriteľom na základe toho, že podľa výpisu z obchodného registra týkajúceho P.. bol JUDr. D. F. v čase od 09. 05. 1995 do 23. 08. 2000 štatutárnym zástupcom uvedenej právnickej osoby a zároveň aj spoločnosti A., a. s., členom predstavenstva tejto právnickej osoby od 20. 12. 1999 do 20. 12. 2000, čím boli naplnené znaky odporovateľnosti právnych úkonov (kúpnych zmlúv) podľa § 15 ods. 3 písm. b/ ZKV a podľa § 15 ods. 2 ZKV, pretože uvedené úkony boli urobené s úmyslom ukrátenia svojich veriteľov a úmysel im musel byť vzhľadom na personálne prepojenie známy. Ďalej žalobca poukázal na právoplatný rozsudok Krajského súdu v Banskej Bystrici zo dňa 28. 11. 2000 sp. zn. 49 Cb 139/97, ktorým bola úpadcovi uložená povinnosť zaplatiť žalobcovi J.M. sumu 4.054.833,90 Sk s prísl. J.M., si na základe právoplatného a vykonateľného rozsudku prihlásil v konkurznom konaní pohľadávku 112.271.426,30 Sk, ktorá bola na prieskumnom pojednávaní uznaná. Kúpnymi zmluvami, ktorých neúčinnosti sa domáha, úpadca previedol na žalovaného vlastnícke práva k nehnuteľnostiam, ktoré preto napĺňajú znaky odporovateľných právnych úkonov.

Žalovaný uviedol, že trvá na svojich písomných vyjadreniach, ako i na tom, že chýba a absentuje úmysel ukrátiť konkurzného veriteľa žalovaným. Poukázal na to, že žalovaný prevzal záväzky úpadcu, ktoré spláca a na tomto základe došlo k uzavretiu namietaných zmlúv. Ďalej poukázal na to, že je potrebné sa zaoberať komplexne vo všetkých súvislostiach s tým, či došlo alebo nedošlo k ukráteniu konkurzných veriteľov. Uviedol, že kúpne zmluvy boli uzavreté štandardne, žalovaný prevzal na seba všetky záväzky konkurzných veriteľov, ktorí majú postavenie oddelených veriteľov podľa § 28 ZKV. Tvrdenie, že došlo k ukráteniu dominantného veriteľa (J.) nemá opodstatnenie, nakoľko i v prípade uspokojovania by tento uspokojený nebol, pretože nemá pohľadávku zabezpečenú záložným právom. Podľa žalovaného nie je možná aplikácie § 15 ods. 2 ZKV, nakoľko nebol úmysel ukrátiť veriteľov. Predložil doklady preukazujúce zaplatenie sumy 13.271.422,– Sk Štátnym fondom pôdohospodárstva a potravinárstva SR v súvislosti so zmluvami o prevzatí záväzkov.

Súd vykonal dokazovanie výsluchom účastníkov a listinnými dôkazmi a zistil, že žalobca sa v žalobe vyšpecifikovanými právnymi úkonmi domáhal určenia ich neúčinnosti voči konkurzným veriteľom v znení návrhu na rozšírenie žaloby, ktoré súd pripustil.

Po preskúmaní predložených dôkazov i vyjadrení účastníkov, súd dospel k záveru, že žaloba nie je dôvodná. Súd mal k dispozícii znalecký posudok č. 4/2000, podľa ktorého bola stanovená kúpna cena v kúpnej zmluve z 20. 11. 2000 (predaj nehnuteľností vyšpecifikovaných v bode I kúpnej zmluvy)   a dohodnutá   cena 94.080,– Sk a 39.315,– Sk, nie je v rozpore so znaleckým posudkom. Pokiaľ ide o veriteľa J. M., o jeho pohľadávke súd rozhodol 28. 11. 2000, pričom k uzavretiu zmlúv, ktoré sú predmetom konania, došlo ešte pred právoplatnosťou uvedeného rozsudku, preto nemožno tvrdiť, že už v tom čase muselo byť dlžníkovi zrejmé, aký bude výsledok tohto konania.

Okrem znaleckého posudku č. 4/2000 mal súd k dispozícii i znalecký posudok č. 97/2001, 98/2001 a 15/2001.

Súd žalobu zamietol aj z dôvodu, že žalovaný súdu predložil uznanie záväzku P. zo dňa 01. 12. 2000, v ktorom družstvo uviedlo, že uznáva svoj záväzok voči a. s. A. vo výške 7.443.382,35 Sk, ktorý vznikol na základe Zmluvy o prevzatí dlhu z 08. 12. 1999 vo Štátnemu podpornému fondu pôdohospodárstva a potravinárstva SR. P. sa zaviazalo úhradu dlhu riešiť v zmluve, ktorú uzatvorí do 31. 12. 2000 a ďalšími splátkami. Žalovaný teda prevzal dlh P.. v celkovej výške 13.271.422,– Sk, na základe čoho sa prevzal majetok žalobcu, nakoľko nemal žiadne iné aktíva, aby mohol dlh splatiť. Žalovaný poukázal na to, že všetky tieto majetkové prevody, sa diali so súhlasom Štátneho podporného fondu pôdohospodárstva a potravinárstva SR, vrátane prevodu záložných práv.

Na základe uvedeného mal súd za to, že žalobca nepreukázal skutočnosťou uvádzané v žalobe, nepreukázal úmysel ukrátiť konkurzných veriteľov, všetky kúpne ceny boli dojednané v zmysle znaleckých posudkov, ktoré mal súd k dispozícii a samotný úpadca uznal finančný záväzok voči žalovanému vo výške 7.443.382,35 Sk a zároveň žalovaný prevzal dlh úpadcu vo výške 13.271.422,– Sk s tým, že oproti tomuto záväzku bol prevzatý majetok žalobcu.

Súd s poukazom na uvedené žalobu zamietol a o trovách rozhodol podľa § 142 ods. 1 O. s. p. v prospech úspešného žalovaného.

Žalobca podal proti rozsudku v zákonnej lehote odvolanie podaním zo dňa 21. júla 2008.

V odôvodnení odvolania uviedol, že napadnutý rozsudok vychádza z nesprávneho právneho posúdenia veci a neúplne zisteného skutkového stavu, pretože nevykonal navrhované dôkazy potrebné pre zistenie rozhodujúcich skutočností.

Zastáva názor, že v súdnom konaní dostatočne preukázal skutočnosť, že úkonmi, odporovateľnosti ktorých sa domáha, došlo k uspokojeniu konkurzných veriteľov. Poukázal na publikovaný právny názor NS SR (5 Obo 25/2006), v zmysle ktorého uzavretím zmluvy s jedným veriteľom s tým, že jeho záväzok zaplatiť kúpnu cenu, zanikne započítaním jeho pohľadávky voči dlžníkovi, došlo k zmenšeniu   majetku dlžníka a v tejto súvislosti vzhľadom na charakter zmluvy, nešlo o bežnú obchodnú činnosť, nedošlo k reálnemu zaplateniu ekvivalentnej kúpnej ceny a dlžník nezískal namiesto hmotného majetku, majetok finančný, keďže žalobca započítal na dohodnutú kúpnu cenu svoje pohľadávky voči dlžníkovi. S poukazom na uvedený právny názor odvolateľ uviedol, že úkonmi úpadcu a žalovaného, ktorých neúčinnosti sa domáha, došlo k zmenšeniu majetku úpadcu a zároveň k neopodstatnenému zvýhodneniu žalovaného ako jedného z veriteľov úpadcu a terajších konkurzných veriteľov úpadcu na úkor ostatných konkurzných veriteľov úpadcu, a tým k ukráteniu uspokojenia vymáhateľných pohľadávok konkurzných veriteľov.

Ďalej poukázal na to, že v danej veci existoval úmysel úpadcu a žalovaného ukrátiť konkurzných veriteľov, ktorý musel byť dlžníkovi a žalovanému vzhľadom na personálne prepojenie známy. V tejto súvislosti poukázal na znenie ust. § 15 ods. 4   písm. d/ ZKV a uviedol, že ZKV nevyžaduje, aby personálne prepojenie uvedeného ustanovenia, medzi dlžníkom a osobou, ktorá je spolu s dlžníkom účastníkom daného právneho úkonu, existovalo v čase uskutočnenia právneho úkonu. Len v ust. § 15 ods. 4 písm. c/, e/ ZKV, je vyjadrená požiadavka, že v týchto ustanoveniach definované personálne prepojenie musí existovať „v čase, keď sa uskutočňuje tento právny úkon“.

Odvolateľ ďalej tvrdí, že nie je podstatná skutočnosť, že rozsudok Krajského súdu v Banskej Bystrici sp. zn. 49 Cb 139/97 z 28. 11. 2000, ktorým bola uložená povinnosť úpadcovi zaplatiť J.M. sumu 4.054.833,90 Sk s prísl. (ku dňu vyhlásenia konkurzu istina s príslušenstvom predstavovala sumu 112.271.426,30 Sk), nadobudol právoplatnosť až o uzavretí kúpnych zmlúv, ktorých určenie odporovateľnosti je predmetom konania. Všetky úkony boli realizované v priebehu uvedeného súdneho konania s úmyslom ukrátiť veriteľov, najmä J. M., ale aj ostatných konkurzných veriteľov.

Na základe uvedeného navrhol napadnutý rozsudok zmeniť a žalobe vyhovieť resp. zrušiť a vec vrátiť prvostupňovému súdu na ďalšie konanie.

  Najvyšší súd Slovenskej republiky preskúmal vec ako súd odvolací (§ 10 ods. 2) podľa § 212 ods. 1 a § 214 ods. 2 O. s. p. v znení platnom a účinnom od 15. 10. 2008 (ďalej len „O.s.p.“) a zistil, že odvolanie žalobcu je dôvodné.

Predmetom odvolacieho konania je posúdenie, či súd prvého stupňa rozhodol správne, keď žalobu o určenie neúčinnosti vyšpecifikovaných právnych úkonov – kúpnych zmlúv, týkajúcich nehnuteľností uzavretých medzi žalobcom a žalovaným, zamietol ako nedôvodnú.

Na žalobcu bol vyhlásený konkurz uznesením Krajského súdu v Košiciach dňa 03. novembra 2003.

Podľa § 15 ods. 1 ZKV konkurzný veriteľ alebo správca, sa môže domáhať, aby súd určil, že dlžníkove právne úkony podľa odsekov 2 až 6, ak ukracujú uspokojenie vymáhateľnej pohľadávky konkurzného veriteľa, sú voči konkurznému veriteľovi právne neúčinné. Toto právo má konkurzný veriteľ alebo správca aj vtedy, ak je nárok proti dlžníkovi z jeho odporovateľného úkonu už vymáhaný alebo ak už bol uspokojený.

Odporovateľnosť ako inštitút konkurzného práva zakladá nárok žalobcu domáhať sa určenia neúčinnosti právneho úkonu, ktorým úpadca (predtým dlžník) ukrátil svoj majetok patriaci do konkurznej podstaty. Ide o vyhlásenie neúčinnosti tohto úkonu vo vzťahu k podstate, nie však o vyslovenie jeho neplatnosti.

Podľa § 15 ods. 3 písm. b/ ZKV, o ktorý žalobca svoj nárok opiera, možno odporovať tiež právnemu úkonu, ktorým bol konkurzný veriteľ dlžníka ukrátený, a ku ktorému došlo v posledných troch rokoch pred začatím konkurzu medzi dlžníkom a právnickou osobou, v ktorej má dlžník alebo osoba uvedená v písmene a/ majetkovú účasť aspoň 10% v čase, keď sa uskutočňuje tento právny úkon.

  Vo všeobecnosti platí, že odporovať možno právnemu úkonu, ktorý dlžník urobil v posledných troch rokoch pred začatím konkurzu v úmysle ukrátiť svojho konkurzného veriteľa, ak tento úmysel musel byť druhej strane známy. Odporovať tiež možno právnemu úkonu, ktorým bol konkurzný veriteľ dlžníka ukrátený a ku ktorému došlo v posledných troch rokoch pred začatím konkurzu medzi dlžníkom a osobou jemu blízkou, medzi dlžníkom a právnickou osobou, v ktorej má dlžník alebo osoba uvedená pod písm. a/ majetkovú účasť aspoň 10% v čase, keď sa uskutočňuje tento právny úkon, medzi dlžníkom a právnickou osobou, v ktorej je dlžník alebo osoba uvedená v písmene a/ štatutárnym orgánom alebo členom štatutárneho orgánu, prokuristom alebo likvidátorom, medzi dlžníkom a právnickou osobou, v ktorej má osoba uvedená v písmene c/ majetkovú účasť aspoň 34% v čase, keď sa uskutočňuje tento právny úkon, alebo ktorý dlžník urobil v uvedenom čase v prospech tejto osoby, to však neplatí, ak druhá strana preukáže, že nemohla ani pri náležitej starostlivosti poznať úmysel dlžníka ukrátiť konkurzného veriteľa.

Odporovateľné sú teda tie úkony, ktoré úpadca ešte ako dlžník vykonal v posledných troch rokoch pred začatím konkurzu za podmienky, že ide o preukázateľný úmysel ukrátiť veriteľov, a že tento úmysel bol známy tomu, kto mal prospech z úpadcovho odporovateľného úkonu, teda podstatou je úmysel ukrátiť veriteľa, ako i za podmienky, že ide o ukrátenie úpadcovho majetku v prospech osôb blízkych úpadcovi (predtým dlžníkovi). Základnými predpokladmi úspešnosti takéhoto nároku (odporovacia žaloba), je včasné uplatnenie a úmysel ukrátiť majetok úpadcu tak, ako je vyššie uvedené.

Ustanovenia § 15 ZKV je ustanovenie ochraňujúce veriteľov, preto je ho potrebné vždy dôsledne skúmať, či došlo alebo nedošlo k ukráteniu konkurzných veriteľov v súvislosti s vykonaným resp. napadnutým právnym úkonom.

V predmetnej veci mal prvostupňový súd za preukázané, že k takejto právnej skutočnosti nedošlo a odvolací súd sa s týmto názorom nestotožnil, pretože dospel k záveru, že súd sa dostatočne nevysporiadal s tým, či skutočne k ukráteniu konkurzných veriteľov nedošlo. Z odôvodnenia rozsudku totiž vyplýva, že žalovaný prevzal dlh voči Štátnemu podpornému fondu pôdohospodárstva a potravinárstva SR (inak by bol taktiež veriteľom), vrátane záložných práv.

Odvolací súd z predložených kúpnych zmlúv, ktorých sa žaloba týka, zistil, že predmetné prevádzané nehnuteľnosti boli bez „tiarch“ (ez dlhov, vecných bremien a iných právnych povinností), teda neboli zabezpečené v prospech iného. V prípade, že predmetné nehnuteľnosti už v čase ich prevodu boli prevádzané so záložnými právami (v prospech ŠPFPaP SR), potom by dôvody, pre ktoré súd žalobu zamietol, obstáli. Ak však preukázateľne pri prevode predmetné nehnuteľnosti neboli zaťažené záložným právom v prospech ŠPFPaP SR a k takémuto úkonu došlo až po uzavretí sporných zmlúv, táto právna skutočnosť by sa následne dala kvalifikovať ako porušenie § 15 ZKV – nesporne išlo by o ukrátenie veriteľov. V tomto smere bude potrebné v novom konaní doplniť dokazovanie.

Najvyšší súd Slovenskej republiky na základe uvedeného napadnutý rozsudok podľa § 221 ods. 1 písm. h/ a ods. 2 O. s. p. zrušil a vec vrátil prvostupňovému súdu na ďalšie konanie, v ktorom rozhodne i o trovách konania.

P   o   u   č   e   n   i   e :   Proti tomuto rozhodnutiu nie je prípustné odvolanie.

V Bratislave 14. decembra 2009

JUDr. Jana Zemaníková, v. r.

  predsedníčka senátu Za správnosť vyhotovenia: Zuzana Štofaniková