Najvyšší súd
4 Obo 1/2011
Slovenskej republiky
ROZSUDOK
V MENE SLOVENSKEJ REPUBLIKY
Najvyšší súd Slovenskej republiky v senáte zloženom z predsedníčky senátu JUDr. Viery Pepelovej a členiek senátu JUDr. Aleny Priecelovej a JUDr. Gabriely Mederovej v právnej veci žalobcu: D. G., bytom H., zastúpený advokátom JUDr. M. B., Š., proti žalovanému: B., B., zastúpený advokátom JUDr. J. B., R., o určenie neplatnosti uznesení zhromaždenia delegátov žalovaného z 27. septembra 1997, o odvolaní žalobcu proti rozsudku Krajského súdu v Bratislave č. k. 45Cb 88/1997-111 zo dňa 13. mája 2003, takto
r o z h o d o l :
Najvyšší súd Slovenskej republiky rozsudok Krajského súdu v Bratislave č. k. 45Cb 88/1997-111 zo dňa 13. mája 2003 p o t v r d z u j e.
Žalovaný je povinný nahradiť žalobcovi na účet jeho právneho zástupcu trovy konania vo výške 863 eur.
O d ô v o d n e n i e :
Krajský súd v Bratislave rozsudkom č. k. 45Cb 88/1997-111 zo dňa 13. 05. 2003 určil, že uznesenia prijaté zhromaždením delegátov žalovaného dňa 27. 09. 1997 sú neplatné a žalovanému uložil povinnosť zaplatiť žalobcovi na účet jeho právneho zástupcu trovy konania vo výške 5 614, Sk.
Svoje rozhodnutie odôvodnil tým, že v zmysle zrušujúceho uznesenia odvolacieho súdu č. k. 4Obo 188/2001-91 zo dňa 05. 12. 2002 mal v novom konaní skúmať, či na zhromaždení delegátov nedošlo k porušeniu, či nedodržaniu, schváleného programu rokovania, čo by mohlo zakladať dôvod neplatnosti na ňom prijatých uznesení. Prvostupňový súd porovnaním programu schváleného zhromaždením delegátov dňa 21. 06. 1997 s programom rokovania zhromaždenia delegátov dňa 27.09.1997 dospel k záveru, že predmetom jeho rokovania bolo aj vyslovenie nedôvery členom predstavenstva napriek tomu, že takýto bod programu nebol súčasťou schváleného programu. Program rokovania má význam pre rozhodnutie člena družstva, či sa rokovania zúčastní, preto zmenou programu môže dôjsť k porušeniu práva člena družstva, ktorý by sa inak rokovania so zmeneným programom zúčastnil. Ďalej konštatoval, že stanovy žalovaného platné v čase konania zhromaždenia delegátov dňa 21. 06 a 27. 09. 1997 neupravovali postup pri prerušení rokovania zhromaždenia delegátov, a preto na jeho riadny priebeh sa mali primerane použiť ustanovenia pre jeho riadne zvolanie a malo sa konať v zmysle § 239 ods. 7, 8 Obchodného zákonníka do troch týždňov od zhromaždenia delegátov dňa 21. 06. 1997. Pokračujúce konanie zhromaždenia delegátov nebolo zvolané v stanovenej lehote. O trovách konania rozhodol podľa § 142 ods. 1 O. s. p. a úspešnému žalobcovi priznal náhradu účelne vynaložených trov.
Proti tomuto rozhodnutiu podal v zákonom stanovenej lehote odvolanie žalovaný z dôvodu, že prvostupňový súd nedostatočne zhodnotil zistený skutkový stav. Uviedol, že zo zápisnice zhromaždenia delegátov z 27.09.1997 je zrejmé, že schôdza sa riadila programom schváleným dňa 21. 06. 1997. Všetky uznesenia zhromaždenia delegátov prijaté podľa pôvodného programu spĺňajú všetky zákonné požiadavky platnosti podľa § 238 ods. 3 Obchodného zákonníka. V čase medzi prerušenou schôdzou zhromaždenia delegátov dňa 21. 06. 1997 a pokračovaním rokovania zhromaždenia delegátov dňa 27. 09. 1997 predstavenstvo družstva dňa 04. 09. 1997 pozastavilo výkon funkcie predsedovi družstva. Postup predstavenstva bol podložený ustanovením čl. 26 ods. 2 písm. d/ v tom čase platných stanov, podľa ktorého predstavenstvo môže pre vážne porušenie funkčných povinností pozastaviť výkon predsedu družstva do rozhodnutia zhromaždenia delegátov. Povinnosť prijať uznesenie k tejto otázke pre zhromaždenie delegátov vyplýva priamo zo stanov. Preto bola táto otázka, po hlasovaní prítomných členov, zaradená do programu schôdze. Navrhol, aby odvolací súd napadnuté rozhodnutie zrušil, žalobu zamietol a žalovanému priznal náhradu trov konania. V prípade potvrdenia rozhodnutia žiada, aby odvolací súd pripustil možnosť dovolania, pretože z pohľadu budúceho riadneho fungovania orgánov družstva je táto právna otázka vecou zásadného právneho významu.
Najvyšší súd Slovenskej republiky na odvolanie žalovaného rozsudkom č. k. 4Obo 145/03-133 zo dňa 17.6.2004 zmenil napadnutý rozsudok prvostupňového tak, že návrh zamietol.
Na dovolanie žalobcu Najvyšší súd Slovenskej republiky rozsudkom č. k. 1ObdoV 98/2004-133 zo dňa 27. 02. 2006, zrušil rozsudok odvolacieho súdu a vec mu vrátil na ďalšie konanie. Nestotožnil sa správnym názorom odvolacieho súdu, že postupom zhromaždenia delegátov, ktorí na náhradnom zhromaždení delegátov 27. 09. 1997 rozšírili program rokovania o bod 6/ vyslovenie dôvery predsedovi družstva a zrušil rozhodnutie predstavenstva družstva zo 4. 9. 1997, nedošlo k porušeniu zákona ani stanov družstva. Vyslovil názor, že ustanovenie § 239 ods. 8Obchodného zákonníka a ani stanovy družstva neumožňujú meniť ani dopĺňať program náhradného zhromaždenia, že náhradné zhromaždenie delegátov musí mať nezmenený program a nesplnenie tejto podmienky má za následok neplatnosť prijatých uznesení.
Najvyšší súd Slovenskej republiky vo veci opätovne konal ako súd odvolací a uznesením č. k. 1Obo/104/2006-172 zo dňa 04.03.2008 zrušil rozsudok prvostupňového súdu a vec mu vrátil na ďalšie konanie.
Na dovolanie žalobcu dovolací súd uvedené rozhodnutie zrušil a vec mu vrátil na ďalšie konanie z dôvodu, že vo veci rozhodoval vylúčený sudca.
Najvyšší súd Slovenskej republiky ako súd odvolací ( § 10 ods. 2 O. s.p. ) prejednal vec v rozsahu podľa § 212 ods. 1 O. s. p., bez nariadenia pojednávania v zmysle § 214 ods. 2 O.s.p. a dospel k záveru, že odvolanie žalobcu nie je dôvodné.
Z obsahu spisu vyplýva, že predmetom odvolacieho konania je určenie neplatnosti uznesenia zhromaždenia delegátov žalovaného z 27. 09. 1997 z dôvodu, že rokovanie delegátov na tomto zhromaždení, ktoré bolo žalovaným považované za pokračujúce zhromaždenie delegátov z 21. 06. 1997, sa neriadilo programom schváleným na zhromaždení delegátov z 21. 06. 1997.
Podľa § 239 ods. 8 zákona č. 513/1991 Zb. v znení platnom v čase prijatia uznesení, ktoré sú predmetom konania ( ďalej len Obchodný zákonník ), ak členská schôdza nie je schopná uznášať sa, zvolá predstavenstvo náhradnú členskú schôdzu tak, aby sa konala do troch týždňov odo dňa, keď sa mala konať členská schôdza pôvodne zvolaná. Náhradná členská schôdza musí mať nezmenený program rokovania a je schopná uznášať sa bez ohľadu na ustanovenie § 238 ods. 3. Obdobne sa postupuje pri čiastkových členských schôdzach a pri schôdzach delegátov.
Citované ustanovenie zákona ukladá predstavenstvu povinnosť zvolať náhradnú členskú schôdzu do troch týždňov odo dňa, kedy sa mala konať pôvodná členská schôdza s tým, že program náhradnej členskej schôdze musí byť rovnaký ako bol plánovaný na pôvodne zvolanej členskej schôdzi.
Podľa § 242 Obchodného zákonníka, na návrh člena vysloví súd neplatnosť uznesenia členskej schôdze, pokiaľ uznesenie je v rozpore s právnymi predpismi alebo stanovami družstva. Návrh súdu môže člen podať, ak požiadal o zaprotokolovanie námietky na členskej schôdzi, ktorá uznesenie prijala, alebo ak námietku oznámil predstavenstvu do jedného mesiaca od konania tejto schôdze. Návrh možno na súd podať len do jedného mesiaca odo dňa, keď člen požiadal o zaprotokolovania námietky, alebo od oznámenia námietky predstavenstvu.
Z vykonaného dokazovania vyplynulo, že žalobca podal návrh súdu na vyslovenie neplatnosti uznesenia zhromaždenia delegátov žalovaného z 27. 09. 1997 včas v súlade s citovaným ustanovením § 242 Obchodného zákonníka.
Je nesporné, že zhromaždenie delegátov žalovaného sa konalo 27. 09. 1997 z dôvodu, že zhromaždenie delegátov konaní 21. 06. 1997 nebolo schopné uznášať sa. Odvolací súd sa stotožnil s názorom súdu prvého stupňa, že zvolanie rokovania zhromaždenia delegátov žalovaného na deň 27. 09. 1997 bolo zvolaním náhradného zhromaždenia delegátov, na ktoré je potrebné aplikovať citované ustanovenie § 239 ods. 8 Obchodného zákonníka.
Súd prvého stupňa správne v odôvodnení napadnutého rozhodnutia uviedol, že zhromaždenie delegátov konané dňa 27. 09. 1997 nebolo zvolané v súlade s citovaným ustanovením § 239 ods. 8 Obchodného zákonníka do troch týždňov od konania zhromaždenia delegátov 21. 06. 1997. V súlade s právnym názorom dovolacieho súdu je aj záver, že rozšírenie programu rokovania náhradného zhromaždenia delegátov dňa 27. 09. 1997 je dôvodom vyslovenia neplatnosti uznesení prijatých týmto náhradným zhromaždením delegátov lebo sú v rozpore so zákonom.
Z uvedených dôvodov Najvyšší súd Slovenskej republiky podľa § 219 ods. 1 O. s. p. napadnutý rozsudok potvrdil.
Žalobca bol v odvolacom a dovolacích konaniach úspešný, preto mu odvolací súd podľa § 224 ods. 1 O. s. p. v spojení s § 142 ods. 1, § 243b ods. 5, § 151 ods. 2 O. s. p. priznal náhradu trov, ktoré vyplývajú zo spisu. Žalobcovi vznikli účelne vynaložené trovy spojené so zaplatením súdnych poplatkov za dve dovolacieho konania vo výške 6 000 Sk a 20 000 Sk ( spolu 863 eur ).
P o u č e n i e : Proti tomuto rozhodnutiu odvolanie nie je prípustné.
V Bratislave 30. novembra 2011
JUDr. Viera Pepelová, v. r.
predsedníčka senátu
Za správnosť vyhotovenia: Lucia Blažíčková