4Obdo/70/2022

UZNESENIE

Najvyšší súd Slovenskej republiky v senáte zloženom z predsedníčky senátu JUDr. Aleny Priecelovej a členiek senátu JUDr. Gabriely Mederovej a JUDr. Lenky Praženkovej, v spore žalobcu: KONEX elektro, spol. s r.o., so sídlom Rastislavova 7, 040 01 Košice, IČO: 31 680 569, zastúpený advokátkou JUDr. Andreou Balážovou, so sídlom Moyzesova 46, Košice 040 01, proti žalovanému: MAXAN s.r.o., so sídlom Kováčska 19, 040 01 Košice - mestská časť Staré Mesto, IČO: 51 053 152, zastúpený advokátom JUDr. Milanom Okajčekom, so sídlom Žriedlová 3, 040 01 Košice - mestská časť Staré Mesto, o odporovanie právnemu úkonu, vedenom na Okresnom súde Košice I pod sp. zn. 33Cb/123/2017, o dovolaní žalobcu proti rozsudku Krajského súdu v Košiciach č. k. 4Cob/11/2022-360 zo dňa 17. 05. 2022, takto

rozhodol:

I. Dovolanie žalobcu o d m i e t a.

II. Žalovaný m á n á r o k voči žalobcovi na náhradu trov dovolacieho konania.

Odôvodnenie

1. Okresný súd Košice I ako súd prvej inštancie (ďalej tiež ako „prvoinštančný súd“) rozsudkom č. k. 33Cb/123/2017-256 zo dňa 07. 06. 2021 zamietol žalobu žalobcu o určenie, že Vyhlásenie o nepeňažnom vklade do spoločnosti MACAN s.r.o. (po zmene obchodného mena MAXAN s.r.o.), so sídlom Kováčska 19, 040 01 Košice, IČO: 51 053 152, zapísanej v obchodnom registri Okresného súdu Košice I, odd. Sro, vložka č. 42116/V zo dňa 02. 08. 2017, t. j. žalovaného, registrované Okresným úradom Košice, katastrálnym odborom pod V 11316/2017 dňa 15. 11. 2017, je voči žalobcovi neúčinné (I. výrok rozsudku). Druhým výrokom súd uložil žalobcovi povinnosť nahradiť žalovanému trovy konania vo výške 100 %.

2. Súd prvej inštancie tak rozhodol po tom, ako Krajský súd v Košiciach uznesením č. k. 4Cob/51/2020-160 zo dňa 29. 09. 2020 podľa § 389 ods. 1 písm. c/ Civilného sporového poriadku(ďalej tiež „C. s. p.“) zrušil v poradí prvý rozsudok Okresného súdu Košice I č. k. 33Cb//123/2017-130 zo dňa 20. 01. 2020 (ktorým žalobe žalobcu vyhovel) a vec mu vrátil na ďalšie konanie. Zrušenie predchádzajúceho rozsudku súdu prvej inštancie odvolací súd zdôvodnil tým, že predmetom žaloby je určenie neúčinnosti právneho úkonu, a to vyhlásenia o nepeňažnom vklade, preto súd nemôže posudzovať z hľadiska odporovateľnosti po ňom nasledujúce právne úkony, ak tieto neboli predmetom žaloby.

3. Okresný súd Košice I v ďalšom konaní uznesením č. k. 33Cb/123/2017-178 zo dňa 18. 12. 2020 nevyhol návrhu žalobcu na zmenu žaloby, ktorým navrhol, aby súd určil, že právny úkon Vyhlásenie obchodnej spoločnosti AKOR s.r.o., so sídlom Werferova 1, 040 11 Košice, IČO: 46 175 610 o nepeňažnom vklade do spoločnosti MAXAN s.r.o. (pôvodne MACAN s.r.o.), so sídlom Kováčska 19, 040 01 Košice, IČO: 51 053 152, registrované Okresným úradom Košice, katastrálny odbor č. J. XXXXX/XXXX zo dňa 15. 11. 2017 (č. l. 8 až 10 spisu - pozn. dovolacieho súdu) je voči žalobcovi právne neúčinné a že právny úkon Zmluva o prevode obchodného podielu v spoločnosti MAXAN s.r.o. (pôvodne MACAN s.r.o.) uzatvorená medzi prevodcom AKOR s.r.o., a nadobúdateľom M.. G. U., nar. XX. XX. XXXX, bytom Bystrická 18/A, 040 11 Košice zo dňa 06. 11. 2017, je voči žalobcovi právne neúčinná. Označeným uznesením zároveň súd prvej inštancie nepripustil vstup M.. G. U. do konania ako žalovaného v 2. rade.

4. Následne súd prvej inštancie po opätovnom prejednaní veci v odôvodnení svojho rozsudku konštatoval, že žalobca má vymáhateľné pohľadávky voči spoločnosti AKOR s.r.o., po lehote splatnosti v celkovej výške 127.497,83 eur. Žalobca zistil, že menovaná spoločnosť zmenšila svoj majetok, a to právnym úkonom - Vyhlásením o nepeňažnom vklade zo dňa 02. 08. 2017 do spoločnosti MACAN s.r.o. (v súčasnosti MAXAN s.r.o.), teda do spoločnosti žalovaného. Týmto nepeňažným vkladom previedol dlžník žalobcu - obchodná spoločnosť AKOR s.r.o., všetok svoj nehnuteľný majetok do vlastníctva žalovaného, čím sa tento stal výlučným vlastníkom nehnuteľností, a to bytu č. XX, nachádzajúceho sa vo vchode bytového domu E. Š. X, U., zapísaného na LV č. XXXXX a XXXXX a taktiež nebytového priestoru na prízemí bytového domu E. Š. X, súpisné číslo XXXX, zapísaného rovnako na LV č. XXXXX a č. XXXXX. Súd prvej inštancie ďalej uviedol, že žalovaný bol založený spoločenskou zmluvou zo dňa 02. 08. 2017, dňa 09. 11. 2020 zmenil svoje obchodné meno na MAXAN s.r.o. Spoločníkom žalovanej spoločnosti bol M.. G. U. s peňažným vkladom 1.300,-- eur a spoločnosť AKOR s.r.o., s nepeňažným vkladom vo výške 93.700,-- eur. Z Vyhlásenia o nepeňažnom vklade spoločnosti AKOR s.r.o., do spoločnosti MAXAN s.r.o. vyplýva, že predmetný nepeňažný vklad do základného imania žalovaného sa započítava na záväzok spoločnosti AKOR s.r.o., na vklad v peňažnej sume 93.700,-- eur, ktorý bol určený znaleckým posudkom Ing. Jána Hrabinského zo dňa 20. 07. 2017. Z uvedeného vyplýva, že spoločnosť AKOR s.r.o., nadobudla ako protiplnenie obchodný podiel žalovanej spoločnosti zodpovedajúci hodnote predmetných nehnuteľností vo výške 93.700,-- eur. To znamená, že na jednej strane spoločnosť AKOR s.r.o., na základe Vyhlásenia o nepeňažnom vklade prišla o vlastnícke právo k nehnuteľnému majetku, na druhej strane nadobudla do svojho vlastníctva ako protihodnotu obchodný podiel žalovanej obchodnej spoločnosti MAXAN s.r.o. Tento obchodný podiel zodpovedal práve hodnote predmetných nehnuteľností. Došlo teda k zmene podoby aktív žalovaného dlžníka bez akéhokoľvek úbytku na ich hodnote. Následne bolo zistené, že spoločnosť AKOR s.r.o., bola zrušená bez likvidácie a dňa 26. 05. 2020 bola vymazaná z obchodného registra.

5. Súd prvej inštancie vec právne posúdil podľa ustanovenia § 42a Občianskeho zákonníka (ďalej len „OZ“), upravujúceho odporovateľnosť právnych úkonov a § 59 ods. 3 Obchodného zákonníka (ďalej len „ObchZ“), upravujúceho nepeňažný vklad do spoločnosti.

6.

Na základe vykonaného dokazovania dospel prvoinštančný súd k záveru, že nedošlo k súčasnému naplneniu obidvoch zákonných predpokladov, pre ktoré sa možno domáhať odporovateľnosti právneho úkonu proti žalovanému, a to, že žalobca disponuje vymáhateľnou pohľadávkou a zároveň, že Vyhlásenieo nepeňažnom vklade ukracuje uspokojenie vymáhateľnej pohľadávky žalobcu. Žalobca síce preukázal, že má vymáhateľné pohľadávky po lehote splatnosti v celkovej výške 127.497,83 eur voči obchodnej spoločnosti AKOR s.r.o., čo vyplýva z platobného rozkazu vydaného Okresným súdom Banská Bystrica pod sp. zn. 6Up/36/2018, nepreukázal však splnenie druhej podmienky pre hodnotenie tohto právneho úkonu ako odporovateľného, a to, že Vyhlásenie o nepeňažnom vklade ukracuje uspokojenie jeho vymáhateľnej pohľadávky. Žalobca nevyvodil odporovateľnosť právneho úkonu - Vyhlásenie o nepeňažnom vklade obchodnej spoločnosti AKOR s.r.o., do obchodnej spoločnosti žalovaného z tohto samotného právneho úkonu, ale až z nasledujúcich právnych úkonov vykonaných po tomto právnom úkone, najmä z prevodu obchodného podielu dlžníka žalobcu - obchodnej spoločnosti AKOR s.r.o., na spoločníka žalovaného M.. G. U. a následnej zmeny spoločenskej zmluvy. Súd preto tieto ďalšie úkony spoločnosti AKOR s.r.o. neposudzoval, pretože neboli predmetom petitu žaloby, keďže predmetom tohto sporu je posúdenie odporovateľnosti právneho úkonu - Vyhlásenie o nepeňažnom vklade dlžníka spoločnosti AKOR s.r.o., do spoločnosti žalovaného MAXAN s.r.o., za znaleckú cenu.

7. Sporným v konaní bolo a žalobca nepreukázal to, že k zmenšeniu majetku jeho dlžníka, obchodnej spoločnosti AKOR s.r.o., došlo prvým právnym úkonom tejto spoločnosti, a to Vyhlásením o nepeňažnom vklade zo dňa 02. 08. 2017, ktorý úkon žalobca napadol svojou žalobou. Spoločnosť AKOR s.r.o., za tento právny úkon prijala primerané protiplnenie 93.700,-- eur, ktoré predstavuje výšku hodnoty nepeňažného vkladu preukázanú znaleckým posudkom v súlade s ustanovením § 59 ods. 3 ObchZ. Predmetom žaloby o určenie neúčinnosti právneho úkonu neboli následné právne úkony dlžníka žalobcu AKOR s.r.o., a to prevod obchodného podielu spoločnosti AKOR s.r.o., na jeho ďalšieho spoločníka M.. G. U.. Keďže tento ďalší prevod nebol predmetom žaloby, nemohol ho súd prvej inštancie posudzovať a nie je možné vyvodiť odporovateľnosť právneho úkonu - Vyhlásenie o nepeňažnom vklade, až z nasledujúcich právnych úkonov vykonaných po tomto právnom úkone. Vyhlásením o nepeňažnom vklade došlo k zmene formy majetku dlžníka žalobcu za znaleckú cenu, preto nedošlo k ukráteniu vymáhateľnej pohľadávky žalobcu vo výške 127.497,83 eur voči spoločnosti AKOR s.r.o.

8. Súd prvej inštancie poukázal na to, že žalobca dňa 04. 06. 2021, teda jeden pracovný deň pred pojednávaním konaným dňa 07. 06. 2021, na ktorom bol vyhlásený napadnutý rozsudok, predložil súdu účtovnú závierku spoločnosti AKOR s.r.o., z roku 2016 a spoločnosti MAXAN s.r.o., z roku 2017. V zmysle § 153 ods. 1, 2 C. s. p., súd v rámci koncentrácie konania na tieto ďalšie dôkazy predložené žalobcom až pred pojednávaním neprihliadol, pretože neboli predložené včas a žalobca ani neuviedol, akú skutočnosť týmito účtovnými závierkami chce preukázať. Súd okrem účtovných závierok neprihliadol ani na návrh žalobcu na výsluch svedka M.. B. B., pretože by sa to javilo aj ako nehospodárne, jednak vzhľadom na obsah petitu a jednak vzhľadom k tomu, že žalobca bol povinný na pojednávaní prítomnosť svedka, ktorého sám navrhol, zabezpečiť, avšak neurobil tak. Konajúci súd zdôraznil, že koncentrácia konania predstavuje efektívny nástroj zrýchlenia sporového konania tak, aby strany využili prostriedky svojej procesnej obrany a útoku čo najskôr.

9. S poukazom na vyššie uvedené súd prvej inštancie uzavrel, že žalobca nepreukázal, že predmetným právnym úkonom - Vyhlásením o nepeňažnom vklade obchodnej spoločnosti AKOR s.r.o., do obchodnej spoločnosti MAXAN s.r.o. (t. j. žalovaného), došlo k sťaženiu uspokojenia vymáhateľnej pohľadávky žalobcu, preto žalobu zamietol.

10. O náhrade trov konania rozhodol súd prvej inštancie podľa § 255 a § 262 C. s. p., a úspešnému žalovanému priznal náhradu trov konania voči neúspešnému žalobcovi v celom rozsahu 100 %.

11. Opravným uznesením č. k. 33Cb/123/2017-347 zo dňa 09. 12. 2021 súd prvej inštancie opravil záhlavie rozsudku č. k. 33Cb/123/2017-256 zo dňa 07. 06. 2021, v ktorom doplnil zákonné náležitosti označenia žalobcu a žalovaného, najmä identifikačné čísla týchto právnických osôb, rovnako doplnil právnych zástupcov žalobcu a žalovaného.

12. Na odvolanie žalobcu proti prvoinštančnému rozsudku z dôvodov podľa § 365 ods. 1 písm. b/, e/, g/, h/ a § 365 ods. 2 C. s. p., Krajský súd v Košiciach rozsudkom č. k. 4Cob/11/2022-360 zo dňa 17. 05. 2022, rozsudok súdu prvej inštancie podľa § 387 ods. 1 C. s. p., ako vecne správny potvrdil.

13. Odvolací súd, stotožniac sa s rozsudkom súdu prvej inštancie v celom rozsahu, na doplnenie a zdôraznenie jeho správnosti ako prvoradé posudzoval, či nie je naplnený žalobcom tvrdený odvolací dôvod podľa § 365 ods. 2 C. s. p., a to, že právoplatné rozhodnutie súdu prvej inštancie, ktoré predchádzalo napadnutému rozsudku vo veci samej, má vadu uvedenú v § 365 ods. 1 C. s. p., a či táto vada mohla mať vplyv na správnosť rozhodnutia prvoinštančného súdu vo veci samej o zamietnutí žaloby. Právoplatným rozhodnutím súdu prvej inštancie, ktoré predchádzalo napadnutému rozsudku, bolo uznesenie č. k. 33Cb/123/2017-178 zo dňa 18. 12. 2020, ktorým súd prvej inštancie rozhodol o návrhu žalobcu na zmenu žaloby a návrhu na pristúpenie M.. G. U. do konania, a to tak, že zmenu žaloby nepripustil, rovnako nepripustil vstup M.. U. do konania ako žalovaného v 2. rade. Poukazom na § 140 ods. 1, 2, 3 a § 79 C. s. p., sa odvolací súd stotožnil so záverom prvoinštančného súdu o tom, že doterajšie dokazovanie nemôže byť podkladom pre konanie o zmenenom návrhu. Žalobca svoj návrh na pristúpenie M.. G. U. do konania odvodzoval od návrhu na zmenu žaloby a keďže zmena žaloby nebola pripustená, súd prvej inštancie nepripustil ani vstup M.. U. do konania ako žalovaného v 2. rade. Odvolací súd k tomu uviedol, že navrhované rozšírenie žaloby o ďalší právny úkon (Zmluva o prevode obchodného podielu v spoločnosti MAXAN s.r.o., IČO: 51053 152, uzatvorená medzi prevodcom AKOR s.r.o., IČO: 46 175 610 a nadobúdateľom M.. G. U., zo dňa 06. 11. 2017), ktorý má byť vyhlásený ako neúčinný právny úkon, je skutkovo úplne iným právnym úkonom, než aký bol uvedený v žalobe (Vyhlásenie o nepeňažnom vklade spoločnosti AKOR s.r.o., do spoločnosti MAXAN s.r.o., zo dňa 02. 07. 2017). Odvolací súd poukázal tiež na to, že žalobca návrh na rozšírenie žaloby a pristúpenie ďalšieho žalovaného do konania podal dňa 07. 12. 2020, teda po tom, ako mu bolo dňa 16. 11. 2020 doručené zrušujúce uznesenie Krajského súdu v Košiciach (č. k. 4Cob/51/2020-160 zo dňa 29. 09. 2020). Krajský súd v tomto zrušujúcom uznesení nedal pokyn súdu prvej inštancie, aby posudzoval v konaní ako neúčinný iný právny úkon, než ten, ktorý bol predmetom žaloby (Vyhlásenie o nepeňažnom vklade obchodnej spoločnosti AKOR s.r.o., do majetku žalovaného zo dňa 02. 08. 2017). Naopak, odvolací súd uviedol, že súd prvej inštancie je viazaný žalobou a má v konaní posudzovať ako neúčinný ten právny úkon voči žalobcovi, ktorý je predmetom žaloby a nie ďalšie právne úkony, ktoré po predmetnom žalovanom úkone nasledovali. Súd prvej inštancie preto postupoval podľa záväzných pokynov uložených odvolacím súdom v jeho zrušujúcom uznesení. Pre úplnosť odvolací súd uviedol, že každý právny úkon má svoje skutkové a právne dôvody, zmluvné strany, právne následky, preto súd musí každý právny úkon hodnotiť samostatne. Z tohto dôvodu súd prvej inštancie rozhodol správne, keď zmenu žaloby nepripustil a nepripustil ani vstup M.. G. U. do konania na strane žalovaného, pretože výsledky doterajšieho dokazovania o neúčinnosti právneho úkonu - Vyhlásenie o nepeňažnom vklade spoločnosti AKOR s.r.o., do obchodnej spoločnosti MACAN s.r.o., zo dňa 02. 08. 2017, nemôžu byť podkladom pre konanie o neúčinnosti ďalšieho právneho úkonu - Zmluvy o prevode obchodného podielu v spoločnosti MAXAN s.r.o., uzatvorenej medzi prevodcom AKOR s.r.o., a nadobúdateľom M.. G. U. dňa 06. 11. 2017.

14. Po posúdení vyššie opísaného procesného postupu súdu prvej inštancie, dospel odvolací súd k záveru, že súd prvej inštancie rozhodol správne, keď žalobu zamietol, pretože v konaní nebolo preukázané, že Vyhlásením o nepeňažnom vklade obchodnej spoločnosti AKOR s.r.o., do spoločnosti MAXAN s.r.o., zo dňa 02. 08. 2017 došlo k sťaženiu vymoženia vymáhateľnej pohľadávky žalobcu vo výške 127.497,83 eur.

15. Odvolací súd za nedôvodnú vyhodnotil námietku žalobcu spočívajúcu v tvrdení, že znalecká cena, za ktorú spoločnosť AKOR s.r.o., vložila svoj majetok do spoločnosti MAXAN s.r.o. (v žalobe špecifikované nehnuteľnosti za znaleckú cenu 93.700,-- eur) nezohľadňuje trhové ceny nehnuteľností a AKOR s.r.o., neobdržala po tomto nepeňažnom vklade do majetku obchodnej spoločnosti MAXAN s.r.o., adekvátne protiplnenie. Toto tvrdenie žalobcu odvolací súd považoval za negovanie inštitútu nepeňažného vkladu spoločníka do spoločnosti v zmysle § 59 ods.2, 3 ObchZ, podľa ktorého nepeňažným vkladom môže byť len majetok, ktorého hospodárska hodnota sa dá určiť a musí byť splatený pred zápisom výšky základného imania do obchodného registra. Nepeňažný vklad a určenie jeho peňažnej sumy, v akej sa nepeňažný vklad započítava na vklad spoločníka, sa musia uviesť v spoločenskej zmluve, zakladateľskej zmluve alebo v zakladateľskej listine. Hodnota nepeňažného vkladu sa určí znaleckým posudkom, ktorý musí obsahovať aj opis nepeňažného vkladu, spôsob jeho ocenenia, alebo hodnotu prevzatého záväzku na vklad do spoločnosti. Zápis nepeňažného vkladu do spoločnosti sa premietne aj v zápise v obchodnom registri spoločnosti. Súd v tomto konaní o neúčinnosť právneho úkonu - Vyhlásenia o nepeňažnom vklade, nemôže spochybňovať hodnotu vloženého nepeňažného vkladu AKOR s.r.o., do majetku žalovaného, ak hodnota nepeňažného vkladu bola znalecky ocenená. Hodnotu nepeňažného vkladu nemožno následne posudzovať ani v tomto konaní formou znaleckého dokazovania o ustálení hodnoty obchodného podielu AKOR s.r.o., v obchodnej spoločnosti žalovaného tak, ako to navrhoval žalobca.

16. K ďalšej námietke žalobcu, ktorou poukázal na vzťah M.. G. U. ako konateľa a spoločníka v obchodnej spoločnosti MAXAN s.r.o., a spochybnil, či M.. U. zaplatil spoločnosti AKOR s.r.o., odplatu za prevedený obchodný podiel 46.000,-- eur, odvolací súd uviedol, že predmetom tohto sporu nie je posudzovanie ďalšieho právneho úkonu - prevodu obchodného podielu AKOR s.r.o., v obchodnej spoločnosti žalovaného na M.. G. U., preto dokazovanie v tom smere, či M.. U. zaplatil odplatu 46.000,-- eur za prevedený obchodný podiel obchodnej spoločnosti AKOR s.r.o., nie je pre predmet tohto sporu významné a dokazovanie by neviedlo k iným skutkovým zisteniam a právnym záverom súdu o tom, že právny úkon, ktorý je predmetom tohto sporu (Vyhlásenie o nepeňažnom vklade dlžníka žalobcu AKOR s.r.o., do obchodnej spoločnosti MAXAN s.r.o.) nie je právnym úkonom neúčinným vo vzťahu k žalobcovi, ktorým malo byť sťažené uspokojenie vymáhateľnej pohľadávky žalobcu voči dlžníkovi AKOR s.r.o. Odvolací súd zdôraznil, že v konaní nebolo sporné, že nepeňažný vklad AKOR s.r.o., vložený do obchodnej spoločnosti žalovaného bol znalecky ohodnotený a bol zapísaný do obchodného registra. K tomuto právnemu úkonu - Vyhláseniu o nepeňažnom vklade, nemá M.. U. žiadny vzťah, pretože nešlo o jeho vyhlásenie, išlo o vyhlásenie obchodnej spoločnosti AKOR s.r.o., do majetku obchodnej spoločnosti žalovaného.

17. O náhrade trov odvolacieho konania rozhodol odvolací súd podľa § 396 ods. 1 C. s. p., v spojení s § 255 ods. 1 a § 262 ods. 1 C. s. p. tak, že žalovanému, ktorý bol v odvolacom konaní úspešný, priznal plnú náhradu trov odvolacieho konania, ktoré je povinný nahradiť neúspešný žalobca.

18. Rozsudok odvolacieho súdu nadobudol právoplatnosť dňa 03. 07. 2022.

19. Proti rozsudku odvolacieho súdu podal v zákonom stanovenej lehote dovolanie žalobca (č. l. 372 - 374), vyvodzujúc jeho prípustnosť z ustanovení § 420 písm. f/ a § 421 ods. 1 písm. a/ C. s. p. Dovolaciemu súdu navrhol, aby dovolaním napadnutý rozsudok odvolacieho súdu č. k. 4Cob/11/2022- 360 zo dňa 07. 06. 2021 zrušil a vec mu vrátil na ďalšie konanie.

20. Konajúcim súdom žalobca (v ďalšom texte tiež ako „dovolateľ“) vytkol, že sa vôbec nevysporiadali (alebo minimálne nesprávne) s jeho tvrdeniami podloženými listinnými dôkazmi a bez akéhokoľvek vyhodnotenia skonštatovali, že žalobca neuniesol dôkazné bremeno, keďže nepreukázal ukrátenie veriteľa. Tvrdí, že súd prvej inštancie po tom, čo mu bola vec vrátená uznesením Krajského súdu v Košiciach č. k. 4Cob/51/2020-160, nepripustil vykonanie žiadneho dôkazu, ktoré žalobca vo svojom podaní zo dňa 23. 11. 2020 obratom po obdržaní označeného rozhodnutia odvolacieho súdu navrhol vykonať, či už znalecké dokazovanie alebo dokazovanie výsluchom svedkov. Poukázaním na rozhodnutia sp. zn. 3Obdo/10/2020 a sp. zn. 3Obdo/90/2019 vyslovil názor, že je neprípustné, aby súdy vo svojich rozhodnutiach vyslovili záver, ktorý by znamenal zlegalizovanie postupu, ako sa vyhnúť riziku právneho úkonu tým, že dlžník, ktorý je právnickou osobou, previedol svoj majetok na iný subjekt a ponechal si iba dlhy a nechal sa vymazať z obchodného registra. Súdy pri rozhodovaní o odporovacej žalobe musia zohľadniť, že právnymi úkonmi dlžníka, ktorými došlo k zníženiu jeho majetku, už došlo kpoškodeniu veriteľa (k ukráteniu, prípadne až k úplnému zmareniu uspokojenia jeho pohľadávky). Preto je neprípustné, aby súdy pri svojom rozhodovaní postupovali formalisticky a na žalobcu kládli neprimerané až nesplniteľné požiadavky na to, aby mohol byť v spore úspešný. Tvrdí, že žalujúci veriteľ môže splnenie zákonných podmienok preukázať aj poukázaním na okolnosti, za ktorých bol napadnutý právny úkon uskutočnený (ak tieto tvrdenie podloží dôkazmi, z ktorých je možné vyvodiť skutočnú motiváciu dlžníka zbaviť sa majetku a nesplniť svoje záväzky voči veriteľom), ako aj poukázaním na to, že druhej strane musel byť zrejmý úmysel dlžníka ukrátiť svojho veriteľa resp. veriteľov. Vyslovil ďalej, že odporovateľným nemôže byť tzv. ekvivalentný právny úkon, pri ktorom objektívne nedochádza k zmenšeniu majetku dlžníka, je však nevyhnutné, aby išlo o reálne ekvivalentný právny úkon, ktorý musí byť jednoznačne preukázaný skutočným zistením, že za plnenie, ktoré ním dlžník stratil, nadobudol iné plnenie rovnakej hodnoty. Záver o tom, že napadnutý právny úkon je ekvivalentným úkonom, nemôže byť preukázaný len poukazom na zápis v obchodnom registri, že za nepeňažný vklad obdržal dlžník žalobcu účasťou v žalovanej spoločnosti obchodný podiel v hodnote 93.700,-- eur (keďže na takúto cenu bola nehnuteľnosť - predmet nepeňažného vkladu, ocenená znaleckým posudkom a na vklad započítaná), ale musí byť bezpečne preukázané, že za plnenie, ktoré ním dlžník stratil, nadobudol iné plnenie skutočne rovnocennej povahy. Žalobca ďalej argumentuje tvrdením, že pokiaľ by exekútor viedol exekúciu na nehnuteľný majetok dlžníka žalobcu (ak by nedošlo k nepeňažnému vkladu), bol by nesporne omnoho úspešnejší, ako keby vykonal exekúciu predajom obchodného podielu dlžníka žalobcu. Za nedostatočnú považuje obranu žalovaného, ktorý nepreukázal relevantnými dôkazmi, že poskytol dlžníkovi žalobcu rovnocenné protiplnenie, preto podľa žalobcovho názoru práve on neuniesol dôkazné bremeno.

21. Vo vzťahu k záveru súdu prvej inštancie v znení „Je zrejmé, že spoločnosť AKOR s.r.o., prijala za tento právny úkon - vyhlásenie o nepeňažnom vklade, primerané protiplnenie 93.700,-- eur, predstavujúce výšku hodnoty nepeňažného vkladu preukázanú citovaným znaleckým posudkom v súlade s ust. § 59 ods. 3 Obchodného zákonníka, ktorý ukladá povinnosť nepeňažný vklad do spoločnosti ohodnotiť znaleckým posudkom” žalobca namietol, že uvedený záver je v rozpore s ust. § 561 a nasl. ObchZ. Má za to, že nie je možné tvrdiť, že za nepeňažný vklad do základného imania žalovaného získal dlžník žalobcu rovnakú hodnotu - ekvivalent, len v zmenenej podobe, nakoľko hodnota obchodného podielu je vždy závislá od hospodárenia obchodnej spoločnosti, v danom prípade od hospodárenia žalovaného.

22. Žalobca ďalej tvrdí, že do spisu predloženými listinnými dôkazmi nesporne preukázal, že právnym úkonom - Vyhlásením o nepeňažnom vklade, ktorým úkonom sa dlžník žalobcu zbavil bonitného majetku, od počiatku nesledoval zhodnotenie svojho majetku, ale jediným cieľom tohto úkonu bolo zo strany dlžníka žalobcu, ho zo spoločnosti vyviesť. Poukázal na to, že dlžník žalobcu akonáhle nadobudol nehnuteľnosti (predmet nepeňažného vkladu), začal vykonávať v krátkom slede úkony, ktorých cieľom bolo vyviesť zo zadlženej spoločnosti bonitný majetok. Z jeho úkonov nevyplýva žiadna snaha chrániť a zveľaďovať svoj majetok, ale naopak, zbaviť sa ho za neprimeraných podmienok. Za listinnými dôkazmi preukázanú skutočnosť žalobca považuje aj tú, že dlžník žalobcu okrem nehnuteľností previedol v mesiacoch november až december 2017 na menšinového spoločníka v žalovanej spoločnosti, M.. G. U. a jemu blízke osoby, aj hnuteľné veci. Napokon vyslovil názor, že pre posúdenie, či žalujúci veriteľ uniesol dôkazné bremeno týkajúce sa zákonných podmienok podľa § 42a OZ, je potrebné vychádzať zo skutočnosti, že žalobca je osobou odlišnou od účastníkov napadnutého právneho úkonu a jeho postavenie ako veriteľa je sťažené a neumožňuje mu zabezpečiť dôkazné prostriedky vlastnými silami.

23. V ďalšej časti dovolania žalobca namietol, že hoci v podaní zo dňa 23. 11. 2020 navrhol vykonanie dokazovania výsluchom svedkov M.. B. B. - konateľa spoločnosti AKOR s.r.o., a M.. G. U., jediného spoločníka a konateľa spoločnosti MAXAN s.r.o., súčasne navrhol znalecké dokazovanie, ktorým by bola určená trhová cena nehnuteľností tvoriacich nepeňažný vklad spoločnosti AKOR s.r.o., ako aj trhová hodnota obchodného podielu spoločnosti AKOR s.r.o., v spoločnosti MAXAN s.r.o., ani jeden z týchto dôkazov nebol súdom prvej inštancie pripustený napriek tomu, že vykonanie dokazovania označenými dôkaznými prostriedkami v predmetnom podaní aj zdôvodnil. Vo vzťahu k uvedenému žalobca poukázal na rozhodnutie Najvyššieho súdu Českej republiky sp. zn. 21Cdo/1186/2012 z 23. 04.2013, v ktorom vyslovil, že súdy musia starostlivo skúmať hodnotu akcií, ktorú dostal dlžník za nehnuteľnosti, resp. či táto hodnota zodpovedá vloženej nehnuteľnosti. Ak by totiž tomu tak nebolo, potom aj vklad nehnuteľnosti do základného imania obchodnej spoločnosti môže byť odporovateľným právnym úkonom.

24. V lehote na podanie dovolania žalobca doručil súdu prvej inštancie podanie označené ako „Doplnenie dovolania“ (č. l. 405 - 406), v ktorom uviedol, že popri dovolacom dôvode uplatnenom v pôvodnom dovolaní podľa § 421 ods. 1 písm. a/ C. s. p., sa mu javí ako dôvodné pripustenie dovolania aj podľa § 421 ods. 1 písm. b/ C. s. p. Žalobca zotrval na svojom tvrdení, že žalovaný nezískal ekvivalentné protiplnenie za svoj nepeňažný vklad, preto konajúce súdy nesprávne poukázali na ust. § 59 ods. 2, 3 ObchZ, prezentujúc tak názor, že vložením nepeňažného vkladu do spoločnosti spoločník získal účasť na spoločnosti v rovnakej hodnote, na akú bol ocenený nepeňažný vklad. Uviedol, že v rozhodovacej praxi Najvyššieho súdu Slovenskej republiky nenašiel rozhodnutie, ktoré by zodpovedalo a vyriešilo právnu otázku v znení „Či v prípade nepeňažného vkladu spoločníka do obchodnej spoločnosti s ručením obmedzeným samotná skutočnosť, že spoločník formou nepeňažného vkladu vniesol svoj majetok ocenený znaleckým posudkom a týmto spôsobom previedol svoje vlastníctvo, v tomto prípade k nehnuteľným veciam, získal rovnakú hodnotu vo forme obchodného podielu a hodnota takto získaného obchodného podielu sa rovná hodnote určenej znaleckým spôsobom ohodnotenia nepeňažného vkladu?“ Tvrdí, že zodpovedanie predmetnej otázky dovolacím súdom má zásadný právny význam pre súdnu prax v prípadoch odporovateľnosti právneho úkonu, a to Vyhlásenia o nepeňažnom vklade, ktorým úkonom dochádza k zmene vlastníckeho práva bez finančného vyrovnania. Tvrdí, že konajúcimi súdmi vyslovený názor, že vložený vklad do obchodnej spoločnosti a za neho získaný obchodný podiel sú totožnej hodnoty, by viedol k legalizovaniu nekalého konania dlžníkov v úmysle zachrániť týmto spôsobom majetok nemalej hodnoty na úkor svojich veriteľov.

25. K dovolaniu žalobcu, ako aj jeho doplneniu, sa vyjadril žalovaný písomnými podaniami zo dňa 05. 09. 2022 (č. l. 411 - 413) a zo dňa 10. 10. 2022 (č. l. 423 - 424), v ktorých, považujúc dovolanie vrátane jeho doplnenia, za neprípustné, navrhol tento mimoriadny opravný prostriedok odmietnuť, alternatívne zamietnuť.

26. Písomné vyjadrenie žalovaného zaslal súd prvej inštancie postupom podľa § 436 ods. 4 C. s. p. žalobcovi, ktorého ďalšie vyjadrenia nenasledovali.

27. Najvyšší súd Slovenskej republiky (ďalej tiež „najvyšší súd“) ako súd dovolací (§ 35 C. s. p.) po zistení, že dovolanie podala včas strana sporu, v neprospech ktorej bolo napadnuté rozhodnutie vydané (§ 424 C. s. p.), zastúpená advokátom v súlade s ustanovením § 429 ods. 1 C. s. p., bez nariadenia dovolacieho pojednávania (§ 443 veta pred bodkočiarkou C. s. p.) preskúmal vec a dospel k záveru, že tento mimoriadny opravný prostriedok žalobcu je potrebné odmietnuť. Na stručné odôvodnenie svojho rozhodnutia (§ 451 ods. 3 veta prvá C. s. p.) dovolací súd uvádza nasledovné:

28. Podľa § 419 C. s. p., proti rozhodnutiu odvolacieho súdu je dovolanie prípustné, ak to zákon pripúšťa. Uvedené znamená, že ak zákon výslovne neuvádza, že dovolanie proti tomu-ktorému rozhodnutiu odvolacieho súdu je prípustné, nemožno také rozhodnutie (úspešne) napadnúť dovolaním. Rozhodnutia odvolacieho súdu, proti ktorým je dovolanie prípustné, sú vymenované v ustanoveniach § 420 a § 421 C. s. p.

29. Podľa § 420 C. s. p., dovolanie je prípustné proti každému rozhodnutiu odvolacieho súdu vo veci samej, alebo ktorým sa konanie končí, pokiaľ trpí niektorou z procesných vád konania vymenovaných v písm. a/ až f/ predmetného ustanovenia (zakotvujúce tzv. vady zmätočnosti). Dovolací dôvod sa vymedzí tak, že dovolateľ uvedie, v čom spočíva táto vada (§ 431 ods. 2 C. s. p.).

30. Naproti tomu pre dovolanie prípustné podľa § 421 C. s. p. platí, že ho možno odôvodniť iba tým, že rozhodnutie spočíva v nesprávnom právnom posúdení veci (§ 432 ods. 1 C. s. p.). Dovolací dôvod savymedzí tak, že dovolateľ uvedie právne posúdenie veci, ktoré pokladá za nesprávne a uvedie, v čom spočíva nesprávnosť tohto právneho posúdenia (§ 432 ods. 2 C. s. p.).

31. Dovolací súd je rozsahom dovolania viazaný (§ 439 C. s. p., okrem prípadov uvedených v písm. a/ až c/ citovaného ustanovenia). Rovnako je dovolací súd viazaný dovolacími dôvodmi (§ 440 C. s. p.). Dovolacím dôvodom je nesprávnosť vytýkaná v dovolaní. Pokiaľ nemá dovolanie vykazovať nedostatky, ktoré v konečnom dôsledku vedú k jeho odmietnutiu podľa § 447 písm. f/ C. s. p., je (procesnou) povinnosťou dovolateľa vysvetliť v dovolaní, z čoho vyvodzuje prípustnosť dovolania a označiť v dovolaní náležitým spôsobom dovolací dôvod (§ 420 alebo § 421 C. s. p., v spojení s § 431 ods. 1 C. s. p., a § 432 ods. 1 C. s. p.). V dôsledku uvedenej viazanosti dovolacieho súdu dovolacím dôvodom, dovolací súd neprejednáva dovolanie nad rozsah, ktorý dovolateľ vymedzil v dovolaní uplatneným dovolacím dôvodom (uznesenie NS SR sp. zn. 3 Cdo 59/2017 z 08. 06. 2017).

32. V posudzovanej veci žalobca (ďalej tiež ako „dovolateľ“) prípustnosť svojho dovolania vyvodzuje z ust. § 420 písm. f/ a § 421 ods. 1 písm. a/ a písm. b/ C. s. p.

33. Podľa § 420 písm. f/ C. s. p., je dovolanie prípustné proti každému rozhodnutiu odvolacieho súdu vo veci samej alebo ktorým sa konanie končí, ak súd nesprávnym procesným postupom znemožnil strane, aby uskutočňovala jej patriace procesné práva v takej miere, že došlo k porušeniu práva na spravodlivý proces. Pre naplnenie predmetného ustanovenia je nevyhnutné kumulatívne splnenie troch zákonných znakov, ktorými sú 1/ nesprávny procesný postup súdu, 2/ tento nesprávny procesný postup znemožnil strane sporu realizovať jej patriace procesné práva, súčasne 3/ intenzita tohto zásahu dosahovala takú mieru, že došlo k porušeniu práva na spravodlivý proces. Pod nesprávnym procesným postupom súdu treba rozumieť taký postup súdu, ktorým sa strane znemožnila realizácia tých procesných práv, ktoré majú slúžiť na ochranu a obranu jej práv a záujmov v tom-ktorom konkrétnom konaní. V zmysle nálezu Ústavného súdu Slovenskej republiky (ďalej len „Ústavný súd SR“ alebo „ústavný súd“) č. k. II. ÚS 120/2020 z 21. januára 2021, pod pojmom „nesprávny procesný postup súdu“, ktorý odôvodňuje prípustnosť dovolania podľa § 420 písm. f/ C. s. p., je potrebné rozumieť faktickú činnosť alebo nečinnosť súdu, procedúru prejednania veci (to, ako súd viedol spor), znemožňujúcu strane sporu plnohodnotnú realizáciu jej procesných oprávnení, mariacu možnosť jej aktívnej účasti na konaní, ale aj absenciu odôvodnenia súdneho rozhodnutia, jeho nedostatočnosť, nezrozumiteľnosť, nepresvedčivosť, či svojvoľnosť, nezabezpečujúcu všetky atribúty a garancie spravodlivej súdnej ochrany.

34. Vo vzťahu k procesnej vade konania v zmysle § 420 písm. f/ C. s. p., dovolateľ konajúcim súdom vytkol nevykonanie dokazovania výsluchom ním navrhnutých svedkov - M.. B. B. a M.. G. U., súčasne nevykonanie znaleckého dokazovania, ktoré navrhol vo vzťahu k určeniu trhovej ceny nehnuteľností tvoriacich nepeňažný vklad spoločnosti AKOR s.r.o., súčasne trhovej hodnoty obchodného podielu spoločnosti AKOR s.r.o., v spoločnosti MAXAN s.r.o.

35. Dovolací súd vo vzťahu k procesu dokazovania vo všeobecnosti uvádza, že zákon vychádza zo zásady voľného hodnotenia dôkazov, ktorá znamená, že záver, ktorý si sudca urobí o vykonaných dôkazoch z hľadiska ich pravdivosti a dôležitosti pre rozhodnutie, je vecou jeho vnútorného presvedčenia a jeho logického myšlienkového postupu, pričom hodnotiaca úvaha súdu musí vychádzať zo zisteného skutkového stavu veci a výsledok hodnotenia dôkazov má byť súčasťou rozsudku. Civilný sporový poriadok v § 132 ods. 1 ukladá sporovej strane povinnosť označiť dôkazy na preukázanie rozhodujúcich skutočností. Posúdenie návrhu na vykonanie dokazovania a rozhodnutie, ktoré z dôkazov budú v rámci dokazovania vykonané, je však už vecou súdu (§ 185 ods. 1 C. s. p.) a nie sporových strán. Ak aj súd v priebehu konania nevykoná všetky navrhované dôkazy, alebo vykoná iné dôkazy ako navrhli strany, následkom uvedeného môže byť len neúplnosť skutkových zistení (vedúca k vydaniu nesprávneho rozhodnutia). Uvedené preto nezakladá vadu konania v zmysle § 420 písm. f/ C. s. p., lebo to nemožno považovať za znemožnenie uplatnenia procesných práv, ktoré strany mohli uplatniť a boli v dôsledku nesprávneho postupu súdu z nich vylúčení (obdobne R 125/1999, R 6/2000). Rovnako, pokiaľby aj súd niektorý z vykonaných dôkazov vyhodnotil nesprávne, môže byť jeho rozhodnutie z tohto dôvodu vecne nesprávne, táto samotná skutočnosť však prípustnosť dovolania nezakladá a nie je samostatným dovolacím dôvodom ani vtedy, ak je dovolanie procesne prípustné. Dovolací súd zdôrazňuje, že procesným pochybením by bol taký postup súdu, ktorý by procesnej strane v konaní znemožnil dôkazy predkladať alebo navrhovať, čo však dovolateľ v tomto prípade nenamietal. Sumarizujúc uvedené, je povinnosťou súdu nechať sporovým stranám priestor na prednes svojich návrhov a dôkazných prostriedkov, nie je však už jeho povinnosťou všetky aj vykonať.

36. Po oboznámení sa s obsahom predloženého spisu má dovolací súd za to, že dokazovanie v posudzovanej veci bolo vykonané v súlade s ustanoveniami § 132 ods. 1, § 185 ods. 1 a § 191 ods. 1 C. s. p., v spojení s ust. § 378 ods. 1 C. s. p. [podľa ktorého na konanie na odvolacom súde sa primerane použijú ustanovenia o konaní pred súdom prvej inštancie (a teda aj označené ustanovenia)].

37. Z obsahu spisu vyplýva, že po zrušení v poradí prvého rozsudku súdu prvej inštancie č. k. 33Cb/123/2017-130 zo dňa 20. 01. 2020 odvolacím súdom a vrátení veci na ďalšie konanie, žalobca písomným podaním zo dňa 23. 11. 2020, prvoinštančnému súdu doručeným dňa 07. 12. 2020 (č. l. 171

- 172), navrhol vykonať dokazovanie svedkami M.. B. B. a M.. G. U., ako aj znaleckým dokazovaním na preukázanie vyššie opísanej okolnosti (v bode 34. tohto uznesenia). Vo vzťahu k osobe M.. G.V.B. U. navrhol vstup jeho osoby do konania ako žalovaného v 2. rade. Súd prvej inštancie uznesením č. k. 33Cb/123/2017-178 zo dňa 18. 12. 2020 rozhodol o nepripustení vstupu M.. G. U. do konania ako žalovaného v 2. rade (za súčasného rozhodnutia o nepripustení zmeny žaloby navrhnutej žalobcom rovnako v jeho písomnom podaní zo dňa 23. 11. 2020). Nepripustenie vstupu M.. U. do konania zdôvodnil poukazom na ustanovenie § 79 C. s. p., a konštatovaním, že žalobca vstup na pristúpenie žalovaného v 2. rade do konania odvodzoval od návrhu na zmenu žaloby. Keďže táto s poukazom na ustanovenia § 139, § 140 ods. 1, 2, 3 a § 143 ods. 1, 2 C. s. p., zásadu hospodárnosti a skutočnosť, že doterajšie dokazovanie nemôže byť podkladom pre konanie o zmenenom návrhu, nebola pripustená, súd nepripustil ani vstup M.. U. ako žalovaného v 2. rade do konania. Ďalej zdôvodnenie nevykonania dokazovania výsluchom M.. U. obsahuje rozsudok súdu prvej inštancie č. k. 33Cb/123/2017-256 zo dňa 07. 06. 2021 v bode 23. odôvodnenia, v ktorom prvoinštančný súd konštatoval, že predmetom žaloby o určenie neúčinnosti právneho úkonu - Vyhlásenia o nepeňažnom vklade, neboli následné právne úkony dlžníka žalobcu, a to zmena spoločenskej zmluvy žalovaného, ani prevod obchodného podielu spoločnosti AKOR s.r.o., na jeho ďalšieho spoločníka M.. G. U.. Rovnako odvolací súd v rozsudku č. k. 4Cob/11/2022-36 zo dňa 17. 05. 2022, v bode 39. odôvodnenia konštatoval, že predmetom sporu nie je posudzovanie prevodu obchodného podielu AKOR s.r.o., v obchodnej spoločnosti žalovaného na M.. G. U., preto dokazovanie v smere, či M.. U. zaplatil za prevedený obchodný podiel obchodnej spoločnosti AKOR s.r.o., odplatu 46.000,-- eur, nie je pre predmet prejednávaného sporu významné a dokazovanie výsluchom jeho osoby by neviedlo k iným skutkovým zisteniam a právnym záverom súdu o tom, že právny úkon - Vyhlásenie o nepeňažnom vklade dlžníka žalobcu AKOR s.r.o., do obchodnej spoločnosti MAXAN s.r.o., nie je právnym úkonom neúčinným vo vzťahu k žalobcovi, ktorým malo byť sťažené uspokojenie vymáhateľnej pohľadávky žalobcu voči svojmu dlžníkovi AKOR s.r.o., M.. G. U. k Vyhláseniu o nepeňažnom vklade nemá žiadny vzťah, pretože nešlo o jeho vyhlásenie, ale o vyhlásenie obchodnej spoločnosti AKOR s.r.o., o nepeňažnom vklade do majetku obchodnej spoločnosti žalovaného.

38. Návrh žalobcu na výsluch svedka M.. B. B. zamietol súd prvej inštancie na pojednávaní konanom dňa 07. 06. 2021 (zápisnica z pojednávania na č. l. 251 - 255). Nevykonanie dokazovania výsluchom M.. B. zdôvodnil prvoinštančný súd v bode 24. svojho rozsudku, kde opäť s poukazom na predmet žaloby konštatoval bezpredmetnosť výsluchu menovaného svedka zdôrazniac, že hoci žalobca bol povinný na pojednávaní zabezpečiť prítomnosť svedka, ktorého sám navrhol, jeho prítomnosť nezabezpečil.

39. Vo vzťahu k znaleckému dokazovaniu, navrhnutému žalobcom za účelom určenia trhovej ceny nehnuteľností tvoriacich nepeňažný vklad spoločnosti AKOR s.r.o., ako aj trhovej hodnoty obchodného podielu spoločnosti AKOR s.r.o., v spoločnosti MAXAN s.r.o., odvolací súd v odôvodnení rozsudku č.k. 4Cob/11/2022-36 v bode 38. konštatoval dôvod nevykonania tohto dôkazného prostriedku, ktorým sa mala preukázať žalobcom tvrdená okolnosť, že znalecká cena, za ktorú spoločnosť AKOR s.r.o., vložila nehnuteľný majetok do spoločnosti MAXAN s.r.o., za znaleckú cenu 93.700,-- eur, nezohľadňuje trhové ceny vložených nehnuteľností a že spoločnosť AKOR s.r.o., po tomto nepeňažnom vklade do majetku spoločnosti MAXAN s.r.o., adekvátne priplnenie neobdržala. Odvolací súd podrobne vysvetlil, že nepeňažný vklad a určenie jeho peňažnej sumy, v akej sa nepeňažný vklad započítava na vklad spoločníka, sa uvedú v spoločenskej zmluve, zakladateľskej zmluve alebo v zakladateľskej listine, pričom hodnota nepeňažného vkladu, určená znaleckým posudkom, obsahuje aj opis nepeňažného vkladu, spôsob jeho ocenenia, alebo hodnotu prevzatého záväzku na vklad do spoločnosti. Zápis nepeňažného vkladu do spoločnosti je následne premietnutý v zápise v obchodnom registri spoločnosti. Zdôraznil, že pokiaľ bola hodnota nepeňažného vkladu znalecky ocenená, nemožno ju v tomto konaní posudzovať formou ďalšieho znaleckého dokazovania o ustálení hodnoty obchodného podielu AKOR s.r.o., v obchodnej spoločnosti žalovaného tak, ako to navrhoval žalobca, čím zdôvodnil nevykonanie tohto návrhu žalobcu.

40. Zhrnúc vyššie opísané skutočnosti vyplývajúce z obsahu spisu má dovolací súd za to, že dokazovanie na súde prvej inštancie bolo vykonané spôsobom zodpovedajúcim Civilnému sporovému poriadku. Vyplývajúc z § 191 ods. 1 C. s. p., súd nemusí rozhodovať v súlade so skutkovým a právnym názorom sporovej strany, navrhovaním a hodnotením dôkazov. Procesný postoj strany nemôže bez ďalšieho dokazovania implikovať povinnosť súdu akceptovať jeho návrhy, procesné úkony a obsah opravných prostriedkov a rozhodovať podľa nich. Súd je však povinný na všetky tieto procesné úkony primeraným, zrozumiteľným a ústavne akceptovateľným spôsobom reagovať v súlade s platným procesným poriadkom, a to aj pri rešpektovaní druhu civilného procesu, v ktorom strana uplatňuje svoje nároky alebo sa bráni proti ich uplatneniu, prípadne štádia civilného procesu (IV. ÚS 329/04), čo v posudzovanom prípade splnené bolo.

41. Vo vzťahu k vyššie uvedenej povinnosti súdu primeraným spôsobom reagovať na všetky procesné úkony sporových strán, dovolací súd dodáva, že vo veci konajúce súdy (tak súd prvej inštancie, ako aj súd odvolací), vykonané dôkazy (resp. dôvod ich nevykonania) dostatočne jasne a zrozumiteľne vyhodnotili v písomnom odôvodnení svojich rozhodnutí, a teda ich rozsudky nemožno považovať ani za nedostatočné. Tieto spĺňajú zákonnú požiadavku riadneho odôvodnenia súdneho rozhodnutia, v súlade s ustanovením § 220 ods. 2 C. s. p. (uplatňované aj v odvolacom konaní podľa § 378 ods. 1 C. s. p.). Dovolací súd na tomto mieste považuje za významné zdôraznenie judikatúrou Ústavného súdu SR konštatovaného stavu, že iba skutočnosť, že dovolateľ sa s právnym názorom všeobecného súdu nestotožňuje, nemôže viesť k záveru o zjavnej nedôvodnosti alebo arbitrárnosti rozhodnutia súdu/súdov (napr. I. ÚS 188/06). Z ustálenej judikatúry ústavného súdu vyplýva tiež záver, že odôvodnenia rozhodnutí prvoinštančného súdu a odvolacieho súdu nemožno posudzovať izolovane (napr. II. ÚS 78/05, III. ÚS 264/08, IV. ÚS 372/08, IV. ÚS 350/09), pretože prvoinštančné a odvolacie konanie z hľadiska predmetu konania tvoria jeden celok (IV. ÚS 489/2011). Tento právny názor zahŕňa aj požiadavku komplexného posudzovania všetkých rozhodnutí všeobecných súdov (tak prvoinštančného súdu, ako aj súdu odvolacieho, prípadne aj dovolacieho), ktoré boli vydané v priebehu príslušného súdneho konania. Pokiaľ ide o podmienku prípustnosti dovolania podľa § 420 písm. f/ C. s. p., je napokon nevyhnutné posúdenie miery, do akej došlo postupom súdu k porušeniu práva strany na spravodlivý proces. Podmienka prípustnosti dovolania podľa uvedeného ustanovenia nie je totiž splnená, ak právo strany na spravodlivý proces bolo porušené len v časti konania, resp. do takej miery, že strana mohla uplatniť svoj vplyv na výsledok konania podaním odvolania. V prejednávanom prípade žalobcovi obrana jeho práv a oprávnených záujmov v rámci odvolacieho konania bezpochyby umožnená bola.

42. S poukazom na všetky vyššie uvedené skutočnosti dovolací súd dospel k záveru, že postupom odvolacieho súdu k vade v zmysle ustanovenia § 420 písm. f/ C. s. p., ktorá by zakladala porušenie práva žalobcu na spravodlivý súdny proces tak, ako to má na mysli citované ustanovenie Civilného sporového poriadku, nedošlo. V preskúmavanej veci tak podmienka prípustnosti dovolania v zmysle § 420 písm. f/ C. s. p., splnená nebola, čo zakladá dôvod na odmietnutie dovolania v predmetnej časti v zmysle ustanovenia § 420 písm. c/ C. s. p.

43. Dovolateľ vo svojom dovolaní ďalej dôvodí prípustnosťou dovolania podľa § 421 ods. 1 písm. a/ a (po doplnení svojho dovolania v písomnom podaní zo dňa 25. 08. 2022), aj písm. b/ C. s. p.

44. Podľa § 421 ods. 1 písm. a/ C. s. p., dovolanie je prípustné proti rozhodnutiu odvolacieho súdu, ktorým sa potvrdilo alebo zmenilo rozhodnutie súdu prvej inštancie, ak rozhodnutie odvolacieho súdu záviselo od vyriešenia právnej otázky, pri ktorej riešení sa odvolací súd odklonil od ustálenej rozhodovacej praxe dovolacieho súdu. Dovolanie je tiež prípustné proti rozhodnutiu odvolacieho súdu, ktorým sa potvrdilo alebo zmenilo rozhodnutie súdu prvej inštancie, ak rozhodnutie odvolacieho súdu záviselo od vyriešenia právnej otázky, ktorá v rozhodovacej praxi dovolacieho súdu ešte nebola vyriešená (§ 421 ods. 1 písm. b/ C. s. p.).

45. Prípustnosť dovolania podľa ustanovenia § 421 ods. 1 C. s. p., sa vždy vzťahuje na právnu otázku, ktorej vyriešenie viedlo k záverom uvedeným v rozhodnutí odvolacieho súdu. Prípustnosť dovolania potom bude, vzhľadom na viazanosť dovolacieho súdu dovolacími dôvodmi (ustanovenie § 440 C. s. p.), závisieť od toho, či a ako dovolateľ vymedzil dovolaciu otázku zásadného právneho významu (kľúčovú) pre rozhodnutie veci. Povinnosťou dovolateľa kvalifikovane zastúpeného advokátom je teda uviesť právne posúdenie odvolacieho súdu, ktoré považuje za nesprávne a konkretizovať, ako podľa jeho názoru mal odvolací súd konkrétnu právnu otázku správne vyriešiť. Až po splnení týchto predpokladov prípustnosti dovolania, môže dovolací súd pristúpiť k uskutočneniu meritórneho dovolacieho prieskumu. Povinnosť dovolateľa vymedziť a konkretizovať prípustnosť dovolania podľa § 421 C. s. p., treba vnímať ako jeho povinnosť predostrieť vlastnú argumentáciu v prospech prípustnosti dovolania a na ňu nadväzujúcu povinnosť doložiť ju buď konkrétnou rozhodovacou praxou dovolacieho súdu, od ktorej sa odvolací súd odchýlil, tvrdením o absencii rozhodovacej praxe, alebo konkretizáciou rozdielností v rozhodovaní dovolacieho súdu. Aby určitá otázka mohla byť relevantná z hľadiska § 421 ods. 1 C. s. p., musí ísť - okrem špecifikovaných podmienok - predovšetkým o otázku právnu (teda v žiadnom prípade nie o skutkovú otázku). Zo zákonodarcom zvolenej formulácie vyplýva, že otázkou riešenou odvolacím súdom sa tu rozumie tak otázka hmotnoprávna (ktorá sa odvíja od interpretácie napr. Občianskeho zákonníka, Obchodného zákonníka, Zákonníka práce, Zákona o rodine), ako aj procesnoprávna (ktorej riešenie záviselo na aplikácii a interpretácii procesných ustanovení). Právnym posúdením veci je činnosť súdu, pri ktorej zo skutkových zistení vyvodzuje právne závery a aplikuje konkrétnu právnu normu na zistený skutkový stav. Nesprávnym právnym posúdením veci je omyl súdu pri aplikácii práva na zistený skutkový stav. O nesprávnu aplikáciu právnych predpisov ide vtedy, ak súd nepoužil správny právny predpis alebo ak síce aplikoval správny právny predpis, ale nesprávne ho interpretoval, alebo ak zo správnych skutkových záverov vyvodil nesprávne právne závery (viď uznesenie NS SR sp. zn. 1Cdo 222/2009 z 26. februára 2010).

46. Vo vzťahu k dovolaciemu dôvodu podľa § 421 ods. 1 písm. a/ C. s. p., žalobca vyslovil názor, že v konaní musí byť záver o tom, že napadnutý právny úkon je ekvivalentným úkonom, vždy bezpečne preukázaný, a to nielen poukazom na zápis v obchodnom registri, že za nepeňažný vklad obdržal dlžník žalobcu účasť v žalovanej spoločnosti v podobe obchodného podielu v hodnote 93.700,-- eur (keďže na takúto cenu bola nehnuteľnosť - predmet nepeňažného vkladu, ocenená znaleckým posudkom a na vklad započítaná), ale zistením, že za plnenie, ktoré ním dlžník stratil, nadobudol iné plnenie skutočne rovnocennej povahy. Namietol záver prvoinštančného súdu o tom, že spoločnosť AKOR s.r.o., prijala za právny úkon - Vyhlásenie o nepeňažnom vklade, primerané protiplnenie 93.700,-- eur, predstavujúce výšku hodnoty nepeňažného vkladu preukázanú znaleckým posudkom v súlade s ust. § 59 ods. 3 ObchZ, ktorý ukladá povinnosť nepeňažný vklad do spoločnosti ohodnotiť znaleckým posudkom. Tvrdí, že tento je v rozpore s ust. § 561 a nasl. ObchZ, pretože nie je možné tvrdiť, že za nepeňažný vklad do základného imania žalovaného získal dlžník žalobcu rovnakú hodnotu - ekvivalent, len v zmenenej podobe, pretože hodnota obchodného podielu je vždy závislá od hospodárenia obchodnej spoločnosti, v danom prípade od hospodárenia žalovaného. Odvolaním sa na listinné dôkazy založené do spisu tvrdí, že nesporne preukázal, že namietaným právnym úkonom - Vyhlásením o nepeňažnom vklade, sa dlžník žalobcuzbavil bonitného majetku.

47. Dovolací súd upozorňuje, že z dôvodu, že dovolací súd je viazaný obsahovým vymedzením dovolacieho dôvodu, nemôže byť postačujúce, aby namietané nesprávne právne posúdenie veci bolo uvedené len odkazom na zákonné ustanovenie, prípadne aby toto mohlo byť vyvodené aspoň z obsahu dovolania, ale je potrebné, aby dovolateľ konkrétne vymedzil právnu otázku, ktorá bola rozhodovaná dovolacím súdom rozdielne, súčasne označil rozhodnutia dovolacieho súdu, v ktorých vymedzená právna otázka bola rozhodovaná rozdielne. Právna otázka v texte dovolania vymedzená nie je, rovnako absentuje konkretizácia judikatúry dovolacieho súdu, t. j. rozdielne rozhodnutia dovolacieho súdu o tej istej právnej otázke. Pokiaľ aj dovolateľ v dovolaní označil dve rozhodnutia dovolacieho súdu, konkrétne sp. zn. 3Obdo/10/2020 a 3Obdo/90/2019, tieto sú pre nevymedzenie právnej otázky (predstavujúcej povinnosť dovolateľa), nepostačujúce. Úlohou dovolacieho súdu nie je a ani nemôže byť „suplovanie“ aktivity dovolateľov, nakoľko takýmto postupom by dovolací súd uskutočnil procesne neprípustný dovolací prieskum, priečiaci sa nielen novej koncepcii právnej úpravy dovolania, obsiahnutej v novom civilnom procesnom kódexe - v Civilnom sporovom poriadku, účelu ustanovenia § 421 ods. 1 C. s. p., ale aj princípu rovnosti zbraní a kontradiktórnosti konania, keďže jeho rozhodnutie by bolo založené na iných skutočnostiach, než ako boli tvrdené dovolateľom a ku ktorým mala možnosť vyjadriť sa protistrana vo svojom vyjadrení k dovolaniu.

48. Dovolateľ v dovolaní (jeho doplnení) dôvodí aj prípustnosťou dovolania podľa ust. § 421 ods. 1 písm. b/ C. s. p., vo vzťahu ku ktorému navrhol dovolaciemu súdu zodpovedanie otázky „Či v prípade nepeňažného vkladu spoločníka do obchodnej spoločnosti s ručením obmedzeným samotná skutočnosť, že spoločník formou nepeňažného vkladu vniesol svoj majetok ocenený znaleckým posudkom a týmto spôsobom previedol svoje vlastníctvo, v tomto prípade k nehnuteľným veciam, získal rovnakú hodnotu vo forme obchodného podielu a hodnota takto získaného obchodného podielu sa rovná hodnote určenej znaleckým spôsobom ohodnotenia nepeňažného vkladu?“ Je nutné konštatovať, že dovolateľom nastolenú otázku v znení, v akom ju formuloval v doplnení dovolania, dovolaciemu priesku podrobiť nemožno.

49. Podľa § 59 ods. 2 veta prvá ObchZ, nepeňažným vkladom môže byť len majetok, ktorého hospodárska hodnota sa dá určiť.

50. Podľa § 59 ods. 3 ObchZ, nepeňažný vklad do spoločnosti a určenie peňažnej sumy, v akej sa nepeňažný vklad započítava na vklad spoločníka, sa musia uviesť v spoločenskej zmluve, zakladateľskej zmluve alebo v zakladateľskej listine, ak tento zákon neustanovuje inak. Hodnota nepeňažného vkladu sa určí znaleckým posudkom, ktorý musí obsahovať aj opis nepeňažného vkladu, spôsob jeho ocenenia, údaj o tom, či jeho hodnota zodpovedá emisnému kurzu upísaných akcií splácaných týmto vkladom alebo hodnote prevzatého záväzku na vklad do spoločnosti.

51. Obchodný zákonník v citovaných ustanoveniach zakotvuje povinnosť prevoditeľnosti predmetu vkladu, keďže účelom vkladu je vytvoriť majetkový podklad základného imania, a preto vklad, ktorého majetkovú hodnotu nie je možné určiť, resp. ktorý by nemal majetkovú hodnotu, by nevytvoril zodpovednostný majetkový substrát základného imania a nechránil by tak veriteľov. Vo vzťahu k nepeňažným vkladom ustanovuje povinnosť ich ocenenia znalcom v príslušnom odbore a náležitosti znaleckého posudku.

52. Takýto zákonom stanovený postup vo vzťahu k určeniu hodnoty nepeňažného vkladu vneseného do spoločnosti, dovolateľ nenamietol. Z obsahu dovolania (jeho doplnenia) možno vyvodiť, že podstata otázky (presné znenie viď bod 48. tohto uznesenia) tkvie v posúdení, či za nehnuteľný majetok, predstavujúci nepeňažný vklad obchodnej spoločnosti [v posudzovanom prípade spoločnosti AKOR s.r.o., dlžníka žalobcu a spoločníka obchodnej spoločnosti (pôvodne) MACAN s.r.o., t. č. MAXAN s.r.o., t. j. žalovanej obchodnej spoločnosti] do obchodnej spoločnosti MAXAN s.r.o., získal spoločník rovnakú hodnotu vo forme obchodného podielu a či hodnota obchodného podielu sa rovná hodnote nepeňažného vkladu (nehnuteľností) určenej znaleckým posudkom.

53. Vychádzajúc z obsahu otázky formulovanej dovolateľom, má dovolací súd za nepochybné, že jej zodpovedanie sa týka posúdenia skutkového stavu veci, kedy bola hodnota nepeňažného vkladu (nehnuteľných vecí) do spoločnosti určená znaleckým posudkom (v tomto prípade znaleckým posudkom č. 06/2017 zo dňa 20. 07. 2017, vypracovaným Ing. Jánom Hrabinským), pričom dovolateľ má pochybnosti, či za tieto nehnuteľnosti vkladateľ získal obchodný podiel v rovnakej hodnote, a teda či hodnota takto získaného obchodného podielu sa rovná hodnote nepeňažného vkladu určenej znaleckým posúdením. Je zrejmé, že žalobca vo svojich námietkach nesúhlasí s právnym názorom konajúcich súdov vysloveným ku skutkovým zisteniam ohľadne toho, či vkladateľ nehnuteľností vnesených do obchodnej spoločnosti ako nepeňažný vklad, získal alebo nezískal adekvátne protiplnenie vo forme obchodného podielu. Je nepochybné, že posúdenie tejto okolnosti predstavuje otázku skutkovú, je výsledkom skutkových zistení, ku ktorým konajúce súdy dospeli v rámci vykonaného dokazovania. 54. K definícii skutkovej a právnej otázky sa najvyšší súd vyjadril v rozhodnutí sp. zn. 3Cdo/27/2019 aj tak, že: „Riešenie skutkovej otázky je v civilnom sporovom konaní spojené s obstarávaním skutkových poznatkov v procese dokazovania. Pri jej riešení sa súd zameriava na skutkové okolnosti významné napríklad z hľadiska toho, čo a kedy sa stalo alebo malo stať, čo (ne)urobil žalobca alebo žalovaný, čo (ne)bolo dohodnuté, či a aké skutočnosti nastali po konaní (opomenutí konania) niektorej fyzickej alebo právnickej osoby, čo obsahuje určitá listina, čo vypovedal svedok, čo uviedol znalec. S istým zjednodušením možno konštatovať, že otázkou skutkovou (faktickou) je pravdivosť, či nepravdivosť skutkových tvrdení procesných strán. Na rozdiel od toho riešenie právnej otázky prebieha v procese právneho posudzovania veci, pri ktorom súd uvažuje o určitej právnej norme, zamýšľa sa nad možnosťou (potrebou) jej aplikácie, skúma jej obsah, zmysel a účel, normu interpretuje a na podklade svojich skutkových zistení (to znamená až po vyriešení skutkových otázok) prijíma právne závery o existencii alebo neexistencii dôvodu pre aplikovanie právnej normy na posudzovaný prípad“.

55. Sumarizujúc vyššie uvedené, keďže dovolateľ vo vzťahu k dôvodu prípustnosti dovolania podľa ustanovenia § 421 ods. 1 písm. a/, písm. b/ C. s. p., nevymedzil dovolací dôvod spôsobom uvedeným v ustanovení § 432 ods. 2 C. s. p., dovolací súd dospel k záveru, že dovolanie žalobcu v tejto časti je potrebné odmietnuť podľa ustanovenia § 447 písm. f/ C. s. p.

56. Vzhľadom na všetky uvedené skutočnosti, keďže prípustnosť dovolania žalobcu nie je daná podľa ustanovenia § 420 písm. f/ C. s. p., a ani podľa § 421 ods. 1 písm. a/, ani písm. b/ C. s. p., dovolací súd dovolanie žalobcu podľa ustanovenia § 447 písm. c/, ako aj ustanovenia § 447 písm. f/ C. s. p. odmietol, a to bez toho, aby sa zaoberal otázkou vecnej správnosti dovolaním napadnutého rozhodnutia.

57. Rozhodnutie o nároku na náhradu trov dovolacieho konania dovolací súd neodôvodňuje (§ 451 ods. 3 veta druhá C. s. p.; § 453 ods. 1 v spojení s § 262 ods. 1 C. s. p.). O výške náhrady trov konania žalovaného rozhodne súd prvej inštancie (§ 262 ods. 2 C. s. p).

58. Toto rozhodnutie prijal senát najvyššieho súdu pomerom hlasov 3 : 0 (§ 3 ods. 10 veta tretia zákona č. 757/2004 Z. z. o súdoch a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov).

Poučenie:

Proti tomuto uzneseniu opravný prostriedok nie je prípustný.