UZNESENIE
Najvyšší súd slovenskej republiky v právnej veci navrhovateľa T.P.T. - investment, s.r.o., Hraničná 12, 058 01 Poprad, IČO: 47 378 956 zast. Mgr. Luciou Lorenčíkovou, advokátkou, so sídlom Murgašova 86/1 058 01 Poprad, o návrhu na zápis zmeny údajov do obchodného registra, vedenej na Okresnom súde Prešov pod sp. zn. 2/Nsre/103/2018, na dovolanie navrhovateľa proti uzneseniu Krajského súdu v Prešove č. k. 3Cob/4/2019-55 z 30. apríla 2019, takto
rozhodol:
Najvyšší súd Slovenskej republiky uznesenie Krajského súdu v Prešove č. k. 3Cob/4/2019-55 z 30. apríla 2019 z r u š u j e a vec mu v r a c i a na ďalšie konanie.
Odôvodnenie
1. Okresný súd Prešov uznesením č. k. 2/Nsre/103/2018- 49 zo dňa 20. 11. 2018 zamietol námietky navrhovateľa podané proti odmietnutiu vykonať zmenu údajov v obchodnom registri.
2. V odôvodnení uznesenia uviedol, že po preskúmaní námietok proti odmietnutiu vykonania zápisu podľa § 285 ods. 1 Civilného mimosporového poriadku („ďalej C. m. p.“) dospel k záveru, že navrhovateľ neodstránil vytýkané vady konania. Navrhovateľ žiadal zapísať ako jediného spoločníka spoločnosti p. Q. s tým, že valné zhromaždenie spoločnosti rozhodlo o prevode obchodných podielov zvyšných dvoch spoločníkov. Dôvodom schválenia prevodu obchodných podielov bolo nesplatenie vkladu spoločníkov v stanovenej dobe. Súd mal za to, že navrhovateľ žiadnym spôsobom nepreukázal, že došlo k splateniu vkladov, tak ako je uvedené vo vyhlásení správcu vkladu, ktorý nepoprel ani nevyvrátil nesplatenie vkladov v plnej výške. Predloženie zápisnice z výsluchu pred orgánmi činnými v trestnom konaní, súd nepovažoval za preukázanie skutočnosti o nesplatení vkladov.
3. Navrhovateľ podal proti uzneseniu súdu prvej inštancie odvolanie. V odvolaní uviedol, že predloženými dôkazmi, najmä zápisnicou z výsluchu pred orgánmi v trestnom konaní a taktiež listom zo dňa 08. 10. 2018 bolo preukázané nesplatenie vkladov spoločníkmi. Poukázal na zákonné princípy, na ktorých spočíva C. s. p., a teda žiadny dôkaz nemá predpísanú zákonnú silu.
4. Krajský súd ako súd odvolací prejednal odvolanie v zmysle zásad vyplývajúcich z ust. § 378 a § 380 C. s. p., a dospel k záveru, že odvolanie navrhovateľa nie je dôvodné a rozhodnutie potvrdil s poukazom na ust. § 387 ods. 1 C. s. p.
5. Odvolací súd v odôvodnení uznesenia uviedol, že podľa § 2 ods. 1 zákona č. 161/2015 Z. z., C. m. p., na správne konania podľa tohto zákona sa použijú ust. zákona č. 160/2015 Z. z., C. s. p., ak tento zákon neustanovuje inak.
6. Odvolací súd konštatoval, že pred vykonaním zápisu, zmeny zápisu alebo výmazu navrhovaných údajov, registrový súd preveruje skutočnosti, ktoré sú uvedené v ust. § 6 a § 7 zák. č. 530/ 2003 Z. z., zákona o obchodnom registri („ďalej ZOR“). Registrový súd v zásade nepreskúmava správnosť údajov v návrhu, ani správnosť priložených listín, ale len to, či návrh je úplný, či sú priložené všetky prílohy v predpísanej forme a zhodu údajov uvedených v návrhu s údajmi v prílohách ako aj splnenie ďalších zákonom taxatívne stanovených formálnych predpokladov zápisu. Zodpovednosť za obsahovú stránku návrhu a príloh a teda za obsahovú stránku údajov zapísaných na ich základe do obchodného registra je teda na navrhovateľovi zápisu, resp. na osobe osvedčujúcej listinu tvoriacu prílohu na zápis. Odvolací súd napadnuté uznesenie preskúmava len z toho hľadiska, či sú splnené podmienky pre rozhodnutie o zamietnutí námietok na vykonanie zápisov do obchodného registra. Realizáciu zápisov je príslušný vykonať len registrový sud.
7. Odvolací súd v odseku 12., 13., 14., dovolaním napadnutého uznesenia citoval znenie ustanovenia § 69a ods. 1, 2 a 4 Obchodného zákonníka a s poukazom na prísne formálne zásady vzťahujúce sa na konanie vo veci obchodného registra stotožnil sa so závermi súdu prvej inštancie, že navrhovateľ dostatočne nepreukázal hodnoverným spôsobom nesplatenie vkladov ostatných spoločníkov v stanovenej dobe. Súčasne dospel k záveru, že návrh navrhovateľa, týkajúci sa vykonania výmazu zanikajúcej spoločnosti a výmazu ďalšej zo zlučovaných spoločností nespĺňal formálne podmienky stanovené ZOR. Preto uznesenie súdu prvej inštancie ako vecne správne potvrdil.
8. Proti uzneseniu odvolacieho súdu podal navrhovateľ dovolanie (ďalej aj „dovolateľ“) v zmysle ustanovenia § 420 písm. f/ a ustanovenia § 421 ods. 1 písm. a/ Civilného súdneho poriadku (ďalej aj C. s. p.). Navrhol, aby Najvyšší súd Slovenskej republiky uznesenie odvolacieho súdu zrušil a vec mu vrátil na ďalšie konanie.
9. Dovolateľ namietal, že dovolaním napadnuté uznesenie neobsahuje skutkové ani právne závery. Obsahuje len opis predchádzajúcich rozhodnutí a nesprávnu citáciu ustanovení vzťahujúcich sa na splynutie a zlúčenie obchodných spoločností. Preto dovolateľ za danej situácie nevie v odôvodnení napadnutého uznesenia nájsť odpoveď na riešenú problematiku, rozhodnutie je nepreskúmateľné. Neobsahuje vlastné odôvodnenie potvrdzujúceho rozhodnutia prvej inštancie. Rozhodnutie odvolacieho súdu nemá ani len základné náležitosti kladené na súdne rozhodnutie. Rozhodnutie sa vymyká nielen zákonnému, ale aj ústavnému procesnoprávnemu rámcu a znamená porušenie ústavne zaručených procesných práv spojených s uplatnením súdnej ochrany práva a práva na riadne odôvodnenie súdneho rozhodnutia.
10. Dovolateľ ďalej poukázal na to, že mu nie je zrejme, prečo súdy opomenuli zákonné ust. § 6 a § 7 Z O R t. j. že registrový súd skúma návrh a jeho prílohy len z hľadiska splnenia formálnych predpokladov. Ak sú podmienky v kontexte s ust. § 6 a § 7 cit. zákona splnené, je povinný vykonať zápis požadovaných údajov. Argumentácia súdu, že zákonným spôsobom získaná svedecká výpoveď v trestnom konaní o neexistencii určitej skutočnosti, v danom prípade týkajúca sa nesplatenia vkladov spoločníkov nepostačuje na navrhovanú zmenu zápisu v obchodnom registri, pretože správca vkladov pri založení spoločnosti deklaroval opak, je podľa dovolateľa absolútne absurdná a nelogická. Jedná sa o riadny dôkaz, ktorý je spôsobilý zápisu. Hodnotenie predložených dôkazov z hľadiska dôkaznej sily a hodnotenie v kontexte so staršími dôkazmi je prekročením právomoci registrového súdu a je v rozpore s ustanovením § 6 a § 7 ZOR.
11. Dovolateľ má za to, že je naplnený aj dovolací dôvod uvedený v ustanovení § 421 ods. 1 C. s. p., nakoľko dovolací súd už svoj názor na otázku hodnotenia dôkazov registrovým súdom uviedol opakovane viď rozhodnutie Najvyššieho súdu Slovenskej republiky sp. zn. MObdo 6/2012, kde vyslovil právny názor, že registrový súd pri konaní, ktoré je „inou činnosťou súdu“ nehodnotí dôkazy podľa zásad štandardného súdneho konania. Obdobný názor bol vyslovený v rozhodnutí sp. zn. 5 M Obdo 2/2006 NS SR, sp. zn. 6 M Obdo 2/2006, kde sa taktiež zhodne konštatovala obmedzená právomoc registrového súdu hodnotiť dôkazy s poukazom na zákonné ustanovenia ZOR (§ 6 a § 7). Preto navrhuje napadnuté uznesenie odvolacieho súdu zrušiť a vec mu vrátiť na ďalšie konanie.
12. Najvyšší súd Slovenskej republiky (ďalej aj „najvyšší súd“), ako súd dovolací podľa § 35 zákona č. 160 /2015 Z. z. Civilný sporový poriadok (ďalej „C. s. p.“) po zistení, že dovolanie podal včas účastník konania zastúpený v dovolacom konaní v zmysle ust. § 429 ods. 1 C. s. p., bez nariadenia pojednávania (ust. § 443 C. s. p.), najskôr skúmal, či dovolanie smeruje proti rozhodnutiu, ktoré je prípustné napadnúť týmto mimoriadnym opravným prostriedkom.
13. Právna úprava dovolania v Civilnom sporovom poriadku sa subsidiárne uplatňuje aj v mimosporovom konaní v zmysle ust. § 2 ods. 1 zákona č. 160 /2015 Z. z., Civilného mimosporového poriadku (C. m. p.).
14. Podľa ust. § 419 C. s. p., je proti rozhodnutiu odvolacieho súdu dovolanie prípustné, ak to zákon pripúšťa. Uvedené znamená, že ak zákon výslovne neuvádza, že dovolanie proti tomu-ktorému rozhodnutiu odvolacieho súdu je prípustné, nemožno také rozhodnutie (úspešne) napadnúť dovolaním. Rozhodnutia odvolacieho súdu, proti ktorým je dovolanie prípustné, sú vymenované v ustanoveniach § 420 a § 421 C. s. p.
15. Podľa § 420 C. s. p., je dovolanie prípustné proti každému rozhodnutiu odvolacieho súdu vo veci samej, alebo ktorým sa konanie končí, pokiaľ trpí niektorou z procesných vád konania vymenovaných v písm. a/ až f/ predmetného ustanovenia (zakotvujúce tzv. vady zmätočnosti). 16. Podľa § 431 ods. 1, 2 C. s. p., dovolanie prípustné podľa § 420 možno odôvodniť iba tým, že v konaní došlo k vade uvedenej v tomto ustanovení. Dovolací dôvod sa vymedzí tak, že dovolateľ uvedie, v čom spočíva táto vada.
17. Dovolanie podľa § 421 ods. 1 C. s. p., je prípustné proti rozhodnutiu odvolacieho súdu, ktorým sa potvrdilo, alebo zmenilo rozhodnutie súdu prvej inštancie, ak rozhodnutie odvolacieho súdu záviselo od vyriešenia právnej otázky, a/ pri ktorej riešení sa odvolací súd odklonil od ustálenej rozhodovacej praxe dovolacieho súdu, b/ ktorá v rozhodovacej praxi dovolacieho súdu ešte nebola vyriešená alebo c/ je dovolacím súdom rozhodovaná rozdielne. Dovolanie v prípadoch uvedených v odseku 1 nie je prípustné, ak odvolací súd rozhodol o odvolaní proti uzneseniu podľa § 357 písm. a/ až n/ (§ 421 ods. 2 C. s. p.).
18. Podľa § 432 ods. 1, 2 C. s. p., dovolanie prípustné podľa § 421 možno odôvodniť iba tým, že rozhodnutie spočíva v nesprávnom právnom posúdení veci. Dovolací dôvod sa vymedzí tak, že dovolateľ uvedie právne posúdenie veci, ktoré pokladá za nesprávne a uvedie, v čom spočíva nesprávnosť tohto právneho posúdenia.
19. Dovolací súd je rozsahom dovolania viazaný (§ 439 C. s. p., okrem prípadov uvedených v písm. a/ až c/ citovaného ustanovenia). Rovnako je dovolací súd viazaný dovolacími dôvodmi (§ 440 C. s. p.). Dovolacím dôvodom je nesprávnosť vytýkaná v dovolaní. Pokiaľ nemá dovolanie vykazovať nedostatky, ktoré v konečnom dôsledku vedú k odmietnutiu podľa § 447 písm. f C. s. p., je (procesnou) povinnosťou dovolateľa vysvetliť v dovolaní, z čoho vyvodzuje prípustnosť dovolania a označiť v dovolaní náležitým spôsobom dovolací dôvod (§ 420 alebo § 421 C. s. p., v spojení s § 431 ods. 1 C. s. p., a § 432 ods. 1 C. s. p.). V dôsledku uvedenej viazanosti dovolacieho súdu dovolacím dôvodom, dovolací súd neprejednáva dovolanie nad rozsah, ktorý dovolateľ vymedzil v dovolaní uplatneným dovolacím dôvodom (uznesenie NS SR sp. zn. 3Cdo/59/2017 z 08. 06. 2017).
20. V rozhodovanej veci navrhovateľ namietol vadu zmätočnosti podľa ustanovenia ust. 420 písm. f/ C. s. p., pre naplnenie ktorého je nevyhnutné kumulatívne splnenie troch zákonných znakov, ktorými sú: 1/ nesprávny procesný postup súdu, 2/ tento nesprávny procesný postup znemožnil strane sporu realizovať jej patriace procesné práva, súčasne 3/ intenzita tohto zásahu dosahovala takú mieru, že došlo k porušeniu práva na spravodlivý proces. Pod nesprávnym procesným postupom súdu treba rozumieť taký postup súdu, ktorým sa strane znemožnila realizácia tých procesných práv, ktoré majú slúžiť na ochranu a obranu jej práv a záujmov v tom-ktorom konkrétnom konaní. Medzi tieto práva však nepatrí právo strany sporu na to, aby súd akceptoval jej procesné návrhy, aby súd rozhodol v súlade s predstavami strany sporu, alebo aby súd odôvodnil svoje rozhodnutie podľa predstáv strany sporu. Pre prípustnosť dovolania v zmysle § 420 písm. f/ C. s. p., intenzita zásahu do procesných práv strany sporu v dôsledku nesprávneho procesného postupu súdu musí dosahovať mieru porušenia práva na spravodlivý proces.
21. Citované ustanovenie § 420 písm. f/C. s. p., sa uplatňuje aj v mimosporovom konaní a uznesenie registrového súdu o zamietnutí námietok proti odmietnutiu vykonania zápisu do obchodného registra je rozhodnutím vo veci samej, pretože registrový súd rozhodol (negatívne) o predmete konania, ktorým bol návrh na zápis zmeny údajov do obchodného registra, pre ktorý sa mimosporové konanie viedlo na registrovom súde.
22. Dovolateľ v prvom rade prípustnosť dovolania založil na nedostatočnom odôvodnení rozhodnutia, zmätočnosti, nepreskúmateľnosti a hlavne jeho rozporuplnosti, kde v odôvodnení citoval kogentné ustanovenia Obchodného zákonníka (§ 69a ods. 1, 2, 4, týkajúce sa splynutia, zlúčenia alebo rozdelenia spoločnosti), ktoré neboli predmetom podaného návrhu na zmenu zápisu údajov v obchodnom registri, neuviedol ich ani súd prvej inštancie, ale napriek tomu odvolací súd potvrdil rozhodnutie prvej inštancie ako vecne správne.
23. Právo účastníka na dostatočné odôvodnenie súdneho rozhodnutia je jedným z aspektov práva na spravodlivý proces a práva na súdnu ochranu aj podľa článku 6 ods. 1 Dohovoru o ochrane ľudských práv a základných slobôd („ďalej dohovor“) a článku 46 ods. 1 Ústavy Slovenskej republiky (viď. sp. zn. II. ÚS 383/06). Súčasťou obsahu základného práva na spravodlivé konanie podľa článku 46 ods. 1 Ústavy Slovenskej republiky je aj právo účastníka na také odôvodnenie súdneho rozhodnutia, ktoré jasne a zrozumiteľne dáva odpovede na všetky právne a skutkovo relevantné otázky súvisiace s predmetom súdnej ochrany t. j. uplatnením nárokov a obranou proti takému uplatneniu. 24. Právo na spravodlivý proces je naplnené tým, že všeobecné súdy zistia skutkový stav a po výklade a použití relevantných právnych noriem rozhodnú tak, že ich skutkové a právne závery nie sú svojvoľné, neudržateľné, a nie sú prijaté v zrejmom omyle konajúcich súdov, dôsledkom čoho by bolo popretie zmyslu a podstaty práva na spravodlivý proces. Z odôvodnenia súdneho rozhodnutia musí vyplývať vzťah medzi skutkovými zisteniami a úvahami súdu pri hodnotení skutkového stavu na jednej strane a právnymi závermi na druhej strane, pričom súd dbá na to, aby odôvodnenie rozhodnutia bolo presvedčivé. Ak sa súd odkloní od ustálenej rozhodovacej praxe najvyšších súdnych autorít, odôvodnenie rozhodnutia obsahuje aj dôkladné a presvedčivé odôvodnenie tohto odklonu (čl. 2 ods. 3 C. s. p.)
25. Požiadavka riadneho odôvodnenia súdneho rozhodnutia sa vzťahuje na každé súdne rozhodnutie, pričom odôvodnenie rozhodnutia musí byť zároveň dostatočným podkladom pre uskutočnenie prieskumu jeho správnosti v konaní o opravnom prostriedku (riadnom alebo mimoriadnom) prostriedku. Ak rozhodnutie neobsahuje zákonom požadované náležitosti, ide o rozhodnutie nepreskúmateľné. Takéto arbitrárne rozhodnutie súdu porušuje právo účastníka na spravodlivý súdny proces, pretože mu upiera možnosť náležite skutkovo a právne argumentovať proti rozhodnutiu súdu v rámci opravných prostriedkov.
26. Odôvodnenie odvolacieho súdu (str. 4) obsahuje citáciu ustanovení (§ 69a ods.1, 2, 4,Obchodného zákonníka), ktoré sa týkajú konštitutívnych účinkov pri zápise obchodných spoločností pri ich splynutí,zlúčení alebo rozdelení do obchodného registra, pričom návrh dovolateľa sa týka vykonania zmeny údajov v registri ohľadne postavenia spoločníkov v dôsledku nesplatenia ich vkladov v stanovenej lehote. Odvolací súd svojvoľne, bez toho, aby právne zdôvodnil aplikáciu uvedených zákonných ustanovení sa odklonil od podaného návrhu navrhovateľa. Na druhej strane sa však odvolací súd stotožnil s odôvodnením napadnutého rozhodnutia súdu prvej inštancie v celom rozsahu s poukazom na ust. § 387 ods. 2 C. s. p., napriek tomu, že registrový súd je oprávnený preskúmavať návrh a jeho prílohy len z hľadiska splnenia formálnych predpokladov v zmysle ust. § 6 a § 7 ZOR, pričom povinnosťou a ani úlohou registrového súdu pri takomto posudzovaní nie je preskúmavať resp. právne posudzovať obsah listín (ich relevantnosť) a hodnotiť právnu silu priložených listín. Registrový súd predovšetkým zisťuje, či údaje uvedené v návrhu na zápis sa zhodujú s údajmi z predložených listín (§ 6 ods.1 písm. e/ zákona). Aj keď obidva súdy v rozhodnutí zhodne konštatovali, že vychádzali z prísne formálnej zásady vzťahujúcej sa na konanie vo veci obchodného registra, napriek tomu nehodnotili predložené doklady, týkajúce sa požadovanej zmeny údajov v registri len z hľadiska ustanovení § 6 a § 7 ZOR, ale ich hodnotili podľa zásad štandardného súdneho konania.
27. Uznesenie odvolacieho súdu je neodôvodnené, zmätočné a absolútne nepreskúmateľné. Občianskoprávne kolégium Najvyššieho súdu SR prijalo zjednocujúce stanovisko č. 2/2016 (zo dňa 03.12. 2015) k výkladu ust. § 237 ods. 1 písm. f/ O. s. p., (ktoré je aktuálne aj v súčasnej dobe t. j. po nadobudnutí účinnosti nových civilných procesných kódexov - C. s. p. a C. m. p.), z ktorého vyplýva, že „Nepreskúmateľnosť rozhodnutia zakladá inú vadu konania v zmysle ust. § 241 ods. 2 písm. b/ O. s. p.“ Výnimočne, keď písomné vyhotovenie rozhodnutia neobsahuje ani zásadné vysvetlenie dôvodov podstatných pre rozhodnutie súdu, môže ísť o skutočnosť, ktorá zakladá prípustnosť dovolania v zmysle § 237 ods. 1 písm. f/ O. s. p. V preskúmavanej veci ide práve o výnimočný prípad v zmysle druhej právnej vety uvedeného stanoviska, keďže ide o také nedostatočné odôvodnenie rozhodnutia odvolacieho súdu, ktoré neobsahuje ani len zásadné vysvetlenie dôvodov podstatných pre rozhodnutie odvolacieho súdu, pričom odôvodnenie uznesenia je aj nezrozumiteľné, zmätočné a tým zo strany dovolacieho súdu nepreskúmateľné. Porušením procesného práva navrhovateľa na riadne odôvodnenie rozhodnutia odvolacieho súdu bolo porušené jeho základné právo na spravodlivý proces, čo zakladá vadu zmätočnosti v zmysle § 420 písm. f/ C. s. p., ale zároveň takéto rozhodnutie je nezlučiteľné s článkom 46 ods. 1 Ústavy SR a článkom 6 ods. 1 Dohovoru.
28. S poukazom na uvedené skutočnosti dovolací súd zrušil uznesenie odvolacieho súdu podľa ust. 449 ods. 1 C. s. p., a vec mu vrátil na ďalšie konanie (§ 450 C. s. p.), v ktorom odvolací súd preskúma odvolaním napadnuté uznesenie registrového súd o zamietnutí námietok proti odmietnutiu vykonania zápisu zmeny údajov do obchodného registra a vo veci opätovne rozhodne, prihliadnuc aj na ustálenú rozhodovaciu prax najvyšších súdnych rozhodnutí (čl. 2 ods. 2 C. s. p.).
29. Vzhľadom na zrušenie dovolaním napadnutého uznesenia odvolacieho súdu v zmysle ust. § 420 písm. f/ C. s. p., dovolací súd sa už ďalej nezaoberal skúmaním prípustnosti dovolania v zmysle § 421 ods1 písm. a C. s. p., pretože by bolo nadbytočné (viď. uznesenie veľkého senátu občianskoprávneho kolégia sp. zn. 1V Cdo 1/2018 z 21. marca 2018, z ktorého vyplýva, že „dovolací súd sa z povahy dovolacieho dôvodu uplatneného podľa § 420 C. s. p., zaoberá najprv týmto dovolacím dôvodom a ak zistí, že je daný, dovolacím dôvodom uplatneným podľa § 421 C. s. p., sa už nezaoberá, pretože by to bolo neefektívne. Existencia dovolacieho dôvodu podľa § 420 C. s. p., zakladá totiž nielen prípustnosť, ale zároveň aj dôvodnosť podaného dovolania“).
30. V ďalšom konaní je odvolací súd viazaný právnym názorom dovolacieho súdu vysloveným v tomto uznesení (§ 455 C. s. p.).
31. V novom rozhodnutí rozhodne odvolací súd znova aj o trovách pôvodného konania a dovolacieho konania (§ 453 ods. 3 C. s. p.).
32. Toto rozhodnutie prijal senát Najvyššieho súdu Slovenskej republiky pomerom hlasov 3 : 0 (§ 393 ods. 2 veta druhá C. s. p., a § 3 ods. 9 zákona č. 757/2004 Z. z., o súdoch a o zmene a doplneníniektorých zákonov v znení účinnom od 01. 05. 2011).
Poučenie:
Proti tomuto uzneseniu opravný prostriedok nie je prípustný.