Najvyšší súd 4 Obdo 40/2006 Slovenskej republiky
ROZSUDOK
V MENE SLOVENSKEJ REPUBLIKY
Najvyšší súd Slovenskej republiky v senáte zloženom z predsedníčky senátu JUDr. Jany Zemaníkovej a členiek senátu Mgr. Ľubomíry Kúdelovej a JUDr. Evy Hudobovej v právnej veci navrhovateľa: V., a.s., M., X., Č., IČO: X., zast. advokátom JUDr. V., H., B., o návrhu na zápis organizačnej zložky podniku zahraničnej osoby do obchodného registra, v konaní o námietkach, na dovolanie navrhovateľa proti uzneseniu Krajského súdu súdu v Žiline č.k. 20 Cob 257/2006 zo dňa 24. augusta 2006, takto
r o z h o d o l :
Najvyšší súd Slovenskej republiky dovolanie žalobcu z a m i e t a.
Účastníkom konania trovy dovolacieho konania n e p r i z n á v a.
O d ô v o d n e n i e :
Okresný súd v Žiline uznesením č.k. Nre: 26/Nsre/91/2006 zo dňa 30.6.2006 rozhodol tak, že námietky navrhovateľa podané proti odmietnutiu zápisu zamietol.
V dôvodoch rozhodnutia uviedol, že navrhovateľ návrhom na zápis podaný dňa 25.5.2006 požadoval vykonanie zmeny zapísaných údajov. S poukazom na ustanovenie § 8 ods. 3 zákona č. 530/2003 Z.z. o obchodnom registri a o zmene a doplnení niektorých zákonov súd zápis do obchodného registra odmietol a v zmysle
ustanovenia § 8 ods. 4 citovaného zákona navrhovateľa o tomto upovedomil. O námietkach proti odmietnutiu vykonania zápisu konal Okresný súd v Žiline, ktoré prejednal podľa § 200b ods. 2 O.s.p. v rozsahu danom § 6 a § 7 zákona č. 530/2003 Z.z. o obchodnom registri a podľa § 200b ods. 6 O.s.p. Z obsahu návrhu zistil, že jeho predmetom je zápis predmetu činnosti „prevádzkovanie vysokej školy na základe štátneho súhlasu“ a uviedol, že listina preukazujúca udelenie štátneho súhlasu priložená nebola. Citoval ustanovenia § 47 zákona č. 131/2002 Z.z. o vysokých školách, podľa ktorého právnická osoba so sídlom v Slovenskej republike, alebo so sídlom na území členského štátu, ktorá bola zriadená, alebo založená na vzdelávanie a výskum je oprávnená pôsobiť ako súkromná vysoká škola, ak jej vláda Slovenskej republiky na to udelila súhlas v mene štátu. Návrh na udelenie štátneho súhlasu predkladá vláde ministerstvo. Konajúci súd konštatoval, že podľa § 13 uvedeného zákona sa ustanovenie § 47 vzťahuje aj na činnosť pobočiek zahraničných vysokých škôl. Navrhovateľom predložené vyjadrenie ministra školstva zo dňa 7.2.2006, konajúci súd považoval za nepostačujúce, nakoľko v liste je iba uvedené, že Ministerstvo školstva neuloží pokutu. S poukazom na uvedené v zmysle § 200b ods. 6 O.s.p. konajúci súd námietky zamietol.
O odvolaní doručenom na Okresný súd v Žiline 10.7.2006 proti tomuto rozhodnutiu, rozhodol Krajský súd v Žiline uznesením č.k. 20 Cob 257/2006 zo dňa 24.8.2006 tak, že uznesenie Okresného súdu v Žiline č.k. 26 Nsre/91/2006-59 zo dňa 30.6.2006 potvrdil a vo výroku rozhodnutia uviedol, že proti tomuto uzneseniu je dovolanie prípustné.
V dôvodoch rozhodnutia uviedol, že predmetom odvolacieho konania bolo riešenie právnej otázky v súvislosti s ustanovením § 47 ods. 1, ods. 13 zákona č. 131/2002 Z.z. o vysokých školách s vysloveným názorom odvolateľa, že registrovému súdu doložené listiny zo strany navrhovateľa preukazujú podnikateľské oprávnenie na vykonávanie navrhovaného zapisovaného údaju predmetu podnikania a to „prevádzkovanie vysokej školy na základe štátneho súhlasu“ nielen na území Českej republiky, ale aj na území Slovenskej republiky z dôvodu, že nevzniká nová vysoká škola na území Slovenskej republiky ako samostatná škola, ale ide o zápis
organizačnej zložky podniku zahraničnej osoby do podnikového registra, a preto nie je potrebný súhlas slovenských orgánov k jej pôsobeniu. Citoval ustanovenie § 47 ods. 1 zákona č. 131/2002 Z.z. a s poukazom na znenie § 47 ods. 13 zákona č. 131/2002 Z.z. o vysokých školách uviedol, že ustanovenia § 47 až § 49 sa vzťahujú aj na činnosť pobočiek zahraničných vysokých škôl. Konštatoval, že podľa § 47 ods. 13 zákona č. 131/2002 Z.z. o vysokých školách je expressis verbis uvedené, že celé ustanovenie § 47 sa vzťahuje aj na činnosť pobočiek zahraničných vysokých škôl to znamená, že na pôsobenie a tým na zápis organizačnej zložky (pobočky) zahraničnej osoby s názvom V., a.s. organizačná zložka „do obchodného registra bola nevyhnutná listina a to súhlas vlády Slovenskej republiky. S vysloveným právnym názorom Okresného súdu v napadnutom uznesení sa stotožnil a odvolací dôvod navrhovateľa označil za nerelevantný. Fakt, že doloženie súhlasu vlády Slovenskej republiky je potrebné aj pre na činnosť organizačnej zložky (pobočky) zahraničnej vysokej školy, podľa § 47 ods. 13 zákona č. 131/2002 Z.z. o vysokých školách odvolací súd označil za jednoznačný s poukazom na údaj „prevádzkovanie vysokej školy na základe štátneho súhlasu. Uviedol, že zákon pomenúva listinu, ktorá je nevyhnutná na činnosť tejto organizačnej zložky (pobočky) a tým ide aj o listinu nevyhnutnú k doloženiu návrhu na zápis do obchodného registra a ňou je súhlas vlády Slovenskej republiky. Z uvedeného dôvodu túto listinu nenahrádza rozhodnutie M. o udelení štátneho súhlasu pôsobiť ako súkromná vysoká škola a akreditácia na päť rokov bakalárskeho študijného programu „Ekonomika a management“ č.j. 19787/2000-30 č.k. 20 spisu a ani rozhodnutie o akreditácii naväzujúceho magisterského študijného programu Ekonomika a management zo dňa 28.2.2005 č.j. 12 973/2005-30 a rozhodnutie o predĺžení akreditácie zo dňa 5.5.2005, č.j. 17 767/2005-30/č.l. 18,19 spisového materiálu. Poukaz na ustanovenie § 2a ods. 1 zákona č. 131/2002 Z.z. o vysokých školách označil za nerelevantný, nakoľko toto ustanovenie rieši odlišnú situáciu, týka iba roviny ukladania pokuty. List Ministerstva školstva Slovenskej republiky zo dňa 7. februára 2006 sp. zn. CD – 2006-2093/4679-1.21 č.l. 55 spisu (označil za taký, ktorý má väzbu na prípad uloženia, alebo neuloženia pokuty, ale nie je prípad vyhodnotenia podmienok potrebných k zápisu do obchodného registra. Za potrebné odvolací súd považoval poukázať na záverečný odsek listu Ministerstva školstva Slovenskej republiky, kde
sa dáva do pozornosti skutočnosť, že ak chce zahraničná vysoká škola získať štátny súhlas na pôsobenie a (akreditáciu) na území Slovenskej republiky podľa zákona č. 131/2002 Z.z. o vysokých školách, musí postupovať podľa § 47 tohto zákona. S odkazom na uvedené odvolací súd dospel k záveru, že podmienkou zápisu organizačnej zložky (pobočky) zahraničnej právnickej osoby do obchodného registra bol súhlas vlády Slovenskej republiky v úzkej súvislosti aj na vymedzený predmet navrhovaného zapisovaného údaju v časti podnikania „prevádzkovanie vysokej školy na základe štátneho súhlasu. Vzhľadom na to, že týmto rozhodnutím sa riešili podmienky nevyhnutné k zápisu do obchodného registra s poukazom na ustanovenie § 47 ods. 1, ods. 13 zákona č. 131/2002 Z.z. o vysokých školách s konštatovaním, že navrhovateľom doložené rozhodnutia nenahrádzajú listinu potrebnú k zápisu do obchodného registra, a to súhlas vlády Slovenskej republiky a takýto právny názor bol v súlade s čl. 49 Zmluvy o založení Európskeho spoločenstva, odvolací súd rozhodnutie označil za rozhodnutie po právnej stránke zásadného významu a pripustil dovolanie.
Proti tomuto uzneseniu s vyznačenou právoplatnosťou 26.9.2006 v zákonnej lehote, podaním doručeným súdu dňa 24.10.2006 podal dovolanie navrhovateľ a navrhol napadnuté uznesenie Krajského súdu v Žiline sp.zn. 20 Cob 257/2006 zo dňa 24.8.2006 zrušiť a vec vrátiť na nové konanie. Uviedol, že predložené listinné dôkazy v konaní citované v článku IV. dovolania „rozhodnutie Ministerstva školství, mládeže a telovýchovy ČR o udelení štátneho súhlasu na pôsobenie ako súkromnej školy a akreditácie na päť rokov bakalárskemu študijnému programu č.j. 19 787/2000-30 a rozhodnutie o akreditácii zo dňa č.j. 12 973/2005-30 a rozhodnutie o predĺžení akreditácie zo dňa 5.5.2005, č.j. 17 767/2005-30 sú dostatočnými dôkazmi preukazujúcimi podnikateľské oprávnenie na vykonávanie predmetu podnikania „prevádzkovanie vysokej školy na základe štátneho súhlasu, nielen na území Českej republiky, ale aj na území Slovenskej republiky. Z dôvodu, že nevzniká nová vysoká škola na území Slovenskej republiky, ako samostatná škola, podľa dovolateľa nie je potrebný štátny súhlas slovenských orgánov k jej pôsobeniu. Citoval ustanovenie § 2a ods. 1 zákona č. 131/2002 Z.z., z obsahu ktorého má dovolateľ za to, že činnosť právnickej osoby, ktorá poskytuje vysokoškolské
vzdelávanie na území Slovenskej republiky a je vysokou školou so sídlom na území členského štátu Európskej únie, ktorá bola zriadená a má akreditované študijné programy podľa právnych predpisov členského štátu sa na území Slovenskej republiky toleruje, a teda nepotrebuje súhlas. Dovolateľ sa zároveň domnieva, že zahraničné vysoké školy so sídlom a akreditáciou v inom členskom štáte EÚ nepotrebujú povolanie od príslušných exekutívnych orgánov štátu, v ktorom pôsobí ako akreditovaná zahraničná vysoká škola, ibaže by požadovala ekonomické a právnické výhody, ktoré sú akreditované v štáte svojho zahraničného pôsobenia, musela by o svoju akreditáciu požiadať príslušné orgány, prípadne žiadať o povolanie vlády. S poukazom na ustanovenia § 2a ods. 1 a ods. 3 zákona č. 131/2002 Z.z. uviedol, ktoré právnické osoby majú výhradné právo poskytovať vysokoškolské vzdelávanie, s odkazom na ktorý obsah dovolateľ je názoru že ustanovenie § 47, ktoré aplikoval odvolací súd, sa netýka vysokých škôl so sídlom na území členského štátu, ktoré sú uvádzané v bode 3 tohto článku. Konštatoval, že vysoké školy so sídlom na území členského štátu sú uvádzané v ustanoveniach § 2a ods. 1 a 2a ods. 3 ako samostatné subjekty popri vysokých školách podľa § 2a ods. 2 a nevysokoškolských inštitúciách. Podľa dovolateľa zákona umožňuje pôsobenie vysokých škôl so sídlom na území členského štátu ako právnických osôb, ktoré majú výhradné právo poskytovať vysokoškolské vzdelávanie, a preto keďže V., a.s.. O. je vysokou školou so sídlom na území členského štátu Európskej únie, ktorá bola zriadená a má akreditované študijné programy podľa právnych predpisov členského štátu, tak ako to vyplýva z listín, názor Okresného aj Krajského súdu vyslovený v napadnutých rozhodnutiach je podľa dovolateľa nesprávny. Súčasne poukázal na vyjadrenie v liste zo dňa 7.2.2006 Ministerstva školstva Slovenskej republiky, z ktorého obsahu je zrejmé, že nie je potrebný štátny súhlas (akreditácia) slovenských orgánov, ale stačí súhlas, ktorý má zahraničná vysoká škola od svoje krajiny.
Najvyšší súd Slovenskej republiky (§ 10a ods. 1 O.s.p.) prejednal dovolanie podľa § 240 ods. 1 O.s.p. s tým, že prípustnosť dovolania je daná ustanovením § 239 ods. 1 písmeno a/ O.s.p. dovolanie bolo podané v zákonnej lehote a obsahuje predpísané náležitosti stanovené ustanovením § 241 O.s.p.
Predmetom dovolacieho konania je posúdiť správnosť rozhodnutia odvolacieho súdu, ktorý sa stotožnil s vysloveným právnym názorom prvostupňového súdu a rozhodol tak, že potvrdil prvostupňové rozhodnutie, ktorým Okresný súd v Žiline námietky navrhovateľa podané proti odmietnutiu vykonania zápisu zamietol.
Základnou otázkou pre posúdenie dôvodnosti dovolania je, či obidva súdy prvostupňový súd ako aj odvolací súd dospel k správnemu výkladu obsahu ustanovení § 47 zákona č. 131/2002 Z.z. v spojení s odsekom 13 uvedeného zákona. Z ustanovenia § 47 ods. 13 zákona č. 131/2002 Z.z. o vysokých školách vyplýva, že ustanovenia § 47 a § 19 sa vzťahujú aj na činnosť pobočiek zahraničných vysokých škôl. Najvyšší súd Slovenskej republiky (§ 10a ods. 1 O.s.p.) sa stotožnil s vysloveným právnym názorom, že celé ustanovenie § 47 citovaného zákona sa vzťahuje aj na činnosť pobočiek zahraničných vysokých škôl, čo znamená, že na zápis organizačnej zložky (pobočky zahraničnej osoby s názvom „V., a.s., organizačná zložka“ do obchodného registra bol potrebný súhlas Slovenskej vlády. Z ustanovenia § 47 zákona o vysokých školách vyplýva, že právnická osoba so sídlom v Slovenskej republike, alebo so sídlom na území členského štátu, ktorá bola zriadená alebo založená na vzdelávanie a výskum je oprávnená pôsobiť ako súkromná vysoká škola, ak jej vláda Slovenskej republiky na to udelila súhlas v mene štátu (štátny súhlas) a že návrh na udelenie štátneho súhlasu predkladá vláde ministerstvo. Z citovaného ustanovenia jednoznačne vyplýva, že aj právnická osoba so sídlom na území členského štátu, ktorá bola zriadená na vzdelávanie, alebo výskum, je oprávnená pôsobiť ako súkromná vysoká škola za predpokladu, že má štátny súhlas. Z citovaného ustanovenia jednoznačne vyplýva, že štátny súhlas, teda súhlas vlády Slovenskej republiky, ako základný predpoklad na prevádzkovanie vysokej školy ako nevyhnutného dokladu na doloženie k návrhu na zápis do obchodného registra, nemôže nahradiť rozhodovanie členského štátu Európskej únie, v danom prípade rozhodnutia českej republiky.
Najvyšší súd Slovenskej republiky (§ 10a ods. 1 O.s.p.) sa stotožnil aj s vysloveným názorom, že list Ministra školstva Slovenskej republiky CD – 2006 – 2093/4679-1.21 zo dňa 7.2.2006 nie je štátny súhlas vlády (štátny súhlas) podľa ustanovenia § 47 ods. 1 zákona o vysokých školách. Predložený list je iba oznámením, že vykonávanie činnosti uvedenej zahraničnej vysokej školy na území Slovenskej republiky sa toleruje. Citovaný list nie je udelením, súhlasu pre oprávnenie pôsobiť ako súkromná vysoká škola na území Slovenskej republiky, tento fakt vyplýva aj z poslednej vety listu, na ktorý poukazuje taktiež zdôvodnenie dovolaním napadnutého rozhodnutia.
Najvyšší súd Slovenskej republiky (§ 10a ods. 1 O.s.p. na základe uvedených skutočností, dovolanie označil za nedôvodné a s odkazom na ustanovenie § 243b O.s.p. dovolanie zamietol.
O trovách dovolacieho konania rozhodol tak, že účastníkom dovolacieho konania trovy dovolacieho konania nepriznal.
P o u č e n i e : Proti tomuto rozhodnutiu nie je prípustný žiadny opravným prostriedok.
V B. dňa 29. januára 2008
JUDr. Jana Zemaníková, v.r. predsedníčka senátu
Za správnosť vyhotovenia: