UZNESENIE
Najvyšší súd Slovenskej republiky v senáte zloženom z predsedníčky senátu JUDr. Aleny Priecelovej a členiek senátu JUDr. Gabriely Mederovej a JUDr. Lenky Praženkovej, v spore žalobcu: O.. - F.. O.. Z. D., nar. XX. XX. XXXX, M. I., P./Q., M. XX, X. K..U.. XXXX, U., zast. advokátom JUDr. Róbertom Bockaničom, so sídlom Seberíniho 1, 821 03 Bratislava, proti žalovanému: BBEI a.s., so sídlom Železničiarska 13, 811 04 Bratislava, IČO: 36 669 857, zast. BURDA LEGAL s.r.o., so sídlom Rudnícka 8, 831 06 Bratislava - mestská časť Rača, IČO: 46 530 894, o určenie neplatnosti uznesení valného zhromaždenia, vedenom na Okresnom súde Bratislava I pod sp. zn. 30Cb/132/2016, na dovolanie žalobcu proti rozsudku Krajského súdu v Bratislave č. k. 4Cob/214/2019-328 zo dňa 17. 09. 2020, takto
rozhodol:
I. Dovolanie žalobcu o d m i e t a.
II. Žalovaný m á n á r o k voči žalobcovi na náhradu trov dovolacieho konania.
Odôvodnenie
1. Okresný súd Bratislava I ako súd prvej inštancie (ďalej tiež ako „prvoinštančný súd“), rozsudkom č. k. 30Cb/132/2016-257 zo dňa 07. 05. 2019 zamietol žalobu žalobcu, ktorému zároveň uložil povinnosť nahradiť žalovanému trovy konania v celom rozsahu.
2. Z odôvodnenia rozsudku prvonštančného súdu vyplýva, že žalobca sa žalobou zo dňa 02. 09. 2016, súdu doručenou dňa 06. 09. 2016, domáhal voči žalovanému vydania rozhodnutia, ktorým by súd určil za neplatné uznesenia označené ako „Rozhodnutia č. 1 až č. 9”, prijaté na valnom zhromaždení spoločnosti BBEI a.s., so sídlom Železničiarska 13, 811 04 Bratislava, IČO: 36 669 857, konanom dňa 07. 06. 2016 so začiatkom o 14:00 hodine v Bratislave, na Železničiarskej ulici 13, v zasadacej miestnosti na 5. poschodí. K žalobe sa vyjadril žalovaný písomným podaním zo dňa 17. 10. 2017, považujúc žalobu na určenie neplatnosti uznesení valného zhromaždenia žalovaného, konaného dňa 07. 06. 2016 za nedôvodnú a účelovú, majúcu tendenčný charakter. Vo vyjadrení zo dňa 15. 04. 2019 žalovanýnamietol aktívnu vecnú legitimáciu žalobcu, argumentujúc ust. § 131 ods. 1 zákona č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník (ďalej len „ObchZ”) a skutočnosťou, že funkcia člena dozornej rady žalovaného žalobcovi zanikla už v roku 2011, preto žalobca dňa 06. 09. 2016 celkom zjavne nebol aktívne legitimovaný na podanie žaloby o určenie neplatnosti uznesení valného zhromaždenia žalovaného v zmysle § 131 ods. 1 ObchZ. Žalobca cestou svojho právneho zástupcu uviedol, že koncentračná zásada ukladala žalovanému uviesť všetky relevantné skutočnosti, vrátane námietky nedostatku aktívnej vecnej legitimácie žalobcu, už v prvom svojom vyjadrení. Poukázal na rozsudok Najvyššieho súdu Slovenskej republiky (ďalej tiež „Najvyšší súd SR“ alebo „najvyšší súd“) sp. zn. 3Obo 181/1998, v ktorom najvyšší súd konštatoval, že aktívna vecná legitimácia zostáva zachovaná aj bývalému spoločníkovi napriek tomu, że mu počas konania zanikla účasť v spoločnosti.
3. Súd prvej inštancie vykonal dokazovanie listinnými dôkazmi založenými v spise, a to výpisom z obchodného registra žalovaného, notárskou zápisnicou sp. zn. N 1100/2016, NZ 20813/2016 zo dňa 07. 06. 2016, splnomocnením zo dňa 28. 01. 2016 v anglickom znení spolu s úradným prekladom do slovenského jazyka, stanovami žalovaného, uznesením Ústavného súdu Slovenskej republiky (ďalej len „Ústavný súd SR“ alebo „ústavný súd“) zo dňa 01. 08. 2012 sp. zn. III. ÚS 353/2012 a ďalšími dôkazmi založenými v súdnom spise. Vec právne posúdil podľa § 470 ods. 1, § 149, § 186 ods. 2 zákona č. 160/2015 Z. z. Civilný sporový poriadok (ďalej len „C. s. p.“), § 183, § 131 ods. 1 a § 200 ods. 2 ObchZ. Uviedol, že medzi účastníkmi konania bola sporná otázka aktívnej vecnej legitimácie žalobcu, preto sa vzhľadom na aktuálnu judikatúru Najvyššieho súdu SR zaoberal ako prvou otázkou aktívnej vecnej legitimácie. Poukázaním na rozsudky NS SR zo dňa 19. 06. 2012 sp. zn. 2Obdo/17/2012 a 29. 06. 2010 sp. zn. 2Cdo 205/2009 uviedol, že v ust. § 200 ods. 2 ObchZ je stanovený maximálny zákonný limit piatich rokov týkajúci sa funkčného obdobia členov dozornej rady. Z výpisu z obchodného registra žalovaného súd zistil, že funkcia člena dozornej rady žalovaného vznikla žalobcovi dňa 31. 08. 2006 a zanikla s poukazom na zákonný päťročný limit podľa § 200 ods. 2 ObchZ dňa 31. 08. 2011. Súd zdôraznil, že zápis osoby člena dozornej rady akciovej spoločnosti do obchodného registra má výhradne deklaratórny účinok. Žalobca v konaní nepreukázal a ani netvrdil, že by bol do funkcie člena dozornej rady opätovne zvolený po skončení maximálneho zákonného funkčného obdobia, pričom žalobu na súd podal dňa 06. 09. 2016. Z uvedeného mal súd prvej inštancie za zrejmé, že žalobca v danom čase nebol už 5 rokov členom dozornej rady. Vzhľadom na taxatívny výpočet okruhu oprávnených osôb na podanie žaloby o určenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia súdom, prvoinštančný súd konštatoval, že žalobca v čase podania žaloby už nemal aktívnu vecnú legitimáciu. Pre úplnosť dodal, že v prejednávanej veci išlo o spor s cudzím prvkom, z dôvodu ktorého právomoc slovenských súdov bola v danom prípade daná na základe Nariadenia Rady (ES) č. 44/2001 z 22. 12. 2000 o právomoci a o uznávaní a výkone rozsudkov v občianskych a obchodných veciach (ďalej len „Nariadenie Brusel I”). K otázkam právneho posúdenia veci súd aplikoval slovenský právny poriadok, nakoľko aplikácia Nariadenia Rím I je s poukazom na ust. článku 1 ods. 2 písm. f/ predmetného nariadenia vylúčená. Rozhodné právo sa v danom prípade určuje na základe inkorporačnej teórie resp. teórie sídla, čo je slovenské právo.
4. Súd prvej inštancie nevykonal dokazovanie navrhnuté právnym zástupcom žalovaného na výsluch svedkov D. A., F.. K. G. a Z.. S. H. dospejúc k záveru, že vykonanie navrhnutého dokazovania by bolo nehospodárne a neúčelné, viedlo by k zbytočnému predlžovaniu a predražovaniu konania, zároveň by vykonanie dokazovania bolo predčasné vzhľadom na skutočnosť, že súd sa musel vysporiadať s otázkou aktívnej vecnej legitimácie žalobcu, ktorej absencia má bez ďalšieho za následok zamietnutie žaloby.
5. S poukazom na vyššie uvedené skutočnosti a citované ustanovenia súd prvej inštancie žalobu voči žalovanému pre nedostatok aktívnej vecnej legitimácie žalobcu zamietol. O trovách konania rozhodol podľa § 255 ods. 1 C. s. p., a žalovanému, ktorý mal vo veci plný úspech, priznal náhradu trov konania v rozsahu 100 %.
6. Na odvolanie žalobcu proti prvoinštančnému rozsudku z dôvodov podľa § 365 písm. d/ a h/ C. s. p.,Krajský súd v Bratislave ako súd odvolací, rozsudkom č. k. 4Cob/214/2019-328 zo dňa 17. 09. 2020, rozsudok súdu prvej inštancie ako vecne správny podľa § 387 ods. 1 C. s. p., potvrdil.
7. Odvolací súd sa v zmysle § 387 ods. 2 C. s. p., v celom rozsahu stotožnil so zisteným skutkovým stavom a právnym posúdením veci prvoištančným súdom a stanovisko zaujal len k tým dôvodom odvolania, ktoré majú vplyv na rozhodnutie vo veci. V odôvodnení svojho rozhodnutia poukázal na § 183, § 131 ods. 1, § 200 ods. 2 veta prvá ObchZ, § 220 ods. 2 a 470 ods. 1 a 2 C. s. p., Nariadenie Brusel I aj Nariadenie Rím I. Mal za nesporne preukázané, že dňa 07. 06. 2016 sa uskutočnilo valné zhromaždenie žalovaného, na ktorom boli prijaté uznesenia č. 1 až 9 bližšie špecifikované v rozsudku súdu prvej inštancie a rovnako tak v spise vedenom vo veci samej. Odvolací súd sa nestotožnil s odvolacou námietkou žalobcu, ktorý uviedol, že mu bolo odňaté právo na spravodlivý proces pochybením žalovaného, dôvodiac hodnovernosťou zápisu žalovaného v obchodnom registri, v ktorom žalobca figuroval ako člen dozornej rady. S poukazom na judikatúru ESĽP, konštantnú judikatúru Najvyššieho súdu SR, ako aj judikatúru Ústavného súdu SR, odvolací súd uviedol, že požiadavka riadneho, dostatočného a presvedčivého odôvodnenia, obsahujúceho podstatné právne úvahy, ktoré súd viedli k vydaniu rozhodnutia vyjadreného v právne záväznom výroku, je súčasťou práva na spravodlivý proces. Požiadavka riadneho odôvodnenia rozhodnutia vyplýva z § 220 ods. 2 C. s. p., a jej naplnenie je súčasťou riadneho vyhotovenia rozhodnutia. Osobitne zdôraznil, že súd síce nemá povinnosť odôvodniť rozhodnutie podľa predstáv strany sporu, ale jeho povinnosťou je zodpovedať všetky otázky majúce pre vec podstatný význam. Odôvodnenie rozhodnutia musí dostatočne jasne, zrozumiteľne a presvedčivo vysvetľovať skutkovú a právnu podstatu veci. Odvolací súd zastal názor, že právo účastníka na spravodlivý súdny proces v posudzovanej veci porušené nebolo, o čom svedčí odôvodnenie rozsudku súdu prvej inštancie v bodoch 12. až 19, konkrétne v bode 18. odôvodnenia svojho rozsudku prvoinštančný súd správne skonštatoval, že v zmysle aktuálneho výpisu z obchodného registra žalovaného, funkcia člena dozornej rady žalovaného vznikla žalobcovi dňa 31. 08. 2006 a zanikla v zmysle zákonného päťročného limitu podľa § 200 ods. 2 ObchZ dňa 31. 08. 2011. Žalobca v konaní nepreukázal a ani netvrdil, že by bol do funkcie člena dozornej rady opätovne zvolený po skončení maximálneho zákonného funkčného obdobia. Vzhľadom na to, že žalobca podal žalobu na súd dňa 06. 09. 2016 je zrejmé, že v danom čase už 5 rokov nebol členom dozornej rady, preto súd s prihliadnutím na taxatívny výpočet okruhu oprávnených osôb na podanie žaloby o určenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia súdom, v čase podania žaloby aktívnu vecnú legitimáciu nemal.
8. Odvolací súd pre úplnosť dodal, že funkčné obdobie členov dozornej rady musí byť určené v stanovách, pričom zo zákona vyplýva, že môže byť určené maximálne na 5 rokov, zároveň že obmedzenie funkčného obdobia nevylučuje možnosť opätovného zvolenia niektorého člena dozornej rady. Podľa čl. XII bod 5 tretia veta Stanov žalovaného, funkčné obdobie členov dozornej rady je päť rokov, končí však až voľbou nových členov dozornej rady. Túto časť stanov odvolací súd vyhodnotil ako rozpornú s kogentnou úpravou v ust. § 200 ods. 2 veta prvá ObchZ, pretože umožňuje, že sa predĺži funkčné obdobie aj na dobu dlhšiu ako päť rokov, pokiaľ nedôjde k zvoleniu nového člena dozornej rady.
9. Odvolací súd sa nestotožnil s odvolacou námietkou žalobcu spočívajúcou v tvrdení, že žalovaný v rozpore s koncentračnou zásadou zakotvenou v Čl. 10 C. s. p., neuviedol svoju námietku včas, hoci tak vykonať mohol a mal, pretože výlučne žalovaný mal vedomosť o skončení funkčného obdobia žalobcu v dozornej rade žalovaného. Uvedené tvrdenie podľa odvolacieho súdu je v rozpore so zásadou „vigilantibus iura scripta sunt”, rovnako tak z tohto tvrdenia nebolo súdu zrejmé, ako mohol o skončení funkčného obdobia žalobcu vedieť len žalovaný, pretože toto svoje tvrdenie nepreukázal, rovnako tak logickým výkladom nebolo odvolaciemu súdu jasné, ako nemôže člen dozornej rady nevedieť 5 rokov od skončenia svojej funkcie, že túto funkciu už nevykonáva.
10. Za správne tak odvolací súd vyhodnotil posúdenie absencie aktívnej vecnej legitimácie žalobcu prvoinštančným súdom, ktorý správne aplikoval právne predpisy a svoje tvrdenia podporil relevantnou judikatúrou. Súd prvej inštancie správne vyhodnotil aj prítomnosť cudzieho prvku v spore a vhodne použil Nariadenie Brusel I a Rím I. 11. O náhrade trov odvolacieho konania rozhodol odvolací súd podľa § 396 ods. 1 v spojení s § 255 ods. 1 a § 262 ods. 1 C. s. p., a v odvolacom konaní úspešnému žalovanému priznal nárok na náhradu trov odvolacieho konania voči žalobcovi v plnom rozsahu.
12. Rozsudok odvolacieho súdu nadobudol právoplatnosť dňa 06. 11. 2020.
13. Proti rozsudku odvolacieho súdu podal v zákonom stanovenej lehote dovolanie žalobca (č. l. 337 - 343), vyvodzujúc jeho prípustnosť z ustanovenia § 420 písm. f/ C. s. p. Dovolaciemu súdu navrhol, aby zrušil dovolaním napadnutý rozsudok Krajského súdu v Bratislave č. k. 4Cob/214/2019-328 zo dňa 17. 09. 2020 a vec mu vrátil na ďalšie konanie a rozhodnutie. Súčasne navrhol odklad právoplatnosti označeného súdneho rozhodnutia, dôvodiac existenciou hrozby ťažko napraviteľnej ujmy vyplývajúcej z konania žalovaného, ktorý napriek vedomosti o nezákonnosti konania valného zhromaždenia uskutočneného dňa 07. 06. 2016, prevádzal obchodné podiely v obchodných spoločnostiach vo vlastníctve žalovaného, bez náležitej protihodnoty.
14. Žalobca v dovolaní súdu prvej inštancie vytkol, že hoci absentovala aktívna vecná legitimácia žalobcu, vo veci bolo nariadené neodkladné opatrenie, a teda súd prvej inštancie so žalobcom konal a aj vytýčil termín pojednávania. Odvolací súd sa s takýmto postupom súdu prvej inštancie v celom rozsahu stotožnil, hoci je vylúčené, že pokiaľ neexistuje aktívna vecná legitimácia, aby súd vo veci so žalobcom konal, vydal neodkladné opatrenie a až následne žalobu zamietol práve pre nedostatok aktívnej vecnej legitimácie. Súdu prvej inštancie zároveň vytkol, že nevykonal nijaké dokazovanie navrhnuté zo strany žalobcu, čím došlo podľa neho k porušeniu jeho práva na spravodlivý súdny proces garantované Ústavou Slovenskej republiky (ď'alej len „Ústava SR“) ako aj Dohovorom o ochrane ľudských práv a základných slobôd (ďalej len „Dohovor”).
15. Žalobca poukázaním na čl. 46 ods. 1 Ústavy SR, čl. 6 ods. 1 Dohovoru a v dovolaní označené rozhodnutia ústavného súdu konajúcim súdom vytkol, že ich rozhodnutia nezodpovedajú požiadavkám základného práva na súdnu a inú právnu ochranu, resp. práva na spravodlivý súdny proces. Žalobca v dovolaní následne opísal skutkový a právny stav veci, poukazujúc na obsah príslušných súdnych spisov. Namietol, že žaloba bola zamietnutá výlučne z dôvodu, že žalobcovi zanikla u žalovaného jeho funkcia člena dozornej rady, v dôsledku ktorej okolnosti dospeli súd prvej inštancie ako aj odvolací súd k záveru, že žalobca nemá v konaní aktívnu vecnú legitimáciu. Súdom vytkol, že nereflektovali na jeho námietku, že jeho aktívna vecná legitimácia v konaní je zachovaná aj po prípadnom zániku funkcie člena dozornej rady za predpokladu, že žalobca v konaní preukáže existenciu naliehavého právneho záujmu. Vo vzťahu k uvedenému dôvodil rozsudkom NS SR sp. zn. 3Obo 181/1998, z ktorého vyplýva, že aktívna vecná legitimácia na podanie žaloby zostala zachovaná aj bývalému spoločníkovi, ktorému zanikla účasť v spoločnosti v priebehu súdneho konania a ktorý preukázal, že na rozhodnutí má naliehavý právny záujem. Odvolaciemu súdu vytkol, že potvrdil rozhodnutie súdu prvej inštancie o zamietnutí žaloby bez toho, aby žalobcu poučil o jeho procesných právach, čím mu odňal možnosť konať pred súdom. Uviedol, že žalobca nebol až do prvého a zároveň aj jediného pojednávania zastúpený právnyrn zástupcom, preto bolo povinnosťou súdu prvej inštancie žalobcu o prípadných vadách žaloby poučiť, resp. ho vyzvať na ich odstránenie. Tým, že sa tak nestalo, má žalobca za to, že došlo k porušenłu ústavnej zásady na spravodlivý súdny proces.
16. Žalobca v dovolaní ďalej uviedol, že v konaní vychádzal z predpokladu, že žaloba bola podaná v súlade s ustanoveniami C. s. p., nakoľko pri podaní žaloby vychádzal z dôvery v hodnovernosť zápisu žalovaného v obchodnom registri, v ktorom žalobca figuroval ako člen dozornej rady. Tvrdí, že výlučne štatutárny orgán žalovaného mal povinnosť podať na príslušný obchodný register návrh na výmaz žalobcu z funkcie člena dozornej rady žalovaného v zmysle § 5 ods. 1 zákona č. 530/2003 Z. z., a zosúladiť tak skutkový stav so stavom právnym. Žalobca má za to, že nieje možné pričítať pochybenie žalovaného v neprospech žalobcu a odňať mu tak právo na spravodlivý proces. Žalobca ďalej dôvodí skutočnosťou, že súd prvej inštancie s jeho osobou v plnom rozsahu konal, keď dňa 02. 12. 2016 na návrh žalobcu vydal uznesenie č. k. 30Cb/132/2016-60 o nariadení neodkladného opatrenia. Na odvolanie žalovaného, v ktorom však nedostatok aktívnej vecnej legitimácie žalobcu nenamietol, odvolací súd uznesením č. k. 1Cob/43/2017-153 zo dňa 28. 04. 2017 prvoinštančné rozhodnutie zmenil tak, že návrh na vydanie neodkladného opatrenia zamietol z dôvodu, že žalobca v konkrétnom prípade neosvedčil existenciu podmienok pre nariadenie neodkladného opatrenia. Na základe uvedeného má žalobca za to, že pokiaľ žalovaný tvrdí, že žalobca stratil aktívnu legitimáciu pre konanie už dňa 31. 08. 2011, mal jeho nedostatok namietať už pri všetkých svojich skorších vyjadreniach. Rovnako, pokiaľ odvolací súd v odôvodnení dovolaním napadnutého rozsudku uviedol, že je povinnosťou súdu skúmať aktívnu legitimáciu v každom štádiu konania, mal túto povinnosť už od podania žaloby vrátane konania o návrhu na neodkladné opatrenie. Tým, že vo veci konajúce súdy v plnom rozsahu akceptovali atívnu vecnú legitimáciu žalobcu v konaní o návrhu na nariadenie neodkladného opatrenia, mali so žalobcom naďalej konať. Nie je podľa jeho názoru možné, aby túto aktívnu legitimáciu počas konania následne stratil, a to bez akejkoľvek novej právnej skutočnosti, ktorá by na existenciu či neexistenciu aktívnej vecnej legitimácie žalobcu mala vplyv. Preto pokiaľ súd prvej inštancie ako aj súd odvolací žalobu zamietli z dôvodu nedostatku aktívnej legitimácie žalobcu, odňali jeho osobe možnosť konať pred súdom. Žalobca tvrdí, že k zmene postoja konajúcich súdov ohľadom aktívnej vecnej legitimácie jeho osoby došlo až na základe námietky žalovaného v jeho písomnom vyjadrení. Tvrdí ďalej, že ak súd prvej inštancie ako aj súd odvolací dospeli k záveru, že žalobca nemá aktívnu legitimáciu v konaní ex offo, bolo ich povinnosťou vysporiadať sa s otázkou, prečo k takémuto záveru dospeli až takmer po troch rokoch od podania žaloby. Súdy sa však s týmto rozporom neyysporiadali a žalobca sa z odôvodnenia dovolaním napadnutého rozhodnutia nedozvedel, na základe čoho súdy dospeli k zmene právneho názoru na jeho aktívnu vecnú legitimáciu, keďže neuviedli, aké nové skutočnosti ich viedli k záveru, že žalobca v čase od podania žaloby (t.j. od 06. 09. 2016) aktívnu legitimáciu mal, pričom na pojednávaní konanom dňa 07. 05. 2019 už túto aktívnu legitimáciu nemal. Žalobca tvrdí, že ak aj mal stratiť svoju aktívnu legitimáciu, muselo sa tak stať už 01. 09. 2011, a teda ešte pred podaním samotnej žaloby, bolo preto povinnosťou súdu prvej inštancie preskúmať jeho aktívnu vecnú legitimáciu aj v prípade, že nebola účastníkmi namietaná.
17. Poukazom na rozsudok NS SR sp. zn. 4Cdo 221/2007 žalobca namietol arbitrárnosť vo veci vydaných rozhodnutí dôvodiac okrem iného tým, že rozsudky konajúcich súdov sú v rozpore s rozsudkom najvyššieho súdu sp. zn. 3Obo 181/1998, z ktorého vyplýva, že aktívna vecná legitimácia na podanie žaloby zostala zachovaná aj bývalému spoločníkovi (v prejednávanom prípade bývalému členovi dozornej rady). Žalobca konajúcim súdom vytkol, že napriek tomu, že vo veci sp. zn. 3Obo 181/1998 a v prejednávanej veci žalobcu ide o veci identické, dovolaním napadnutý rozsudok sa vyznačuje odlišnosťou prístupu, ktorý nebol súdmi zdôvodnený. Podľa žalobcu ide o narušenie princípu právnej istoty, kedy v skutkovo a právne porovnateľných prípadoch je možné očakávať, že súdy budú rozhodovať rovnako. Žalobca však pripúšťa, že predvídateľnost' práva nemožno vnímať absolútne, a teda obdobnú vec je možné rozhodnúť aj inak než v predošlých prípadoch, v ktorých prípadoch sú však súdy povinné svoje závery riadne a ústavne konformným spôsobom odôvodniť, čo sa v danom prípade podľa žalobcu nestalo, pretože súdy sa s predmetnou argumentáciou žalobcu nevysporiadali a nevysporiadali sa podľa neho ani s jeho námietkou, že tvrdenie žalovaného o nedostatku aktívnej legitimácie žalobcu bolo učinené v rozpore s povinnosťami plynúcimi z koncentračnej zásady. Súd prvej inštancie, ako aj odvolací súd tak porušili aj zásadu rovnosti zbraní účastníkov konania.
18. K dovolaniu žalobcu sa vyjadril žalovaný písomným podaním zo dňa 30. 04. 2021, súdu prvej inštancie doručeným dňa 03. 05. 2022, v ktorom, považujúc rozsudok súdu prvej inštancie, rovnako rozsudok odvolací, za správny po vecnej aj formálnej stránke, navrhol dovolanie ako nedôvodné zamietnuť. Súčasne si uplatnil náhradu trov dovolacieho konania v rozsahu 100 %.
19. Najvyšší súd Slovenskej republiky ako súd dovolací (§ 35 C. s. p.) po zistení, že dovolanie podala včas strana sporu, v neprospech ktorej bolo napadnuté rozhodnutie vydané (§ 424 C. s. p.), zastúpená advokátom v súlade s ustanovením § 429 ods. 1 C. s. p., bez nariadenia dovolacieho pojednávania (§ 443 veta pred bodkočiarkou C. s. p.) preskúmal vec a dospel k záveru, že tento mimoriadny opravný prostriedok žalobcu treba odmietnuť. Na stručné odôvodnenie svojho rozhodnutia (§ 451 ods. 3 veta prvá C. s. p.) dovolací súd uvádza nasledovné:
20. Podľa § 419 C. s. p., je proti rozhodnutiu odvolacieho súdu dovolanie prípustné, ak to zákon pripúšťa. Uvedené znamená, že ak zákon výslovne neuvádza, že dovolanie proti tomu-ktorému rozhodnutiu odvolacieho súdu je prípustné, nemožno také rozhodnutie (úspešne) napadnúť dovolaním. Rozhodnutia odvolacieho súdu, proti ktorým je dovolanie prípustné, sú vymenované v ustanoveniach § 420 a § 421 C. s. p. 21. Podľa § 420 C. s. p., je dovolanie prípustné proti každému rozhodnutiu odvolacieho súdu vo veci samej, alebo ktorým sa konanie končí, pokiaľ trpí niektorou z procesných vád konania vymenovaných v písm. a/ až f/ predmetného ustanovenia (zakotvujúce tzv. vady zmätočnosti). Dovolací dôvod sa vymedzí tak, že dovolateľ uvedie, v čom spočíva táto vada (§ 431 ods. 2 C. s. p.).
22. Dovolací súd je rozsahom dovolania viazaný (§ 439 C. s. p., okrem prípadov uvedených v písm. a/ až c/ citovaného ustanovenia). Rovnako je dovolací súd viazaný dovolacími dôvodmi (§ 440 C. s. p.). Dovolacím dôvodom je nesprávnosť vytýkaná v dovolaní. Pokiaľ nemá dovolanie vykazovať nedostatky, ktoré v konečnom dôsledku vedú k jeho odmietnutiu podľa § 447 písm. f/ C. s. p., je (procesnou) povinnosťou dovolateľa vysvetliť v dovolaní, z čoho vyvodzuje prípustnosť dovolania a označiť v dovolaní náležitým spôsobom dovolací dôvod (§ 420 alebo § 421 C. s. p., v spojení s § 431 ods. 1 C. s. p., a § 432 ods. 1 C. s. p.). V dôsledku uvedenej viazanosti dovolacieho súdu dovolacím dôvodom, dovolací súd neprejednáva dovolanie nad rozsah, ktorý dovolateľ vymedzil v dovolaní uplatneným dovolacím dôvodom (uznesenie NS SR sp. zn. 3Cdo 59/2017 z 08. 06. 2017).
23. V posudzovanej veci žalobca (ďalšom texte tiež „dovolateľ“) v dovolaní dôvodí vadou zmätočnosti podľa § 420 písm. f/ C. s. p., podľa ktorého je dovolanie prípustné proti každému rozhodnutiu odvolacieho súdu vo veci samej alebo ktorým sa konanie končí, ak súd nesprávnym procesným postupom znemožnil strane, aby uskutočňovala jej patriace procesné práva v takej miere, že došlo k porušeniu práva na spravodlivý proces. Pre naplnenie predmetného ustanovenia je nevyhnutné kumulatívne splnenie troch zákonných znakov, ktorými sú: 1/ nesprávny procesný postup súdu, 2/ tento nesprávny procesný postup znemožnil strane sporu realizovať jej patriace procesné práva, súčasne 3/ intenzita tohto zásahu dosahovala takú mieru, že došlo k porušeniu práva na spravodlivý proces. Pod nesprávnym procesným postupom súdu treba rozumieť taký postup súdu, ktorým sa strane znemožnila realizácia tých procesných práv, ktoré majú slúžiť na ochranu a obranu jej práv a záujmov v tom- ktorom konkrétnom konaní.
24. Vo vzťahu k procesnej vade konania v zmysle § 420 písm. f/ C. s. p., dovolateľ namietol nedostatočné odôvodnenie záverov konajúcich súdov - tak súdu prvej inštancie, ako aj súdu odvolacieho, ohľadne nedostatku aktívnej vecnej legitimácie žalobcu ako dôvodu na zamietnutie žaloby, tvrdiac, že sa nevysporiadali so zmätočnosťou v konaní, keď v čase rozhodovania o neodkladnom opatrení, vrátane odvolania proti prvoinštančnému uzneseniu o nariadení tohto opatrenia, so žalobcom ako aktívne vecne legitimovaným subjektom konali, následne pre nedostatok jeho aktívnej vecnej legitimácie, bez zmeny akejkoľvek právnej skutočnosti od podania žaloby, túto zamietli. Popri uvedenom žalobca vo vzťahu k namietanej procesnej vade konania podľa § 420 písm. f/ C. s. p., konajúcim súdom vytkol arbitrárnosť ich rozhodnutí pre ich rozpor, resp. odklon od rozhodnutia Najvyššieho súdu SR sp. zn. 3Obo 181/1991, riešiaceho podľa názoru žalobcu identickú situáciu, aká je v tu prejednávanej veci, ktorý odklon súdy nevysvetlili, resp. nezdôvodnili.
25. Vo vzťahu k namietanej nepreskúmateľnosti dovolaním napadnutého rozsudku odvolacieho súdu, ako aj rozsudku prvoinštančného pre nedostatok ich odôvodnenia, dovolací súd pripomína, že štruktúra práva na odôvodnenie súdneho rozhodnutia je rámcovo upravená v § 220 ods. 2 C. s. p., pričom táto norma sa uplatňuje aj v odvolacom konaní (§ 378 ods. 1 C. s. p.). Z odôvodnenia súdneho rozhodnutia musí vyplývať vzťah medzi skutkovými zisteniami a úvahami pri hodnotení dôkazov na jednej strane a právnymi závermi na strane druhej. Všeobecný súd by mal vo svojej argumentácii, obsiahnutej v odôvodnení svojho rozhodnutia dbať tiež na jeho celkovú presvedčivosť. Odôvodnenie rozhodnutia odvolacieho súdu navyše musí byť aj dostatočným podkladom pre uskutočnenie prieskumu v dovolacom konaní. Ústavný súd SR vo svojej ustálenej judikatúre zdôraznil, že odôvodnenia rozhodnutí prvoinštančného súdu a odvolacieho súdu nemožno posudzovať izolovane (napr. II. ÚS 78/05, III. ÚS 264/08, IV. ÚS 372/08, IV. ÚS 350/09), pretože prvoinštančné a odvolacie konanie z hľadiska predmetu konania tvoria jeden celok (IV. ÚS 489/2011). Tento právny názor zahŕňa aj požiadavku komplexného posudzovania všetkých rozhodnutí všeobecných súdov (tak prvoinštančného súdu, ako aj súdu odvolacieho, prípadne aj dovolacieho), ktoré boli vydané v priebehu príslušného súdneho konania.
26. Dovolací súd po preskúmaní oboch vo veci vydaných rozhodnutí, tak prvoinštančného, ako aj odvolacieho, dospel k záveru, že rozsudok odvolacieho súdu v spojení s potvrdeným (zamietavým) rozsudkom súdu prvej inštancie vyššie uvedené kritériá pre odôvodňovanie rozhodnutí v zmysle § 220 ods. 2 C. s. p. spĺňajú, a preto ich možno považovať za preskúmateľné a ústavne akceptovateľné.
27. Z obsahu spisu vyplýva, že žalobca sa žalobou z 02. 09. 2016 domáha určenia neplatnosti uznesení označených ako Rozhodnutia č. 1 až č. 9, prijatých na valnom zhromaždení žalovanej spoločnosti, konanom dňa 07. 06. 2016, a to postupom podľa § 183, § 131 ods. 1 ObchZ. Súd prvej inštancie rozsudkom č. k. 30Cb/132/2016-257 zo dňa 07. 05. 2019 žalobu zamietol pre nedostatok aktívnej vecnej legitomácie žalobcu v spore. Na odvolanie žalobcu Krajský súd v Bratislave ako súd odvolací rozsudkom č. k. 4Cob/214/2019-328 zo dňa 17. 09. 2020, rozsudok súdu prvej inštancie podľa § 387 ods. 1 C. s. p., ako vecne správny potvrdil.
28. Podľa § 131 ods. 1 ObchZ v znení účinnom do 31. 06. 2016, t. j. v čase konania valného zhormaždenia (07. 06. 2016), na ktorom boli namietané rozhodnutia prijaté, rovnako v znení účinnom do 31. 12. 2016, t. j. v čase podania žaloby, každý spoločník, konateľ, likvidátor, správca konkurznej podstaty, vyrovnávací správca alebo člen dozornej rady môže podať návrh na súd na určenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia, ak je v rozpore so zákonom, spoločenskou zmluvou alebo so stanovami. Rovnaké právo má aj bývalý spoločník alebo konateľ, ak sa ho uznesenie valného zhromaždenia týka. Toto právo však zanikne, ak ho oprávnená osoba neuplatní do troch mesiacov od prijatia uznesenia valného zhromaždenia alebo ak valné zhromaždenie nebolo riadne zvolané, odo dňa, keď sa mohla o uznesení dozvedieť.
29. Citované ustanovenie, ktoré rieši neplatnosť uznesenia valného zhromaždenia spoločnosti s ručením obmedzeným a v spojení s § 183 ObchZ, aj neplatnosť uznesenia valného zhromaždenia akciovej spoločnosti, obsahuje taxatívny výpočet okruhu osôb oprávnených na podanie predmetnej žaloby, čo znamená, že okrem osôb v ňom uvedených sa žiadna iná osoba nemôže domáhať určenia neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia súdom, resp. nie úspešne, a to ani vtedy, ak by táto osoba bola spôsobilá preukázať súdu naliehavý právny záujem na takomto určení. Súd prvej inštancie sa preto správne ako prvou podmienkou úspešnosti podanej žaloby, zaoberal otázkou aktívnej vecnej legitimácie žalobcu, vo vzťahu ku ktorej zistil jej absenciu, z dôvodu ktorého žalobu žalobcu zamietol. Vysvetlil dôvod svojho rozhodnutia, a to s poukazom na § 200 ods. 2 ObchZ, podľa ktorého členovia dozornej rady sa volia na dobu určenú stanovami, ktorá však nesmie byť dlhšia ako päť rokov. Zistiac okolnosť vyplývajúcu z výpisu z obchodného registra žalovanej spoločnosti, podľa ktorej funkcia člena dozornej rady žalovaného vznikla žalobcovi dňa 31. 08. 2006, uviedol, že táto funkcia vzhľadom na možnosť určenia funkčného obdobia členovdozornej rady maximálne na 5 rokov, zanikla dňa 31. 08. 2011, pričom opätovné zvolenie do funkcie člena dozornej rady žalobca nepreukázal a ani netvrdil. Správne súd prvej inštancie zdôraznil, že zápis člena dozornej rady akciovej spoločnosti do obchdného registra má výhradne deklaratórny účinok.
30. K námietke dovolateľa týkajúcej sa tvrdenia o zmätočnosti rozhodovania súdu prvej inštancie, keď tento najskôr rozhodol o jeho návrhu na nariadenie neodkladného opatrenia, zrejme akceptujúc jeho aktívnu vecnú legitmáciu, následne žalobu vo veci samej zamietol pre nedostatok aktívnej vecnej legitmácie žalobcu, ktorý rozpor však súd prvej inštancie nijako nevysvetlil, dovolací súd pre úplnosť dodáva, že nariadenie neodkladného opatrenia v prospech subjektu, voči ktorému súd pri rozhodovaní o veci samej žalobu napokon zamietne pre nedostatok aktívnej vecnej legitimácie, nie je spôsobilé tento nedostatok nijako preklenúť. Ani rozhodovanie o návrhu na nariadenie neodkladného opatrenia (tak prvoinštančným, ako aj odvolacím súdom) neznamená, že by v závere súdneho konania nemohla byť posúdená aktívna vecná legitimácia žalobcu, práve naopak. Vecnou legitimáciou sa rozumie hmotnoprávny vzťah účastníka konania (sporovej srany) k prejednávanej veci a má ju iba ten, kto je subjektom hmotnoprávneho vzťahu, o ktorom sa v konaní rozhoduje. Otázku, či žalobca bol v spore aktívne legitimovaný, t. j. či bol nositeľom tvrdeného hmotného práva a či správne označil osobu - nositeľa tvrdenej povinnosti, teda či ním označený žalovaný bol v spore naozaj pasívne legitimovaný, rieši súd až v samom závere konania. Až z meritórneho rozhodnutia vyplynie autoritatívny záver o otázke vecnej legitimácie účastníkov konania. Nedostatok aktívnej vecnej legitimácie žalobcu v konaní je dôvodom na zamietnutie návrhu na začatie konania meritórnym rozhodnutím. Túto otázku rieši súd z úradnej povinnosti, a teda bez ohľadu na skutočnosť, či by žalovaný namietol alebo nenamietol nedostatok aktívnej vecnej legitimácie žalobcu, súd by bol povinný túto okolnosť skúmať a vysporiadať sa s ňou v podobe zamietnutia žaloby alebo ďalšieho konania o veci samej. Neobstojí preto námietka žalobcu, že súd skúmal túto otázku až na námietku žalovaného, aj to vznesenú neskoro. Naviac, sám žalobca si v dovolaní protirečí, keď na inom mieste svojho dovolania zas tvrdí, že pokiaľ by aj pripustil, že jeho aktívna vecná legitimácia zanikla, stalo sa tak už 01. 09. 2011, t. j. ešte pred podaním samotnej žaloby, bolo preto povinnosťou súdu prvej inštancie preskúmať jeho aktívnu vecnú legitimáciu aj v prípade, že nebola účastníkmi namietaná.
31. Za nezákonné nemožno označiť ani rozhodnutie odvolacieho súdu, ktorý ako vecne správny potvrdil rozsudok súdu prvej inštancie. Dovolací súd osobitne poukazuje na § 387 ods. 2 C. s. p., podľa ktorého odvolací súd v prípade, ak sa v celom rozsahu stotožňuje s odôvodnením napadnutého rozhodnutia, môže sa v odôvodnení svojho rozhodnutia obmedziť len na skonštatovanie správnosti dôvodov napadnutého rozhodnutia, prípadne na zdôraznenie správnosti napadnutého rozhodnutia doplniť ďalšie dôvody. V dôvodovej správe k predchádzajúcemu procesnému predpisu (Občianskemu súdnemu poriadku), ktoré závery sú aplikovateľné aj na súčasný procesný kódex - Civilný sporový poriadok, sa uvádza, že citovaným ustanovením sa reaguje na súdnu prax v prípadoch úplných a presvedčivých rozhodnutí súdov prvého stupňa (prvej inštancie), kedy odôvodnenie rozhodnutia odvolacích súdov je len kopírovaním vecne správnych dôvodov. V takých prípadoch rozhodnutia obsahujú účastníkom (sporovým stranám) známe podania, známy napadnutý rozsudok a v závere obsahujú už len stručné konštatovania o správnosti a presvedčivosti napádaného rozhodnutia, s ktorým sa odvolací súd stotožňuje. Je tomu tak aj v posudzovanej veci, kedy odvolací súd, konštatujúc správnosť skutkových a právnych záverov súdu prvej inštancie, zdôraznil správnosť jeho postupu, keď sa primárne zaoberal otázkou aktívnej vecnej legitimácie žalobcu. Na doplnenie poukázaním na Čl. XII. bod 5 veta tretia Stanov žalovaného, prijatých dňa 07. 06. 2016, zdôraznil jeho rozpor s kogentnou úpravou v § 200 ods. 2 veta prvá ObchZ, ktoré síce nevylučuje možnosť opätovného zvolenia niektorého člena dozornej rady, neplatné sú však tie ustanovenia stanov, ktorých účelom je dočasné predĺženie funkčného obdobia až do zvolenia nového člena dozornej rady, ak by takým predĺžením bolo prekročené maximálne zákonom dovolené časové obdobie 5 rokov. Správne tiež odvolací súd zdôraznil, že je nepravdepodobné, aby žalobca po skončení výkonu funkcie člena dozornej rady (uplynutím 5-ich rokov) nevedel, že členom dozornej rady v spoločnosti žalovaného už nie je (prakticky od roku 2011).
32. Vo vzťahu k namietanému odklonu konajúcich súdov od rozsudku Najvyššieho súdu SR sp. zn. 3Obo 181/1998 dovolací súd dáva dovolateľovi do pozornosti odlišnosť situácií v prípade konania, ktoréskončilo označeným rozsudkom a konania v tu prejednávanej veci. Označené rozhodnutie rieši situáciu, kedy navrhovateľ (žalobca) v čase prijatia napadnutého uznesenia valného zhromaždenia a v čase začatia konania ako spoločník žalovaného patril do okruhu aktívne legitimovaných osôb podľa § 131 ods. 1 ObchZ; toto svoje postavenie stratil až v priebehu konania. Na rozdiel od uvedenej situácie, v tu prejednávanej veci žalobca aktívne vecne legitimovaným subjektom nebol už ani v čase začatia konania, prakticky ním nebol už 5 rokov pred začatím konania, keďže mu funkcia člena dozornej rady žalovaného zanikla dňa 31. 08. 2011. Vzhľadom na uvedené o odklone od ustálenej súdnej praxe hovoriť nemožno.
33. Za nedôvodnú dovolací súd vyhodnotil aj námietku žalobcu spočívajúcu v tvrdení o povinnosti súdu prvej inštancie poučiť ho o prípadných vadách žaloby, resp. ho na ich odstránenie vyzvať, a to z dôvodu, že až do prvého (a jediného) pojednávania na prvoinštančnom súde nebol vo veci zastúpený právnyrn zástupcom.
34. Možnosť byť zastúpený právnym zástupcom v konaní na súde prvej inštancie, rovnako aj na súde odvolacom, je právom (nie povinnosťou) strán sporu; povinnosť byť zastúpený advokátom sa vzťahuje až na konanie dovolacie o dovolaní ako mimoriadnom opravnom prostriedku. Za podstatné vo vzťahu k predmetnej námietke dovolací súd považuje ozrejmenie toho, aké práva priznávajú a aké povinnosti ukladajú sporovým stranám procesné predpisy. Civilný sporový poriadok v ust. §-u 160 zakotvuje všeobecnú poučovaciu povinnosť súdu spočívajúcu v povinnosti poučiť strany o ich procesných právach a povinnostiach v rozsahu ustanovenom zákonom, ktorú povinnosť si súd prvej inštancie, vyplývajúc z obsahu súdneho spisu, splnil v predvolaní na pojednávanie na deň 07. 05. 2019 (č. l. 218 spisu). Rozsah (miera) poučovacej povinnosti je závislá od konkrétnej prejednávanej veci, vždy sa však jedná o poučovaciu povinnosť o procesných právach a povinnostiach účastníkov konania. Súd nie je povinný poučovať sporové strany o hmotnoprávnom základe ich sporu tak, aby boli v konaní úspešní. Pokiaľ má žalobca za to, že súd prvej inštancie ho mal poučiť o prípadných vadách žaloby vo vzťahu k jeho vecnej legitimácii v spore, išlo by o poučenie majúce hmotnoprávny aspekt. Práve v takom prípade by išlo o procesné pochybenie súdu a porušenie žalobcom namietanej rovnosti zbraní, keďže by bola zvýhodňovaná poučovaná sporová strana oproti druhej sporovej strane, ktorej sa poučenia o hmotnotprávnych otázkach nedostalo. Vzhľadom na uvedené má dovolací súd za to, že k namietanému porušeniu ústavnej zásady na spravodlivý súdny proces, v predmetnej veci nedošlo.
35. Vzhľadom na všetky uvedené skutočnosti dovolací súd konštatuje, že k dovolateľom namietnutej vade zmätočnosti uvedenej v § 420 písm. f/ C. s. p., v prejednávanom spore nedošlo. Ako vyplýva aj z judikatúry Ústavného súdu SR, iba skutočnosť, že dovolateľ sa s právnym názorom všeobecného súdu nestotožňuje, nemôže viesť k záveru o zjavnej nedôvodnosti alebo arbitrárnosti rozhodnutia odvolacieho súdu (napr. I. ÚS 188/06). V neposlednom rade, pokiaľ ide o podmienku prípustnosti dovolania podľa § 420 písm. f/ C. s. p., je tiež nevyhnutné posúdenie miery, do akej došlo postupom súdu k porušeniu práva strany na spravodlivý proces. Podmienka prípustnosti dovolania podľa uvedeného ustanovenia nie je totiž splnená, ak právo strany na spravodlivý proces bolo porušené len v časti konania, resp. do takej miery, že strana mohla uplatniť svoj vplyv na výsledok konania podaním odvolania. V prejednávanom prípade žalobcovi obrana jeho práv a oprávnených záujmov v rámci odvolacieho konania bezpochyby umožnená bola.
36. Na základe vyššie uvedeného, keďže prípustnosť dovolania žalobcu podľa ustanovenia § 420 písm. f/ C. s. p., daná nie je, dovolací súd dovolanie žalobcu podľa § 447 písm. c/ C. s. p. odmietol, a to bez toho, aby sa zaoberal otázkou vecnej správnosti napadnutých rozhodnutí.
37. Najvyšší súd nezistil ani splnenie predpokladov na odloženie právoplatnosti dovolaním napadnutého rozhodnutia v zmysle § 444 ods. 2 C. s. p., a v súlade s ustálenou praxou dovolacieho súdu o tom nevydal samostatné rozhodnutie. 38. Rozhodnutie o nároku na náhradu trov dovolacieho konania dovolací súd neodôvodňuje (§ 451 ods. 3 veta druhá C. s. p.; § 453 ods. 1 v spojení s § 262 ods. 1 C. s. p.). O výške náhrady trov konania žalovaného rozhodne súd prvej inštancie (§ 262 ods. 2 C. s. p). 39. Toto rozhodnutie prijal senát Najvyššieho súdu Slovenskej republiky pomerom hlasov 3 : 0 (§ 393 ods. 2 veta druhá C. s. p. a § 3 ods. 9 zákona č. 757/2004 Z. z., o súdoch a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení účinnom od 01. 05. 2011).
Poučenie:
Proti tomuto uzneseniu opravný prostriedok nie je prípustný.