4Obdo/29/2022

ROZSUDOK

Najvyšší súd Slovenskej republiky v senáte zloženom z predsedníčky senátu JUDr. Gabriely Mederovej a členiek senátu JUDr. Lenky Praženkovej a Mgr. Sone Pekarčíkovej, v spore žalobcu: WOODCOTE GROUP a.s., so sídlom Vajnorská 135, Bratislava, IČO: 31 364 951, zastúpený Právny dom - advokáti, s.r.o., so sídlom Dlhá 2, Banská Bystrica, IČO: 36 857 793, proti žalovanému: Ing. Y. T., narodený X. T. XXXX, bytom Š. XX, X., zastúpený LAWS, s. r. o., so sídlom Špitálska 10, Bratislava, IČO: 36 729 078, o zaplatenie 45 780,12 eura s príslušenstvom, vedenom na Mestskom súde Bratislava III pod sp. zn. B2-42Cb/53/2016, o dovolaní žalovaného proti rozsudku Krajského súdu v Bratislave z 27. februára 2020 č. k. 4Cob/181/2018-582 v znení opravného uznesenia Krajského súdu v Bratislave z 26. novembra 2020 č. k. 4Cob/181/2018-884, takto

rozhodol:

I. Dovolanie proti výroku I. rozsudku Krajského súdu v Bratislave z 27. februára 2020 č. k. 4Cob/181/2018-582 v znení opravného uznesenia Krajského súdu v Bratislave z 26. novembra 2020 č. k. 4Cob/181/2018-884 z a m i e t a.

II. Dovolanie proti výrokom II. až V. rozsudku Krajského súdu v Bratislave z 27. februára 2020 č. k. 4Cob/181/2018-582 v znení opravného uznesenia Krajského súdu v Bratislave z 26. novembra 2020 č. k. 4Cob/181/2018-884 o d m i e t a.

III. Žalobca má voči žalovanému nárok na náhradu trov dovolacieho konania v rozsahu 100 %.

Odôvodnenie

1. Okresný súd Bratislava II (ďalej len „súd prvej inštancie“) rozsudkom z 3. mája 2018 č. k. 42Cb/53/2016-520, v znení opravného uznesenia súdu prvej inštancie z 15. júna 2020, č. k. 42Cb/53/2016-762, prvým výrokom konanie v časti o zaplatenie 6 356 eur zastavil, druhým výrokom žalobu vo zvyšku zamietol a tretím výrokom priznal žalovanému voči žalobcovi náhradu trov konania v rozsahu 100 %.

2. Z odôvodnenia rozsudku súdu prvej inštancie vyplýva, že žalobca sa podanou žalobou domáhal vydania rozhodnutia, ktorým by súd zaviazal žalovaného zaplatiť sumu 45 780,12 eura s príslušenstvom a náhradou trov konania titulom ručenia za záväzok spoločnosti MatiStav s.r.o. v konkurze, so sídlom Štyndlova 10, Bratislava, IČO: 35 837 942 (ďalej len „MatiStav s.r.o.“) z Rámcovej kúpnej zmluvy č. BA/2000195/P zo 14. novembra 2012 (ďalej len „Rámcová kúpna zmluva“). Rámcovú kúpnu zmluvu uzatvoril žalobca ako predávajúci a MatiStav s.r.o. ako kupujúci a jej predmetom bol predaj tovarov zo sortimentu žalobcu a služieb s tým spojených. Žalobca tvrdil, že na základe Rámcovej kúpnej zmluvy dodal spoločnosti MatiStav s.r.o. tovar v dohodnutom množstve a kvalite, ktorý spoločnosť MatiStav s.r.o. bez výhrad prevzala a následne tovar vyfakturoval. V Obchodnom vestníku bolo 3. novembra 2015 uverejnené uznesenie Okresného súdu Bratislava I z 28. októbra 2015, ktorým súd povolil reštrukturalizáciu na spoločnosť MatiStav s.r.o. Spoločnosť MatiStav s.r.o. neuhradila svoj záväzok ani čiastočne, pohľadávka žalobcu predstavuje 45 780,12 eura. Spoločnosť MatiStav s.r.o. a žalobca si v Rámcovej kúpnej zmluve dohodli úrok z omeškania vo výške 0,05% denne z dlžnej sumy za každý začatý deň omeškania. V čl. V. bod 5. Rámcovej kúpnej zmluvy žalovaný ako štatutárny orgán spoločnosti MatiStav s.r.o. v zmysle § 303 zákona č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov (ďalej len „OBZ“) žalobcovi vyhlásil, že preberá na seba ručiteľský záväzok tak, že uspokojí žalobcu v prípade, ak spoločnosť MatiStav s.r.o. nesplní svoje záväzky zo zmluvy. Vzhľadom na vyhlásenie reštrukturalizácie na spoločnosť MatiStav s.r.o. bol žalobca toho názoru, že sú splnené podmienky podľa § 306 OBZ.

3. Súd prvej inštancie mal z vykonaného dokazovania za preukázané, že žalobca a spoločnosť MatiStav s.r.o. uzatvorili platne Rámcovú kúpnu zmluvu. V konaní nebolo sporné, že spoločnosť MatiStav s.r.o. prevzala tovar a faktúry vystavené za tovar žalobcovi neuhradila. V reštrukturalizácii spoločnosť MatiStav s.r.o. postupne dlh uhrádzala, na základe čoho zobral žalobca späť žalobu v časti o zaplatenie 6 356 eur. Súd prvej inštancie konanie v tejto časti na základe späťvzatia žaloby zastavil. Predmetom konania zostala istina vo výške 39 424,12 eura s príslušenstvom. Žalovaný v konaní namietal neplatnosť ručiteľského záväzku z dôvodu, že žalovaný ako ručiteľ tento ručiteľský záväzok nepodpísal. Rámcovú kúpnu zmluvu mal žalovaný podpísať ako štatutárny orgán spoločnosti MatiStav s.r.o., a nie ako ručiteľ.

4. Súd prvej inštancie konštatoval, že ručiteľský záväzok obsiahnutý v Rámcovej kúpnej zmluve je neplatný, keďže nebol podpísaný žalovaným ako ručiteľom. Z vykonaného dokazovania podľa súdu prvej inštancie vyplynulo, že ručiteľský záväzok žalovaného ako fyzickej osoby nevznikol. Z § 303 OBZ vyplýva, že vyhlásenie ručiteľa musí byť písomné a podpísané osobou ručiteľa. Písomný právny úkon je platný, ak je podpísaný konajúcou osobou. Súd prvej inštancie uviedol, že zo záhlavia Rámcovej kúpnej zmluvy nie je zrejmé, kto je ručiteľom. Zo záhlavia Rámcovej kúpnej zmluvy vyplýva, že bola uzatvorená medzi žalobcom ako predávajúcim a spoločnosťou MatiStav s.r.o. ako kupujúcim, v mene ktorej konal N. Y. T.. Taktiež pri podpisoch na druhej strane Rámcovej kúpnej zmluvy sú označené zmluvné strany ako kupujúci a predávajúci a osoba ručiteľa tam nie je uvedená. Pri podpise kupujúceho sa naviac nachádza pečiatka spoločnosti MatiStav s.r.o. K platnosti ručiteľského záväzku bolo podľa súdu prvej inštancie potrebné, aby Rámcovú kúpnu zmluvu podpísal žalovaný aj ako ručiteľ. Aj sám žalovaný v konaní uviedol, že mal v úmysle podpísať Rámcovú kúpnu zmluvu za spoločnosť MatiStav s.r.o. ako štatutárny orgán spoločnosti, a nie ako ručiteľ, čo bolo podľa súdu prvej inštancie v konaní aj preukázané. Vzhľadom na tieto skutočnosti, nebolo možné podpis žalovaného pri pečiatke a pri označení kupujúci vykladať ako podpis ručiteľa. Súd prvej inštancie vyhodnotil ručiteľský záväzok ako neplatný právny úkon a žalobu vo vzťahu k žalovanému ako ručiteľovi zamietol.

5. Podľa súdu prvej inštancie nebolo možné na vec aplikovať rozhodnutie Najvyššieho súdu Slovenskej republiky (ďalej len „najvyšší súd“) sp. zn. 1ObdoV/87/2007. V danej veci bol ručiteľ riadne označený a jeho postavenie nebolo sporné. Na zmluve sa nachádzali dva podpisy a súd ustálil, že ak jedna osoba v procese vzniku zmluvy koná za alebo v mene jej viacerých účastníkov, neznamená to, že na zmluve musí byť jej samostatný podpis za každého z nich. Stačí jeden podpis, ak z obsahu zmluvy vyplýva, k zmluvným prejavom ktorých účastníkov zmluvy sa viaže. Naproti tomu sa súd prvej inštancie stotožnil s rozhodnutím Krajského súdu v Banskej Bystrici sp. zn. 15Co/370/2013.

6. Na základe odvolania žalobcu Krajský súd v Bratislave (ďalej len „odvolací súd“) rozsudkom z 27. februára 2020 č. k. 4Cob/181/2018-582 v znení opravného uznesenia odvolacieho súdu z 26. novembra 2020 č. k. 4Cob/181/2018-884, v prvom výroku zmenil rozsudok súdu prvej inštancie v odvolaním napadnutej zamietajúcej časti II. výroku tak, že žalovaný je povinný zaplatiť žalobcovi sumu 39 424,12 eura spolu s úrokom z omeškania vo výške 0,05 % denne špecifikovaným v tomto výroku odvolacieho súdu. V druhom výroku odvolací súd odvolanie žalobcu proti výroku I. rozsudku súdu prvej inštancie odmietol. V treťom výroku odvolací súd uložil žalovanému povinnosť zaplatiť žalobcovi náhradu paušálnych nákladov spojených s uplatnením pohľadávky vo výške 40 eur v lehote troch dní od právoplatnosti rozsudku. V štvrtom výroku odvolací súd zmenil rozsudok súdu prvej inštancie v odvolaním napadnutej časti III. výroku o trovách konania tak, že žalobca má proti žalovanému právo na plnú náhradu trov prvoinštančného konania. V piatom výroku odvolací súd priznal žalobcovi proti žalovanému právo na plnú náhradu trov odvolacieho konania.

7. Odvolací súd v odôvodnení svojho rozsudku uviedol, že spornou otázkou bolo posúdenie platnosti ručiteľského vyhlásenia žalovaného v článku V. bod 5. Rámcovej kúpnej zmluvy. Sporným bolo, či môže platne vzniknúť ručenie žalovaného, ak zmluva obsahujúca právny úkon žalovaného a spoločnosti, obsahuje iba jeden podpis tej istej osoby ako štatutárneho orgánu aj ako fyzickej osoby. Žalobca bol toho názoru, že ručenie žalovaného bolo uskutočnené tak, že žalovaný vystupoval v pozícii štatutárneho orgánu spoločnosti, pričom ako štatutárny orgán bol uvedený v záhlaví zmluvy v pozícii osoby konajúcej v mene spoločnosti a tiež v závere zmluvy, kde sa nachádza podpis žalovaného a pri podpise žalovaného aj rukou dopísané meno a priezvisko žalovaného.

8. Odvolací súd sa nestotožnil s právnym názorom súdu prvej inštancie a poukázal na znenie článku V. bod 5. Rámcovej kúpnej zmluvy. Podľa odvolacieho súdu je ručiteľské vyhlásenie určité a zrozumiteľné a spĺňa všetky náležitosti nevyhnutné k platnosti právneho úkonu v súlade s § 303 OBZ. Z ručiteľského vyhlásenia jednoznačne vyplýva vôľa žalovaného ako ručiteľa prevziať na seba ručiteľský záväzok a uhradiť za spoločnosť záväzok spoločnosti voči žalobcovi v prípade, že ho neuhradí spoločnosť. Z ručiteľského vyhlásenia je zrejmá aj identifikácia ručiteľa, keďže je v ňom výslovne uvedené, že ide o štatutárneho zástupcu kupujúceho uvedeného v záhlaví zmluvy. V záhlaví zmluvy je uvedené, že zástupcom spoločnosti je žalovaný a túto skutočnosť je možné overiť aj z obchodného registra. Žalovaný je identifikovaný aj v závere zmluvy pri podpise, pri ktorom je rukou doplnené, že ide o žalovaného. Ako neopodstatnenú vyhodnotil odvolací súd námietku žalovaného, že pri jeho podpise sa nachádza pečiatka spoločnosti MatiStav s.r.o. Skutočnosť, že žalovaný podpísal zmluvu len raz a pri jeho podpise je pečiatka spoločnosti neznamená, že jeho ručiteľský záväzok je neplatný. Podľa odvolacieho súdu neobstojí argumentácia, že na zmluve absentuje podpis žalovaného ako fyzickej osoby.

9. Identifikácia ručiteľa bola podľa odvolacieho súdu dostačujúca, ručiteľské vyhlásenie je integrálnou súčasťou zmluvy a z obsahu zmluvy vyplýva, kto je ručiteľom. Z ručiteľského vyhlásenia vyplýva aj to, kto je osobou dlžníka a veriteľa, keďže aj tieto osoby sú identifikované v zmluve. Z ručiteľského vyhlásenia je zrejmá aj identifikácia záväzku spoločnosti ako dlžníka, keďže je v ňom uvedené, že ide o záväzok zo zmluvy. Ustanovenie článku V. bod 5. Rámcovej kúpnej zmluvy možno považovať za jednostranné vyhlásenie žalovaného adresované žalobcovi ako veriteľovi, ktoré obsahuje prejav vôle žalovaného uspokojiť záväzok dlžníka v prípade, ak ho dlžník neuspokojí. Odvolací súd bol toho názoru, že v danom prípade vzhľadom na znenie zmluvy, nebolo na mieste vyžadovať, aby žalovaný ako štatutárny orgán dlžníka predmetnú zmluvu, ktorá zároveň obsahuje jeho jednostranný právny úkon v podobe ručiteľského vyhlásenia ako fyzickej osoby, podpisoval dvakrát, pričom jeden podpis by bol výslovne viazaný na jeho postavenie ako zástupcu dlžníka a druhý podpis by bol výslovne viazaný na jeho postavenie ručiteľa - fyzickej osoby.

10. Odvolací súd sa stotožnil aj s odkazom žalobcu na rozhodnutie najvyššieho súdu sp. zn. 1ObdoV/87/2007, z ktorého záverov vyplýva, že ak v procese uzatvárania zmluvy vystupuje jedna osoba v mene viacerých účastníkov zmluvy, neznamená to, že sa na listine musí jej podpis nachádzať samostatne za každého účastníka zmluvy, ak z obsahu zmluvy vyplýva, ku ktorému prejavu vôle sapodpis vzťahuje. Správny bol podľa odvolacieho súdu odkaz aj na rozhodnutie Krajského súdu v Žiline sp. zn. 13Cob/137/2016. Rozhodnutie Krajského súdu v Banskej Bystrici sp. zn. 15Co/370/2013, na ktoré poukázal súd prvej inštancie, naopak nebolo relevantné pre tento spor, keďže jeho predmetom bolo posudzovanie platnosti rozhodcovskej doložky, ktorá je viacstranným právnym úkonom.

11. Odvolací súd poukázal aj na výsluch svedka L. U., ktorý podrobne opísal rokovanie, na ktorom bol žalovaný informovaný o tom, že súčasťou zmluvy je aj ručiteľské vyhlásenie, s čím žalovaný súhlasil. Z jeho svedeckej výpovede vyplýva, že žalovaný bol s obsahom ručiteľského vyhlásenia oboznámený, keďže pred podpisom zmluvy sa svedok stretol so žalovaným, aby mu predložil na podpis zmluvu. Odvolací sa nestotožnil s námietkou žalovaného, že konanie žalobcu je v rozpore s princípmi poctivého obchodného styku. Námietku žalovaného, že žalobca skryl ustanovenia o ručení do záverečných ustanovení, a to písmom 10, považoval za neopodstatnenú. Záverečné ustanovenia sú súčasťou Rámcovej kúpnej zmluvy a celá Rámcová kúpna zmluva je napísaná rovnakou veľkosťou písma. Odvolací súd poukázal na článok V. bod 11. Rámcovej kúpnej zmluvy a argumentáciu žalovaného, že nemal možnosť sa s obsahom zmluvy oboznámiť, považoval za nedôvodnú. Stotožnil sa aj s odkazom žalobcu na rozhodnutie Krajského súdu v Bratislave sp. zn. 8Co/338/2011, podľa záverov ktorého mal žalovaný pri podpise listiny postupovať s odbornou starostlivosťou.

12. Odvolací súd dospel k záveru, že súd prvej inštancie dospel na základe vykonaných dôkazov k nesprávnym skutkovým zisteniam a vec nesprávne právne posúdil, preto napadnuté rozhodnutie zmenil. Odvolanie žalobcu proti výroku I. rozsudku súdu prvej inštancie, ktorým bolo konanie čiastočne zastavené, odmietol z dôvodu, že súd prvej inštancie tak rozhodol na základe späťvzatia žaloby.

13. Proti rozsudku odvolacieho súdu podal žalovaný dovolanie, ktorým dovolaciemu súdu navrhuje, aby rozsudok odvolacieho súdu zrušil a vec vrátil odvolaciemu súdu na ďalšie konanie. Dôvodnosť svojho dovolania žalovaný odôvodnil nesprávnym právnym posúdením veci v spojení s dôvodom prípustnosti dovolania podľa § 421 ods. 1 písm. a) a b) zákona č. 160/2015 Z. z. Civilný sporový poriadok v znení neskorších predpisov (ďalej len „CSP“). Základnou otázkou bolo posúdenie platnosti ručiteľského vyhlásenia žalovaného. Odvolací súd sa podľa dovolateľa vo svojom rozhodnutí odchýlil od ustálenej rozhodovacej praxe dovolacieho súdu reprezentovanej rozhodnutím najvyššieho súdu sp. zn. 1ObdoV/87/2007. V uvedenom rozhodnutí bol ale ručiteľ riadne označený a jeho postavenie nebolo sporné. V prejednávanej veci osoba ručiteľa nebola jednoznačne v zmluve uvedená, a to ani v záhlaví a ani v podpise. 13.1. Dovolateľ poukázal na § 40 zákona č. 40/1964 Zb. Občiansky zákonník v znení neskorších predpisov (ďalej len „OZ“), podľa ktorého je písomný právny úkon platný, ak je podpísaný konajúcou osobou. Podpis žalovaného na Rámcovej kúpnej zmluve vyvoláva podľa žalovaného právne účinky jedine vo vzťahu k spoločnosti MatiStav s.r.o., keď listina obsahuje jediný podpis žalovaného s označením podpisu z pozície konateľa spoločnosti MatiStav s.r.o., podpis je doplnený pečiatkou spoločnosti MatiStav s.r.o., pri podpise sa nachádza označenie kupujúci a v záhlaví sú uvedené len dve zmluvné strany, a to predávajúci a kupujúci. 13.2. Dovolateľ poukázal aj na rozsudok najvyššieho súdu z 29. marca 2000 sp. zn. 2Obo/182/99, v ktorom najvyšší súd uviedol, že samotná skutočnosť, že ručiteľská listina je za ručiteľa nečitateľne podpísaná bez uvedenia funkcií a mien podpisujúcich, čo nezodpovedá zapísanému spôsobu v obchodnom registri, bez ďalšieho nespôsobuje neplatnosť ručiteľskej listiny. Pokiaľ zo záhlavia ručiteľskej listiny je zrejmé, kto je ručiteľom, mená a funkcie konajúcich za ručiteľa, pravosť podpisov, ktorých ručiteľ v konaní nespochybnil, niet pochýb o tom, ktoré osoby za vytlačeným názvom spoločnosti ručiteľskú listinu podpísali a v akej funkcii. Dovolateľ tvrdí, že ak zo záhlavia ručiteľskej listiny nie je zrejmé kto je ručiteľom, vznikajú potom pochybnosti, ktoré osoby za vytlačeným názvom spoločnosti ručiteľskú listinu podpísali a v akej funkcii. 13.3. Správne mal podľa dovolateľa odvolací súd vec právne posúdiť tak, že v prípade existencie ručiteľského záväzku na jednej listine popri inom právnom úkone, pokiaľ je sporné alebo nejasné, či právny úkon ručiteľského vyhlásenia bol vykonaný formálne správne a dostatočne určito, tak z dôvodu právnej istoty účastníkov právneho vzťahu je nevyhnutné, aby bol počet podpisov účastníkov právnych úkonov vyhotovený v takom počte, v akom počte sa osoby zúčastňujú konkrétnych právnych úkonov.V tomto prípade mal byť jeden podpis výslovne viazaný na postavenie kupujúceho a zároveň dlžníka prostredníctvom štatutárneho orgánu a druhý podpis mal byť výslovne viazaný na postavenie ručiteľa - fyzickej osoby. 13.4. Dovolateľ vymedzil dôvodnosť svojho dovolania aj nesprávnym právnym posúdením otázky, či podpis osoby za vytlačeným názvom spoločnosti MatiStav s.r.o. je možné považovať okrem prejavenia vôle právnickej osoby v zmysle § 20 ods. 1 OZ aj za prejav vôle fyzickej osoby byť viazaný v právnom postavení ručiteľa. Právnická osoba pritom koná štatutárnym orgánom alebo za ňu koná zástupca. Je preto zásadný rozdiel v právnych dôsledkoch, ak sa hovorí o štatutárnom orgáne a ak sa hovorí o zástupcovi. Konanie štatutárneho orgánu je priamym konaním spoločnosti, zatiaľ čo konanie zástupcom, je konaním za obchodnú spoločnosť. Odvolací súd používal pojem štatutárny zástupca, teda žalovaného považoval za zástupcu spoločnosti MatiStav s.r.o. Z vykonaného dokazovania pred súdom prvej inštancie nevyplynulo, že by žalovaný konal ako zástupca, ale konal iba ako štatutárny orgán. Pokiaľ by žalovaný chcel pri zmluve vystupovať ako ručiteľ, musel by prejaviť vôľu ako fyzická osoba a nie ako štatutárny orgán. Štatutárny orgán, ktorý sám o sebe nemá právnu subjektivitu, nemá oprávnenie platne prevziať ručiteľský záväzok za žalovaného. Pokiaľ odvolací súd vychádzal z toho, že v ručiteľskom vyhlásení je uvedené, že ide o štatutárneho zástupcu kupujúceho uvedeného v záhlaví zmluvy, teda z uvedeného je zrejmá identifikácia ručiteľa, ktorá je overiteľná aj z obchodného registra, dovolateľ namieta, že z obchodného registra je možné overiť iba kto je štatutárnym orgánom spoločnosti, a nie kto je zástupcom spoločnosti. 13.5. Žalovaný dovolaciemu súdu navrhuje aj odklad vykonateľnosti napadnutého rozsudku odvolacieho súdu. Vykonanie exekúcie pre žalovaného predstavuje hrozbu vzniku nenapraviteľnej alebo ťažko napraviteľnej ujmy. Žalovaný súdu v lehote na podanie dovolania doručil aj doplnenie dovolania z 11. júna 2020, v ktorom uviedol, že už bolo začaté exekučné konanie, ktoré je vedené na Okresnom súde Banská Bystrica pod sp. zn. 11Ek/571/2020. Počas dovolacieho konania sa už začali vykonávať úkony smerujúce k vykonaniu exekúcie predajom nehnuteľnosti vo vlastníctve žalovaného. Podaním z 27. júla 2020 žalovaný doplnil, že v rámci exekúcie prišlo k zablokovaniu bankových účtov žalovaného. Podaním z 29. júla 2020 dovolateľ súdu predložil Upovedomenie o začatí exekúcie.

14. Žalobca doručil súdu vyjadrenie k dovolaniu žalovaného. Žalobca je toho názoru, že ručenie žalovaného je platné, pričom poukázal na znenie článku V. bod 5. Rámcovej kúpnej zmluvy. Z ručiteľského vyhlásenia je zrejmá identifikácia ručiteľa, keďže je v ňom výslovne uvedené, že ide o štatutárneho zástupcu dlžníka uvedeného v záhlaví zmluvy. V záhlaví zmluvy je presne uvedené, o ktorého štatutárneho zástupcu ide. Žalobca poukázal na rozhodnutie najvyššieho súdu publikované v Zbierke stanovísk najvyššieho súdu a rozhodnutí súdov Slovenskej republiky č. 1/2002 pod č. 9/2002, z ktorého vyplýva, že len nepresnosti v označení účastníka zmluvy nespôsobujú neplatnosť zmluvy, ak je nepochybné, kto zmluvu uzavrel. Druhá právna otázka je podľa žalobcu vymedzená zmätočne a nejednoznačne, keď z nej nie je zrejmé, aká právna otázka nebola dovolacím súdom vyriešená. Žalobca navrhuje dovolanie žalovaného zamietnuť ako nedôvodné.

15. Najvyšší súd ako súd dovolací (podľa § 35 CSP), po zistení, že dovolanie podala včas strana sporu zastúpená advokátom v súlade s § 429 ods. 1 CSP, bez nariadenia pojednávania (§ 443 CSP), dospel k záveru, že dovolanie žalovaného je v časti napadnutého výroku I. rozsudku odvolacieho súdu prípustné, ale nie je dôvodné.

16. Žalovaný vymedzil dôvodnosť svojho dovolania nesprávnym právnym posúdením veci odvolacím súdom v dvoch právnych otázkach. Uvedené dovolacie dôvody žalovaný obsahovo smeroval proti výroku I. rozsudku odvolacieho súdu. Prvou právnou otázkou, ktorá mala byť nesprávne vyriešená, je otázka platnosti ručiteľského vyhlásenia žalovaného z dôvodu podpisu tej istej osoby ako štatutárneho orgánu a zároveň fyzickej osoby.

17. Uvedená právna otázka už bola riešená v rozsudku najvyššieho súdu z 7. decembra 2009 sp. zn. 1ObdoV/87/2007. V uvedenom rozhodnutí najvyšší súd konštatoval, že ak jedna osoba v procese vzniku zmluvy koná za alebo v mene jej viacerých účastníkov, neznamená to, že na zmluve musí byť jej podpis osobitne za každého z nich. Stačí jeden jej podpis, ak z obsahu zmluvy vyplýva, na zmluvné prejavyktorých účastníkov zmluvy sa vzťahuje. 17.1. V uvedenom rozhodnutí bola riešená situácia opačná, kedy nebolo sporné, či v danom prípade Dohodu o vysporiadaní spoločníkov, ktorej súčasťou bolo aj ručiteľské vyhlásenie, podpisovala fyzická osoba, ako ručiteľ, ale sporné bolo, či tento jej podpis je možné považovať zároveň za podpis konateľa obchodnej spoločnosti v postavení dlžníka, ktorej záväzok bol ručením jej konateľa zabezpečovaný. 17.2. Závery prijaté v uvedenom rozhodnutí však umožňujú najvyššiemu súdu zodpovedanie právnej otázky, ktorej riešenie namieta žalovaný v tomto dovolacom konaní, keďže rovnako ide o otázku, či jeden podpis jednej fyzickej osoby, môže v sebe zahrnúť podpis samotnej fyzickej osoby a zároveň aj podpis štatutárneho orgánu obchodnej spoločnosti, aj keď v tomto prípade z opačného pohľadu, kedy nie je pochybnosť o tom, či žalovaný podpisoval Rámcovú kúpnu zmluvu ako štatutárny orgán spoločnosti MatiStav s.r.o. 17.3. Závery uvedeného rozhodnutia tak sú podľa najvyššieho súdu plne aplikovateľné na posudzovanú vec. Pre účely posúdenia prípustnosti dovolania podľa § 421 ods. 1 CSP je pre najvyšší súd ale podstatné, či jedno rozhodnutie najvyššieho súdu je možné považovať za ustálenú rozhodovaciu prax dovolacieho súdu. 17.4. Otázkou prípustnosti dovolania podľa § 421 ods. 1 CSP sa zaoberal aj Ústavný súd Slovenskej republiky (ďalej len „ústavný súd“). V náleze zo 6. októbra 2020 č. k. I. ÚS 115/2020-62 ústavný súd uviedol, že prípustnosť dovolania podľa § 421 ods. 1 písm. b) CSP je potrebné vykladať tak, že dovolanie je prípustné, ak rozhodnutie odvolacieho súdu záviselo od vyriešenia právnej otázky, ktorá v rozhodovacej praxi dovolacieho súdu ešte nebola vyriešená ustálene. Nemožno túto prípustnosť teda vykladať tak, že je to právna otázka, ktorá v rozhodovacej praxi dovolacieho súdu ešte nebola vôbec riešená. Uvedený právny názor bol následne akceptovaný aj najvyšším súdom v uznesení z 19. októbra 2022 sp. zn. 1ObdoV/5/2021. Najvyšší súd nemá dôvod sa od takéhoto posúdenia prípustnosti dovolania podľa § 421 ods. 1 CSP odkloniť. 17.5. Najvyšší súd pritom nie je viazaný dôvodom prípustnosti dovolania podľa § 421 ods. 1 a) až c) CSP vymedzeným dovolateľom, ale je sám povinný skúmať, ktorý z dôvodov prípustnosti dovolania podľa § 421 ods. 1 písm. a) až c) CSP v prejednávanej veci nastal. 17.6. Dovolací súd preto konštatuje, že aj napriek tomu, že táto právna otázka už bola riešená v jednom rozhodnutí najvyššieho súdu (rozsudok najvyššieho súdu zo 7. decembra 2009 sp. zn. 1ObdoV/87/2007), ktoré nebolo publikované v Zbierke stanovísk najvyššieho súdu a rozhodnutí súdov Slovenskej republiky, takéto rozhodnutie netvorí pre účely § 421 ods. 1 CSP rozhodovaciu prax dovolacieho súdu, v ktorej by bola právna otázka dovolateľa vyriešená ustálene. Ide zároveň o právnu otázku, od ktorej vyriešenia záviselo rozhodnutie odvolacieho súdu. Prípustnosť dovolania žalovaného v prvej právnej otázke týkajúcej sa výroku I. rozsudku odvolacieho súdu je preto daná podľa § 421 ods. 1 písm. b) CSP.

18. Dovolateľ v prvej právnej otázke spája argumentáciu o tom, či jeden podpis môže reprezentovať podpis tej istej osoby v rôznych postaveniach a zároveň argumentáciu o neurčitosti označenia žalovaného ako ručiteľa v Rámcovej kúpnej zmluve.

19. Podľa § 40 ods. 3 OZ písomný právny úkon je platný, ak je podpísaný konajúcou osobou; ak právny úkon robia viaceré osoby, nemusia byť ich podpisy na tej istej listine, ibaže právny predpis ustanovuje inak. Podpis sa môže nahradiť mechanickými prostriedkami v prípadoch, keď je to obvyklé.

20. Podpis je jednou z dvoch základných náležitostí zabezpečenia písomnej formy právneho úkonu, a to spolu so samotným zachytením prejavu vôle vo forme písaného textu na hmotnom nosiči. Právne predpisy vlastnoručný podpis nedefinujú, a to ani čo sa týka jeho náležitostí, čitateľnosti, prípadne označenia podpisujúcej osoby. Je preto na zmluvných stranách, aby pri právnych úkonoch uskutočňovaných písomne zvolili také označenie, umiestnenie a vyhotovenie vlastnoručných podpisov, ktoré nebude vzbudzovať pochybnosti o tom, kto právny úkon podpísal.

21. V posudzovanej veci nevznikol problém s identifikáciou podpisujúcej osoby, keď v konaní nebolo rozporované, že na Rámcovú kúpnu zmluvu pripojili svoje podpisy dve fyzické osoby, a to Ing. Ján Kochanik, konateľ žalobcu a N.. Y. T. (žalovaný), konateľ spoločnosti MatiStav s.r.o. Podpisžalovaného sa tak na Rámcovej kúpnej zmluve jednoznačne nachádza. Žalovaný ale v konaní rozporoval, že jeho podpis na Rámcovej kúpnej zmluve nie je možné vnímať zároveň ako podpis fyzickej osoby, ale výlučne ako podpis konateľa spoločnosti MatiStav s.r.o. pri právnom úkone uskutočňovanom spoločnosťou MatiStav s.r.o.

22. Najvyšší súd uvádza, že v prípade takéhoto rozporu, je potrebné sa zamerať na obsah právneho úkonu, ktorý v tomto prípade jednoznačne v článku V. bod 5. Rámcovej kúpnej zmluvy upravuje, že štatutárny zástupca kupujúceho uvedený v záhlaví tejto zmluvy týmto v zmysle § 303 a nasl. Obchodného zákonníka v platnom znení veriteľovi vyhlasuje, že preberá na seba ručiteľský záväzok tak, že uspokojí predávajúceho (ako veriteľa) v prípade, ak kupujúci (ako dlžník) nesplní svoje záväzky z tejto zmluvy (vrátane nároku na náhradu škody alebo bezdôvodného obohatenia). V záhlaví Rámcovej kúpnej zmluvy, na ktoré predmetné ustanovenie odkazuje, je uvedené, že kupujúci MatiStav s.r.o., je zastúpený N.. Y. T., teda žalovaným.

23. Znenie citovaných ustanovení Rámcovej kúpnej zmluvy spolu so záhlavím Rámcovej kúpnej zmluvy tak jednoznačne dáva odpoveď na otázku, kto preberá ručiteľský záväzok. Iný člen štatutárneho orgánu spoločnosti MatiStav s.r.o. v Rámcovej kúpnej zmluve spomínaný nie je. Iný subjekt mimo konateľa žalobcu a žalovaného na Rámcovej kúpnej zmluve rovnako spomínaný ani podpísaný nie je. Nemôže preto vzniknúť v posudzovanej veci pochybnosť o tom, kto mal prevziať ručiteľský záväzok.

24. Podpis žalovaného sa na Rámcovej kúpnej zmluve nachádza, čo žalovaný ani nerozporoval. Sama skutočnosť, že pri podpise žalovaného na Rámcovej kúpnej zmluve je pečiatka spoločnosti MatiStav s.r.o. a pod podpisom je uvedené Kupujúci neznamená, že podpis žalovaného je potrebné vyhodnotiť výlučne ako podpis štatutárneho orgánu spoločnosti MatiStav s.r.o., ale potrebné je vychádzať aj z obsahu samotného právneho úkonu. Požiadavka žalovaného, aby pre platnosť právneho úkonu, kde tá istá fyzická osoba koná ako štatutárny orgán a zároveň ako fyzická osoba, boli vyžadované dva samostatné podpisy, je z pohľadu určitosti pochopiteľná, v posudzovanej veci by však vyslovenie neplatnosti ručiteľského vyhlásenia z tohto dôvodu bolo prehnane formalistické. Pokiaľ by súdy dospeli k záveru o tom, že pre platnosť ručiteľského vyhlásenia sa skutočne vyžadovalo samostatné umiestnenie podpisu žalovaného na Rámcovej kúpnej zmluve bez pečiatky spoločnosti MatiStav s.r.o., na samotnom vyhotovení Rámcovej kúpnej zmluvy by sa zmenilo len to, že ten istý podpis žalovaného by sa na nej nachádzal duplicitne.

25. Najvyšší súd uvádza, že k vyššie uvedenému záveru, je ale možné dospieť jedine v spojení s článkom V. bod 5. Rámcovej kúpnej zmluvy a so záhlavím Rámcovej kúpnej zmluvy a iná situácia by mohla nastať, pokiaľ by článok V. bod 5. Rámcovej kúpnej zmluvy nebol formulovaný tak jednoznačne, a to spolu s odkazom na záhlavie Rámcovej kúpnej zmluvy, kde je žalovaný výslovne uvedený.

26. Najvyšší súd preto uzatvára, že pokiaľ písomný právny úkon podpisuje štatutárny orgán obchodnej spoločnosti, pričom obsahom právneho úkonu je aj ručiteľský záväzok, ktorý má štatutárny orgán obchodnej spoločnosti prevziať ako fyzická osoba, nevyžaduje sa, aby sa na takom právnom úkone pre jeho platnosť nachádzali dva podpisy tej istej fyzickej osoby, a to raz ako štatutárneho orgánu a raz ako fyzickej osoby - ručiteľa. Uvedené platí za predpokladu jednoznačného vymedzenia osoby, ktorá preberá ručiteľský záväzok, v samotnom texte právneho úkonu.

27. Uvedeným právnym názorom sa najvyšší súd priklonil k právnemu názoru už vyslovenému najvyšším súdom v rozsudku najvyššieho súdu zo 7. decembra 2009 sp. zn. 1ObdoV/87/2007, na ktorý poukázal žalovaný vo svojom dovolaní a z ktorého záverov vychádzal aj odvolací súd.

28. Ďalšie rozhodnutie najvyššieho súdu, na ktoré poukázal dovolateľ, a to rozsudok najvyššieho súdu z 29. marca 2000 sp. zn. 2Obo/182/99, sa netýka rovnakej skutkovej situácie, aká nastala v tu preskúmavanej veci. V uvedenom konaní bola posudzovaná samostatná ručiteľská listina, kde podpisy za obchodnú spoločnosť, ktorá preberala ručiteľský záväzok, nezodpovedali zápisu v obchodnom registri. Nešlo teda o situáciu, kedy bolo ručiteľské vyhlásenie súčasťou iného právneho úkonu a neriešila sa aniotázka, či jeden podpis môže reprezentovať podpis tej istej osoby v rôznych postaveniach. Závery uvedeného rozhodnutia preto nie sú aplikovateľné na tu posudzovanú vec.

29. Z uvedených dôvodov najvyšší súd konštatuje, že dovolateľom namietané nesprávne právne posúdenie veci odvolacím súdom v prvej právnej otázke, nezistil.

30. V druhej právnej otázke, ktorá sa tiež obsahovo týka výroku I. rozsudku odvolacieho súdu, žalovaný namieta, že odvolací súd vec nesprávne právne posúdil, keď uviedol, že žalovaný konal pri uzatváraní Rámcovej kúpnej zmluvy ako štatutárny zástupca (a nie štatutárny orgán) spoločnosti MatiStav s.r.o. V konaní bolo podľa žalovaného preukázané, že žalovaný vystupoval iba ako štatutárny orgán priamo vykonávajúci vôľu spoločnosti MatiStav s.r.o.

31. Najvyšší súd poukazuje na odôvodnenie rozsudku odvolacieho súdu, kde odvolací súd výslovne uviedol, že spornou otázkou bolo posúdenie platnosti ručiteľského vyhlásenia žalovaného v článku V. bod 5. zmluvy, či môže platne vzniknúť ručenie žalovaného, ak zmluva, obsahujúca právny úkon žalovaného a spoločnosti obsahuje iba jeden podpis tej istej osoby ako člena štatutárneho orgánu aj ako fyzickej osoby (odsek 27. odôvodnenia rozsudku odvolacieho súdu). Ďalej odvolací súd uviedol, že odvolací súd je toho názoru, že v danom prípade vzhľadom na znenie zmluvy, nie je na mieste vyžadovať, aby žalovaný ako štatutárny orgán dlžníka predmetnú zmluvu, ktorá zároveň obsahuje jeho jednostranný právny úkon v podobe ručiteľského vyhlásenia ako fyzickej osoby, podpisoval dvakrát,... (odsek 27. odôvodnenia rozsudku odvolacieho súdu).

32. Dovolateľ nesprávne právne posúdenie veci v druhej právnej otázke odvodzuje zo záveru odvolacieho súdu, že žalovaný konal pri uzatváraní Rámcovej kúpnej zmluvy ako zástupca spoločnosti MatiStav s.r.o. Uvedené vyvodzuje z odkazov odvolacieho súdu na znenie Rámcovej kúpnej zmluvy, kde je v článku V. bod 5. použitý pojem štatutárny zástupca. Najvyšší súd uvádza, že z citovaného odôvodnenia (a ani z ostatných častí odôvodnenia rozsudku odvolacieho súdu) nevyplýva, že by odvolací súd vec právne posúdil tak, že žalovaný konal v postavení zástupcu, a nie štatutárneho orgánu spoločnosti MatiStav s.r.o. Najvyšší súd dáva za pravdu dovolateľovi v tej časti, že formulácia Rámcovej kúpnej zmluvy, kde je v záhlaví pri kupujúcom uvedené zastúpený a v článku V. bod 5. je uvedený štatutárny zástupca kupujúceho, je terminologicky nepresná. V priebehu konania však nevznikli pochybnosti o tom, že žalovaný konal ako štatutárny orgán spoločnosti MatiStav s.r.o., a nie ako jej zástupca. Uvedené nebolo spochybňované ani sporovými stranami. Sám žalovaný v dovolaní tvrdí, že vystupoval v postavení štatutárneho orgánu spoločnosti MatiStav s.r.o.

33. Keďže odvolací súd nedospel k záveru namietanému žalovaným a v konaní nebolo postavenie žalovaného ako štatutárneho orgánu spoločnosti MatiStav s.r.o. ani spochybňované, druhá právna otázka vymedzená dovolateľom nebola podstatná pre rozhodnutie odvolacieho súdu. Prípustnosť dovolania podľa § 421 ods. 1 písm. a) až c) CSP pritom možno založiť len v takom prípade, keď od vyriešenia namietanej právnej otázky záviselo rozhodnutie odvolacieho súdu. Uvedená podmienka pri druhej právnej otázke dovolateľa splnená nie je. Dovolací súd sa preto nemôže zaoberať dovolacím dôvodom vymedzeným žalovaným pri jeho druhej právnej otázke, keď nemožno konštatovať prípustnosť dovolania žalovaného v tejto časti.

34. Najvyšší súd konštatoval prípustnosť dovolania žalovaného voči výroku I. rozsudku odvolacieho súdu v prvej právnej otázke, zároveň ale konštatoval, že nesprávne právne posúdenie veci odvolacím súdom nezistil. Dovolanie žalovaného preto nie je dôvodné. Vzhľadom na tento záver dovolacieho súdu, najvyšší súd dovolanie žalovaného proti výroku I. rozsudku odvolacieho súdu podľa § 448 CSP zamietol.

35. Žalovaný uplatnil dovolanie proti celému rozsudku odvolacieho súdu, napadol ho teda v celom rozsahu. Najvyšší súd konštatuje, že proti výroku III. a V. rozsudku odvolacieho súdu nie je prípustné dovolanie uplatnené pre dovolací dôvod podľa § 432 CSP z dôvodu, že nejde o rozhodnutie odvolacieho súdu, ktorým by sa potvrdilo alebo zmenilo rozhodnutie súdu prvej inštancie. Proti výrokom II. a IV.rozsudku odvolacieho súdu nie je dovolanie žalovaného prípustné v súlade s § 421 ods. 2 CSP, keďže nimi odvolací súd rozhodol o odvolaní proti uzneseniam vydaným podľa § 357 písm. a) a m) CSP. Aj keď rozhodnutie o zastavení konania a rozhodnutie o nároku na náhradu trov konania pred súdom prvej inštancie boli formálne súčasťou rozsudku súdu prvej inštancie, tieto rozhodnutia majú povahu uznesenia. Voči výroku II. rozsudku odvolacieho súdu by dovolanie žalovaného nebolo prípustné ani z dôvodu, že ním odvolací súd odmietol odvolanie žalobcu, preto žalovaný nie je oprávnenou osobou na podanie dovolania proti takému výroku odvolacieho súdu (uvedené rozhodnutie nebolo vydané v jeho neprospech, ale v neprospech žalobcu). Žalovaný k týmto výrokom II. až V. rozsudku odvolacieho súdu dovolacie dôvody ani nešpecifikoval. Dovolací súd z uvedených dôvodov dovolanie žalovaného proti výrokom II. až V. rozsudku odvolacieho súdu odmietol podľa § 447 písm. c) CSP ako dovolanie smerujúce proti rozhodnutiu, proti ktorému nie je dovolanie prípustné.

36. Dovolateľ dovolaciemu súdu navrhol aj odklad vykonateľnosti napadnutého rozhodnutia v zmysle § 444 ods. 1 CSP z dôvodu hroziacej exekúcie. V čase predloženia veci najvyššiemu súdu na rozhodnutie o dovolaní (21. januára 2021) bola už na základe Upovedomenia o ukončení exekúcie - vymožením z 17. augusta 2020 sp. zn. 240EX 186/20 exekúcia ukončená na základe úhrady vymáhaného nároku vrátane trov exekúcie. Dôvody pre odklad vykonateľnosti uvádzané dovolateľom, preto už v tomto čase neboli dané a rozhodovanie o odklade vykonateľnosti by bolo bezpredmetné. Najvyšší súd preto nezistil splnenie predpokladov na odloženie vykonateľnosti napadnutého rozhodnutia a nebol povinný o tom vydať osobitné rozhodnutie (m. m. uznesenia Ústavného súdu Slovenskej republiky z 24. novembra 2022 sp. zn. IV. ÚS 578/2022 a z 26. októbra 2022 sp. zn. II. ÚS 483/2022).

37. O trovách dovolacieho konania rozhodol dovolací súd podľa ustanovenia § 453 ods. 1 CSP v spojení s § 255 ods. 1 CSP a úspešnému žalobcovi priznal voči žalovanému nárok na náhradu trov dovolacieho konania v rozsahu 100 %.

38. Toto rozhodnutie prijal senát Najvyššieho súdu Slovenskej republiky pomerom hlasov 3 : 0.

Poučenie:

Proti tomuto rozhodnutiu nie je prípustný opravný prostriedok.