4Obdo/22/2023

UZNESENIE

Najvyšší súd Slovenskej republiky v senáte zloženom z predsedníčky senátu JUDr. Lenky Praženkovej a členiek senátu JUDr. Gabriely Mederovej a Mgr. Sone Pekarčíkovej, v spore žalobcu MONY spol. s r.o., Hlavná 1, Pohronský Ruskov, IČO: 34 096 779, zastúpeného advokátskou kanceláriou JUDr. Irena Sopková, s.r.o., Dvořákovo nábrežie 7529/4E, Bratislava - mestská časť Staré Mesto, IČO: 48 301 728, proti žalovanému: Česká spořitelna, a. s., Olbrachtova 1929/62, Praha 4, Česká republika, IČO: 452 44 782, zastúpenému advokátskou kanceláriou Aldertree s. r. o., Hlavné námestie 5, Bratislava, IČO: 35 908 891, substitučne zastúpeným Advokátska kancelária JUDr. Vladimír Ivančo, s.r.o., Na križovatkách 16834/78, Bratislava, o určenie neexistencie záložného práva k nehnuteľnostiam, konajúc o dovolaní žalobcu proti rozsudku Krajského súdu v Nitre č. k. 15Cob/20/2020-1724 zo dňa 13. septembra 2022, takto

rozhodol:

I. Dovolanie o d m i e t a.

II. Žalovanému p r i z n á v a voči žalobcovi nárok na náhradu trov dovolacieho konania v rozsahu 100 %.

Odôvodnenie

1. Okresný súd Levice, ako súd prvej inštancie, rozsudkom č. k. 15C/369/2015-1171 zo dňa 15. augusta 2019 žalobe žalobcu vyhovel a určil, že špecifikované nehnuteľnosti vo výroku I. rozsudku prvej inštancie nie sú zaťažené záložným právom v prospech žalovaného na základe zmluvy o zriadení záložného práva k nehnuteľnostiam a mandátnej zmluvy č. ZN2257/09/LCD uzavretej v Prahe dňa 22. júla 2014 medzi žalobcom a žalovaným a že záložné právo z takejto zmluvy tu nie je. Zároveň priznal žalobcovi nárok na náhradu trov konania v rozsahu 100 %.

2. Z odôvodnenia rozsudku súdu prvej inštancie vyplýva, že žalobca sa domáhal určenia neexistencie záložného práva k nehnuteľnostiam z dôvodu, že záložná zmluva uzavretá medzi štatutárnym orgánomžalobcu a žalovaným je neplatná. V dôvodoch svojho rozhodnutia uviedol, že preskúmal predmetnú záložnú zmluvu z hľadiska tvrdení žalobcu o tom, že je v rozpore s dobrými mravmi podľa § 3 zákona č. 40/1964 Zb. Občiansky zákonník (ďalej aj len „OZ“) a zo zisteného skutkového stavu vyplýva personálne prepojenie strán sporu spoločnosti EUROMILLS TRADE, a. s., ako aj ďalších obchodných spoločností. Za žalobcu konal v čase uzavretia záložnej zmluvy ako štatutárny orgán Róbert Daduliak, ktorý bol zároveň aj štatutárnym orgánom dlžníka. Súd prvej inštancie dospel k záveru, že keďže v čase uzatvorenia záložnej zmluvy uzavrel Róbert Daduliak zmluvu o prevode obchodného podielu žalobcu, má tak za preukázané, že ako štatutárny orgán konal v rozpore so záujmami žalobcu tak, ako to predpokladá ustanovenie § 135a ods. 1 a 2 zákona č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník (ďalej aj len „OBZ“), pretože ten z takého právneho úkonu nemal žiaden prospech. Takýto právny úkon bol urobený v prospech žalovaného a dlžníka a preto dospel k záveru, že tento právny úkon je neplatný pre rozpor s ustanovením § 39 OZ v spojení s § 22 ods. 2 OZ.

3. Proti rozsudku súdu prvej inštancie podal žalovaný odvolanie, o ktorom Krajský súd v Nitre (ďalej aj „odvolací súd“) rozhodol tak, že konanie o odvolaní v zmysle § 380 ods. 1 zákona č. 160/2015 Z. z. (ďalej len „CSP“) prejednal bez nariadenia pojednávania a dospel k záveru, že odvolanie žalovaného je dôvodné. Napadnutý rozsudok súdu prvej inštancie zmenil tak, že žalobu zamietol a žalovanému priznal nárok na náhradu trov konania pred súdom prvej inštancie ako aj odvolacieho konania v rozsahu 100 %.

4. Odvolací súd vo svojom rozhodnutí nesúhlasil s názorom súdu prvej inštancie, ktorý videl zásadný rozpor v konaní konateľa Róberta Daduliaka s dobrými mravmi. Poukázal, že pojem dobré mravy v obchodnom práve nemožno zamieňať so všeobecnou úpravou v Občianskom zákonníku. Vo vzťahu k zásadám obchodného styku a k obchodným zvyklostiam sú dobré mravy všeobecným pojmom morálky. V porovnaní s ustanovením § 3 OZ, ktoré zakazuje výkon práva v rozpore s dobrými mravmi, v prípade ustanovenia § 265 OBZ ide o konkretizáciu a prispôsobenie tohto pojmu na oblasť obchodných vzťahov. V prípade ustanovenia § 265 OBZ nemôže ísť o rozpor s dobrými mravmi, ale musí ísť vždy o preukázaný rozpor so zásadami poctivého obchodného styku. Uviedol, že považuje za právne relevantné a v súlade s ustanoveniami § 133 ods. 3 a § 13 ods. 4 OBZ, konanie Róberta Daduliaka, ako konateľa žalobcu a predsedu predstavenstva žalovaného, pri uzatváraní jednak záložnej zmluvy ako aj mandátnej zmluvy. Keďže v zmysle uvedeného je akékoľvek obmedzenie konateľského oprávnenia voči tretím osobám neúčinné a do úvahy pripadá iba oprávnenie spoločnosti domáhať sa od konateľa náhrady škody v zmysle ustanovenia § 135a ods. 2 OBZ, alternatívne ako ultima ratio jeho trestnoprávna zodpovednosť. Odvolací súd nevzhliadol rozpor s dobrými mravmi v zmysle ustanovenia § 3 ods. 1 OZ v konaní konateľa Róberta Daduliaka, na základe čoho vyvodil, že sa nejedná o absolútnu neplatnosť predmetnej zmluvy o zriadení záložného práva, ako ani v tom, že žalobca uzavretím záložnej zmluvy nezískal žiadne výhody, resp. tieto výhody získal len dlžník a veriteľ ako žalovaný, nakoľko vychádzajúc z ustanovenia § 151a OZ sa vlastník nehnuteľnosti zaväzuje, že svoju nehnuteľnosť neprevedie, pokiaľ nebude pohľadávka, či už jeho alebo tretej osoby splnená. Poukázal, že samotný princíp záložného práva teda nevytvára podmienky na konštatovanie o možnosti existencie výhody záložcu, pokiaľ prejaví vôľu založiť vznik záložného práva. 4.1 Ďalej odvolací súd dospel k záveru (rovnako ako aj súd prvej inštancie), že z obsahu spisu je nepochybné označenie strán zmluvného vzťahu a taktiež, že predmetná zmluva obsahuje všetky podstatné a zákonné náležitosti, na základe ktorých ju možno považovať za platne uzavretú. 4.2 S prihliadnutím na uvedené odvolací súd napadnutý rozsudok súdu prvej inštancie podľa § 388 CSP zmenil a to tak, že žalobu zamietol, keďže nezistil dôvody na potvrdenie a ani zrušenie napadnutého rozhodnutia a žalovanému priznal nárok na náhradu trov konania v rozsahu 100 %.

5. Proti rozhodnutiu odvolacieho súdu podal v zákonnej lehote dovolanie žalovaný (ďalej aj len „dovolateľ“), prípustnosť ktorého odôvodnil § 420 písm. f) CSP a súčasne § 421 ods. 1 písm. a) CSP a navrhol dovolaciemu súdu, aby napadnutý rozsudok zrušil a vec mu vrátil na ďalšie konanie.

6. V odôvodnení dovolania uviedol, že napadnutý rozsudok nespĺňa základné atribúty odôvodnenia rozsudku, je nepreskúmateľný, prekvapivý a v častiach si odporujúci. Dôvodil, že odvolací súd sa nevysporiadal s právnymi úvahami žalobcu ako ani súdu prvej inštancie a zároveň, že v odôvodnenínapadnutého rozhodnutia nenachádza žiadnu právnu argumentáciu, ktorá by mala spochybňovať právny základ rozsudku vo veci súdom prvej inštancie uvedeného porušenia ustanovenia § 22 ods. 2 OZ. Napadnutý rozsudok považuje za zmätočný, a teda porušujúci právo na spravodlivý proces. 6.1 K názoru odvolacieho súdu týkajúceho sa prospechu pre celú ekonomickú skupinu spoločností v závere uviedol, že pre ňu nebolo štandardné, aby si navzájom svoje úvery zabezpečovali svojim hnuteľným alebo nehnuteľným majetkom, práve naopak, bolo bežné, že si každá spoločnosť svoje úvery zabezpečovala svojim vlastným majetkom. S ohľadom na uvedené má za to, že dlžník neuzatváral záložné zmluvy v záujme žalobcu, ale len vo svojom vlastnom záujme, na financovanie vlastných potrieb. 6.2 K názoru odvolacieho súdu ohľadne prevodu väčšinového podielu spoločnosti uviedol, že má za nepochybné, že v čase podpisu zmluvy konateľom Róbertom Daduliakom, vedel, že dôjde k prevodu obchodného podielu a aj napriek tomu sa dohodol na uzavretí záložnej zmluvy so žalovaným. Poukázal tiež na tvrdenie žalovaného v odvolacom konaní o jeho nevedomosti o prevode obchodného podielu, že táto informácia bola uvedená v správe spoločnosti Deloitte zo dňa 31. januára 2014 a zároveň, že v prípade nevedomosti, by došlo k porušenie úverového vzťahu. 6.3 Dovolateľ tiež nesúhlasil s názorom odvolacieho súdu týkajúceho sa prospechu žalobcu z úveru zabezpečeného záložným právom na základe záložnej a mandátnej zmluvy, keďže od dlžníka získal úver, ktorý v čase zriadenia záložného práva k nehnuteľnostiam žalobcu nebol splatený. Dlžník splatenie úveru od žalobcu nepožadoval a zároveň žalobcovi pravidelne účtoval úrok z pôžičky, ktorý žalobca riadne platil. Vychádzajúc z uvedeného má za to, že žalobca nemal žiaden prospech zo zabezpečenia úveru záložným právom. 6.4 V kontexte námietky, že konanie konateľa nebolo v súlade s právnymi predpismi a dobrými mravmi poukazoval na nadštandardné vzťahy medzi konateľom Róbertom Daduliakom a žalovaným. Namietal, že žalovaný pri predĺžení úverov konal v rozpore s dobrými mravmi a v rozpore so zákonom o bankách nekonal riadne a včas, keď pri odôvodnení predĺženia úverov poukázal na správu spoločnosti Delloite, pričom svojim konaním podľa dovolateľa potvrdil nadštandardné vzťahy s dlžníkom, keď bez sankcií akceptoval porušovanie úverových povinností zo strany dlžníka. Záverom v dovolaní poukázal na judikatúru týkajúcu sa právnej istoty a predvídateľnosti súdneho rozhodnutia. 6.5 V zmysle § 444 ods. 1 a 2 CSP podal tiež dovolaciemu súdu návrh na odklad vykonateľnosti, ako aj právoplatnosti napadnutého rozhodnutia a dovolaciemu súdu navrhol, aby napadnutý rozsudok zrušil a vec vrátil odvolaciemu súdu na ďalšie konanie.

7. K dovolaniu žalobcu sa písomne vyjadril žalovaný, ktorý uviedol, že žalobca odôvodnil dovolanie ustanovením § 421 ods. 1 CSP, avšak žiadnym spôsobom nevymedzil relevantnú právnu otázku jasným, určitým a zrozumiteľným spôsobom. Dovolateľ kritizuje rozhodnutie odvolacieho súdu a spochybňuje správnosť jeho rozhodnutia v tom, ako pristupoval k vyriešeniu právnej otázky, avšak táto polemika s názorom odvolacieho súdu nezakladá prípustnosť dovolania v zmysle § 421 ods. 1 písm. a) CSP a v takom prípade nemôže dôjsť k meritórnemu dovolaciemu prieskumu dovolacím súdom. Vo vzťahu k ustálenej rozhodovacej praxe dovolacieho súdu dovolateľ poukázal na rozhodnutia najvyššieho súdu, avšak nešpecifikoval prečo sú tieto rozhodnutia relevantné pri posudzovaní predmetnej veci a v čom konkrétne (pri posúdení akej právnej otázky) je s nimi napadnutý rozsudok v rozpore. Vo vzťahu k rozhodnutiu najvyššieho súdu sp. zn. 6Cdo/137/2017 zo dňa 21. júna 2018, týkajúce sa určenia čiastočnej neplatnosti zmluvy o zriadení záložné práva a o určenie, či záložné právo exituje, uvádza, že nie je aplikovateľný na tento prípad, pretože vo veci ide o odlišný skutkový stav, ktorý bližšie špecifikoval vo svojom vyjadrení. 7.1 K dovolaciemu dôvodu podľa § 421 ods. 1 písm. a) CSP, a to konkrétne námietke dovolateľa, týkajúcej sa aplikácie ustanovenia § 133 a 135a OBZ dovolacím súdom uviedol, že odvolací súd postupoval v súlade s § 382 CSP, keď na posúdenie veci ako rozhodujúce použil iné zákonné ustanovenie ako súd prvej inštancie. Nemožno teda v tomto smere vzhliadnuť porušenia práva žalobcu na spravodlivý proces. 7.2 Vo vzťahu k právnemu názoru súdu prvej inštancie týkajúceho sa neplatnosti zmlúv poukázal na rozhodnutie najvyššieho súdu sp. zn. 4Cdo/177/2009 zo dňa 30. júna 2010, v ktorom súd vyslovil, že ak konateľ koná v rozpore so záujmami spoločnosti, ktorej je štatutárnym orgánom, takéto konanie zakladá jeho zodpovednosť za škodu, ktorá v dôsledku tohto konania spoločnosti vznikla, ale nespôsobujeneplatnosť právneho úkonu. 7.3 V ďalšom žalovaný poukázal, že žalobca v dovolaní, ako aj vo svojich vyjadreniach opakovane uvádza skutočnosti a argumenty, ktoré doposiaľ uvedené neboli, pričom sa snaží navodiť dojem, že predložené boli a odvolací súd sa s nimi v napadnutom rozhodnutí nevysporiadal, čím došlo k porušeniu práva žalobcu na spravodlivý proces. Uvedené konanie je v rozpore s ustanovením § 442 a § 435 CSP. 7.4 K dôvodnosti dovolania uviedol, že aplikácia korektívu dobrých mravov prichádza do úvahy len veľmi výnimočne, pričom poukázal na rozhodnutie Ústavného súdu SR sp. zn. III. ÚS 565/2013-15, v tom zmysle, že musí ísť o rozvážnu aplikáciu, ako aj, že súlad právneho úkonu s dobrými mravmi je potrebné posudzovať vždy komplexne a individuálne. Zotrval na svojich doterajších vyjadreniach a poukázal na rozhodnutie Ústavného súdu Českej republiky IV. ÚS 3542/20 zo dňa 11. mája 2021, ktorým poukázal na vyslovený názor, že aj výkon práv súladný so zákonom môže byť zhodnotený ako v rozpore s dobrými mravmi. 7.5 K návrhu dovolateľa na odklad vykonateľnosti a právoplatnosti napadnutého rozhodnutia, žalovaný uviedol, že tento dovolateľ odôvodnil nepravdivými tvrdeniami a poukázal, že predmetom tohto konania nie je výkon záložné práva, ale určenie, či záložné právo žalovaného k nehnuteľnostiam žalobcu existuje alebo nie. Dovolateľ neuviedol žiadne relevantné a pravdivé údaje preukazujúce existenciu dôvodov hodných osobitného zreteľa. Dovolaciemu súdu navrhol dovolanie žalobcu odmietnuť ako neprípustné, alternatívne dovolanie v celom rozsahu zamietnuť a žalovanému priznať nárok na náhradu trov dovolacieho konania v plnom rozsahu.

8. Dovolateľ sa písomne vyjadril k vyjadreniu žalovaného k podanému návrhu na odklad vykonateľnosti a právoplatnosti napadnutého rozhodnutia odvolacieho súdu, pričom s poukazom na to, že dovolací súd o tomto nerozhodol, nakoľko nevzhliadol dôvody osobitného zreteľa v zmysle zákonných limitov, obsah vyjadrenia bližšie v odôvodnení tohto rozhodnutia neuvádza. Taktiež sa vyjadril podaním doručeným dovolaciemu súdu, v ktorom dal do pozornosti dovolaciemu súdu rozhodnutie najvyššieho súdu v obdobnej veci zo dňa 31. augusta 2023 sp. zn. 2Cdo/126/2022, v ktorej vystupuje žalovaný taktiež na strane žalovaného. K tomuto vyjadreniu žalovaného sa písomne vyjadril žalobca, pričom poukázal, že v predmetnej veci a vo veci na ktorú poukázal žalovaný nejde o obdobnú vec a rozhodnutie nepredstavuje ustálenú rozhodovaciu prax dovolacieho súdu, teda ním dovolací súd nie je viazaný.

Konanie pred dovolacím súdom

9. Najvyšší súd Slovenskej republiky (ďalej tiež „dovolací súd“ alebo aj „Najvyšší súd SR“) ako súd dovolací (§ 35 CSP) po zistení, že dovolanie podala včas strana sporu, v neprospech ktorej bolo rozhodnutie vydané (§ 424 CSP), zastúpená v dovolacom konaní v zmysle § 429 ods. 1 CSP advokátom, skúmal, či sú splnené aj ďalšie podmienky dovolacieho konania a predpoklady prípustnosti dovolania, pričom dospel k záveru, že dovolanie žalovaného je potrebné odmietnuť.

10. Dovolací súd sa v prvom rade zaoberal otázkou prípustnosti dovolania podaného žalobcom.

11. Podľa § 419 CSP, proti rozhodnutiu odvolacieho súdu je prípustné dovolanie, ak to zákon pripúšťa. Uvedené znamená, že ak zákon výslovne neuvádza, že dovolanie proti tomu - ktorému rozhodnutiu odvolacieho súdu je prípustné, nemožno také rozhodnutie (úspešne) napadnúť dovolaním. Rozhodnutia odvolacieho súdu, proti ktorým je dovolanie prípustné, sú vymenované v ustanoveniach § 420 a § 421 CSP.

12. Podľa § 420 CSP, dovolanie je prípustné proti každému rozhodnutiu odvolacieho súdu vo veci samej alebo ktorým sa konanie končí, pokiaľ trpí niektorou z procesných vád konania vymenovaných v písm. a) až f) predmetného ustanovenia (zakotvujúce tzv. vady zmätočnosti).

13. Podľa § 420 písm. f) CSP, dovolanie je prípustné proti každému rozhodnutiu vo veci samej alebo ktorým sa konanie končí, ak súd nesprávnym procesným postupom znemožnil strane, aby uskutočňovala jej patriace procesné práva v takej miere, že došlo k porušeniu práva na spravodlivý proces.

14. Podľa § 421 ods. 1 CSP, dovolanie je prípustné proti rozhodnutiu odvolacieho súdu, ktorým sa potvrdilo alebo zmenilo rozhodnutie súdu prvej inštancie, ak rozhodnutie odvolacieho súdu záviselo od vyriešenia právnej otázky, a) pri ktorej riešení sa odvolací súd odklonil od ustálenej rozhodovacej praxe dovolacieho súdu, b) ktorá v rozhodovacej praxi dovolacieho súdu ešte nebola vyriešená alebo c) ktorá je dovolacím súdom rozhodovaná rozdielne.

15. Podľa § 431 ods. 1, 2 CSP, dovolanie prípustné podľa § 420 možno odôvodniť iba tým, že v konaní došlo k vade uvedenej v tomto ustanovení. Dovolací dôvod sa vymedzí tak, že dovolateľ uvedie v čom spočíva táto vada.

16. Podľa § 432 ods. 1, 2 CSP, dovolanie prípustné podľa § 421 CSP možno odôvodniť iba tým, že rozhodnutie spočíva na nesprávnom právnom posúdení veci. Dovolací dôvod sa vymedzí tak, že dovolateľ uvedie právne posúdenie veci, ktoré pokladá za nesprávne a uvedie v čom spočíva nesprávnosť tohto právneho posúdenia.

17. Z hľadiska posúdenia prípustnosti dovolania je podstatné správne vymedzenie dovolacích dôvodov spôsobom upraveným v zákone (§ 431 až § 435 CSP), a to v nadväznosti na konkrétne, dovolaním napadnuté rozhodnutie odvolacieho súdu. Pokiaľ nie sú splnené procesné podmienky dovolacieho konania a predpoklady prípustnosti dovolania, nemožno dovolaním napadnuté rozhodnutie odvolacieho súdu podrobiť vecnému preskúmaniu v dovolacom konaní.

18. V dôsledku viazanosti dovolacieho súdu dovolacími dôvodmi neskúma dovolací súd správnosť napadnutého rozhodnutia odvolacieho súdu nad rozsah, ktorý dovolateľ vymedzil v dovolaní uplatnenými dovolacími dôvodmi.

19. V danom prípade dovolateľ uplatnil dovolací dôvod v zmysle § 420 písm. f/ CSP a dovolací dôvod v zmysle § 421 CSP.

K dovolaciemu dôvodu podľa § 420 písm. f) CSP

20. Pre naplnenie prípustnosti dovolania dovolateľom vymedzeného dovolacieho dôvodu podľa § 420 písm. f/ CSP je nevyhnutné kumulatívne splnenie troch zákonných znakov, ktorými sú: 1) nesprávny procesný postup súdu, 2) tento nesprávny procesný postup znemožnil strane sporu realizovať jej patriace procesné práva, súčasne 3) intenzita tohto zásahu dosahovala takú mieru, že došlo k porušeniu práva na spravodlivý proces. Dovolateľ v rámci tohto dôvodu namietol, že napadnutý rozsudok nespĺňa základné atribúty odvodnenia rozsudku. Je nepreskúmateľný, prekvapivý a v niektorých častiach si dokonca odporujúci. Nedáva odpoveď na vyslovené právne úvahy žalobcu. Podľa dovolateľa odôvodnenie neobsahuje žiadnu právnu argumentáciu, ktorá by mala spochybňovať právny základ rozsudku vo veci súdom uvedeného porušenia ustanovenia § 22 ods. 2 OZ, tak ako to súd prvej inštancie uviedol vo svojom rozhodnutí. Dovolateľ ďalej namietal, že odvolací súd sa nevysporiadal so všetkými jeho námietkami, čo sa premietlo do nedostatočne odôvodneného rozhodnutia, ktoré sa tak stalo nepredvídateľné, prekvapivé a znamenajúce svojvoľný postup súdu. Poukázal, že odvolací súd sa v odôvodnení napadnutého rozhodnutia vôbec nezaoberal ustanovením § 22 ods. 2 OZ a nevysporiadal sa s argumentáciou prvostupňového súdu. 20.1 Žalobca v dovolaní poukázal na to, že zo zisteného skutkového stavu je zrejmé, že dlžník neuzatváral záložné zmluvy v záujme žalobcu, ale len vo vlastnom záujme, na financovanie svojich potrieb. Zároveň, že konateľ Róbert Daduliak vedel o prevode väčšinového podielu spoločnosti v čase podpisu zmluvy a aj napriek tomu sa so žalovaným dohodol na uzavretí záložnej zmluvy.

21. Dovolací súd uvádza, že podstata práva na spravodlivý súdny proces je možnosť fyzických a právnických osôb domáhať sa svojich práv na nestrannom súde a v konaní pred ním využívať všetky právne inštitúty a záruky poskytované právnym poriadkom. Integrálnou súčasťou tohto práva je právo na relevantné, zákonu zodpovedajúce konanie súdov a iných orgánov Slovenskej republiky (napr.rozhodnutie Ústavného súdu Slovenskej republiky sp. zn. I. ÚS 26/94. Pod pojmom „nesprávny procesný postup“, ktorý odôvodňuje prípustnosť dovolania podľa § 420 písm. f) CSP možno rozumieť aj absenciu odôvodnenia súdneho rozhodnutia, jeho nedostatočnosť, nezrozumiteľnosť, nepresvedčivosť, či svojvoľnosť (nielen uvedenie „aspoň nejakých“ dôvodov, ale dostatočných argumentov reagujúcich na relevantné námietky a tvrdenia strán zrozumiteľným a presvedčivým spôsobom, viď napr. II. ÚS 419/2021), nezabezpečujúcu všetky atribúty a garancie spravodlivej súdnej ochrany. Nemožno totiž oddeľovať procesný postup súdu a rozhodnutie, ktoré je jeho sumárom a výsledkom, pretože celý faktický procesný postup súdu a naň nadväzujúci myšlienkový pochod hodnotenia skutkového stavu a jeho subsumovania pod relevantnú právnu normu je stelesnený v odôvodnení rozhodnutia súdu a práve cez odôvodnenie rozhodnutia musí byť preskúmateľný (pozri aj nález ústavného súdu č. k. II. ÚS 120/2020 z 21. januára 2021, body 37 až 41).

22. Ako už bolo uvedené dovolateľ vidí naplnenie dovolacieho dôvodu podľa § 420 písm. f) CSP v tom, že odvolací súd v odôvodnení napadnutého rozhodnutia nereagoval na právne úvahy žalobcu, ani súdu prvej inštancie. Namietal, že odvolací súd neodôvodnil, prečo sa nestotožnil s názorom súdu prvej inštancie ohľadom aplikácie ustanovenia § 22 ods. 2 OZ.

23. Dovolací súd posúdil napadnuté rozhodnutie odvolacieho súdu komplexne aj s rozhodnutím súdu prvej inštancie a dospel k záveru, že napadnutý rozsudok odvolacieho súdu spĺňa všetky predpoklady pre zrozumiteľné a presvedčivé rozhodnutie odvolacieho súdu v zmysle vyššie uvedených zákonných požiadaviek. Ak by sa aj rozhodnutie javilo stručnejšie v niektorých reakciách odvolacieho súdu na námietky žalovaného, nemožno konštatovať, že by táto stručnosť dosiahla intenzitu porušenia práva na spravodlivý súdny proces. Odvolací súd uviedol, že nevzhliadol dôvod na zopakovanie alebo doplnenie dokazovania a rozhodnutie súdu prvej inštancie menil len na základe zmeny právneho posúdenia neplatnosti zmluvy pre rozpor s dobrými mravmi, resp. pre zmenu právneho posúdenia konania štatutárneho zástupcu v rozpore so záujmami spoločnosti (ktoré hodnotil žalobca ako konanie v rozpore s dobrými mravmi) a dôsledku takéhoto konania na posúdenie platnosti úkonu, ktorý tento štatutárny zástupca vykonal. Odvolací súd zreteľne vysvetlil stranám sporu v čom vzhliadol rozdiel medzi dobrými mravmi a poctivým obchodným stykom a v kontexte toho neplatnosti právnych úkonov. Poukázal pritom na samotnú podstatu inštitútu záložného práva, podľa ktorého záložné právo nevytvára podmienky na konštatovanie o možnosti existencie výhody záložcu, pokiaľ prejaví vôľu založiť vznik záložného práva. Dospel k záveru, že na konanie konateľa Róberta Daduliaka, pri uzatváraní nájomnej ako aj mandátnej zmluvy možno považovať za právne relevantné a v súlade s ustanoveniami § 133 ods. 3 a § 13 ods. 4 OBZ. V prípade porušenia konateľských oprávnení sa možno zo strany spoločnosti domáhať len nároku na náhradu škody voči konateľovi v zmysle ustanovenia § 135a OBZ, prípadne trestnoprávnej zodpovednosti. O možnom použití ustanovení § 133 a § 135a Obchodného zákonníka, ktoré neboli aplikované súdom prvej inštancie, odvolací súd strany sporu vopred (pred rozhodnutím odvolacieho súdu) informoval a vyzval ich na vyjadrenie k tejto možnej aplikácii. Odvolací súd tak postupoval v súlade s § 382 CSP. Následne už v odôvodnení napadnutého rozhodnutia vecne poukázal na aplikáciu týchto ustanovení, pričom konštatoval, že akékoľvek konanie konateľa v zmysle uvedeného je voči tretím osobám neúčinné. S poukazom a uvedené dovolací súd nevzhliadol taký nedostatok v argumentácii odvolacieho súdu, ako aj konaniu, ktoré predchádzalo vydaniu napadnutého rozhodnutia, ktoré by malo za následok porušenie práva ma spravodlivý proces tak, ako to namieta dovolateľ. Dôvod, na základe ktorého bola žaloba zamietnutá odvolací súd podrobne vysvetlil a zrozumiteľne zdôvodnil. Uviedol, že skutočnosť, že žalobca uzavretím mandátnej a záložnej zmluvy nezískal žiadne výhody nemožno posúdiť ako konanie jeho štatutárneho zástupcu Roberta Daduliaka v rozpore s dobrými mravmi. Vysvetlil aj to že samotný princíp záložného práva nevytvára podmienky na konštatovanie o možnosti existencie výhody záložcu, pokiaľ prejaví vôľu založiť vznik záložného práva. Uvedené vysvetlenie je aj súladné s neskoršou rozhodovacou činnosťou najvyššieho súdu - napr. rozhodnutie sp. zn. 2Cdo/126/2022 zo dňa 31. augusta 2023. Z vysvetlenia odvolacieho súdu vyplýva, že aj keď by Robert Daduliak ako štatutárny orgán nekonal s odbornou starostlivosťou a v záujme spoločnosti žalobcu, nemalo by to za následok neplatnosť jeho úkonu, ale mohlo by to mať základ pre konanie o náhradu škody žalobcu voči Robertovi Daduliakovi ako štatutárnemu orgánu žalobcu podľa § 135a Obchodného zákonníka. Čo sa týka námietky nevykonania dokazovania pred odvolacím súdom, tamdovolací súd nevzhliadol porušenie práva na spravodlivý súdny proces, pretože odvolací súd nespochybnil správnosť zisteného skutkového stavu súdom prvej inštancie, naopak z neho vychádzal, ale to, že súd prvej inštancie dospel k nesprávnym právnym záverom. V takom prípade nemá odvolací súd povinnosť opakovať, prípadne dopĺňať dokazovanie (§ 384 ods. 1 CSP a contrario).

24. Po preskúmaní veci dospel dovolací súd k záveru, že dovolaním napadnuté rozhodnutie odvolacieho súdu obsahuje dostatočnú argumentáciu k relevantným odvolacím námietkam žalovaného a nie je ho možné považovať za nedostatočne odôvodnené, arbitrárne, resp. svojvoľné. Námietka nedostatočného odôvodnenia rozhodnutia odvolacieho súdu preto v posudzovanom prípade nezakladá vadu zmätočnosti v zmysle ustanovenia § 420 písm. f) CSP, ktorá by znamenala porušenie práva žalovaného na spravodlivý súdny proces, a preto dovolanie žalovaného v tejto časti dôvodov ako neprípustné podľa § 447 písm. c) CSP odmietol.

K dovolaciemu dôvodu podľa § 421 ods. 1 písm. a) CSP

25. Dovolateľ vyvodil prípustnosť dovolania aj podľa § 421 ods. 1 písm. a) CSP, pričom uviedol, že odklon odvolacieho súdu od ustálenej rozhodovacej praxe mal spočívať v tom, že sa v napadnutom rozsudku nevysporiadal s dovolateľovou argumentáciou predloženou súdu v písomnom podaní doručenom súdu v odvolacom konaní, kde reagoval na možné použitie ustanovenia § 133 a § 135a OZ, a zároveň v ňom predložil súdu judikatúru týkajúcu sa neplatnosti právnych úkonov v súvislosti s rozporom právneho úkonu s dobrými mravmi. Nesprávne vyhodnotil konanie konateľa ako súladné s dobrými mravmi, resp. so zásadami poctivého obchodné styku, a teda súladné so zákonom a konanie konateľa nevzhliadol ako priečiace sa právnym predpisom, upravujúcim povinnosti konateľa spoločnosti. Odklon od ustálenej rozhodovacej praxe dovolacieho súdu v otázke prospechu konateľa vzhliadol v tom, že odvolací súd nevidel rozpor s dobrými mravmi v jeho konaní napriek skutočnosti, že z tohto konania mal prospech zrejme iba konateľ a nie aj žalobca. Poukázal pri tom na ustanovenie § 151a OZ.

26. Na to, aby dovolací súd mohol pristúpiť k meritórnemu dovolaciemu prieskumu rozhodnutia odvolacieho súdu z hľadiska namietaného nesprávneho právneho posúdenia veci, musia byť (najskôr) splnené predpoklady prípustnosti dovolania zodpovedajúce niektorému zo spôsobov riešenia tej právnej otázky, od vyriešenia ktorej záviselo rozhodnutie odvolacieho súdu a tiež podmienky dovolacieho konania, medzi ktoré okrem iného patrí riadne odôvodnenie dovolania prípustnými dovolacími dôvodmi a spôsobom vymedzeným v § 431 až § 435 CSP. 26.1 Aby určitá otázka mohla byť relevantná z hľadiska § 421 ods. 1 CSP, musí mať zreteľné charakteristické znaky. Predovšetkým musí ísť o otázku právnu (teda v žiadnom prípade nie o skutkovú otázku). Zo zákonodarcom zvolenej formulácie tohto ustanovenia vyplýva, že otázkou riešenou odvolacím súdom sa tu rozumie tak otázka hmotnoprávna (ktorá sa odvíja od interpretácie napríklad Občianskeho zákonníka, Obchodného zákonníka, Zákonníka práce, Zákona o rodine), ako aj procesnoprávna (ktorej riešenie záviselo na aplikácii a interpretácii procesných ustanovení). Musí ísť o právnu otázku, ktorú odvolací súd riešil a na jej vyriešení založil rozhodnutie napadnuté dovolaním. Právna otázka, na vyriešení ktorej nespočívalo rozhodnutie odvolacieho súdu (vyriešenie ktorej neviedlo k záverom vyjadreným v rozhodnutí odvolacieho súdu), i keby bola prípadne v priebehu konania súdmi posudzovaná, nemôže byť považovaná za významnú z hľadiska tohto ustanovenia. Otázka relevantná v zmysle § 421 ods. 1 CSP musí byť procesnou stranou nastolená v dovolaní (a to jasným, určitým a zrozumiteľným spôsobom). 26.2 Pre záver o tom, že ide o právnu otázku, kľúčovú pre rozhodnutie vo veci samej a pre posúdenie prípustnosti dovolania, nie je rozhodujúci subjektívny názor sporovej strany, že daná právna otázka môže byť pre ňu rozhodujúca. Právna otázka, ktorú má dovolací súd vo svojom rozhodnutí riešiť, musí byť rozhodujúca pre rozhodnutie vo veci samej. To znamená, že dovolací súd nemôže riešiť hypotetické otázky, ktoré nemajú, resp. v ďalšom konaní nemôžu mať vplyv na meritórne rozhodnutie, a ani otázky, ktoré vôbec nesúvisia s rozhodovaným sporom. Sama polemika dovolateľa s právnymi závermi odvolacieho súdu, prosté spochybňovanie správnosti jeho rozhodnutia alebo len kritika toho, ako odvolací súd pristupoval k riešeniu niektorého problému, významovo nezodpovedajú kritériu vymedzenia dovolacieho dôvodu v zmysle § 432 CSP.

27. Dovolateľ právnu otázku nenaformuloval. Samotná skutočnosť, že sa nestotožňuje so závermi odvolacieho súdu a polemizuje s nimi, nezakladá prípustnosť dovolania v zmysle ust. § 421 ods. 1 CSP. Naviac záver odvolacieho súdu, že konateľ žalobcu konal v súlade s dobrými mravmi a poctivým obchodným stykom, ako tvrdí žalobca v dovolaní, sa v napadnutom rozhodnutí nenachádza. Dovolateľ nenamietol nesprávnu aplikáciu § 133 a § 135a Obchodného zákonníka, ale jeho nedostatočné vyargumentovanie, čo však už dovolací súd posúdil vo vyššie uvedených bodoch tohto uznesenia, pričom o nevhodnosti aplikácie týchto ustanovení na konanie štatutárneho zástupcu by sa nedalo uvažovať, keďže tieto ustanovenia sa priamo konania štatutárneho zástupcu s.r.o. a vzťahu štatutárneho zástupcu a spoločnosti dotýkajú (upravujú ju). Odkaz na početnú judikatúru ohľadom neplatnosti zmlúv z dôvodu rozporu konania s dobrými mravmi nespĺňa znaky právnej otázky, od vyriešenia ktorej záviselo rozhodnutie odvolacieho súdu, v riešení ktorej sa odvolací súd odchýlil od ustálenej rozhodovacej praxe dovolacieho súdu. V prípade, ak by dovolací súd absenciu konkrétne vymedzenej právnej otázky nezohľadnil a napriek tomu by pristúpil aj k posúdeniu dôvodnosti podaného dovolania, uskutočnil by procesne neprípustný bezbrehý dovolací prieskum priečiaci sa cieľu sledovanému ustanovením § 421 ods. 1 CSP (1Cdo/23/2017, 2Cdo/117/2017, 3Cdo/6/2017, 4Cdo/95/2017, 7Cdo/140/2017, 8Cdo/78/2017). Ak by bez ohľadu na neprípustnosť dovolania pristúpil k posúdeniu vecnej správnosti rozhodnutia odvolacieho súdu [a na tom základe ho (dokonca) prípadne zrušil], porušil by základné právo na súdnu ochranu toho, kto stojí na opačnej procesnej strane (II. ÚS 172/03). Z vyššie uvedených dôvodov dospel najvyšší súd k záveru, že na podklade dovolania žalobcu nemožno uskutočniť meritórny dovolací prieskum podľa § 421 ods. 1 písm. a) CSP.

28. Vzhľadom na vyššie uvedené, keďže nie je daná procesná prípustnosť dovolania podľa § 420 písm. f) CSP, ani podľa 421 ods. 1 CSP, dovolací súd dovolanie žalobcu podľa § 447 písm. f) CSP odmietol.

29. Dovolateľ v dovolacom konaní podal návrh v zmysle ustanovenia § 444 ods. 1 a 2 CSP na odklad vykonateľnosti napadnutého rozhodnutia, ako aj odklad jeho právoplatnosti. Dovolací súd uvádza, že nevzhliadol dôvody hodné osobitného zreteľa na vydanie takéhoto rozhodnutia, a preto o tomto návrhu nerozhodol.

30. Rozhodnutie o nároku na náhradu trov dovolacieho konania dovolací súd neodôvodňuje (§ 451 ods. 3 veta druhá CSP; § 453 ods. 1 CSP). O výške náhrady trov konania rozhodne súd prvej inštancie (§ 262 ods. 2 CSP).

31. Toto rozhodnutie prijal senát Najvyššieho súdu Slovenskej republiky pomerom hlasov 3:0.

Poučenie:

Proti tomuto uzneseniu nie je prípustný opravný prostriedok.