UZNESENIE
Najvyšší súd Slovenskej republiky v právnej veci žalobcu: JUDr. J. R., L., B. XXX/XX, zást. JUDr. Ivan Klementis, advokát so sídlom v Bratislave, Mudrochova 2 proti žalovanému: Diligentia R.C., s.r.o. Bratislava, Ivánska cesta 12, IČO 46 008 616, zást. Advokátska kancelária RELEVANS, s.r.o. Bratislava, Dvořákovo nábrežie 8/A, o určenie neplatnosti rozhodnutí jediného spoločníka, vedenom na Okresnom súde Bratislava II pod č. k. 22/Cb/128/2015-210, na dovolanie proti rozsudku Krajského súdu v Bratislave č. k. 3Cob/265/2016-236 z 29. marca 2017 takto
rozhodol:
Dovolacie konanie z a s t a v u j e. Žiadna zo strán nemá nárok na náhradu trov dovolacieho konania.
Odôvodnenie
1. Okresný súd Bratislava II rozsudkom č. k. 22Cb/128/2015-210 zo dňa 09.05.2016 zamietol žalobu o určenie neplatnosti rozhodnutí jediného spoločníka a uložil žalobcovi povinnosť nahradiť žalovanému trovy právneho zastúpenia vo výške 562,42 Eur.
2. V odôvodnení uviedol, že na základe vykonaného dokazovania dospel k záveru, že podaná žaloba je nedôvodná, keďže nemá oporu v zákone. Žalobca žiadal určiť neplatnosť rozhodnutí prijatých na základe substitučného plnomocenstva G. E. G. E., J. v mene spoločnosti CONDORUM LTD ako jediného spoločníka vykonávajúceho pôsobnosť valného zhromaždenia žalovaného dňa 15.11.2014 o 14.20 hod. a to o odvolaní Dr. Y. O., JUDr. C. O. a Ing. H. P. z funkcie člena dozornej rady žalovaného a o vymenovaní Ing. H. Y., H. Y. a G. Z. do funkcie člena dozornej rady žalovaného a tiež rozhodnutí prijatých v rovnaký deň o 14.30 hod., a to o odvolaní žalobcu a Ing. U. Y. z funkcie konateľa žalovaného a o vymenovaní Ing. H. P. a doc. JUDr. G. E., PhD. do funkcie konateľa žalovaného. Žalobca, ako bývalý konateľ žalovaného mal v zmysle § 131 ods. 1 Obchodného zákonníka možnosť podať návrh na súd na určenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia spoločnosti s ručením obmedzeným, ak je v rozpore so zákonom, spoločenskou zmluvou alebo so stanovami, a ak sa ho uznesenie týka. Právo žalobcu podať žalobu nezaniklo, keďže bolo uplatnené na súde do troch mesiacov od prijatia napadnutých uznesení p. E. Aktívna legitimácia žalobcu je daná aj v prípade ďalších rozhodnutí, keďže podľa § 80 písm. c/ O. s. p. je daný naliehavý právny záujem strán sporu na takomtourčení.
3. Súd prvej inštancie ďalej uviedol, že aj keď žalobca bol oprávnený podať žalobu, neuniesol dôkazné bremeno, keď relevantným spôsobom nepreukázal existenciu dôvodov neplatnosti uznesení valného zhromaždenia, ktoré sú predmetom konania. Platnosť plnomocenstva udeleného spoločnosťou CONDORUM LTD Mgr. Z. H. dňa 05.09.2012 nebola medzi stranami sporná. Splnomocniteľ udelil toto plnomocenstvo p. H. na dobu neurčitú na všetky právne úkony v mene splnomocniteľa a zároveň jej priznal právo splnomocniť tretiu osobu v rozsahu tohto plnomocenstva. Súd preto dospel k záveru, že p. H. bola oprávnená nielen splnomocniť p. E. na právne úkony v súvislosti s nadobudnutím a vykonávaním práv spoločnosti CONDORUM LTD ako spoločníka žalovaného, t. j. na zastupovanie spoločnosti CONDORUM LTD pri výkone pôsobnosti valného zhromaždenia ako jediného spoločníka žalovaného vrátane úkonov s tým spojených, ale bola oprávnená na zastupovanie spoločnosti CONDORUM LTD aj ona sama.
4. Súd prvej inštancie žalobu zamietol, keďže žalobca neuniesol dôkazné bremeno pri tvrdení, že napadnuté uznesenia valného zhromaždenia žalovaného sú neplatné pre rozpor so zákonom alebo dobrými mravmi. O trovách konania bolo rozhodnuté podľa § 142 ods. 1 O. s. p.
5. Na odvolanie žalobcu Krajský súd v Bratislave dovolaním napadnutým rozsudkom rozsudok Okresného súdu Bratislava II potvrdil.
6. V odôvodnení s poukazom na ustanovenie § 387 ods. 1 a 2 Civilného sporového poriadku /ďalej len C. s. p./ uviedol, že sa v celom rozsahu stotožnil s odôvodnením rozsudku súdu prvej inštancie. Na zdôraznenie správnosti odvolaním napadnutého rozhodnutia uviedol, že v konaní nedošlo k žalobcom namietanému porušeniu jeho práva na súdnu ochranu a práva na spravodlivý súdny proces. Zo strany žalobcu nedošlo k splneniu jeho procesných povinností a napriek namietaným skutočnostiam neuniesol dôkazné bremeno, keďže nespochybnil platnosť rozhodnutí, ktoré navrhoval určiť za neplatné.
7. K námietkam žalobcu o spôsobe zániku plnej moci p. H. splnomocniteľom /CONDORUM LTD/ odvolací súd uviedol, že je potrebné rozlišovať medzi konaním štatutárneho orgánu a konaním právnickej osoby prostredníctvom splnomocnenca. Kým konanie štatutárneho orgánu právnickej osoby je konaním v mene osoby, t. j. vlastným priamym konaním právnickej osoby /prostredníctvom orgánu tvoriaceho jej integrálnu súčasť/, tak konanie ostatných osôb je považované za konanie za právnickú osobu, t. j. konanie v zastúpení, čo je zrejmé aj z ustanovenia § 13 ods. 1 Obchodného zákonníka, podľa ktorého právnická osoba koná štatutárnym orgánom alebo za ňu koná zástupca. Je preto zrejmé, že zmena štatutárneho orgánu spoločnosti CONDORUM LTD nemohla spôsobiť zánik plnej moci udelenej p. H., keďže nenastal žiadny zákonný dôvod v zmysle § 33b ods. 1 Občianskeho zákonníka, ktorý by k takémuto zániku plnej moci smeroval. Spoločnosť CONDORUM LTD neurobila žiadny úkon smerujúci k zániku plnej moci ani v čase, keď bola jej spoločníkom spoločnosť FILAMENT COMPANY LIMITED a ani v čase, keď sa spoločníkom stala aj spoločnosť Diligentia, a.s.
8. Odvolací súd zdôraznil, že všetky skutočnosti uvádzané žalobcom tak v priebehu konania pred súdom prvej inštancie ako aj v odvolacom konaní boli založené len na ničím nepodložených tvrdeniach, subjektívnych názoroch a pocitoch žalobcu, bez predloženia relevantného dôkazu, ktorý by preukázal dôvodnosť určenia sporných rozhodnutí prijatých p. E. za neplatné.
9. Proti rozsudku odvolacieho súdu podal žalobca dovolanie s poukazom na existenciu dovolacieho dôvodu podľa § 421 ods. 1 v spojení s § 432 ods. 1 C. s. p.
10. Uviedol, že predmetné rozhodnutie odvolacieho súdu ako aj súdu prvej inštancie je nesprávne, keďže spočíva na nesprávnom právnom posúdení veci. Súd sa odklonil od ustálenej rozhodovacej praxe súdov a ustanovení právnych predpisov, pričom svoje rozhodnutie dôkladne a ani presvedčivo neodôvodnil. Navrhol, aby dovolací súd rozhodnutie odvolacieho súdu ako aj súdu prvej inštancie podľa § 449 ods. 1 C. s. p. zrušil a vec vrátil odvolaciemu súdu alebo súdu prvej inštancie na ďalšie konanie.
11. Žalovaný sa k dovolaniu žalobcu nevyjadril.
12. Podaním zo dňa 15. februára 2018 vzal dovolateľ dovolanie v celom rozsahu späť. Súčasne poukázal na dohodu o urovnaní, uzavretú medzi sporovými stranami dňa 04.09.2017, podľa ktorej žiadna zo strán sporu si nebude uplatňovať náhradu trov konania a právneho zastúpenia.
13. Podľa § 446 C. s. p. ak dovolateľ vezme dovolanie späť, dovolací súd dovolacie konanie zastaví.
14. S poukazom na dispozitívny úkon žalobcu, ktorým bolo podané dovolanie v celom rozsahu vzaté späť, postupoval Najvyšší súd Slovenskej republiky ako súd dovolací /§ 35 C. s. p./ v súlade s citovaným ustanovením Civilného sporového poriadku a dovolacie konanie zastavil.
15. O trovách dovolacieho konania rozhodol dovolací súd podľa § 453 ods. 1 C. s. p. so zreteľom na dohodu sporových strán tak, že žiadna zo strán nemá právo na ich náhradu.
16. Pokiaľ žalobca vo svojom podaní zo dňa 15. februára 2018 uvádza, že berie späť aj žalobu zo dňa 20. februára 2015 a navrhuje konanie v predmetnej veci zastaviť, je potrebné konštatovať, že takýto postup je v dovolacom konaní vylúčený /§ 438 ods. 2 C. s. p./.
17. Toto rozhodnutie prijal senát Najvyššieho súdu Slovenskej republiky pomerom hlasov 3:0.
Poučenie:
Proti tomuto uzneseniu opravný prostriedok nie je prípustný.