ROZSUDOK
Najvyšší súd Slovenskej republiky v senáte zloženom z predsedníčky senátu JUDr. Aleny Priecelovej a členiek senátu JUDr. Gabriely Mederovej a JUDr. Lenky Praženkovej, v spore žalobcu: BCI, a.s., so sídlom Mydlárska 8718/7A, 010 01 Žilina, IČO: 31 617 794, zast. Karkó s.r.o., so sídlom Obchodná 8985/5A, 010 01 Žilina, IČO: 50 158 121, proti žalovaným: 1/ OHL ŽS Slovakia, a.s., so sídlom Tuhovská 10722/29, 831 06 Bratislava, IČO: 31 365 701, 2/ TuCon, a. s., so sídlom K cintorínu 63, 010 04 Žilina - Bánová, IČO: 44 802 030, 3/ UNISTAV spol. s r.o., so sídlom Priemyselná 279, 905 01 Senica, IČO: 31 409 539, žalovaní v 2. a 3. rade zast. advokátkou JUDr. Natáliou Trubanovou, so sídlom Zelená 2, 811 01 Bratislava, o nahradenie prejavu vôle, vedenom na Okresnom súde Žilina pod sp. zn. 18Cb/271/2017, o dovolaní žalovaných v 2. a 3. rade proti rozsudku Krajského súdu v Žiline č. k. 13Cob/207/2019-776 zo dňa 27. 05. 2020, takto
rozhodol:
I. Dovolanie žalovaných v 2. a 3. rade z a m i e t a.
II. Žalobca m á proti žalovaným v 2. a 3. rade n á r o k na náhradu trov dovolacieho konania.
Odôvodnenie
1. Okresný súd Žilina ako súd prvej inštancie (ďalej aj „súd prvej inštancie“, „prvoinštančný súd“ alebo „okresný súd“) rozsudkom č. k. 18Cb/271/2017-532 zo dňa 16. 05. 2019, svojím prvým výrokom zamietol návrh žalovaného v 1. rade na prerušenie konania. V poradí druhým výrokom rozhodol, že nahrádza vyhlásenie vôle žalovaného v l. rade, žalovaného v 2. rade a žalovaného v 3. rade tak, že dáva súhlas na vyplatenie finančných prostriedkov zo súdnej úschovy, vedenej na Okresnom súde Žilina pod sp. zn. 15U/2/2014 v prospech žalobcu vo výške 2.160.712,65 eur. O nároku na náhradu trov prvoinštančného konania rozhodol v poradí tretím výrokom tak, že žalobcovi priznal nárok na náhradu trov konania voči žalovanému v l. rade, žalovanému v 2. rade a žalovanému v 3. rade v rozsahu 100 % s tým, že o výške náhrady trov konania rozhodne samostatným uznesením po právoplatnosti rozhodnutia.
2. Z odôvodnenia prvoinštančného rozsudku vyplýva, že žalobca sa žalobou zo dňa 28. 11. 2017, domáhal nahradenia súhlasu žalovaných v 1. až 3. rade s vydaním sumy vo výške 2.160.712,65 eur žalobcovi ako príjemcovi zo súdnej úschovy vedenej na Okresnom súde Žilina pod sp. zn. 15U/2/2014. Žalobu odôvodnil tým, že uznesením č. k. 15U/2/2014-65 zo dňa 03. 04. 2014 bola do súdnej úschovy prijatá suma 2.160.712,65 eur od zložiteľa Obec Závod, pre príjemcov žalobcu a žalovaných v l. až 3. rade, a to z dôvodu, že má dôvodné pochybnosti, kto je veriteľom. Následne žalobca podal na okresný súd žiadosť o vydanie predmetu úschovy z titulu nároku na zmluvnú odmenu za vykonanie diela v zmysle Zmluvy o dielo č. 2/2012 zo dňa 17. 09. 2012 v znení Dodatku č. 1 uzatvorenej medzi žalobcom ako zhotoviteľom a Obcou Závod ako objednávateľom. Žalovaní v 1. až 3. rade taktiež podali žiadosť na vydanie predmetu úschovy z dôvodu zmlúv o postúpení pohľadávok uzatvorených so žalobcom, na základe ktorých mali nadobudnúť vlastnícke právo k častiam pohľadávky žalobcu. Okresný súd Žilina predmetné žiadosti zamietol z dôvodu, že je potrebný súhlas všetkých označených príjemcov, ktorý však daný nebol. Žalovaní v l. až v 3. rade podali obdobné žaloby ako žalobca, ktoré sú vedené pod sp. zn. 10Cb/25/2017, 25C/26/2017 a 10Cb/53/2017. Žalobca mal za to, že je jediným oprávneným príjemcom na vydanie predmetu úschovy, nakoľko všetky zmluvy o postúpení sú neplatné, keďže za žalobcu podpisoval PhDr. Gašperák ako predseda predstavenstva a súčasne aj ako zástupca podpredsedu predstavenstva, pričom však výkon funkcie člena štatutárneho orgánu je nezastupiteľný, preto PhDr. Gašperák takto konať nemohol. Plná moc bola dokonca prečiarknutá, a teda žalobca konal na základe neplatnej plnej moci.
3. Súd prvej inštancie vo vzťahu k návrhu žalovaných prerušiť toto konanie do právoplatného skončenia konaní vedených na okresnom súde pod sp. zn. 10Cb/25/2017, 25C/26/2017 a 10Cb/53/2017 (č. l. 160) uviedol, že všetky predmetné konania sú prerušené do právoplatného skončenia tohto konania, preto nebol daný žiadny dôvod pre prerušenie tohto konania tak, ako to navrhovali žalovaní s poukazom na § 164 Civilného sporového poriadku (ďalej len „C. s. p.“) a taktiež nebol podaný ani zhodný návrh na prerušenie konania v zmysle 163 C. s. p. Súd prvej inštancie preto návrhu žalovaných nevyhovel a konanie neprerušil. Prvoinštančný súd zamietol aj návrh žalovaných v 1. až 3. rade na spojenie vecí vedených pod sp. zn. 10Cb/25/2017, 25C/26/2017 a 10Cb/53/2017, pod toto konanie (č. l. 355).
4. V ďalšej časti odôvodnenia svojho rozhodnutia súd prvej inštancie poukázal na vykonaným dokazovaním zistený skutkový stav. Uviedol, že Okresný súd Žilina uznesením sp. zn. 15U/2/2014 zo dňa 03. 04. 2014 rozhodol o prijatí do úschovy finančných prostriedkov vo výške 2.160.712,65 eur od zložiteľa Obec Závod, za účelom splnenia záväzku v prospech príjemcov BCI, a.s., OHL ŽS SK, a.s., TuCon, a. s. a UNISTAV spol. s r. o. (č. l. 10). Dôvodom úschovy bola skutočnosť, že uschovávateľ nevedel, kto je oprávnený na plnenie, teda kto je veriteľom. Mal za preukázané, že žalobca a žalovaní v 1. až 3. rade podali žiadosť na vydanie predmetu úschovy v konaní sp. zn. 15U/2/2014 a za nepochybné mal, že súhlas všetkých označených príjemcov daný nebol. Predmet úschovy do vydania rozhodnutia v danej veci vydaný nebol.
5. Súd prvej inštancie mal ďalej za preukázané, že žalobca ako zhotoviteľ uzatvoril s objednávateľom Obec Závod Zmluvu o dielo č. 2/2012 dňa 17. 09. 2012 (rub č. l. 19) a Dodatok č. 1 k zmluve (rub č. l. 24). Za zhotoviteľa konal a zmluvu podpísal Vladimír Gašperák ako predseda predstavenstva a Ján Bodis ako podpredseda predstavenstva.
V. Gašperák vo svojom mene ako predseda predstavenstva a zároveň na základe plnej moci za J. Bodisa oznámil Obci Závod postúpenie pohľadávok, a to listom zo dňa 30. 10. 2013, doručeným dňa 05. 11. 2013 (č. l. 140).
6. Súdu prvej inštancie bolo predložené plnomocenstvo Ing. Jána Bodisa (rub č. l. 30), ktorým poveril výkonom podpredsedu predstavenstva PhDr. Vladimíra Gašperáka, predsedu predstavenstva, v súvislosti s ukončením pracovného pomeru ku dňu 11. 10. 2013 a vzdania sa mandátu podpredsedu predstavenstva ku dňu 11. 10. 2013, aby v období od 11. 10. 2013 do 30. 10. 2013 podpisoval dokumenty za splnomocniteľa ako podpredsedu predstavenstva. Plnomocenstvo je zo dňa 10. 10. 2013a je podpísané Ing. Jánom Bodisom a aj PhDr. Vladimírom Gašperákom s uvedením, že plnomocenstvo prijíma. Predložené plnomocenstvo je dvoma čiarami celé prečiarknuté. Žalobca listom doručeným Obci Závod dňa 20. 11. 2013 oznámil zánik funkcie PhDr. Vladimíra Gašperáka ako predsedu a člena štatutárneho orgánu žalobcu k 25. 10. 2013 s tým, že mu boli odvolané všetky udelené plné moci.
7. Pre nahradenie súhlasu s vydaním úschovy musel súd prvej inštancie prejudiciálne posúdiť, kto je oprávneným príjemcom, a teda či došlo k platnému postúpeniu pohľadávky žalobcu na žalovaných. Konštatoval, že medzi stranami bolo nesporné, že dňa 30. 10. 2013 boli uzavreté zmluvy o postúpení pohľadávok, a to Zmluva o postúpení pohľadávok medzi žalobcom a žalovaným v l. rade, predmetom ktorej bolo postúpenie pohľadávky žalobcu voči dlžníkovi Obec Závod vo výške 915.140,43 eur, ďalej Zmluva o postúpení pohľadávok uzatvorená medzi žalobcom ako postupcom a UNISTAV spol. s r.o., ako postupníkom, predmetom ktorej bolo postúpenie pohľadávky žalobcu voči dlžníkovi Obec Závod vo výške 700.742,19 eur, napokon Zmluva o postúpení pohľadávok uzatvorená medzi žalobcom ako postupcom a TuCon, a.s. ako postupníkom, predmetom ktorej bolo postúpenie pohľadávky žalobcu voči dlžníkovi Obec Závod vo výške 544.833,03 eur. Spornou v konaní bola otázka, či plná moc udelená J. Bodisom Vladimírovi Gašperákovi je platná, a teda či zmluvy o postúpení zo dňa 30. 10. 2013 sú platné. Z predložených zmlúv vyplývalo, že za žalobcu podpísal zmluvy V. Gašperák tak, že uviedol svoje 2 podpisy, a to ako predseda predstavenstva a zároveň na základe plnej moci udelenej J. Bodisom. Z výpisu z obchodného registra žalobcu mal súd za zrejmé, že v spornom období, t. j. v čase uzavretia zmlúv o postúpení a v čase udelenia plnomocenstva, spôsob konania žalobcu bol nasledovný: „V mene spoločnosti konajú predseda a ktorýkoľvek podpredseda spoločne alebo obidvaja podpredsedovia spoločne. Podpisovanie za spoločnosť sa vykoná tak, že k vytlačenému alebo napísanému názvu spoločnosti, menu a funkcii podpisujúci pripojí svoj podpis.” Súd zdôraznil, že pre platnosť úkonu bolo nutné, aby sa za žalobcu konalo tak, ako to vyplýva zo zápisu v obchodnom registri. V spornom období predsedom predstavenstva bol Vladimír Gašperák do 25. 10. 2013 a Ján Bodis bol podpredsedom predstavenstva rovnako do 25. 10. 2013. Zo záznamu zo zasadnutia predstavenstva žalobcu zo dňa 07. 10. 2013 vyplývalo, že J. Bodis oznámil ukončenie pracovného pomeru, keďže bol generálnym riaditeľom a zároveň aj ukončenie funkcie podpredsedu predstavenstva ku dňu 11. 10. 2013. V. Gašperák predložil žiadosť o ukončenie jeho funkcie predsedu predstavenstva. Z rozhodnutia predstavenstva vyplynulo, že súhlasí s ukončením funkcie J. Bodisa ako podpredsedu k 11. 10. 2013 a V. Gašperáka vo funkcii predsedu ku dňu skončenia pracovného pomeru dohodou. Z predmetného rozhodnutia bolo tiež zrejmé, že vzhľadom k tomu, že nie je možné k dátumu 11. 10. 2013 previesť zmenu funkcie členov predstavenstva zápisom do obchodného registra, bude dané splnomocnenie na výkon činnosti podpredsedu predstavenstva pre V. Gašperáka na obdobie od 11. 10. 2013 do 30. 10. 2013 (č. l. 139). Napriek tomuto rozhodnutiu predstavenstva, zápis do obchodného registra bol vykonaný v zmysle § 194 Obchodného zákonníka (ďalej len „ObchZ“) tak, že V. Gašperákovi a J. Bodisovi skončila funkcia dňa 25. 10. 2013. Vyplývajúc z uvedeného, J. Bodis a V. Gašperák v čase podpisovania zmlúv o postúpení pohľadávky už neboli členmi predstavenstva, napriek tomu V. Gašperák podpísal zmluvy ako predseda predstavenstva, hoci v tom čase už predsedom predstavenstva nebol a zmluvy podpísal aj za ďalšieho člena predstavenstva na základe plnej moci. Podľa žalovaných, im však plná moc pri podpise zmlúv nebola predložená, ale iba tvrdená. Pokiaľ im bola predložená následne, tak bola predložená prečiarknutá. Napriek tomu nezisťovali okolnosti prečiarknutia, resp. nespochybňovali danú plnú moc, pravdepodobne z dôvodu, že by to bolo pre nich nevýhodné, nakoľko sa stali veriteľmi práve na základe daných zmlúv. Prvoinštančný súd poukázal na to, že žalovaní v l. až 3. sú právnickými osobami, teda predpokladá sa u nich určitá profesionalita, určité právne vedomie, určité znalosti. Na predloženej plnej moci bolo uvedené, že J. Bodis sa vzdal funkcie k 11. 10. 2013, napriek tomu žalovaní akceptovali plnú moc J. Bodisa udelenú V. Gašperákovi na podpísanie zmlúv, ku ktorým došlo po skončení funkcie J. Bodisa. Okresný súd považoval za irelevantné, že J. Bodis udelil plnú moc V. Gašperákovi na obdobie do 30. 10. 2013, pokiaľ mu skončila funkcia pred týmto dátumom, nakoľko nie je možné konať za niekoho, komu už funkcia skončila. Považoval za neprípustné, aby niekto konal na základe plnej moci za J. Bodisa aj po skončení jeho funkcie, a to bez ohľadu na to, že plná moc bola udelená ešte počas jeho funkcie. Okresný súd konštatoval, že výmaz predsedu a podpredsedu z obchodného registra má iba deklaratórny charakter, pričom údaje zapísané v obchodnom registri sú účinné voči tretím osobám odo dňa ichzverejnenia. V zmysle § 27 ods. 3 ObchZ to neplatí, ak zapísaná osoba preukáže, že tretia osoba o týchto údajoch alebo o obsahu listín vedela. Na plnej moci je výslovne uvedené, že podpredseda predstavenstva sa vzdáva funkcie k 11. 10. 2013. Hoci žalovaní nemuseli mať vedomosť že J. Bodisovi skončila funkcia dňa 25. 10. 2013, keďže pravdepodobne to ešte nebolo v tom čase zrejmé z výpisu z obchodného registra, nepochybne však museli z plnej moci mať vedomosť, že sa funkcie vzdal k 11. 10. 2013, aj keď v skutočnosti skončila jeho funkcia dňa 25. 10. 2013, teda pred uzavretím zmlúv. Zároveň žalovaní uviedli, že plná moc im bola predložená až po uzavretí zmlúv, teda zmluvu podpisovali iba s V. Gašperákom bez predloženia plnej moci, dokonca plná moc im bola predložená prečiarknutá. Napriek tomu zmluvy podpísali bez plnej moci, resp. s prečiarknutou plnou mocou, čo vyvolávalo pochybnosti o jej platnosti, bez preverenia spôsobu konania žalobcu podľa výpisu z obchodného registra, podľa ktorého V. Gašperák sám konať nemohol, ale iba s podpredsedom. Z výpisu z obchodného registra žalovaným muselo byť známe, že za žalobcu podpisuje predseda a podpredseda spoločne alebo dvaja podpredsedovia. Predložená plná moc bola prečiarknutá, čo aj laickým pohľadom vyvoláva pochybnosti o platnosti plnej moci a aký je skutočný prejav vôle. Žalovaní sa napriek tomu uspokojili s tvrdením V. Gašperáka, že plná moc je platná.
8. Súd prvej inštancie uviedol, že hoci právna úprava pripúšťa zastúpenie, nie je možné akceptovať zastúpenie medzi členmi predstavenstva navzájom. S poukazom na § 191 ods. l, § 187 ods. 1 písm. a/ a c/ ObchZ uviedol, že stav, keď v prípade zakotveného spôsobu konania - spoločne predseda a podpredseda predstavenstva, podpredseda splnomocní predsedu na svoje zastupovanie pri všetkých úkonoch spojených s jeho funkciou, neguje - obchádza vôľu akcionárov, valného zhromaždenia, či dozornej rady vyjadrenú v stanovách, a tým sa obchádza aj zákon, ktorý práve im zveruje určenie spôsobu konania štatutárneho orgánu v mene spoločnosti. Ak by valné zhromaždenie chcelo prejaviť vôľu, aby v mene spoločnosti konal iba predseda samostatne, prejavilo by túto svoju vôľu v stanovách a následne by sa táto jeho vôľa prejavila aj zápisom do obchodného registra. Okresný súd nesúhlasil s tým, aby podpredseda predstavenstva udelil plnú moc predsedovi predstavenstva, na základe čoho by jedna osoba vystupovala ako predseda a zároveň ako podpredseda predstavenstva a v tejto súvislosti poukázal na rozhodnutie Ústavného súdu Slovenskej republiky (ďalej len „Ústavný súd SR“, „ústavný súd“ alebo „ÚS SR“) sp. zn. I. ÚS 198/2009.
9. Podľa prvoinšatnčného súdu v danom konaní bolo podstatné to, že za žalobcu nekonali oprávnené osoby, keďže jednak nie je možné zastúpenie podpredsedu predsedom predstavenstva a jednak V. Gašperák a J. Bodis skončili funkciu ešte pred uzavretím zmlúv o postúpení, a to k 25. 10. 2013. Okresný súd mal za to, že bolo vecou žalovaných konať obozretne a dôsledne, mali požadovať plnú moc a vychádzať z výpisu z obchodného registra, podľa ktorého za žalobcu koná spoločne predseda predstavenstva s podpredsedom alebo dvaja podpredsedovia. Štatutárny orgán je povinný vykonávať svoju funkciu s odbornou a s náležitou starostlivosťou, konať profesionálne, so záujmami spoločnosti, konať zodpovedne a svedomito, súčasne je povinný konať tak, aby zabránil vzniku škody. Súd mal za zrejmé, že žalovaní tak nekonali, keďže si nepreverili existenciu a platnosť plnomocenstva, ako ani spôsob konania žalobcu, čo bolo jednak v ich záujme a zároveň to bolo aj ich povinnosťou. Napriek tomu sa bez relevantného dôvodu spoliehali na žalobcu a dôverovali mu, a teda nepostupovali obozretne, starostlivo a odborne.
10. Súd prvej inštancie zdôraznil, že v zmysle ustálenej súdnej praxe a v zmysle výkladu zákonných ustanovení, ak má spoločnosť stanovené, že konajú v jej mene dvaja konatelia/členovia predstavenstva spoločne, nie je možné, aby jeden z nich splnomocnil druhého z nich; taká plná moc je neplatná a ide o obchádzanie zákona. Tzv. pravidlo „štyroch očí” nie je síce, na rozdiel od Českej republiky, v slovenskom právnom poriadku upravené, je však doktrinálne prevzaté a sleduje účel kontrolovať jeden druhého. Podľa okresného súdu, povinnosť vzájomnej kontroly (zodpovednosti), nie je možné vylúčiť tým, že by dvaja členovia predstavenstva udelili generálnu plnú moc iba jednému z nich. Takýto postup by bol v rozpore s právnou úpravou konania štatutárneho orgánu v zákone a v stanovách spoločnosti, zvlášť, ak jednou z osôb konajúcich pri udelení plnej moci menom predstavenstva, je sám splnomocnený člen predstavenstva. Podľa názoru okresného súdu je vylúčené, aby osoba, ktorá v mene spoločnosti koná priamo, mohla v mene spoločnosti konať aj nepriamo ako jej zástupca, či už na základe udelenéhosplnomocnenia, poverenia, resp. na základe konania v zmysle § 15 ObchZ. Poukázaním na rozhodnutia NS ČR sp. zn. 29Odo 1082/2005 a sp. zn. 29Cdo 659/00, rozsudok Krajského súdu v Trenčíne sp. zn. 16Cob 259/2017, rozhodnutie NS ČR sp. zn. 29Cdo 659/00, súd prvej inštancie vyslovil, že nie je možné, aby predseda predstavenstva obišiel zákon tým, že bude konať naraz ako predseda predstavenstva a zároveň ako splnomocnený podpredseda. Konanie člena predstavenstva je priamym konaním právnickej osoby. Pokiaľ konal len predseda, hoci mal konať s podpredsedom spoločne, nekonala právnická osoba riadne a úkon je absolútne neplatný.
11. K tvrdeniu žalovaných, ktorí odkazom na Ústavu Slovenskej republiky tvrdili, že čo nie je zakázané, je dovolené, okresný súd zdôraznil, že nie je dovolené, aby sa takýmto spôsobom obchádzal zákon.
12. Okresný súd ďalej konštatoval, že v bežnej praxi je vylúčené, aby niekto konal na základe prečiarknutej plnej moci a aby druhá strana takú plnú moc bez náležitého preukázania akceptovala. Poukázal na to, že žalovaní dokonca uviedli, že neboli oboznámení s plnou mocou, konali v dobrej viere s V. Gašperákom s tým, že V. Gašperák pozná spôsob konania žalobcu a že podpisuje zmluvu v súlade so spôsobom zapísaným. Uvedené uviedol I. Y. na pojednávaní v konaní sp. zn. 25C/26/2017 (č. l. 414). Okresný súd poznamenal, že spôsob konania bol zapísaný v obchodnom registri, takže verejnosti bol daný spôsob známy, bolo preto vecou žalovaných si to preveriť a konať v súlade s daným zápisom. Dokonca aj V. Gašperák ako svedok uviedol, že nevylučuje, že predložil k zmluve prečiarknutú plnú moc. Následne uviedol, že k postúpeniu predložil už prečiarknutú plnú moc (č. l. 417 -418). Ing. S. Bodis uviedol, že predmetnú plnú moc odvolal a on ju prečiarkol dňa 25. 10. 2013 (č. l. 418).
13. Súd prvej inštancie na základe uvedeného zhodnotil, že pokiaľ sa žalovaní v l. až 3. rade spoliehali na to, že V. Gašperák koná správne, hoci bez predloženia plnej moci, resp. následne predloženej prečiarknutej plnej moci a zároveň v rozpore so spôsobom konania zapísaným v obchodnom registri, takýto postup je neakceptovateľný a neprijateľný. Tvrdenie, že konali v dobrej viere a že verili V. Gašperákovi, je neakceptovateľné a takýto postup medzi podnikateľskými subjektmi neprípustný. K tvrdeniu žalovaných v l. až 3. rade o prípustnosti zastúpenia J. Bodisa V. Gašperákom, okresný súd poukázal na zaužívanú súdnu prax a na zásady práva, v zmysle čoho nie je také zastúpenie možné ani prípustné, keďže v mene spoločnosti koná predseda a podpredseda vždy spoločne, čím je takto prejavená vôľa spoločnosti a nie je možný iný spôsob konania, ani zastúpenie podpredsedu predsedom, teda nepriame konanie.
14. Súd prvej inštancie ďalej poukázal na to, že svedok J. Bodis potvrdil, že bol podpredsedom žalobcu, následne bola jeho funkcia ukončená, avšak nevedel uviesť, z akých dôvodov. Nepamätal si, či dával V. Gašperákovi nejaké splnomocnenie, ale podpis na predloženom plnomocenstve potvrdil. Uviedol však, že ak nejaké splnomocnenie dával, tak na prevádzkové záležitosti, keďže zároveň bol aj generálnym a ekonomickým riaditeľom. Znenie plnej moci však vysvetliť nevedel. Čo sa týka postúpenia pohľadávok, s postúpením nesúhlasil. Svedok V. Gašperák uviedol, že zmluvy o postúpení uzavrel, a to po vzdaní sa funkcie. Nevedel sa vyjadriť k dôvodu prečiarknutia plnej moci, ani si nepamätal, kto ju prečiarkol. Plnú moc mu doniesol J. Bodis, ale kto vypracoval zmluvy o postúpení, to uviesť nevedel, hoci na rozdiel od J. Bodisa podpisoval dané zmluvy, pričom si bol vedomý, že je oprávnený podpisovať zmluvy spolu s podpredsedom. Uvedené svedecké výpovede vyhodnotil okresný súd za nepodstatné, nakoľko nič relevantné nepreukázali, okrem potvrdenia, že V. Gašperák podpisoval predmetné zmluvy.
15. V rámci ďalšieho vykonaného dokazovania okresný súd za nehodnovernú posúdil listinu predloženú žalovaným v 3. rade zobrazujúcu poslednú stranu nejakej zmluvy, nakoľko nebola predložená celá zmluva, ale iba posledná strana nejakého dokumentu a nebolo zrejmé ani to, kto na danú stranu vpísal dátum 31. 10. 2013. Z ničoho ďalej nevyplývalo, kedy danú stranu podpísali J. Bodis a V. Gašperák a či ju nepodpísali ešte počas trvania ich funkcie u žalobcu. Daná listina bola irelevantná a nič podstatné nepreukázala. Za hodnoverné súd nepovažoval ani čestné prehlásenie E.. Y. zo dňa 11. 03. 2019, keďže išlo o listinu sprehlásením osoby mimo súd a bez náležitého poučenia a zároveň išlo o vyhlásenie so značným časovým odstupom. Z obsahu čestného prehlásenia konateľa spol. CORAX SK, s.r.o. vyplývalo, že zmluvu o postúpení podpísal dňa 31. 10. 2013 so žalobcom v zastúpení V. Gašperáka a J. Bodisa, ktorí mu neoznámili, že nie sú oprávnenými osobami za žalobcu. K uzavretiu zmluvy však nedošlo, nakoľko S. Bodis oznámil odvolanie
V. Gašperáka a J. Bodisa k 25. 10. 2013, preto od investora nebol daný súhlas k uzavretiu zmluvy.
16. Ďalšie dokazovanie súd prvej inštancie nevykonal, nakoľko to nepovažoval za potrebné, keďže mal za to, že vykonané dokazovanie bolo postačujúce na zistenie skutkového stavu a strany v konaní ďalšie dokazovanie už ani nenavrhovali. Vyhodnotiac vykonané dôkazy podľa § 191 C. s. p., súd prvej inštancie žalobnému návrhu vyhovel konštatujúc, že je vylúčené zastúpenie podpredsedu predstavenstva predsedom predstavenstva pre obchádzanie zákona. Dané splnomocnenie posúdil za neplatné a za neplatné vyhodnotil aj zmluvy o postúpení pohľadávok z dôvodu, že zo strany žalobcu neboli podpísané oprávnenými osobami. Za podstatné prvoinštančný súd považoval to, že je vylúčené zastúpenie podpredsedu predsedom predstavenstva, inak by došlo k obchádzaniu zákona, čo nemôže požívať právnu ochranu. Z uvedeného dôvodu k platnému splnomocneniu dôjsť nemohlo, preto aj zmluvy o postúpení pohľadávok, ktoré uzavrel žalobca so žalovanými v l. až 3. rade, vyhodnotil okresný súd za neplatné, pretože neboli uzavreté oprávnenými osobami, a tým nedošlo k platnému postúpeniu pohľadávky žalobcu na žalovaných. Súd prvej inštancie uzavrel, že veriteľom pohľadávky, ktorá je predmetom úschovy, je žalobca, ktorý je oprávneným príjemcom. Z tohto dôvodu jeho žalobe vyhovel.
17. O nároku na náhradu trov konania rozhodol súd prvej inštancie podľa § 255 ods. 1 C. s. p., v spojení s § 262 ods. 1 C. s. p., a žalobcovi ako plne úspešnej strane v konaní priznal trovy konania voči žalovaným v 1. až 3. rade. 18. Na odvolanie žalovaného v 1. rade proti druhému a tretiemu výroku prvoinštančnému rozsudku z dôvodov podľa § 365 ods. 1 písm. d/, f/ a h/ C. s. p., ďalej žalovaných v 2. a 3. rade, rovnako proti druhému a tretiemu výroku prvoinštančného rozsudku z dôvodov podľa § 365 ods. 1 písm. f/ a h/ C. s. p., Krajský súd v Žiline ako súd odvolací, rozsudkom č. k. 13Cob/207/2019-776 zo dňa 27. 05. 2021, rozsudok súdu prvej inštancie ako vecne správny podľa § 387 ods. 1, 2 C. s. p. potvrdil, stotožniac sa s jeho odôvodnením v celom rozsahu.
19. Podstatou odvolania žalovaných v l. až 3. rade bola námietka nesprávnych skutkových zistení okresného súdu podľa výsledkov vykonaného dokazovania a v dôsledku toho nesprávne právne posúdenie veci, súčasne tvrdenie o jednostrannosti a nespravodlivosti rozhodnutia prvoinštančného súdu, nespĺňajúceho náležitosti riadneho odôvodnenia.
20. Za nerelevantnú vyhodnotil odvolací súd námietku žalovaných spočívajúcu v tvrdení o nespravodlivom a nesprávnom súdnom rozhodnutí prvoinštančného súdu, majúc za to, že jeho odôvodnenie má atribúty vyžadované ust. § 220 ods. 2 C. s. p., keďže okresný súd vyjadril žalobcov nárok, obranu žalovaných k tomuto nároku a na základe výsledkov dokazovania vyvodil skutkové závery, ktoré aj právne vyhodnotil. Za nedôvodnú odvolací súd vyhodnotil aj námietku žalovaných o nedostatočne zistenom skutkovom stave, vykonanom dokazovaní a jeho zhodnotení, zdôrazniac, že nie je možné zamieňať právo žalovaných ako sporovej strany predkladať/označovať dôkazy, s oprávnením súdu, ktorý rozhoduje o tom, ktoré z dôkazov vykoná, resp. nevykoná. Odvolací súd po oboznámení sa s postupom okresného súdu konštatoval, že obidvom sporovým stranám boli vytvorené rovnaké podmienky na uplatňovanie prostriedkov procesného útoku a procesnej obrany a okresný súd pri vyvodzovaní záverov zohľadnil skutkové okolnosti, dôkazy, ako aj právnu argumentáciu, ktorá v konaní vyplývala tak z vyjadrení predložených žalovanými ako aj žalobcom. V konaní bol zachovaný princíp rovnosti zbraní, nakoľko tak žalobca, ako aj žalovaní, mali vytvorené rovnaké podmienky v uplatňovaní svojich práv, vrátane plnenia si svojej dôkaznej povinnosti.
21. Aj podľa odvolacieho súdu bola podstatnou z hľadiska posúdenia nároku žalobcu v predmetnom konaní, otázka platnosti uzatvorených zmlúv o postúpení pohľadávok. K tomu, aby bolo možné posúdiťpredmetné zmluvy ako platný úkon, odvolací súd považoval za nevyhnutné, aby spĺňali náležitosti vyjadrené v ust. § 524 a nasl. Občianskeho zákonníka (ďalej len „OZ“), zakotvujúcom právnu úpravu zmluvy o postúpení pohľadávok, ktorá platí aj pre obchodno-právne vzťahy.
22. Poukázaním na ust. § 13 ods. 1, 2 ObchZ, § 20 ods. 1, § 31 ods. 1 OZ, § 191 ods. 1, 2 ObchZ, ako aj údaje z výpisu z Obchodného registra Okresného súdu Žilina, Oddiel: Sa, Vložka číslo: 237/L, odvolací súd konštatoval, že v danom prípade predstavenstvo bolo štatutárnym orgánom spoločnosti a jeho konanie, resp. konanie jeho členov v súlade so zápisom v obchodnom registri je priamym konaním právnickej osoby. Na platné uzavretie zmlúv o postúpení pohľadávok sa vyžadovalo konanie spôsobom, ktorý vyplýval zo zápisu v obchodnom registri. Spôsob konania znamená určenie, ako kolektívny orgán, ktorý je tvorený niekoľkými členmi, prejavuje vôľu právnickej osoby navonok vo vzťahu k tretím osobám. Nedodržanie spôsobu konania v mene spoločnosti vedie k neplatnosti právneho úkonu, pretože vôľa právnickej osoby navonok voči tretím osobám sa musí prejaviť zákonom predpokladaným spôsobom, t. j. určeným spôsobom konania spoločnosti. Spôsob konania spoločnosti v súlade s princípom materiálnej publicity obchodného registra v rozhodnom čase bol vymedzený jasne a zrozumiteľne spôsobom, ktorý nevzbudzoval žiadne pochybnosti o tom, kto podpisuje zmluvy. Na základe uvedeného, ako aj poukazom na rozhodnutie Ústavného súdu SR sp. zn. I. ÚS 198/2009, rozhodnutia Najvyššieho súdu ČR sp. zn. 2Odo 1082/2005 a sp. zn. 29Cdo 659/00, rozsudok Krajského súdu v Trenčíne sp. zn. 13Cob/259/2017 (ktorými v odôvodnení svojho rozhodnutia dôvodil aj súd prvej inštancie), ako aj ďalšie rozhodnutia Najvyššieho súdu ČR sp. zn. 29Cdo 1227/2007, sp. zn. 32Cdo 4133/2009 a 30Cdo 998/2014, rozhodnutie Krajského súdu v Trnave sp. zn. 31Cob 64/2014, rozhodnutie Najvyššieho súdu Slovenskej republiky (ďalej tiež „Najvyšší súd SR“, „najvyšší súd“ alebo „NS SR“) sp. zn. 5Cdo 42/2007, odvolací súd konštatoval, že ak stanovy spoločnosti určujú, že menom spoločnosti musia konať spoločne najmenej dvaja členovia predstavenstva, nie je prípustné, aby dvaja členovia predstavenstva udelili generálnu plnú moc len jednému z nich, pretože takýto postup by bol v rozpore s právnou úpravou konania štatutárnych orgánov spoločnosti v zákone a stanovách spoločnosti, a to tým viac, ak je jednou z osôb konajúcich pri udelení plnej moci sám splnomocnený člen predstavenstva.
23. Vo vzťahu k námietke žalovaných spočívajúcej v tvrdení, že v danom prípade sa nejednalo o generálnu plnú moc, a preto na uvedené konanie nie je možné použiť rozhodnutie ústavného súdu, ani judikatúru českých súdov, keďže nie je vylúčené, aby člen predstavenstva, ktorého stanovy spoločnosti oprávňujú k právnym úkonom, udelil za predstavenstvo menom spoločnosti individuálnu plnú moc ku konkrétnemu právnemu úkonu inému členovi predstavenstva z dôvodu dočasnej prekážky, ktorá mu bráni vo výkone konateľského oprávnenia, odvolací súd poukázal na znenie Plnomocenstva zo dňa 10. 10. 2013 nachádzajúceho sa na č. l. 30 spisu, ktoré korešpondovalo s obsahom Záznamu zo zasadnutia predstavenstva spoločnosti BCI, a.s. zo dňa 07. 10. 2013. Podľa názoru odvolacieho súdu, plnomocenstvo splnomocnenec udelil splnomocniteľovi na zastupovanie vo všetkých veciach a vykonávanie všetkých úkonov bez toho, aby boli určité veci, či právne úkony z oprávnenia zastupovať vylúčené, t. z. išlo o všeobecnú plnú moc, ktorej udelenie je však neprípustné. V danom prípade nešlo o taxatívny výpočet jednotlivých oprávnení, ale o splnomocnenie na všetky úkony spojené s podpisovaním. Ani formulácia týkajúca sa vymedzenia určitého obdobia neznamenala obmedzenie tohto splnomocnenia a nevylúčila žiadne právne konanie v rozsahu tohto splnomocnenia, udeleného k zastupovaniu vo všetkých veciach. Za tejto situácie preto nebolo možné na predmetnú plnú moc prihliadať ako na relevantnú. Vo vzťahu k hodnoteniu plnomocenstva odvolací súd v rámci eurokomformného výkladu poukázal na závery vyjadrené v rozhodnutiach NS ČR sp. zn. 26Cdo 420/2002, sp. zn. 26Cdo 356/2000, sp. zn. 30Cdo 3382/2007, ďalej rozhodnutie Ústavného súdu SR sp. zn. 1. ÚS 433/01 a rozhodnutie Najvyššieho súdu SR sp. zn. 37/2008 (správne malo znieť „1Obo 37/2008“ - pozn. dovolacieho súdu).
24. K námietkam žalovaných v l. až 3. rade, spočívajúcim v tvrdení, že plná moc nemusela byť súčasťou písomného vyhotovenia zmluvy, že boli ubezpečení o oprávnenosti konania PhDr. Gašperákaza žalobcu, ako aj že plná moc bola predložená až následne, pričom na nej nachádzajúce sa dve čiary nemajú za následok jej zánik v zmysle úpravy Občianskeho zákonníka, odvolací súd uviedol, že v prípade, ak za stranu zmluvy túto uzavrel splnomocnenec, zo zmluvy musí byť uvedené zrejmé, pričom plná moc nemusí tvoriť súčasť zmluvy. Odvolací súd sa nestotožnil s tvrdením, že v danom prípade pre posúdenie oprávnenosti konať za žalobcu postačovalo len samotné ubezpečenie PhDr. Vladimíra Gašperáka o tom, že je oprávnený zmluvy o postúpení pohľadávok uzavrieť, pretože spôsob konania v mene obchodnej spoločnosti žalobcu v rozhodnom čase bol z verejného zoznamu zákonom určených údajov o zapisovaných subjektoch jasný, a to dvomi členmi predstavenstva spoločne, ktoré konanie v danom prípade dodržané nebolo. K tvrdeniu žalovaných, že im bola predložená prečiarknutá plná moc, odvolací súd dodal, že už táto skutočnosť sama osebe mala na ich strane vyvolať pochybnosti nielen o relevantnosti takejto listiny, ale i oprávnenosti konania PhDr. Vladimíra Gašperáka. K námietke žalovaných spočívajúcej v tvrdení, že neplatnosť predmetných zmlúv spôsobil svojím konaním žalobca, odvolací súd, odkazom na rozhodnutie ZSP 39/1998 uviedol, že dôsledky absolútnej neplatnosti zmluvy nie sú závislé na tom, kto neplatnosť zavinil. Skutočnosť, že zmluva nebola podpísaná zákonným spôsobom, má za následok absolútnu neplatnosť zmluvy, pričom hmotnoprávnym dôsledkom absolútnej neplatnosti podľa § 39 OZ je to, že následky právneho úkonu nenastanú. Právny úkon je neplatný od počiatku (ex tunc) a nie je možné ho konvalidovať.
25. Na základe vyššie uvedených zhodnotení sa odvolací súd stotožnil so záverom súdu prvej inštancie, že plnomocenstvo Ing. Bodisa udelené PhDr. Vladimírovi Gašperákovi je v rozpore so spôsobom konania v mene žalobcu zapísaného v obchodnom registri a že uvedený postup obchádza zákon, nakoľko konanie na základe takéhoto plnomocenstva by nahrádzalo činnosť štatutárneho orgánu. Spôsob konania zmluvných strán v rozhodnom čase bol vymedzený jasne a zrozumiteľne spôsobom, ktorý nevzbudzoval žiadne pochybnosti o tom, kto podpisuje zmluvy. Ak nebol dodržaný spôsob, akým majú príslušní členovia predstavenstva podľa zápisu v obchodnom registri zaväzovať spoločnosť, potom spoločnosť nie je zaviazaná.
26. Odvolací súd dospel k záveru, že z dôvodu neplatnosti podpisu konajúcej osoby, žalobcovi z predmetných zmlúv nevznikli žiadne práva a povinnosti, nakoľko Zmluvy o postúpení pohľadávok zo dňa 30. 10. 2013 nie sú platným právnym úkonom. Za stavu absolútnej neplatnosti právneho úkonu zmlúv o postúpení pohľadávok, nebolo možné dôsledky absolútnej neplatnosti zmluvy hodnotiť cez prizmu dobrých mravov, pretože právny úkon predmetných zmlúv bol výsledkom zmluvnej voľnosti obchodných strán v rámci ich profesionálneho podnikania, prípadne rizika spojeného s týmto podnikaním. V danom prípade nebolo podstatné, ktorá strana absolútnu neplatnosť zavinila a či niektorá strana konala v dobrej viere. Pre neprejavenú vôľu konajúcej osoby môže byť v rozpore s dobrými mravmi len preto, že došlo k nevyváženosti vyplývajúcej práve z dôsledku tejto absolútnej neplatnosti, pretože z neplatnej zmluvy nemohla žiadna z jej strán nadobudnúť žiadne práva a povinnosti. Vzhľadom na vyslovený právny názor o absolútnej neplatnosti uzatvorených zmlúv o postúpení pohľadávok, odvolací súd sa nezaoberal ďalšími námietkami vznesenými v priebehu konania a v podaných odvolaniach, k okolnostiam ich uzatvárania a následnému správaniu sa žalobcu, nakoľko neboli relevantné. 27. O nároku na náhradu trov odvolacieho konania rozhodol odvolací súd podľa § 396 ods. 1 C. s. p., v spojení s § 255 ods. 1, § 262 ods. 1 C. s. p., a žalobcovi ako úspešnej strane sporu priznal voči žalovaným v l. až 3. rade nárok na plnú náhradu trov odvolacieho konania, o výške ktorej rozhodne súd prvej inštancie podľa § 262 ods. 2 C. s. p.
28. Rozsudok odvolacieho súdu nadobudol právoplatnosť dňa 19. 06. 2020.
29. Proti rozsudku odvolacieho súdu podali v zákonom stanovenej lehote dovolanie žalovaní v 2. a 3. rade (č. l. 815 - 835), prípustnosť ktorého vyvodili z ustanovení § 420 písm. f/ C. s. p., a § 421 ods. 1 písm. b/ C. s. p.
30. Vo vzťahu k procesnej vade konania podľa § 420 písm. f/ C. s. p., žalovaní namietli nepreskúmateľnosť rozsudku odvolacieho súdu pre jeho zmätočnosť tvrdiac, že jeho odôvodnenie jevnútorne rozporné, nedostatočne a neurčité. Súčasne namietli prekvapivosť rozsudku tvrdiac, že jeho odôvodnenie je založené na iných právnych záveroch ako rozsudok súdu prvej inštancie.
31. Žalovaní v 2. a 3. rade (ďalej tiež len „žalovaní“) konajúcim súdom vytkli, že v ich rozsudkoch nie je nikde vysvetlené, z akého zákonného ustanovenia vyplýva zákaz udeliť plnomocenstvo jedným členom predstavenstva druhému členovi predstavenstva na konkrétne vymedzené (krátke) časové obdobie z konkrétneho a objektívneho dôvodu. Konajúce súdy svoje rozhodnutia „opreli“ o rozhodnutia iných súdov (krajské súdy, Najvyšší súd ČR a Ústavný súd SR), hoci ich rozhodnutia zohľadňujú diametrálne odlišný skutkový stav, kedy medzi členmi štatutárneho orgánu bola udelená generálna plná moc na neobmedzený čas a bez akéhokoľvek relevantného dôvodu. Žalovaní tak majú za to, že súdy nižších inštancií pri svojom rozhodovaní vychádzali z rozhodnutí, ktoré sa na daný skutkový stav nevzťahujú. Konajúcim súdom, poukazom na rozsudok NS SR sp. zn. 2Cdo 227/2004 z 31. 05. 2005, vytkli, že sa vôbec nezaoberali ich argumentáciou, že údajnú neplatnosť plnomocenstva, ako aj zmlúv o postúpení pohľadávok, nezapríčinili žalovaní. Žalovaní nepreskúmateľnosť napadnutých rozhodnutí vzhliadajú v tvrdení, že tieto nedávajú odpoveď na to, prečo by jeden člen predstavenstva nemohol splnomocniť druhého na dočasné zastupovanie z objektívneho dôvodu a na konkrétne vymedzené (krátke) časové obdobie. Nestotožňujú sa s argumentáciou súdov, že sa takýmto postupom obchádza vôľa akcionára, nakoľko toto plnomocenstvo bolo udelené len do času, kedy bude zvolané valné zhromaždenie, v ktorého kompetencii je vzniknutú situáciu (rezignáciu člena štatutárneho orgánu) vyriešiť zvolením alebo vymenovaním nového člena predstavenstva. Tvrdia, že v predmetnom prípade nejde o situáciu, kedy sa jeden člen štatutárneho orgánu bezdôvodne rozhodne, že nebude en bloc vykonávať svoju funkciu a splnomocní na všetky úkony druhého člena predstavenstva.
32. V ďalšej časti dovolania žalovaní vo vzťahu k procesnej vade konania podľa § 420 písm. f/ C. s. p., odvolaciemu súdu vytkli, že v bode 73. odôvodnenia rozsudku posúdil zmluvy o postúpení pohľadávok ako neplatné pre vadu formy právneho úkonu, t. j. pre nedodržanie písomnej formy, a to bez toho, že by tento názor bol v doterajšom priebehu konania avizovaný, či už zo strany žalobcu, alebo zo strany súdu prvej či druhej inštancie, nakoľko v prvoinštančnom rozsudku sa takýto právny názor ani raz nespomína. Žalovaní sa preto domnievajú, že ak odvolací súd mienil odôvodniť neplatnosť právneho úkonu - zmluvy o postúpení pohľadávky tým, že nebola dodržaná forma pre takýto právny úkon, mal postupovať v zmysle § 382 C. s. p., a vyzvať strany sporu, aby sa k takémuto právnemu názoru vyjadrili. Tým, že tak nepostupoval, založil svoje rozhodnutie na prekvapivých záveroch. Argumentujúc nálezom Ústavného súdu SR sp. zn. I. ÚS 736/2016 z 05. 12. 2017 a uznesením Najvyššieho súdu SR sp. zn. 7Cdo 1/2018 z 21. 03. 2018 majú žalovaní za to, že odvolací súd v dôsledku takéhoto svojho konania porušil právo strán sporu náležite sa vyjadriť ku všetkým relevantným skutočnostiam, ktoré konanie má za následok porušenie práva žalovaných na spravodlivý proces.
33. Vo vzťahu k prípustnosti dovolania podľa § 421 ods. 1 písm. b/ C. s. p., žalovaní tvrdia, že rozhodnutie odvolacieho súdu záviselo od vyriešenia právnych otázok, ktoré v rozhodovacej praxi dovolacieho súdu ešte neboli vyriešené, konkrétne od vyriešenia otázky, či 1./ plnomocenstvo, ktorým podpredseda predstavenstva splnomocní predsedu predstavenstva, aby za neho konal v presne vymedzenom čase a z presne vymedzeného dôvodu (od oznámenia o vzdaní sa funkcie podpredsedu predstavenstva na predstavenstve spoločnosti z dôvodu odchodu do dôchodku do času zápisu týchto zmien do obchodného registra), je absolútne neplatným právnym úkonom v dôsledku obchádzania zákona alebo konania v rozpore so zákonom podľa § 39 OZ, súčasne, 2./ či je v súlade s poctivým obchodným stykom, ak zmluvná strana, ktorá iniciuje uzatvorenie zmluvy o postúpení pohľadávok a súčasne pripravuje návrh jej znenia, týmto zapríčiní jej neplatnosť, tejto neplatnosti sa následne po úspešnej reštrukturalizácii svojej spoločnosti domáha v súdnom konaní, čím z takého konania získa prospech, ktorý by inak nebola dosiahla.
34. Žalovaní sú toho názoru, že ide o otázky podstatného právneho významu, preto by mali byťvyriešené najvyššou súdnou autoritou, keďže ich posúdenie môže mať zásadný vplyv nielen na toto súdne konanie, ale aj na ďalšie konania a každodennú prax v obchodných spoločnostiach.
35. Vo vzťahu k prvej otázke žalovaní uviedli, že podpredseda predstavenstva žalobcu - Ján Bodis po tom, ako oznámil na predstavenstve vzdanie sa výkonu svojej funkcie u žalobcu, splnomocnil na základe rozhodnutia predstavenstva na čas odo dňa vzdania sa funkcie, do nadobudnutia účinnosti tohto vzdania sa, na výkon tejto činnosti predsedu predstavenstva - PhDr. Vladimíra Gašperáka. Toto splnomocnenie bolo obmedzené na krátky čas, najviac na 19 dní (od 11. 10. 2013 do 30. 10. 2013). Udelené bolo z dôvodu, že splnomocniteľ odišiel do dôchodku a nevedel garantovať riadny výkon funkcie podpredsedu predstavenstva do času, kým vzdanie sa výkonu tejto funkcie nadobudne účinnosť (uskutoční sa valné zhromaždenie). Za účelom, aby nebola ochromená činnosť žalobcu, splnomocnil na výkon tejto funkcie predsedu predstavenstva. Žalovaní poukázali na to, že v tom čase neboli splnené zákonné podmienky uvedené v § 66 ods. 2 ObchZ, v zmysle ktorého je vzdanie sa funkcie účinné odo dňa prvého zasadnutia valného zhromaždenia, ktoré je oprávnené vymenovať alebo zvoliť nového člena orgánu nasledujúceho po doručení vzdania sa funkcie. Prvé valné zhromaždenie sa v danom prípade konalo dňa 25. 10. 2013. Oznámenie o vzdaní sa funkcie pána Bodisa na predstavenstve spoločnosti tak vyvolalo účinky až ku dňu konania prvého valného zhromaždenia, t. j. dňa 25. 10. 2013. Ján Bodis bol preto oprávnený udeliť pánovi Gašperákovi plnomocenstvo na zastupovanie dňa 10. 10. 2013, nakoľko jeho vzdanie sa funkcie člena štatutárneho orgánu na predstavenstve spoločnosti nevyvolalo žiadne právne účinky. Vo vzťahu k tretím osobám však táto zmena, teda vzdanie sa funkcie člena štatutárneho orgánu, nastala až zápisom do Obchodného registra SR, pokiaľ túto zmenu žalovaným ako tretím osobám žalobca neoznámil skôr. Z vykonaného dokazovania bolo nepochybne preukázané, že túto zmenu žalobca žalovaným v tomto termíne, teda pred zápisom zmeny do Obchodného registra SR, neoznámil.
36. Žalovaní sú toho názoru, že zastúpenie medzi jednotlivými členmi predstavenstva je vždy nutné posudzovať podľa konkrétnych okolností toho-ktorého prípadu, pričom je nevyhnutné brať do úvahy všetky individuálne aspekty skutkového stavu. Argumentujúc rozsudkom Najvyššieho súdu ČR sp. zn. 32Cdo 4133/2009 zo dňa 25. 01. 2011 tvrdia, že člen predstavenstva môže udeliť plnú moc na zastupovanie a podpisovanie v jeho mene, a nie každé takéto splnomocnenie je apriori obchádzaním zákona, ako to uviedli súdy nižších inštancií. Obchádzaním zákona nie je podľa ich názoru najmä prípad, keď ide o časovo obmedzené splnomocnenie na účely zabezpečenia riadneho a bezproblémového chodu obchodnej spoločnosti. V prejednávanej veci nešlo o udelenie generálnej plnej moci, bez akýchkoľvek objektívnych dôvodov, a teda svojvoľné udelenie plnej moci jedným členom predstavenstva druhému na neobmedzené časové obdobie, ale išlo o splnomocnenie odôvodnené objektívnymi okolnosťami a ohraničené krátkym časovým obdobím.
37. Vo vzťahu k uzneseniu Ústavného súdu SR sp. zn. I. ÚS 198/2009 zo dňa 14. 07. 2009, ktorým dôvodili súdy vo svojich rozhodnutiach, žalovaní uviedli, že v ňom ústavný súd vyslovil pochybnosť len nad platnosťou neobmedzeného generálneho plnomocenstva udeleného na neobmedzený čas s možnosťou ďalej udeliť substitučnú plnú moc medzi členmi štatutárneho orgánu obchodnej spoločnosti. Ústavný súd však v rozhodnutí neprijal záväzné stanovisko, naviac, v konaniach o sťažnostiach fyzických osôb a právnických osôb posudzuje iba ústavnú udržateľnosť napadnutých rozhodnutí, pričom jeho úlohou nie je skúmať správnosť výkladu právnych noriem, ktorá činnosť prislúcha všeobecným súdom a zjednocovanie výkladu právnych noriem je úlohou Najvyššieho súdu SR.
38. Žalovaní tvrdia, že možnosť udeliť plnomocenstvo podpredsedom predstavenstva inému členovi predstavenstva (vrátane predsedu predstavenstva) nie je v slovenskom právnom poriadku, osobitne ustanoveniami Obchodného zákonníka ani Občianskeho zákonníka explicitne obmedzená ani vylúčená. Z právnej úpravy nevyplýva a ani nemožno odvodiť záver, že by člen štatutárneho orgánu mohol udeliť plnú moc iba inej osobe, ako ďalšiemu členovi štatutárneho orgánu tejto spoločnosti. Pokiaľ takáto dikcia bola prijatá, tak v zásade bola formovaná výlučne judikatúrou, pričom v každom z prípadov, na ktoré poukazuje žalobca ako aj súdy nižších inštancií, išlo o udelenie generálnej plnej moci naneobmedzený časový úsek bez reálneho skutkového dôvodu na udelenie takejto plnej moci. Žalovaní sú toho názoru, že napriek tomu, že ust. § 191 ods. 1 ObchZ normuje spôsob konania štatutárneho orgánu spoločnosti, existujú v určitých konkrétnych prípadoch situácie, v ktorých je nutné sa od tohto konania odchýliť. Podľa názoru žalovaných nie je v silách zákonodarcu v zákonnom texte normovať každú situáciu, ktorá v obchodnej spoločnosti môže nastať a práve preto je nutné, aby súd v prípade, ak sa jedná o nejakú špecifickú situáciu, ako je tomu nesporne aj v tomto prejednávanom prípade, nepostupoval absolútne dogmaticky, ale použil výklad zákona, ktorý bude spĺňať účel a zmysel právnej normy/právneho poriadku. Pokiaľ by totiž nebolo možné v žiadnom prípade splnomocniť iného člena štatutárneho orgánu, ako to naznačujú súdy nižších inštancií, bola by každá personálna zmena v rámci fungovania spoločnosti spájaná s pozastavením jej činnosti. Podľa žalovaných musí existovať mechanizmus, ktorý umožní spoločnosti bezproblémovo fungovať aj v prípade, keď v spoločnosti dôjde k zmenám v štatutárnych orgánoch. Takýmto mechanizmom môže byť podľa nich práve udelenie plnej moci odchádzajúcim členom inému členovi štatutárneho orgánu, aby do času, kým bude zvolané valné zhromaždenie, mohla spoločnosť riadne fungovať. Keďže právny poriadok takéto konanie nevylučuje, resp. nezakazuje, majú žalovaní za to, že toto konanie je povolené, a preto argumentáciu súdu považujú za nesprávnu, aj s poukazom na čl. 2 ods. 3 Ústavy SR, podľa ktorého každý môže konať, čo nie je zákonom zakázané, a nikoho nemožno nútiť, aby konal niečo, čo zákon neukladá.
39. V ďalšej časti dovolania žalovaní namietli, že konaním žalobcu došlo ku konaniu v hrubom rozpore so zásadami poctivého obchodného styku, a preto by toto jeho konanie nemalo požívať právnu ochranu. Súdu prvej inštancie žalovaní vytkli, že k tejto námietke sa takmer nevyjadril a odvolací súd tiež len stroho, v bode 86. odôvodnenia svojho rozsudku konštatoval, že za stavu absolútnej neplatnosti právneho úkonu zmlúv o postúpení pohľadávok nebolo možné dôsledky absolútnej neplatnosti zmluvy hodnotiť cez prizmu dobrých mravov, pretože právny úkon zmlúv o postúpení pohľadávok bol výsledkom zmluvnej voľnosti obchodných strán v rámci ich profesionálneho podnikania, prípadne rizika spojeného s týmto podnikaním. Poukázaním na § 265 ObchZ žalovaní tvrdia, že súd je oprávnený v dôsledku výnimočnosti situácie vstúpiť z titulu svojej mocenskej pozície do súkromnoprávneho vzťahu a odoprieť v krajnom prípade ochranu práv osobe, ktorá toto právo nadobudla v hrubom rozpore s morálnymi štandardami spoločnosti. Podľa názoru žalovaných sú splnené všetky predpoklady pre odmietnutie poskytnutia právnej ochrany žalobcovi, pretože tento úmyselne a ľstivo vylákal od žalovaných súhlas s prevodom vlastníckeho práva k jednotlivým častiam diela pod zámienkou postúpenia pohľadávok, ktorými sa mal zbaviť svojich záväzkov voči žalovaným. Následne bol zo strany žalobcu podaný návrh na povolenie jeho reštrukturalizácie, pričom žalovaní predpokladajú, že tento návrh musel byť zo strany žalobcu podaný najneskôr začiatkom decembra 2013, t. j. maximálne jeden mesiac po tom, ako došlo k postúpeniu pohľadávok zo žalobcu na žalovaných. Žalovaní sa domnievajú, že už v čase iniciovania uzavretia zmlúv o postúpení pohľadávok žalobca vedel, resp. minimálne musel zvažovať, že podá návrh na povolenie reštrukturalizácie svojej spoločnosti, túto zásadnú skutočnosť však žalovaným zatajil. Žalovaní tvrdia, že v prípade, ak by žalobca chcel so žalovanými jednať korektne, oznámil by im svoj zámer podať návrh na reštrukturalizáciu spoločnosti, aby sa oni sami mohli rozhodnúť, či zmluvy o postúpení pohľadávok uzavrú alebo si prihlásia svoje pohľadávky do reštrukturalizácie. Žalovaní uviedli, že lehota na prihlásenie pohľadávok do reštrukturalizácie žalobcu uplynula dňa 30. 01. 2014, kedy však nemali absolútne žiadnu vedomosť o tom, že by zmluvy o postúpení pohľadávok boli neplatné, resp. že by žalobca akokoľvek spochybňoval ich platnosť. Ich neplatnosť spôsobil žalobca, ktorý týmto spôsobom vyvolal omyl u žalovaných a z takého konania má získať neopodstatnenú výhodu v podobe vyplatenia tej časti celej ceny za dielo, ktorú vykonali žalovaní. Žalovaní zdôrazňujú, že zmluvy o postúpení pohľadávok pripravoval žalobca, ktorý v čase ich prípravy musel vedieť, že sa v jeho spoločnosti realizujú personálne zmeny v štatutárnom orgáne, teda že došlo k vzdaniu sa funkcie jedným členom predstavenstva, následne zmluvy zaslal žalovaným, podpísal ich, potom podal návrh na povolenie reštrukturalizácie (súc si vedomý, že žalovaní nemajú dôvod svoje pohľadávky do reštrukturalizácie voči nemu prihlásiť, domnievajúc sa, že pohľadávky nadobudli od žalobcu legitímne na základe podpísaných zmlúv o postúpení pohľadávok) a po týchto úkonoch sa žalobca dovolával neplatnosti právneho úkonu. Žalobca takýmto spôsobom vyvolal u žalovaných omyl a z takéhoto konania má získať neopodstatnenú výhodu v podobe vyplatenia tej časti diela, ktorú vykonali žalovaní.
40. Konajúcim súdom žalovaní vytýkajú, že sa nevysporiadali s absolútne neetickým, amorálnym, ľstivým a nekorektným správaním samotného žalobcu, konajúcim v rozpore so zásadami poctivého obchodného styku. Tvrdia, že povinnosť obozretnosti a profesionality kladená na obchodnoprávne subjekty v obchodnoprávnych vzťahoch (ktorého nedostatok im vytkli konajúce súdy v odôvodneniach svojich rozhodnutí) neznamená automaticky povinnosť obchodnoprávneho subjektu skúmať, či zmluvný partner nemá v úmysle svojím konaním ho oklamať, podviesť alebo inak uviesť do omylu pri koncipovaní alebo uzatváraní zmlúv. Žalovaní majú za nepochybné, že zo strany žalobcu išlo o úmyselné, pripravené a vysoko sofistikované konanie lsťou získať neoprávnený prospech na úkor žalovaných.
41. Na základe všetkých vyššie uvedených tvrdení žalovaní dovolaciemu súdu navrhli, aby rozsudok Krajského súdu v Žiline č. k. 13Cob/207/2019-776 zo dňa 27. 05. 2020 postupom podľa § 449 ods. 3 C. s. p., zmenil a žalobu zamietol, alebo postupom podľa § 449 ods. 2 C. s. p., označený rozsudok krajského súdu zrušil spolu s rozsudkom Okresného súdu Žilina č. k. 18Cb/271/2017-532 zo dňa 16. 05. 2019 a vec vrátil prvoinštančnému súdu na ďalšie konanie, prípadne postupom podľa § 449 ods. 1 C. s. p., zrušil rozsudok Krajského súdu v Žiline a vec mu vrátil na ďalšie konanie. Žalovaní si súčasne uplatnili náhradu trov konania prvoinštančného, odvolacieho i dovolacieho. Postupom podľa § 444 ods. 2 C. s. p., žalovaní zároveň navrhli odloženie právoplatnosti rozsudku prvej inštancie v spojení s rozsudkom súdu odvolacieho.
42. K dovolaniu žalovaných sa vyjadril žalobca (písomným podaním zo dňa 21. 09. 2020 na č. l. 905 - 906 spisu), ktorý navrhol dovolanie podľa § 447 písm. c/ C. s. p., odmietnuť, považujúc napadnuté rozhodnutie za správne, logické, vychádzajúce zo zisteného skutkového stavu, právnej úpravy a súladné s ustálenou súdnou praxou. Tvrdí, že súdy mimoriadne podrobne a obsiahlo vysvetlili, že zastupovanie jedného člena predstavenstva druhým členom predstavenstva je v rozpore so zákonom a zákon obchádza. Žalobca si uplatnil náhradu trov dovolacieho konania v rozsahu 100 %.
43. Písomné vyjadrenie žalobcu bolo postupom okresného súdu podľa § 436 ods. 4 C. s. p., zaslané žalovaným, ktorí reagovali písomným vyjadrením z 27. 10. 2020 (č. l. 921 -923), v ktorom zotrvali na svojich dovolacích námietkach zopakujúc, že v čase podpísania zmlúv o postúpení pohľadávok nemohli vedieť, že dňa 25. 10. 2013 došlo k zmene štatutárneho orgánu spoločnosti žalobcu. Zmluvy pripravil samotný žalobca, ktorý za osoby oprávnené podpisovať zmluvy označil PhDr. Gašperáka ako predsedu predstavenstva, zároveň PhDr. Gašperáka konajúceho na základe plnej moci udelenej Ing. Bodisom, podpredsedom predstavenstva. Žalovaní v danom čase nemohli mať žiadnu vedomosť ani pochybnosť o správnosti predmetného dokumentu, pretože nemali odkiaľ vedieť, že v rámci vnútorných procesov sa v spoločnosti žalobcu realizujú personálne zmeny.
44. V dovolacom konaní bolo najvyššiemu súdu doručené aj ďalšie písomné podanie žalobcu zo dňa 29. 07. 2021 s návrhom na rozhodnutie o dovolaní žalovaných, v rámci ktorého vyslovil názor o vecnej bezdôvodnosti predmetného dovolania s návrhom na jeho zamietnutie. Ďalšie vyjadrenia sporových strán už nenasledovali. 45. Najvyšší súd Slovenskej republiky ako súd dovolací (§ 35 C. s. p.) po zistení, že dovolanie podali včas strany sporu, v neprospech ktorých bolo napadnuté rozhodnutie vydané (§ 424 C. s. p.), zastúpení advokátkou v súlade s ustanovením § 429 ods. 1 C. s. p., preskúmal vec a dospel k záveru, že dovolanie žalovaných je potrebné zamietnuť podľa § 448 C. s. p., pretože nie je dôvodné.
46. Dovolanie je mimoriadny opravný prostriedok, ktorým nemožno napadnúť každé rozhodnutie odvolacieho súdu. Výnimočnosti tohto opravného prostriedku zodpovedá právna úprava jeho prípustnosti v Civilnom sporovom poriadku. Podľa § 419 C. s. p., proti rozhodnutiu odvolacieho súdu je dovolanie prípustné, ak to zákon pripúšťa. Uvedené znamená, že ak zákon výslovne neuvádza, že dovolanie proti tomu-ktorému rozhodnutiu odvolacieho súdu je prípustné, nemožno také rozhodnutie (úspešne) napadnúť dovolaním. Rozhodnutia odvolacieho súdu, proti ktorým je dovolanie prípustné, súvymenované v ustanoveniach § 420 a § 421 C. s. p. Otázka posúdenia, či sú alebo nie sú splnené podmienky, za ktorých sa môže uskutočniť dovolacie konanie, patrí výlučne do právomoci dovolacieho súdu (viď. sp. zn. III. ÚS 474/2017). V tejto súvislosti osobitne platí, že len dovolací súd bude rozhodovať o naplnení predpokladov prípustnosti dovolania definovaných v jednotlivých ustanoveniach C. s. p. (obdobne aj sp. zn. I. ÚS 438/2017).
47. Z dovolania žalovaných vyplýva, že jeho prípustnosť vyvodzujú súbežne z ust. § 420 C. s. p., aj z ust. § 421 C. s. p., vo vzťahu ku ktorej okolnosti dovolací súd pre úplnosť poukazuje na uznesenie veľkého senátu občianskoprávneho kolégia Najvyššieho súdu SR sp. zn. 1VCdo 1/2018 z 21. marca 2018, z ktorého vyplýva, že kumulácia dovolacích dôvodov podľa § 420 C. s. p., a § 421 C. s. p., je prípustná, rovnako Ústavný súd SR v uznesení sp. zn. PL. ÚS 1/2018 z 25. apríla 2018 vo veci zjednotenia odchylných právnych názorov senátov Ústavného súdu SR, týkajúcich sa kumulácie dôvodov prípustnosti dovolania podľa § 420 a § 421 C. s. p., prijal zjednocujúce stanovisko, z ktorého vyplýva, že pokiaľ sú v dovolaní súbežne uplatnené dôvody prípustnosti dovolania podľa ust. § 420 C. s. p., ako aj ust. § 421 C. s. p., a Najvyšší súd SR sa pri skúmaní prípustnosti dovolania obmedzí len na posúdenie prípustnosti dovolania z hľadiska § 420 C. s. p., poruší tým právo na prístup k súdu podľa článku 46 ods. 1 Ústavy Slovenskej republiky.
48. Dovolatelia prípustnosť a dôvodnosť dovolania v prvej jeho časti založili na ustanovení § 420 C. s. p., podľa ktorého je dovolanie prípustné proti každému rozhodnutiu odvolacieho súdu vo veci samej, alebo ktorým sa konanie končí, pokiaľ trpí niektorou z procesných vád konania vymenovaných v písm. a/ až f/ predmetného ustanovenia (zakotvujúce tzv. vady zmätočnosti). Dovolanie prípustné podľa § 420 možno odôvodniť iba tým, že v konaní došlo k vade uvedenej v tomto ustanovení (§ 431 ods. 1 C. s. p.). Dovolací dôvod sa vymedzí tak, že dovolateľ uvedie, v čom spočíva táto vada (§ 431 ods. 2 C. s. p.).
49. Pokiaľ ide o namietanú vadu zmätočnosti podľa § 420 písm. f/ C. s. p., spočívajúcu v nepreskúmateľnosti napadnutého rozsudku odvolacieho súdu v spojení s rozsudkom súdu prvej inštancie, vyplývajúcu z tvrdenia dovolateľov, že jeho odôvodnenie je vnútorne rozporné, nedostatočné a neurčité, dovolací súd uvádza, že opodstatnenosť tejto námietky nevzhliadol.
50. Už dávnejšia judikatúra najvyššieho súdu (R 111/1998) zastávala názor, že dovolateľom namietaná nepreskúmateľnosť rozhodnutia nezakladá zmätočnosť rozhodnutia a prípustnosť dovolania; nepreskúmateľnosť bola považovaná len za vlastnosť rozhodnutia súdu, v ktorej sa navonok prejavila tzv. iná vada konania majúca za následok nesprávne rozhodnutie veci (§ 241 ods. 2 písm. b/ O. s. p.). S týmto názorom sa stotožnil aj Ústavný súd SR (viď sp. zn. I. ÚS 364/2015, II. ÚS 184/2015, III. ÚS 288/2015 a I. ÚS 547/2016). Na zásade, podľa ktorej nepreskúmateľnosť zakladá (len) „inú vadu konania v zmysle § 241 ods. 2 písm. b/ O. s. p.“, zotrvalo aj zjednocujúce stanovisko R 2/2016, právna veta ktorého znie: „Nepreskúmateľnosť rozhodnutia zakladá inú vadu konania v zmysle § 241 ods. 2 písm. b/ Občianskeho súdneho poriadku. Výnimočne, keď písomné vyhotovenie rozhodnutia neobsahuje zásadné vysvetlenie dôvodov podstatných pre rozhodnutie súdu, môže ísť o skutočnosť, ktorá zakladá prípustnosť dovolania podľa § 237 ods. 1 písm. f/ O. s. p.“. Zmeny v právnej úprave dovolania a dovolacieho konania, ktoré nadobudli účinnosť od 1. júla 2016, sa podstaty a zmyslu tohto stanoviska nedotkli, preto ho treba považovať aj naďalej za aktuálne.
51. V danom prípade obsah spisu nedáva žiadny podklad pre uplatnenie druhej vety stanoviska R 2/2016, ktorá predstavuje krajnú výnimku z prvej vety a týka sa výlučne len celkom ojedinelých (extrémnych) prípadov, ktoré majú znaky relevantné aj podľa judikatúry Európskeho súdu pre ľudské práva. O taký prípad ide v praxi napríklad vtedy, keď rozhodnutie súdu neobsahuje vôbec žiadne odôvodnenie, alebo keď sa vyskytli „vady najzákladnejšej dôležitosti pre súdny systém” (pozri Sutyazhnik proti Rusku, rozsudok z roku 2009), prípadne ak došlo k vade tak zásadnej, že mala za následok „justičný omyl“ (Ryabykh proti Rusku, rozsudok z roku 2003).
52. Odôvodnenie rozsudku odvolacieho súdu korešponduje so zákonným ustanovením §-u 387 ods. 2 C. s. p., ktoré reflektuje na prípady potvrdenia rozhodnutia súdu prvej inštancie, kedy odvolací súd spravidla vo svojom rozhodnutí preberá skutkové a právne závery súdu prvej inštancie. Takýto postup reaguje na súdnu prax v prípadoch úplných a presvedčivých rozhodnutí súdov prvej inštancie, kedy odôvodnenie rozhodnutia odvolacích súdov je len kopírovaním vecne správnych dôvodov. V takých prípadoch rozhodnutia obsahujú sporovým stranám známe podania, známe napadnuté rozhodnutia (rozsudok alebo uznesenie) a v závere obsahujú už len stručné konštatovania o správnosti a presvedčivosti napádaného rozhodnutia, s ktorým sa odvolací súd stotožňuje. Obsah spisu nedáva podklad pre záver, že odvolací súd svoje rozhodnutie náležite neodôvodnil. Práve naopak, v odôvodnení dovolaním napadnutého rozsudku odvolací súd podrobne vysvetlil argumenty, pre ktoré sa v plnom rozsahu stotožnil s odôvodnením prvoinštančného rozhodnutia a na zdôraznenie jeho správnosti doplnil vlastné dôvody v písomnom vyhotovení svojho rozhodnutia, a to práve k relevantným odvolacím námietkam žalovaných v 2. a 3. rade (body 66. a nasl. rozsudku odvolacieho súdu), vrátane dôvodu, pre ktorý považuje súd v konaní posudzované plnomocenstvo zo dňa 10. 10. 2013 za generálnu plnú moc (bod 82. rozsudku). Vyjadril sa aj k námietke žalovaných spočívajúcej v tvrdení, že neplatnosť predmetného plnomocenstva svojím konaním nezapríčinili, pričom svoje odôvodnenie podporil poukazom na rozhodnutie ZSP 39/1998. Odvolací súd vo svojom rozhodnutí konštatoval skutkový stav zistený súdom prvej inštancie, ktorý právne odôvodnil odkazom na relevantné ustanovenia právnych predpisov aplikovaných na posudzovanú vec, rovnako aj poukazom na judikatúru súdov Slovenskej i Českej republiky. Odvolací súd tak náležite reagoval na všetky relevantné námietky žalovaných, o ktorých v dovolaní tvrdia, že sa nimi nezaoberal, v ktorej súvislosti dovolací súd zdôrazňuje, že za procesnú vadu konania podľa § 420 písm. f/ C. s. p., nemožno považovať to, že odvolací súd neodôvodnil svoje rozhodnutie podľa predstáv dovolateľov.
53. Žalovaní v 2. a 3. rade ďalej tvrdia, že k procesnej vade konania uvedenej v ustanovení § 420 písm. f/ C. s. p., došlo tiež tým, že odôvodnenie rozsudku odvolacieho súdu je založené na iných právnych záveroch, než rozsudok súdu prvej inštancie, ktorá okolnosť spôsobuje jeho prekvapivosť. Žalovaní odvolaciemu súdu vytýkajú jeho právny názor o neplatnosti právneho úkonu - zmluvy o postúpení pohľadávok, pre nedodržanie písomnej formy, ktorý názor nebol v priebehu konania avizovaný ani zo strany súdu prvej inštancie, ani zo strany žalobcu, a ku ktorému sa žalovaní nemali možnosť vyjadriť.
54. Dovolací súd aj uvedenú námietku považuje za neopodstatnenú. Na odôvodnenie predmetného záveru dovolací súd uvádza, že krajský súd v bode 73. svojho rozsudku konštatoval podmienku platnosti zmluvy o postúpení pohľadávok, a to jej písomnú formu, pozostávajúcu z existencie písomnosti (ako prvej náležitosti jej platnosti) a podpisu (ako druhej náležitosti). Konštatoval, že nedodržanie písomnej formy robí právny úkon neplatným, ktorú okolnosť „vyzdvihol“ práve vo vzťahu k podpisu, ktorým je právny úkon zavŕšený a bez existencie ktorého je písomný právny úkon neplatný. Dovolací súd sa preto nestotožňuje s názorom dovolateľov o prekvapivosti rozsudku odvolacieho súdu, nakoľko tento nebol (nie je) založený na takej novej okolnosti, ktorú by neriešil už súd prvej inštancie, ktorého odôvodnenie súd odvolací doplnil s dôrazom na podpis, bez existencie ktorého písomný právny úkon za platný považovať nemožno. Dovolací súd aj vo vzťahu k časti odôvodnenia rozsudku odvolacieho súdu ohľadne podmienok platnosti písomného právneho úkonu dodáva, že v plnej miere zodpovedá zákonnej požiadavke riadneho odôvodnenia súdneho rozhodnutia, rešpektujúc ustanovenie § 220 ods. 2 C. s. p., (uplatňované aj v odvolacom konaní podľa § 378 ods. 1 C. s. p.). Kľúčovou je v odôvodnení rozsudku odvolacieho súdu tá skutočnosť, že sa stotožnil s právnym záverom prvoinštančného súdu o neplatnosti podpisu konajúcej osoby na plnomocenstve udeleného Ing. Jánom Bodisom, podpredsedom predstavenstva obchodnej spoločnosti BCI, a.s. dňa 10. 10. 2013, PhDr. Vladimírovi Gašperákovi, predsedovi predstavenstva označenej obchodnej spoločnosti v dôsledku jeho rozporu so spôsobom konania v mene spoločnosti, zapísaného v obchodnom registri, ktorá okolnosť spôsobila neplatnosť zmlúv o postúpení pohľadávok zo dňa 30. 10. 2013. Dovolací súd na tomto mieste dodáva, aj s poukazom na ustálenú judikatúru Ústavného súdu SR, že odôvodnenia rozhodnutí prvoinštančného súdu a odvolacieho súdu nemožno posudzovať izolovane (napr. II. ÚS78/05, III. ÚS 264/08, IV. ÚS 372/08, IV. ÚS 350/09), pretože prvoinštančné a odvolacie konanie z hľadiska predmetu konania tvoria jeden celok (IV. ÚS 489/2011). Tento právny názor zahŕňa aj požiadavku komplexného posudzovania všetkých rozhodnutí všeobecných súdov (tak prvoinštančného súdu, ako aj súdu odvolacieho, prípadne aj dovolacieho), ktoré boli vydané v priebehu príslušného súdneho konania.
55. Pre úplnosť vyššie uvedeného dovolací súd dodáva, že pokiaľ ide o podmienku prípustnosti dovolania podľa § 420 písm. f/ C. s. p., je tiež nevyhnutné posúdenie miery, do akej došlo postupom súdu k porušeniu práva strany na spravodlivý proces. Podmienka prípustnosti dovolania podľa uvedeného ustanovenia nie je totiž splnená, ak právo strany na spravodlivý proces bolo porušené len v časti konania, resp. do takej miery, že strana mohla uplatniť svoj vplyv na výsledok konania podaním odvolania. V prejednávanom prípade žalovaným obrana ich práv a oprávnených záujmov v rámci odvolacieho konania bezpochyby umožnená bola. Ako vyplýva aj z judikatúry Ústavného súdu SR, iba skutočnosť, že dovolateľ sa s právnym názorom všeobecného súdu nestotožňuje, nemôže viesť k záveru o zjavnej nedôvodnosti alebo arbitrárnosti rozhodnutia odvolacieho súdu (napr. I. ÚS 188/06).
56. Zhrnúc všetky vyššie uvedené skutočnosti, dovolací súd konštatuje, že konanie pred odvolacím súdom nie je poznačené žalovanými namietanou vadou zmätočnosti podľa § 420 písm. f/ C. s. p.
57. Následne sa dovolací súd zaoberal tým, či je daná prípustnosť dovolania v zmysle ust. § 421 ods. 1 písm. b/ C. s. p.
58. Dovolanie prípustné podľa § 421 možno odôvodniť iba tým, že rozhodnutie spočíva v nesprávnom právnom posúdení veci (§ 432 ods. 1 C. s. p.). Dovolací dôvod sa vymedzí tak, že dovolateľ uvedie právne posúdenie veci, ktoré pokladá za nesprávne, a uvedie, v čom spočíva nesprávnosť tohto právneho posúdenia (§ 432 ods. 2 C. s. p.). Právnym posúdením je činnosť súdu, pri ktorej zo skutkových zistení vyvodzuje právne závery a na zistený skutkový stav aplikuje konkrétnu právnu normu. Nesprávne právne posúdenie je chybnou aplikáciou práva na zistený skutkový stav; dochádza k nej vtedy, ak súd nepoužil správny (náležitý) právny predpis alebo ak síce aplikoval správny právny predpis, nesprávne ho ale interpretoval alebo ak zo správnych skutkových záverov vyvodil nesprávne právne závery.
59. Dôvod prípustnosti dovolania konkrétne podľa ust. § 421 ods. 1 písm. b/ C. s. p. predpokladá, že právnu otázku dovolací súd dosiaľ neriešil a je tu daná potreba, aby dovolací súd ako najvyššia súdna autorita túto otázku vyriešil. Právna úprava účinná od 1. júla 2016 dáva dovolaciemu súdu právomoc rozhodnúť o tom, či ide o otázku zásadného právneho významu, ktorá nebola dosiaľ riešená. Základným predpokladom prípustnosti dovolania je, že dovolací súd vo svojej rozhodovacej činnosti doposiaľ neposudzoval právnu otázku nastolenú dovolateľom (t. j. právne posúdenie veci odvolacím súdom, s ktorým dovolateľ nesúhlasí).
60. Dovolací súd konštatuje, že pre jeho rozhodnutie vo veci je relevantné posúdenie len prvej dovolateľmi označenej otázky (vo vzťahu k druhej otázke viď odôvodnenie nižšie), sformulovanej dovolateľmi v znení „Či plnomocenstvo, ktorým podpredseda predstavenstva splnomocní predsedu predstavenstva, aby za neho konal v presne vymedzenom čase a z presne vymedzeného dôvodu (od oznámenia o vzdaní sa funkcie podpredsedu predstavenstva na predstavenstve spoločnosti z dôvodu odchodu do dôchodku do času zápisu týchto zmien do obchodného registra), je absolútne neplatným právnym úkonom v dôsledku obchádzania zákona alebo konania v rozpore so zákonom podľa § 39 OZ“. Dovolatelia v dovolaní vymedzili právne posúdenie odvolacieho súdu, ktoré považujú za nesprávne a uviedli, ako mal nastolenú právnu otázku podľa ich názoru správne riešiť. Predmetná otázka v nadväznosti na súdmi nižšej inštancie ustálený skutkový stav doposiaľ nebola predmetom dovolacieho prieskumu. Stav, keď v prípade zakladateľskou listinou zakotveného spoločného konania všetkých (resp. dvoch) konateľov obchodnej spoločnosti (s ručením obmedzeným), jeden konateľ splnomocní iného konateľa na svoje zastupovanie pri všetkých úkonoch spojených s funkciou konateľa, ktorá okolnosťneguje (obchádza) vôľu spoločníka vyjadrenú v zakladateľskej listine, a tým obchádza aj zákon, posudzoval Ústavný súd SR v konaní o ústavnej sťažnosti vedenom pod sp. zn. I. ÚS 198/09. Rovnako bola otázka neprípustnosti udelenia generálnej plnej moci dvomi členmi predstavenstva len jednému z nich, predmetom dovolacích konaní na Najvyššom súde ČR pod sp. zn. 29Odo 1082/2005, 29Cdo 1227/2007, 32Cdo 4133/2009, 29Cdo 943/2011 a 30Cdo 998/2014.
61. Nespochybňujúc význam rozhodnutí Ústavného súdu SR a historickú väzbu slovenskej a českej judikatúry, však Najvyšší súd SR pri súčasnom nastavení novej procesnej úpravy v novom civilnom procesnom kódexe, účinným od 1. júla 2016, konštatuje, že pre rozhodovaciu činnosť súdov nižších inštancií (a s poukazom na ust. § 421 ods. 1 C. s. p., obzvlášť pre odvolacie súdy), je osobitne významná rozhodovacia prax Najvyššieho súdu SR ako súdu dovolacieho, vo vzťahu ku ktorej občianskoprávne kolégium NS SR dňa 10. 10. 2018 prijalo ako judikát rozhodnutie sp. zn. 6Cdo/29/2017 zo dňa 24. 01. 2018 (pod č. R 71/2018), právna veta ktorého znie „Do ustálenej rozhodovacej praxe dovolacieho súdu v zmysle § 421 ods. 1 Civilného sporového poriadku treba zahrnúť aj naďalej použiteľné, legislatívnymi zmenami a neskoršou judikatúrou neprekonané civilné rozhodnutia a stanoviská publikované v Zbierkach súdnych rozhodnutí a stanovísk vydávaných Najvyššími súdmi ČSSR a ČSFR, ďalej v Bulletine Najvyššieho súdu ČSR a vo Výbere rozhodnutí a stanovísk Najvyššieho súdu SSR a napokon aj rozhodnutia, stanoviská a správy o rozhodovaní súdov, ktoré boli uverejnené v Zborníkoch najvyšších súdov č. I, II. a IV. vydaných ŠEVT Praha v rokoch 1974, 1980 a 1986.“ S poukazom na vyššie uvedené, kedy pod pojem ustálenej súdnej praxe nemožno zahrnúť rozhodnutia ústavných súdov, tak Slovenskej, ako ani Českej republiky, ani rozhodovaciu prax Najvyššieho súdu ČR, potom je nutné konštatovať, že dovolateľmi nastolenú právnu otázku v minulosti konkrétne Najvyšší súd SR neposudzoval, z ktorého dôvodu je daná potreba, aby dovolací súd, ako najvyššia súdna autorita (vo vzťahu ku ktorej zákonodarca zakotvil povinnosť dbať o jednotný výklad a jednotné používanie zákonov a iných všeobecne záväzných právnych predpisov vlastnou rozhodovacou činnosťou) túto otázku vyriešil. Súčasne však, neopomínajúc fakt, že argumentácia inými rozhodnutiami než rozhodnutiami dovolacieho súdu (vrátane rozhodnutí Ústavného SR, ako aj rozhodnutí Najvyššieho súdu ČR) môže byť (a v prípade Ústavného súdu SR vzhľadom na záväznosť právneho názoru ústavného súdu vysloveného v jeho rozhodnutiach aj je) relevantná ako podporná argumentácia pri odôvodňovaní dovolania prípustného podľa § 421 ods. 1 písm. b/ C. s. p.
62. Na základe zistených skutkových okolností súd prvej inštancie konštatoval neplatnosť zmlúv o postúpení pohľadávok v hodnote 2.160.712,65 eur zo dňa 30. 10. 2013 (č. l. 26, 27 a 29 spisu) pre neplatnosť podpisu konajúcej osoby, ktorú okolnosť vyvodil z tej skutočnosti, že tieto podpísal za žalobcu PhDr. Vladimír Gašperák ako predseda predstavenstva, súčasne ich podpísal V. Gašperák na základe plnej moci udelenej jeho osobe dňa 10. 10. 2013 Ing. Jánom Bodisom, podpredsedom predstavenstva žalobcu. So záverom prvoinštančného súdu o tom, že plnomocenstvo udelené V. Gašperákovi je v rozpore so spôsobom konania v mene žalobcu zapísaného v obchodnom registri, sa v plnom rozsahu stotožnil aj súd odvolací, konštatujúc, že v dôsledku nedodržania spôsobu, akým majú príslušní členovia predstavenstva podľa zápisu v obchodnom registri spoločnosť zaväzovať, táto zaviazaná nie je.
63. Žalovaní tvrdia, že konajúce súdy vyriešili pre vec relevantné právne otázky nesprávne. Tvrdia, že zastúpenie medzi jednotlivými členmi predstavenstva je vždy nutné posudzovať podľa konkrétnych okolností toho - ktorého prípadu a je nevyhnutné brať do úvahy všetky individuálne aspekty skutkového stavu, čo súdy podľa ich názoru neurobili a neprihliadli na to, že v predmetnom prípade nejde o generálnu plnú moc, ktorú by bol jeden člen predstavenstva svojvoľne udelil druhému členovi predstavenstva na neobmedzené časové obdobie, bez akýchkoľvek objektívnych dôvodov. Tvrdia, že v platných právnych predpisoch nie je explicitne obmedzená a ani vylúčená možnosť udeliť plnomocenstvo inému členovi predstavenstva, preto podľa ich názoru plnomocenstvo udelené J. Bodisom pre V. Gašperáka je platné.
64. Problematika právneho konania za právnickú osobu je obsiahnutá jednak v Občianskom zákonníku (§ 20, resp. § 22 až § 33b), ako aj v Obchodnom zákonníku (§ 13 až § 16), pokiaľ ide o podnikajúcu osobu. V súlade s dikciou § 20 ods. 1 OZ právne úkony právnickej osoby vo všetkých veciach je oprávnený robiť jej štatutárny orgán.
65. Podľa § 13 ods. 1 ObchZ v znení platnom a účinnom v čase vykonania namietaného právneho úkonu, ak je podnikateľ fyzická osoba, koná osobne alebo za neho koná zástupca. Právnická osoba koná štatutárnym orgánom alebo za ňu koná zástupca.
66. Podľa § 13 ods. 2 ObchZ, ustanovenia tohto zákona o jednotlivých obchodných spoločnostiach a o družstve určujú štatutárny orgán, ktorého konanie je konaním podnikateľa.
67. Podľa § 66 ods. 2 ObchZ vzťah medzi spoločnosťou a členom štatutárneho alebo iného orgánu spoločnosti alebo spoločníkom pri zariaďovaní záležitostí spoločnosti sa spravuje primerane ustanoveniami o mandátnej zmluve, pokiaľ z ich dojednaní so spoločnosťou alebo iných ustanovení tohto zákona upravujúcich ich povinnosti nevyplýva iné určenie práv a povinností.
68. Podľa § 191 ods. 1 ObchZ, predstavenstvo je štatutárnym orgánom spoločnosti, ktorý riadi činnosť spoločnosti a koná v jej mene. Predstavenstvo rozhoduje o všetkých záležitostiach spoločnosti, pokiaľ nie sú týmto zákonom alebo stanovami vyhradené do pôsobnosti valného zhromaždenia alebo dozornej rady. Pokiaľ stanovy neurčia inak, je oprávnený konať v mene spoločnosti každý člen predstavenstva. Členovia predstavenstva, ktorí konajú v mene spoločnosti, a spôsob, ktorým tak robia, sa zapisujú do obchodného registra. 69. Podľa § 191 ods. 2 ObchZ, stanovy, rozhodnutia valného zhromaždenia alebo dozornej rady môžu obmedziť právo predstavenstva konať v mene spoločnosti, ale tieto obmedzenia nie sú účinné voči tretím osobám.
70. Z výpisu z Obchodného registra Okresného súdu Žilina, oddiel: Sa, Vložka číslo: 237/L v spornom období, t. j. v čase udelenia plnomocenstva dňa 10. 10. 2013, vyplýva spôsob konania za spoločnosť taký, že „V mene spoločnosti konajú predseda a ktorýkoľvek podpredseda spoločne alebo obidvaja podpredsedovia spoločne. Podpisovanie za spoločnosť sa vykoná tak, že k vytlačenému alebo napísanému názvu spoločnosti, menu a funkcii podpisujúci pripojí svoj podpis.” Z výpisu z obchodného registra súčasne vyplýva, že v spornom období bol predsedom predstavenstva Vladimír Gašperák a Ján Bodis bol podpredsedom predstavenstva, obidvaja do 25. 10. 2013, kedy im funkcie (v zmysle nižšie uvedeného) skončili. Zo záznamu zo zasadnutia predstavenstva žalobcu zo dňa 07. 10. 2013 (č. l. 108, 139 spisu) vyplýva, že Ing. Ján Bodis oznámil ukončenie pracovného pomeru a ukončenie funkcie podpredsedu predstavenstva z dôvodu odchodu do starobného dôchodku ku dňu 11. 10. 2013. PhDr. Vladimír Gašperák predložil žiadosť o ukončenie činnosti funkcie predsedu predstavenstva v súvislosti s ukončením pracovného pomeru dohodou. Z rozhodnutia predstavenstva žalobcu vyplýva, že súhlasí s ukončením pracovného pomeru Ing. Bodisa a činnosti jeho funkcie podpredsedu predstavenstva ku dňu 11. 10. 2013, súčasne súhlasí s ukončením pracovného pomeru PhDr. Gašperáka a činnosti jeho funkcie predsedu predstavenstva ku dňu skončenia pracovného pomeru dohodou. Z predmetného rozhodnutia súčasne vyplýva, že vzhľadom k tomu, že k dátumu 11. 10. 2013 nie je možné previesť zmenu funkcie členov predstavenstva zápisom do obchodného registra, bude dané splnomocnenie na výkon činnosti podpredsedu predstavenstva pre PhDr. Gašperáka, predsedu predstavenstva, na obdobie od 11. 10. - 30. 10. 2013.
71. Dovolací súd pri posudzovaní dovolateľmi nastolenej právnej otázky, poukazuje na uznesenie Ústavného súdu SR č. k. I. ÚS 198/09-14, ktorým dňa 14. 07. 2009 odmietol sťažnosť sťažovateľky - obchodnej spoločnosti s ručením obmedzeným, ako zjavne neopodstatnenú; v záujme presvedčivosti svojho rozhodnutia však konštatoval, že bezvýnimočné spoločné konanie všetkých konateľov ustanovené zakladateľskou listinou sťažovateľky je prejavom suverénnej a slobodnej vôle spoločníka sťažovateľky, aby konatelia pri právnych úkonoch, ktorými zaväzujú spoločnosť, konali tak, ako to vyjadril spoločník v zakladateľskej listine. Ak v prípade zakladateľskou listinou zakotveného spoločnéhokonania všetkých (resp. v danom prípade dvoch) konateľov jeden konateľ splnomocní iného (druhého) konateľa na svoje zastupovanie pri všetkých úkonoch spojených s funkciou konateľa, neguje (obchádza) tento stav vôľu spoločníka vyjadrenú v zakladateľskej listine, a tým obchádza aj zákon, ktorý práve spoločníkovi (spoločníkom) zveruje určenie spôsobu konania konateľov v mene spoločnosti.
72. Dovolací súd ďalej poukazuje na záver Najvyššieho súdu ČR vyslovený v rozsudku sp. zn. 29Odo 1082/2005 zo dňa 24. 04. 2007, ktorý bol následne uverejnený v Zbierke súdnych rozhodnutí a stanovísk pod č. 17/2008 a podľa ktorého, pokiaľ stanovy spoločnosti určujú, že v mene spoločnosti musia konať spoločne najmenej dvaja členovia predstavenstva, nie je prípustné, aby dvaja členovia predstavenstva udelili generálnu plnú moc len jednému z nich. Takýto postup súd vyhodnotil ako rozporný s právnou úpravou konania štatutárneho orgánu spoločnosti v zákone a stanovách spoločnosti.
73. S predmetným právnym záverom sa Najvyšší súd ČR stotožnil aj v ďalších svojich rozhodnutiach (príkladom uvedených v bode 60. tohto rozsudku), postupujúc tak v súlade s ustálenou súdnou praxou. S vyššie uvedenými závermi označených súdov (tak Ústavného súdu SR ako i Najvyššieho súdu ČR) nemá dovolací súd dôvod nesúhlasiť.
74. Vo vzťahu k Ústavnému súdu SR dovolací súd pripomína význam rozhodnutí ústavných súdov; osobitne v prípade ústavných súdov možno hovoriť o istej (precedentnej) súdnej doktríne, keďže ústavné súdy pravidelne odkazujú na svoje predchádzajúce rozhodnutia, a to nielen na výroky, ale aj (resp. najmä) na odôvodnenia (tzv. nosné dôvody rozhodnutia). Nerešpektovanie rozhodovacej praxe ústavného súdu by malo dopad na princíp právnej istoty ako imanentnej súčasti poňatia právneho štátu. Súčasne, rozdielne rozhodovanie vecí rovnakého druhu (všeobecnými súdmi i súdom ústavným), porušuje nielen zásadu rovnosti pred zákonom (ústavou) a s tým súvisiacu zásadu legitímnych očakávaní a zásadu tzv. formálnej spravodlivosti, ale taktiež aj zásadu efektívnosti a rýchlosti súdneho konania. Týmto dovolací súd reaguje na námietku žalovaných v dovolaní o tom, že ústavný súd vo vyššie označenom rozhodnutí (majúcim dosah aj na tu posudzovanú vec - pozn. dovolacieho súdu), neprijal záväzné stanovisko a že úlohou ústavného súdu nie je skúmať správnosť výkladu právnych noriem.
75. Najvyšší súd SR ďalej zdôrazňuje, že neodmieta ani judikatúru cudzích štátov a pristupuje k nej ako k možným návodom na aplikáciu slovenského práva. Predovšetkým rozhodovacia činnosť českých súdov predstavuje vzhľadom na spoločné historické právne základy neprehliadnuteľné impulzy možnej rozhodovacej súdnej činnosti. Vyššie citovaná judikatúra Najvyššieho súdu Českej republiky ponúka podrobnú analýzu problematiky udelenia plnomocenstva na konanie v mene predstavenstva akciovej spoločnosti len jednému členovi predstavenstva s jednoznačným záverom, že je neprípustné, aby člen predstavenstva udelil generálnu plnú moc inému členovi predstavenstva.
76. Žalovaní v dovolaní namietajú, že v prípade plnomocenstva zo dňa 10. 10. 2013 sa nejedná o generálnu plnú moc, z dôvodu ktorého sú vyššie označené rozhodnutia Ústavného súdu SR i Najvyššieho súdu ČR, ktorými vo svojich rozhodnutiach dôvodili vo veci konajúce súdy nižších inštancií, neaplikovateľné. Krajský súd v Žiline v odôvodnení svojho rozhodnutia sa otázkou, či posudzované plnomocenstvo má charakter generálnej plnej moci, podrobne venoval (bod 82. rozsudku odvolacieho súdu).
77. Z textu plnomocenstva (č. l. 30 spisu) nepochybne vyplýva, že „Ing. Ján Bodis,...poveruje výkonom podpredsedu predstavenstva PhDr. Vladimíra Gašperáka, predsedu predstavenstva akciovej spoločnosti BCI, a.s.,...v súvislosti s ukončením pracovného pomeru ku dňu 11. 10. 2013 a vzdania sa mandátu podpredsedu predstavenstva ku dňu 11. 10. 2013 a vzhľadom na zápis nových členov predstavenstva spoločnosti do obchodného registra, aby v období od 11. 10. 2013 do 30. 10. 2013 v súlade so smernicou OS-R1-110-17 „Podpisový poriadok BCI, a.s.“ podpisoval dokumenty za splnomocniteľa ako podpredsedu predstavenstva.“ Žalovaní tvrdia, že tým, že ide o plnomocenstvo ohraničené krátkym časovým obdobím a že je v ňom uvedený dôvod, pre ktorý podpredseda predstavenstva splnomocnil na zastupovanie svojej osoby predsedu predstavenstva, vylučuje možnosť naň nahliadať ako na generálnuplnú moc.
78. Krajský súd správne konštatoval, že vzhľadom na znenie textu plnomocenstva, ide o všeobecnú plnú moc, keďže bolo udelené na zastupovanie spojené s podpisovaním dokumentov, bez konkretizácie tých úkonov, ktoré by boli z neho vylúčené, a teda na zastupovanie vo všetkých úkonoch.
79. Podľa § 31 ods. 1 OZ, pri právnom úkone sa možno dať zastúpiť fyzickou alebo právnickou osobou. Splnomocniteľ udelí za týmto účelom plnomocenstvo splnomocnencovi, v ktorom sa musí uviesť rozsah splnomocnencovho oprávnenia. 80. Z textu citovaného ustanovenia vyplýva, že fyzická i právnická osoba sa môžu dať zastúpiť inou fyzickou alebo právnickou osobou, ak na tento účel udelia plnomocenstvo, aby za nich tieto osoby robili právne úkony. V záujme právnej istoty musí byť v plnomocenstve vždy uvedený rozsah oprávnenia zástupcu. Ak je zástupcom právnická osoba, oprávnenie zastupovať zastúpeného v mene právnickej osoby patrí priamo štatutárnemu orgánu právnickej osoby, pokiaľ tento orgán neudelil plnomocenstvo inej osobe (§ 31 ods. 2). Štatutárne orgány právnickej osoby sú určené priamo zákonom alebo zriaďovacou či zakladacou listinou (§ 20 ods. 1).
81. Plnomocenstvo je jednostranný právny úkon adresovaný tretím osobám, ktorým sa osvedčuje existencia a rozsah oprávnenia zástupcu konať v mene a na účet zastúpeného. Z hľadiska počtu právnych úkonov, na ktoré sa plnomocenstvo vzťahuje, sa rozlišuje 1./ všeobecné (generálne) plnomocenstvo oprávňujúce zástupcu na všetky právne úkony, 2./ osobitné (špeciálne) plnomocenstvo oprávňujúce zástupcu konať v rozsahu a/ iba jedného právneho úkonu, b/ určitého druhu právnych úkonov. Z hľadiska rozsahu oprávnenia daného zástupcovi v plnomocenstve zákon rozoznáva plnomocenstvo 1./ neobmedzené, ktoré ponecháva voľnosť konania zástupcovi, 2./ obmedzené, ktoré presne určuje hranice a spôsob konania zástupcu.
82. Problematike plnej moci sa venoval aj Najvyšší súd ČR (okrem mnohých ďalších) napríklad v rozsudku sp. zn. 26Cdo/356/2000 zo dňa 14. 07. 2001, v ktorom konštatoval, že „Plná moc je jednostranný právny úkon splnomocniteľa, ktorým prehlasuje voči tretej osobe, resp. tretím osobám, že splnomocnil inú osobu ako splnomocnenca, aby ho v rozsahu uvedenom v plnej moci zastupoval. Plná moc môže byť všeobecná (generálna), t. j. taká, ktorá oprávňuje splnomocnenca k všetkým právnym úkonom okrem tých, ktoré vyžadujú zvláštnu plnú moc, alebo zvláštna (špeciálna), ktorá je obmedzená len na určitý právny úkon (na jeden alebo viac), prípadne na určitý druh právnych úkonov. Okrem prípadov, keď zákon výslovne požaduje špeciálnu plnú k určitému právnemu úkonu (napr. k odmietnutiu dedičstva), je vecou splnomocniteľa, či ku každému právnemu úkonu, ktorý má byť urobený v jeho zastúpení, udelí splnomocnencovi zvláštnu plnú moc, alebo mu udelí tzv. všeobecnú plnú moc. V každom prípade musí byť z plnej moci zrejmý rozsah oprávnenia splnomocnenca. Rozhodujúci je preto obsah plnej moci.“
83. Z vyššie uvedeného vyplýva, že zákon i judikatúra súdov za podstatné pri rozlišovaní toho, kedy považovať plnú moc za všeobecnú alebo individuálnu (osobitnú, špeciálnu), považuje rozsah právnych úkonov, na vykonanie ktorých je udelené (na všetky, jeden alebo iba konkrétny druh právnych úkonov). Ohraničenie doby, na ktorú je plná moc udelená, ako aj dôvod, pre ktorý sa plná moc udeľuje, môže mať charakter doplňujúcich (konkretizujúcich) informácií, nie však pre určenie povahy plnej moci rozhodujúcich.
84. Vychádzajúc z vyššie uvedeného dovolací súd uzatvára, že pokiaľ stanovy spoločnosti žalobcu (v čase od 12. 07. 2007 do 25. 11. 2013) určili, že konanie menom spoločnosti sa bude realizovať tak, že v mene spoločnosti konajú predseda a ktorýkoľvek podpredseda spoločne alebo obidvaja podpredsedovia spoločne, bolo neprípustné, aby podpredseda predstavenstva splnomocnil na zastupovanie svojej osoby pri podpisovaní dokumentov (v konkrétnom prípade išlo o zmluvy o postúpení pohľadávok zo dňa 30. 10. 2013) predsedu predstavenstva, ktorá okolnosť viedla k tomu, že namietané zmluvy dňa 30. 10. 2013 podpísal PhDr. Vladimír Gašperák raz ako predseda predstavenstva vo vlastnom mene a raz nazáklade plnej moci zo dňa 10. 10. 2013 za podpredsedu predstavenstva Ing. Jána Bodisa. V tejto súvislosti dovolací súd poukazuje na rozsudok Najvyššieho súdu SR sp. zn. 5Cdo 42/2007 zo dňa 31. 01. 2008, v ktorom najvyšší súd konštatoval, že „pokiaľ z výpisu z obchodného registra vyplýva určitý spôsob konania štatutárneho orgánu obchodnej spoločnosti, treba ho dodržať (nielen pri uzatváraní kúpnej zmluvy, ale aj pri uzavretí zmluvy o budúcej zmluve).“ Pokiaľ teda žalobca v posudzovanej veci uvedeným spôsobom nekonal, bol obídený zákon, aj vôľa predstavenstva ako štatutárneho orgánu, ktorý určil konanie v mene spoločnosti vo vyššie uvedenom znení, cieľom ktorej okolnosti bolo zabezpečiť vzájomnú kontrolu a tiež zodpovednosť najmenej dvoch členov predstavenstva.
85. Konajúce súdy potom správne uzavreli, keď nepovažovali za platné také postúpenie pohľadávok v hodnote 2.160.712,65 eur, kedy za postupcu konal iba jediný člen predstavenstva žalobcu, hoci podľa spôsobu konania mali za spoločnosť konať dvaja členovia predstavenstva akciovej spoločnosti, naviac za situácie, kedy žalobca svoje konanie za spoločnosť realizoval prostredníctvom dvakrát prečiarknutého plnomocenstva.
86. Vo vzťahu k prečiarknutiu plnomocenstva žalovaní v priebehu konania svoju obranu založili na tvrdení, že dve čiary vedené do podoby kríža na plnomocenstve nezakladajú jeho neplatnosť, či zánik. S uvedeným tvrdením, súladne s konajúcimi súdmi, nesúhlasí ani súd dovolací. Prečiarknutie textu vo všeobecnosti znamená, že sa naň nemá prihliadať. Svojím spôsobom ho možno považovať za konkludentný právny úkon, kedy je vôľa konajúceho prejavená konkludentným činom, t. j. inak než výslovne. Ide o prejav, ktorý nemá znaky výslovného prejavu, ale je viditeľný a nevzbudzujúci pochybnosti o tom, akú vôľu chce osoba prejaviť. Opačný výklad preškrtnutého (prečiarknutého) textu by bol v rozpore so všeobecne uznávanou a v spoločnosti prijímanou zásadou, kedy preškrtnutím (prečiarknutím) textu (celej listiny alebo jej časti) dáva konajúca osoba najavo, aby sa na text neprihliadalo a nebol vzatý do úvahy. Okrem uvedeného, opačný výklad by sa priečil tiež logickému vysvetleniu toho, prečo by autor textu (jeho pisateľ) text preškrtol (prečiarkol), pokiaľ by sa ním cítil byť viazaný.
87. Napokon, bez povšimnutia nemožno nechať ani tú okolnosť, na ktorú správne poukázal súd prvej inštancie, a to, že v čase podpísania zmlúv o postúpení pohľadávok, dňa 30. 10. 2013, Ing. J. Bodis a PhDr. V. Gašperák už neboli členmi predstavenstva, ani vo funkcii predsedu, či podpredsedu predstavenstva, napriek tomu V. Gašperák zmluvy podpísal.
88. Vo vzťahu dovolaciemu dôvodu podľa § 421 ods. 1 písm. b/ C. s. p., dovolatelia navrhli aj vyriešenie právnej otázky v znení „Či je v súlade s poctivým obchodným stykom, ak zmluvná strana, ktorá iniciuje uzatvorenie zmluvy o postúpení pohľadávok a súčasne pripravuje návrh jej znenia, týmto zapríčiní jej neplatnosť, tejto neplatnosti sa následne po úspešnej reštrukturalizácii svojej spoločnosti domáha v súdnom konaní, čím z takého konania získa prospech, ktorý by inak nebola dosiahla.“
89. Vo vzťahu k uvedenému dovolací súd zdôrazňuje a upozorňuje zároveň, že právnu otázku (od vyriešenia ktorej záviselo rozhodnutie odvolacieho súdu) je potrebné koncipovať jednak spôsobom uvedeným v ustanovení § 432 ods. 2 C. s. p., no zároveň aj dostatočne všeobecným spôsobom tak, aby vôbec bolo možné konštatovať, že vo vzťahu ku konkrétnej otázke skutočne existuje alebo neexistuje ustálená/rozdielna rozhodovacia prax dovolacieho súdu. Tento záver vyplýva aj z uznesenia Ústavného súdu SR sp. zn. III. ÚS 123/2020 zo dňa 15. 04. 2020, podľa ktorého už zo samotného znenia § 421 C. s. p., je možné vyvodiť, že vzhľadom na skutočnosť, že od vymedzenia právnej otázky sa odvíja dovolací prieskum, a to v rozsahu, či sa od nej odvolací súd v rámci jej vyriešenia odklonil, riešil ju rozdielne alebo ju ešte neriešil, je pri jej formulácii nevyhnutný predpoklad jej „zovšeobecnenia“.
90. Uvedená podmienka v danom prípade splnená nie je, nakoľko dovolatelia svojou otázkou „kopírujú“ skutkový stav veci v konkrétnom, posudzovanom spore. Pokiaľ by sa dovolací súd „snažil“ o zovšeobecnenie dovolateľmi nastolenej otázky (čo však nie je jeho úlohou), dospel by k záveru, že v podstate ide o posúdenie následkov absolútne neplatných právnych úkonov, ktorá problematika je však judikatórne vyriešená v mnohých rozhodnutiach Najvyššieho súdu SR ako súdu dovolacieho.
91. Za nesprávny žalovaní považujú konštatovanie odvolacieho súdu v odôvodnení jeho rozsudku o nemožnosti hodnotiť dôsledky absolútnej neplatnosti zmlúv cez prizmu dobrých mravov, nakoľko v situácii, kedy zmluvy o postúpení pohľadávok boli výsledkom zmluvnej voľnosti obchodných strán v rámci ich profesionálneho podnikania, prípadne rizika spojeného s týmto podnikaním, nebolo podstatné, ktorá strana absolútnu neplatnosť zavinila a či niektorá strana konala v dobrej viere.
92. Žalovaní tvrdia, že zmluvy o postúpení pohľadávok boli iniciované žalobcom, ktorý ako jediný mal na ich uzatvorení záujem, napriek tomu v zmluvách uviedol osoby, ktoré následne v súdnom konaní označil za osoby neoprávnené konať za žalobcu, ktorá okolnosť vedie žalovaných k presvedčeniu, že v predmetnom prípade išlo o úmyselné, pripravené a vysoko sofistikované konanie žalobcu.
93. Dovolací súd uvádza, že pri posudzovaní dovolateľmi nastolenej právnej otázky možno poukázať na rozhodnutie Najvyššieho súdu SR sp. zn. 1Cdo 96/1995, publikované v časopise Zo súdnej praxe pod č. 39/1998, ktorým dôvodil v odôvodnení svojho rozsudku aj Krajský súd v Žiline a podľa ktorého „Absolútna neplatnosť právneho úkonu (negotium nullum) nastáva bez ďalšieho priamo zo zákona (ex lege), v dôsledku čoho sa hľadí na absolútne neplatný úkon tak, ako keby nebol nikdy urobený.“
94. Dovolací súd k uvedenému dodáva, že dôsledkom absolútnej neplatnosti právneho úkonu je, že právny úkon nemá žiadne právne účinky, hľadí sa naň akoby neexistoval, preto odvolací súd správne konštatoval, že v takom prípade nemožno hodnotiť zmluvy o postúpení pohľadávok (ako absolútne neplatný právny úkon, ktorý neexistuje), ani cez prizmu dobrých mravov. Absolútne neplatná zmluva nikoho nezaväzuje, jej neplatnosti sa môže dovolať každý bez ohľadu na to, či bol alebo nebol účastníkom právneho úkonu. Absolútne neplatný právny úkon nemožno dodatočne schváliť, ani odstrániť vadu, ktorá spôsobuje jeho neplatnosť. Na absolútnu neplatnosť je súd povinný prihliadať ex offo, teda aj bez toho, aby na to upozorňovali strany sporu.
95. Dovolací súd poukazuje tiež na rozsudok Najvyššieho súdu SR sp. zn. 5Cdo 42/2007 zo dňa 31. 01. 2008, v odôvodnení ktorého najvyšší súd konštatoval, že “Pokiaľ žalobcovia namietajú, že neplatnosť predmetných zmlúv (išlo o zmluvy o budúcich zmluvách - pozn. dovolacieho súdu) spôsobila žalovaná, treba poukázať na to, že podľa ustálenej súdnej praxe dôsledky absolútnej neplatnosti zmluvy nezávisia od toho, kto neplatnosť zavinil.“
96. Zhora uvedený záver je možné uplatniť aj v prejednávanej veci, kedy pri vyslovení absolútnej neplatnosti (troch) Zmlúv o postúpení pohľadávok v hodnote celkom 2.160.712,65 eur z dôvodu ich neplatného podpisu, nie je možné ich (ani teoreticky) posudzovať ani cez prizmu dobrých mravov, nakoľko zmluvy nemajú žiadne právne účinky a nezaväzujú. Išlo by v podstate o posudzovanie, či sa (akoby) neexistujúce právne úkony priečia dobrým mravom, a teda či sú neakceptovateľné z hľadiska v spoločnosti prevládajúcich mravných zásad a princípov vzájomných vzťahov medzi ľuďmi, čo je nemožné.
97. S poukazom na všetky vyššie uvedené závery dovolací súd uzatvára, že v posudzovanom prípade vada zmätočnosti v zmysle § 420 písm. f/ C. s. p., daná nie je. Vo vzťahu k tvrdenému nesprávnemu vyriešeniu právnej otázky, ktorá v rozhodovacej praxi dovolacieho súdu ešte nebola vyriešená (§ 421 ods. 1 písm. b/ C. s. p.), dovolací súd dospel k záveru, že žalovaní v 2. a 3. rade nedôvodne odvolaciemu súdu (ako aj súdu prvej inštancie) vytýkali nesprávne právne posúdenie veci a ich dovolanie smeruje proti vecne správnemu rozhodnutiu odvolacieho súdu, na ktorého závery dovolací súd v plnom rozsahu odkazuje.
98. Vzhľadom na to, že v rozhodovanej veci odvolací súd správne posúdil právnu otázku podstatnú pre rozhodnutie vo veci, najvyšší súd podľa ustanovenia § 448 C. s. p., dovolanie žalovaných v 2. a 3. rade, ako nedôvodné zamietol.
99. Vo vzťahu k návrhu žalovaných na odklad právoplatnosti rozsudku Okresného súdu Žilina č. k.18Cb/271/2017-532 zo dňa 16. 05. 2019, v spojení s rozsudkom Krajského súdu v Žiline č. k. 13Cob/207/2019-776 zo dňa 27. 05. 2020, dovolací súd pre úplnosť uvádza, že o tomto návrhu rozhodol uznesením sp. zn. 4Obdo/114/2020 zo dňa 07. 06. 2021, ktorým odložil právoplatnosť označených rozsudkov do rozhodnutia o dovolaní žalovaných v 2. a 3. rade.
100. O trovách dovolacieho konania rozhodol dovolací súd podľa § 453 ods. 1 C. s. p., v spojení s § 255 ods. 1 C. s. p., a § 262 ods. 1 C. s. p. tak, že úspešnému žalobcovi priznal nárok na náhradu trov dovolacieho konania proti dovolateľom - žalovaným v 2. a 3. rade. O výške náhrady trov dovolacieho konania žalobcu rozhodne súd prvej inštancie (§ 262 ods. 2 C. s. p.).
101. Toto rozhodnutie prijal Najvyšší súd Slovenskej republiky v senáte pomerom hlasov 3:0 (§ 3 ods. 9 zákona č. 757/2004 Z. z., o súdoch a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení účinnom od 01. 05. 2011).
Poučenie:
Proti tomuto rozsudku opravný prostriedok nie je prípustný.