4MObdo 2/2012

Najvyšší súd   Slovenskej republiky

U Z N E S E N I E

Najvyšší súd Slovenskej republiky v právnej veci žalobcu: MVDr. J., nar. X., bytom: L., zast. advokátkou Mgr. M., so sídlom: O. proti žalovaným: 1/ J., s. r. o., so sídlom: M., IČO: X., 2/ P. spol. s r. o. K.,   so sídlom: M., IČO: X., zast. advokátom JUDr. P., so sídlom: Č.K. o určenie neplatnosti zmlúv, vedenej   na Okresnom súde Košice II pod sp. zn. 33Cb/141/2004, na mimoriadne dovolanie generálneho prokurátora Slovenskej republiky proti rozsudku Okresného súdu Košice II   z 5. októbra 2010, č. k. 33Cb/141/2004-345 v spojení s rozsudkom Krajského súdu v Košiciach z 13. júna 2011, č. k. 2Cob/265/2010-399, podaného na podnet žalovaného   v 2. rade takto

r o z h o d o l :

Najvyšší súd Slovenskej republiky rozsudok Okresného súdu Košice II z 5. októbra 2010, č. k. 33Cb/141/2004-345 a rozsudok Krajského súdu v Košiciach z 13. júna 2011, č. k. 2Cob/265/2010-399   z r u š u j e   a vec   v r a c i a   Okresnému súdu Košice II na ďalšie konanie.

O d ô v o d n e n i e :

Okresný súd Košice II ako súd prvého stupňa rozsudkom zo dňa 05. 10. 2010, č. k. 33Cb/141/2004-345 určil, že kúpna zmluva zo dňa 19. 05. 1998 uzatvorená medzi žalovaným v 1. rade a žalovaným v 2. rade, ktorou bola odpredaná nehnuteľnosť v katastrálnom území K., parcela č. X. – zastavaná plocha vo výmere X. m2, na ktorej stojí dom – súpisné číslo X., všetko zapísané na Katastrálnom úrade v K., LV č. X., vklad vlastníckeho práva, ktorý bol povolený Rozhodnutím Katastrálneho úradu v K. zo dňa 22. 05. 1998 pod č. j. V., je neplatná. Náhradu trov konania účastníkom nepriznal.

Okresný súd v odôvodnení rozsudku uviedol, že žalobca návrhom na začatie konania podaným dňa 16. 06. 1998 navrhol, aby súd určil, že kúpna zmluva zo dňa 19. 05. 1998 uzavretá medzi žalovaným v 1. rade a žalovaným v 2. rade, ktorou bola odpredaná   2   4MObdo 2/2012

nehnuteľnosť v katastrálnom území K., parc. č. X. – zastavaná plocha   vo výmere X. m2, na ktorej stojí dom – č. s. X., zapísané u Okresného úradu v Košiciach II, Katastrálny odbor, na liste vlastníctva č. X., vklad vlastníckeho práva ktorej bol povolený rozhodnutím Okresného úradu v Košiciach II zo dňa 22. 05. 1998 pod č. j.   V., je neplatná a zároveň určil, že kúpna zmluva zo dňa 25. 05. 1998 uzavretá medzi žalovaným v 1. rade a žalovaným v 2. rade, ktorou bola odpredaná nehnuteľnosť v katastrálnom území K., parc. č. X. – zastavaná plocha vo výmere X. m2,   na ktorej stojí dom – administratívna budova č. s. X., všetko zapísané u Okresného úradu v Košiciach II, Katastrálny odbor, na liste vlastníctva č. X., vklad vlastníckeho práva ktorej doposiaľ nebol povolený a kde návrh na vklad vlastníckeho práva je vedený u Okresného úradu v Košiciach II pod č. X., je neplatná.

Okresný súd Košice II rozsudkom zo dňa 08. 07. 2008, č. k. 33Cb/141/2004-214   vo svojom I. výroku konanie v časti návrhu o určenie, že kúpna zmluva zo dňa 25. 05. 1998 uzavretá medzi žalovaným v 1. rade a žalovaným v 2. rade, ktorou bola odpredaná nehnuteľnosť v katastrálnom území K., parc. č. X. – zastavaná plocha vo výmere X. m2, na ktorej stojí dom – administratívna budova, súpisné číslo X., zapísané   na Katastrálnom úrade v K. na LV č. X., vklad vlastníckeho práva, ktorý doposiaľ nebol povolený a kde návrh na vklad vlastníckeho práva je vedený na Katastrálnom úrade v K. pod č. X., je neplatná, zastavil z dôvodu späťvzatia návrhu v uvedenej časti. V II. výroku určil, že kúpna zmluva zo dňa 19. 05. 1998 uzavretá medzi žalovaným   v 1. rade a žalovaným v 2. rade, ktorou bola odpredaná nehnuteľnosť v katastrálnom území K., parc. č. X. – zastavaná plocha vo výmere X. m2, na ktorej stojí dom – súpisné číslo X. (správne malo znieť X.), zapísané na Katastrálnom úrade v K.,   č. vlastníctva X., vklad vlastníckeho práva, ktorý bol povolený rozhodnutím Katastrálneho úradu v K. zo dňa 22. 05. 1998 pod č. j. V., je neplatná. O náhrade trov konania rozhodol tak, že túto žalobcovi nepriznal. Rozhodol tak v nadväznosti na uznesenie Krajského súdu v Košiciach ako súdu odvolacieho zo dňa 14. 05. 2007, č. k. 2Cob/140/2005-175, ktorým krajský súd zrušil predchádzajúci rozsudok Okresného súdu Košice II zo dňa   17. 05. 2005, č. k. 33Cb/141/04-126 o zamietnutí žaloby v celom rozsahu a vec mu vrátil   na ďalšie konanie. Krajský súd tak rozhodol z dôvodu, že sa nestotožnil so záverom súdu prvého stupňa o nedostatku aktívnej legitimácie žalobcu na podanie určovacej žaloby.

Na odvolanie žalovaných v 1. a 2. rade proti rozsudku prvostupňového súdu zo dňa 08. 07. 2008, č. k. 33Cb/141/2004-214 (okrem I. výroku), Krajský súd v Košiciach ako súd   3   4MObdo 2/2012

odvolací, uznesením zo dňa 16. 03. 2009, č. k. 2Cob/189/2008-269 zrušil rozsudok   vo výroku, ktorým určil, že kúpna zmluva zo dňa 19. 05. 1998 uzatvorená medzi žalovaným v 1. rade a žalovaným v 2. rade, ktorou bola odpredaná nehnuteľnosť v katastrálnom území K., parc. č. X. – zastavaná plocha vo výmere X. m2, na ktorej stojí dom – súpisné č. X., zapísané na Katastrálnom úrade v K., č. vlastníctva X., vklad vlastníckeho práva, ktorý bol povolený rozhodnutím Katastrálneho úradu v K. zo dňa 22. 05. 1998 pod č. j. V., je neplatná, ako aj vo výroku o náhrade trov konania, argumentujúc, že súd prvého stupňa odňal žalovanému v 2. rade možnosť konať pred súdom. Zároveň súdu prvého stupňa uložil, aby v novom konaní vec prejednal za prítomnosti účastníkov konania, prípadne ich riadne splnomocnených zástupcov a vo veci znovu rozhodol.

Prvý výrok rozsudku prvostupňového súdu zo dňa 08. 07. 2008 tak nadobudol právoplatnosť dňa 22. 10. 2008 a uznesenie odvolacieho súdu dňa 04. 05. 2009.

Prvostupňový súd po vrátení veci na nové konanie vykonal dokazovanie v intenciách rozhodnutia odvolacieho súdu a poukázaním na § 80 písm. c/ Občianskeho súdneho poriadku (ďalej len „O. s. p.“), § 34 a 39 Občianskeho zákonníka (ďalej len „OZ“) a § 19a ods. 2, 3 a 4 zákona č. 92/1991 Zb. o podmienkach prevodu majetku štátu na iné osoby v znení neskorších zmien a doplnkov mal za zrejmé, že Zmluvou o predaji časti podniku č. X. F.F. (ďalej len „F.F.“ alebo „F.“) ako predávajúci dňa 28. 02. 1996 predal žalovanému v 1. rade ako kupujúcemu nehnuteľnosť, ktorá bola predmetom kúpnej zmluvy uzavretej medzi žalovaným v 1. rade ako predávajúcim a žalovaným v 2. rade ako kupujúcim dňa 19. 05. 1998. Súd poukázal   na overenú fotokópiu listu F.F. adresovaného žalovanému v 1. rade dňa 17. 03. 1999, v ktorom F. okrem iného uviedol, že prípadný prevod majetku v prospech tretích osôb bez súhlasu F.F. je neplatný. Vzhľadom   na § 39 OZ mal súd za zrejmé, že žalovaný v 1. rade nepreukázal, že mu bol daný súhlas F.F. na predaj nehnuteľnosti, ktorá bola predmetom vyššie označenej kúpnej zmluvy zo dňa 19. 05. 1998. Takýto súhlas nebol daný ani v čase uzatvorenia tejto zmluvy a ani následne. Z dôvodu, že absencia takéhoto súhlasu je v rozpore s § 39 OZ, pričom uvedené odporovanie zákonu alebo obchádzanie vyplýva z § 19a ods. 2, 3 a 4 zákona č. 92/1991 Zb., súd prvého stupňa určil, že kúpna zmluva uzavretá medzi žalovaným v 1. rade ako predávajúcim a žalovaným v 2. rade ako kupujúcim dňa 19. 05. 1998, je neplatná.

Súd prvého stupňa súčasne poukázal na § 105 ods. 1, § 122 ods. 1, ods. 2, § 125 ods. 1   4   4MObdo 2/2012

písm. a/, c/, d/, e/ a k/, § 110 Obchodného zákonníka (ďalej len „ObchZ“), ako aj na spisy Okresného súdu Košice I, sp. zn. Sro 4582 a sp. zn. Sro 4793, z obsahu ktorých zistil, že „Zápisnice“ z valných zhromaždení obchodných spoločností, t. j. C., s. r. o., t. č. J., s. r. o. a P. spol. s r. o., ani spoločenské zmluvy neobsahujú uznesenie o tom, že by MVDr. J., spoločník žalovaného v 1. rade a žalovaného v 2. rade s predajom predmetných nehnuteľností súhlasil. Na základe uvedeného mal súd za zrejmé, že zo strany žalovaného v 1. rade a žalovaného v 2. rade pri uzatvorení kúpnej zmluvy zo dňa 19. 05. 1998 došlo k porušeniu povinností vyplývajúcich jednak zo Spoločenskej zmluvy, ako aj z uznesenia Valného zhromaždenia. Hoci zo zápisnice Valného zhromaždenia C., spol. s r. o. zo dňa 11. 08. 2004 (správne malo znieť zo dňa 11. 08. 1994) vyplýva, že predaj, založenie akéhokoľvek nehnuteľného majetku musí byť prerokovaný a schválený väčšinou spoločníkov na valnom zhromaždení, vyššie označená kúpna zmluva predmetom rokovania a schválenia väčšiny spoločníkov C., spol. s r. o. K. nebola. Kúpna zmluva a jej vklad do katastra nehnuteľností bol preto vykonaný v rozpore   so Spoločenskou zmluvou a Uznesením Valného zhromaždenia. S poukazom na vyššie citované zákonné ustanovenia súd skonštatoval, že kúpna zmluva je aj z uvedeného dôvodu neplatná.

Nevykonanie dokazovania výsluchom svedkyne M., navrhnutej žalovaným v 2. rade, súd odôvodnil jej nadbytočnosťou, majúc za to, že predložené listinné dôkazy, vykonané svedecké výpovede, ako aj výpovede žalobcu a právneho zástupcu žalovaného v 2. rade sú na preukázanie, resp. zistenie skutkového stavu veci dostačujúce.

Vo vzťahu k náhrade trov konania súd uviedol, že žalobca bol v predmetnej veci úspešný, z dôvodu ktorého mu vzniklo právo na náhradu trov konania podľa § 142 ods. 1   O. s. p.. Keďže sa však žalobca náhrady trov konania vo vzťahu k žalovanému v 1. rade a žalovanému v 2. rade vzdal, účastníkom náhradu trov konania nepriznal.  

Na odvolanie žalovaného v 2. rade Krajský súd v Košiciach ako súd odvolací rozsudkom zo dňa 13. 06. 2011, č. k. 2Cob/265/2010-399, po prejednaní veci podľa § 212 ods. 1 O. s. p. a § 214 ods. 2 O. s. p., rozsudok súdu prvého stupňa zo dňa 05. 10. 2010, č. k. 33Cb/141/2004-345, podľa § 219 O. s. p. ako vecne správny potvrdil. O náhrade trov odvolacieho konania rozhodol tak, že túto účastníkom nepriznal, pretože úspešný žalobca náhradu trov odvolacieho konania nepožadoval.

  5   4MObdo 2/2012

Odvolací súd sa s odôvodnením napadnutého rozsudku v plnom rozsahu stotožnil a skonštatoval aj správnosť jeho dôvodov. Na zdôraznenie správnosti napadnutého rozhodnutia poukázal na čl. VIII bod 5 Zmluvy o predaji časti podniku č. X. zo dňa 28. 02. 1996, z obsahu ktorého vyplýva, že do splatenia celej kúpnej ceny je prevod majetku, alebo jeho časti, ktorý je predmetom predaja podľa tejto zmluvy na inú osobu, alebo jeho vklad do obchodnej spoločnosti, alebo jeho založenie v prospech tretích osôb, možný len   po predchádzajúcom písomnom súhlase predávajúceho. Ak sa predávajúci do 60 dní   od doručenia písomnej žiadosti kupujúceho predávajúcemu na nakladanie s týmto majetkom nevyjadrí písomne, má sa za to, že súhlas bol udelený. Ak kupujúci nedodrží pri nakladaní s týmto majetkom udelený postup, je prevod tohto majetku, alebo jeho časti, alebo jeho vklad do obchodnej spoločnosti, alebo jeho založenie v prospech tretích osôb neplatný. Rovnako poukázal na overenú fotokópiu listu F.F. adresovaného žalovanému v 1. rade dňa 17. 03. 1999, z ktorého vyplýva, že prípadný prevod majetku v prospech tretích osôb bez súhlasu F.F. je neplatný, súčasne že v čase uzatvorenia kúpnej zmluvy medzi žalovaným v 1. rade – predávajúcim a žalovaným v 2. rade – kupujúcim zo dňa 19. 05. 1998 súhlas F.F. na predaj predmetnej nehnuteľnosti daný nebol. Odvolací súd za zásadnú otázku pre posúdenie správnosti odvolaním napadnutého rozsudku mal to, či predávajúci – žalovaný v 1. rade splatil celú kúpnu cenu dohodnutú v čl. III vo výške 4.423.000,-- Sk v lehote do 31. 12. 2005, pretože F.F. nedal súhlas na predaj. V tejto súvislosti odvolací súd doplnil dokazovanie písomným dotazom na F.F., ktorý listom zo dňa 24. 05. 2011 súdu oznámil, že časť kúpnej ceny vo výške 3.058.480,-- Sk uhradila spoločnosť I. a. s.   K., ktorá listom zo dňa 17. 10. 2005 požiadala o vrátenie časti kúpnej ceny vo výške 3.058.480,-- Sk. Na základe uvedeného mal odvolací súd jednoznačne za to, že kupujúci kúpnu cenu nezaplatil, preto v súlade s vyššie uvedeným článkom kúpnej zmluvy je prevod majetku neplatný a neplatná je aj kúpna zmluva zo dňa 19. 05. 1998 uzatvorená medzi žalovaným v 1. rade a žalovaným v 2. rade, ktorou bola odpredaná nehnuteľnosť   v katastrálnom území K., parcela č. X. – zastavaná plocha vo výmere   X. m2, na ktorej stojí dom – súpisné číslo X., zapísané na Katastrálnom úrade v K., LV č. X., vklad vlastníckeho práva, ktorý bol povolený Rozhodnutím Katastrálneho úradu v K. zo dňa 22. 05. 1998 pod č. j. V.. Vo vzťahu k námietke odvolateľa spočívajúcej v tvrdení o nedodržaní procesných podmienok konania, odvolací súd túto vyhodnotil za nedôvodnú, nakoľko v postupe súdu prvého stupňa porušenie procesných podmienok nezistil. Zdôraznil, že pokiaľ žalovaný v 2. rade súdu vytkol, že boli porušené jeho procesné práva, mal uviesť, akým postupom súdu mali byť jeho vecné práva dotknuté. V prípade, ak by odvolací súd zistil, že súd prvého stupňa procesné práva   6   4MObdo 2/2012

žalovaného   v 2. rade v konaní porušil, bol by postupoval tak, aby k náprave prípadných chýb došlo. V ďalšom odvolací súd poukázaním na ust. § 212 ods. 3 O. s. p. skonštatoval, že postup prvostupňového súdu nemal za následok nesprávne rozhodnutie vo veci. Vo vzťahu k povahe určovacej žaloby podľa § 80 písm. c/ O. s. p. odvolací súd uviedol, že táto je preventívneho charakteru, pretože jej pomocou možno eliminovať stav ohrozenia práva, či právnej neistoty, ak k zodpovedajúcej náprave nie je možné dospieť inak, teda i prostredníctvom iných právnych prostriedkov. Uviedol tiež, že naliehavý právny záujem na určenie je daný najmä tam, kde by sa bez tohto určenia právne postavenie stalo neistým. Žalobca v konaní svoj naliehavý právny záujem na predmetnom určení osvedčil, a to najmä manipuláciou s nehnuteľnosťou.

Rozsudok odvolacieho súdu nadobudol právoplatnosť dňa 21. 07. 2011.

Proti rozsudku súdu prvého stupňa, ako aj rozsudku odvolacieho súdu podal generálny prokurátor Slovenskej republiky (ďalej len „generálny prokurátor“ alebo „dovolateľ“) v zákonom stanovenej lehote mimoriadne dovolanie podľa § 243e ods. 1 O. s. p. v spojení   s § 243f ods. 1 písm. a/ a c/ O. s. p. s poukazom na § 237 písm. f/ O. s. p. namietajúc, že skutkové zistenia nemajú oporu vo vykonanom dokazovaní, čo viedlo k nesprávnemu právnemu posúdeniu veci a konanie, ktoré rozhodnutiam predchádzalo, trpelo inou vadou, ktorá mala za následok nesprávne rozhodnutie vo veci (generálny prokurátor mal zrejme   na mysli, že v konaní došlo k vadám uvedeným v § 237, pretože na strane 9 mimoriadneho dovolania poukázal na § 243f ods. 1 písm. a/ v spojení s § 237 písm. f/ O. s. p. a nie na § 243f ods. 1 písm. b/ O. s. p.). Dovolaciemu súdu navrhol, aby napadnuté rozhodnutia zrušil a vec vrátil Okresnému súdu Košice II na ďalšie konanie.

Generálny prokurátor v mimoriadnom dovolaní poukázal na § 1 až 3 O. s. p., § 132 a 157 ods. 2 O. s. p., § 39 OZ, § 19a ods. 2 a 4 zákona č. 92/1991 Zb. o podmienkach prevodu majetku štátu na iné osoby v znení v rozhodnom čase, ako aj § 13 ods. 4 ObchZ a konajúcim súdom vytkol, že citovanými ustanoveniami sa dôsledne neriadili.

Vo vzťahu k fotokópii zápisnice z Valného zhromaždenia žalovaného v 1. rade   z 11. 08. 1994, ako aj registrovým spisom Okresného súdu Košice I, sp. zn. Sro 4582 a sp. zn. Sro 4793, na základe ktorých súd prvého stupňa dospel k záveru, že pri uzatvorení kúpnej zmluvy z 19. 05. 1998 došlo k porušeniu povinností vyplývajúcich jednak zo Spoločenskej   7   4MObdo 2/2012

zmluvy, ako aj uznesenia Valného zhromaždenia, z dôvodu ktorého je kúpna zmluva neplatná, poukázal dovolateľ na právnu úpravu obsiahnutú v ustanovení § 13 ods. 4 ObchZ, vyjadrujúcu tú skutočnosť, že obmedzenie oprávnenia štatutárneho orgánu konať v mene podnikateľa nie je účinné navonok, a to ani v prípade zverejnenia tohto obmedzenia. Uviedol, že zverejnenie obmedzenia sa môže uskutočniť buď prostredníctvom zapísanej skutočnosti alebo uložením do zbierky listín a následne zverejnením týchto skutočností v Obchodnom vestníku. Zdôraznil, že keď aj obchodný partner vie, že právomoci štatutárneho orgánu sú obmedzené, porušenie interných predpisov nemá účinok na platnosť a záväznosť právnych úkonov pre spoločnosť.

Vo vzťahu k ďalšiemu listinnému dôkazu, a to overenej fotokópii listu F.F. zo dňa 17. 03. 1999 (č. l. 292), z ktorého prvostupňový súd tiež vyvodil neplatnosť kúpnej zmluvy, dovolateľ argumentoval tým, že prvostupňový súd v čase rozhodovania mal k dispozícii aj ďalší listinný dôkaz zo dňa 05. 02. 1998 (č. l. 328a), v ktorom F.F. žiada o výmaz záložného práva aj na nehnuteľnosti vedené na LV č. X., pretože záložný dlžník C., s. r. o. K. splatil celú kúpnu cenu (4.423.000,-- Sk). Z vykonaných dôkazov dovolateľovi vyplynulo, že výmaz záložného práva k predmetnej nehnuteľnosti bol na základe návrhu subjektu, v prospech ktorého svedčalo záložné právo, príslušnou správou katastra realizovaný.

Odvolaciemu súdu generálny prokurátor ďalej vytkol, že tento vyhodnotil iba časť vykonaných dôkazov v rozpore s ustanovením § 132 O. s. p.. Poukázal na list F.F. zo dňa 24. 05. 2011, v ktorom na výzvu súdu oznámil, že kúpna cena zo Zmluvy o predaji podniku č. X. zo dňa 28. 02. 1996 bola žalovaným v 1. rade uhradená dňa 09. 01. 1998. Časť kúpnej ceny uhradila spoločnosť I., a. s. K., ktorá požiadala o vrátenie časti kúpnej ceny (3.058.480,-- Sk). F. spoločnosti I., a. s. listom zo dňa 17. 10. 2005 oznámil, že plnenie jej nevrátil, pretože ho nepovažuje za bezdôvodné obohatenie. V tejto súvislosti generálny prokurátor vyslovil názor, že pokiaľ spoločnosť I., a. s. plnila časť kúpnej ceny za žalovaného v 1. rade, vznikol právny vzťah medzi nimi a táto skutočnosť nemá žiadny relevantný vplyv na zaplatenie kúpnej ceny žalovaným   v 1. rade. Za ďalšie pochybenie odvolacieho súdu označil generálny prokurátor skutočnosť, že súd sa nevysporiadal ani s ďalším listinným dôkazom zo dňa 03. 05. 2011, v ktorom F.F. súdu oznámil, že kúpna cena bola kupujúcim uhradená aj s príslušenstvom (úroky) dňa 09. 01. 1998 a po splatení kúpnej ceny nebol na predaj privatizovaného majetku (§ 19a) potrebný súhlas F.F..  

  8   4MObdo 2/2012

Na základe vyššie uvedeného má generálny prokurátor za to, že konajúce súdy dospeli k skutkovým zisteniam, ktoré nemajú oporu vo vykonanom dokazovaní, ktorá skutočnosť viedla k nesprávnemu právnemu posúdeniu veci a záveru, že kúpna zmluva je s poukazom   na § 39 OZ neplatná. Rovnako zastal názor, že súdy sa v odôvodnení svojich rozhodnutí nevysporiadali so všetkými listinnými dôkazmi produkovanými v rámci dokazovania a jednostranne vyhodnotili iba tie, ktoré svedčali v prospech žalobcu. Konajúcim súdom vytkol, že v odôvodnení svojich rozsudkov neuviedli, z ktorých dôkazov vychádzali a akými úvahami sa pri hodnotení dôkazov riadili, v dôsledku čoho sú ich odôvodnenia nepresvedčivé a nepreskúmateľné. Tým, že sa súdy pri odôvodňovaní svojich rozhodnutí neriadili ustanovením § 157 ods. 2 O. s. p., je naplnený dovolací dôvod podľa § 237 písm. f/ O. s. p.. Osobitne poukázal na súdmi zvolený výklad ustanovenia § 19a ods. 4 zákona č. 92/1991 Zb., ktorý podľa dovolateľa nezodpovedá zistenému skutkovému stavu veci a je v rozpore   so všeobecne uznávanými princípmi spravodlivosti.  

K mimoriadnemu dovolaniu generálneho prokurátora sa písomne vyjadrili žalobca aj žalovaný v 1. rade, ktorí mimoriadne dovolanie navrhli ako nedôvodné zamietnuť. Žalovaný v 2. rade sa k mimoriadnemu dovolaniu generálneho prokurátora nevyjadril.

Najvyšší súd Slovenskej republiky ako súd dovolací (§ 10a ods. 3 O. s. p.)   zistil, že mimoriadne dovolanie bolo podané včas oprávneným subjektom a že pre jeho podanie boli splnené zákonné podmienky podľa § 243e ods. 1 O. s. p., pretože právoplatným rozhodnutím súdu bol porušený zákon a vyžaduje to ochrana práv a zákonom chránených záujmov fyzických, resp. právnických osôb a túto ochranu nie je možné dosiahnuť inými právnymi prostriedkami. S poukazom na to, že v predmetnej veci sú splnené zákonné podmienky pre podanie tohto mimoriadneho opravného prostriedku podľa § 243e ods. 1,   ods. 2 O. s. p. a § 243f ods. 1 O. s. p., dovolací súd preskúmal právoplatné rozhodnutia prvostupňového aj odvolacieho súdu, ako aj konanie, ktoré im predchádzalo, bez nariadenia dovolacieho pojednávania (§ 243i ods. 2 O. s. p. v spojení s § 243a ods. 1 O. s. p.), v rozsahu napadnutom generálnym prokurátorom a ním uplatnených dovolacích dôvodov podľa § 243i ods. 2 O. s. p. v spojení s § 242 ods. 1 O. s. p. a dospel k záveru, že mimoriadne dovolanie je v predmetnej veci prípustné a tiež dôvodné.

Z ustanovenia § 243i ods. 2 v spojení s § 242 ods. 1 O. s. p. vyplýva, že dovolací súd je viazaný rozsahom mimoriadneho dovolania a uplatneným dovolacím dôvodom, vrátane   9   4MObdo 2/2012

vecného vymedzenia. Viazanosť dovolacími dôvodmi sa prejavuje tým, že dovolací súd je oprávnený preskúmať len tie skutkové a právne otázky, ktoré dovolateľ v dovolaní namieta.

Dovolateľ v dovolaní poukazuje na existenciu dovolacieho dôvodu podľa § 243f   ods. 1 písm. a/ O. s. p., teda že v konaní došlo k vadám uvedeným v § 237, konkrétne k vade uvedenej v § 237 písm. f/ (účastníkovi konania sa postupom súdu odňala možnosť konať   pred súdom) a súčasne dôvodí existenciou dovolacieho dôvodu podľa § 243f ods. 1 písm. c/ O. s. p., t. j. že rozhodnutie súdu spočíva v nesprávnom právnom posúdení veci.

Dôvodom, zakladajúcim prípustnosť dovolania podľa § 237 písm. f/ O. s. p., je vadný postup súdu v občianskom súdnom konaní, ktorým sa účastníkovi odňala možnosť pred ním konať a uplatňovať procesné práva, ktoré sú mu priznané za účelom zabezpečenia účinnej ochrany jeho práv a oprávnených záujmov. O vadu, ktorá je z hľadiska citovaného ustanovenia významná, ide najmä vtedy, ak súd v konaní postupoval v rozpore so zákonom, prípadne s ďalšími všeobecne záväznými právnymi predpismi a týmto postupom odňal účastníkovi konania jeho procesné práva, ktoré mu právny poriadok priznáva. Procesnú vadu konania v zmysle § 237 písm. f/ O. s. p. zakladá aj absencia riadneho odôvodnenia súdneho rozhodnutia, z dôvodu ktorého je toto nepreskúmateľné.

Je potrebné prisvedčiť dovolateľovi, že napadnuté rozhodnutia obsahujú nedostatočné odôvodnenie toho, na základe akých skutočností dospeli súdy k jednoznačnému záveru, že kúpna cena za nehnuteľnosť, ktorá je predmetom sporu, nebola zaplatená.

Súd prvého stupňa v odôvodnení svojho rozsudku poukázal na list F.F. zo dňa 17. 03. 1999, adresovaný žalovanému v 1. rade (č. l. 292), ktorým mu oznámil, že F.F. doposiaľ nevydal súhlas na predaj majetku a dňa   27. 10. 1997 listom č. X. zamietol jeho žiadosť na predaj administratívnej budovy. Na základe uvedeného je prípadný prevod majetku v prospech tretích osôb bez súhlasu F.F. neplatný. Prvostupňový súd na základe zistenia, že v čase uzatvorenia kúpnej zmluvy medzi žalovaným v 1. rade a žalovaným v 2. rade dňa 19. 05. 1998 o predaji nehnuteľnosti, súhlas F.F. daný nebol, uzavrel, že zmluva je neplatná.  

Generálny prokurátor súdu prvého stupňa vytkol, že hoci v čase rozhodovania mal k dispozícii ďalší listinný dôkaz, a to list F.F. zo dňa 05. 02. 1998 (č. l. 328a), súd sa s ním   10   4MObdo 2/2012

v odôvodnení svojho rozhodnutia nijako nevysporiadal. Predmetným listom F.F. navrhol katastrálnemu odboru Okresného úradu v K., aby vzhľadom na skutočnosť, že žalovaný v 1. rade ako záložný dlžník splatil F.F. ako záložnému veriteľovi celú kúpnu cenu 4.423.000,-- Sk aj s príslušenstvom, rozhodol o výmaze vkladu záložného práva na nehnuteľnosti vyšpecifikované v návrhu, medzi inými aj na nehnuteľnosť zapísanú na LV č. X..  

Generálny prokurátor rovnako aj odvolaciemu súdu, ktorý prvostupňový rozsudok svojím rozhodnutím zo dňa 13. 06. 2011 potvrdil, vytkol, že vykonal iba časť dôkazov v rozpore s § 132 O. s. p..

Odvolací súd opakovane poukázal na list F.F. zo dňa 17. 03. 1999 (č. l. 292), v nadväznosti na ktorý výzvou zo dňa 18. 05. 2011 (č. l. 394) požiadal F.F. o zaslanie informácie, kto dňa 09. 01. 1998 zaplatil kúpnu cenu   zo Zmluvy o predaji časti podniku č. X. uzatvorenej medzi F.F. a žalovaným v 1. rade dňa 28. 02. 1996. F. listom zo dňa 24. 05. 2011 (č. l. 395) odvolaciemu súdu oznámil, že kúpnu cenu vo výške 3.058.480,-- Sk uhradila spoločnosť I., a. s. K., ktorá listom zo dňa 17. 05. 2005 požiadala F.F. o vrátenie tejto sumy. Na to jej F. listom zo dňa 17. 10. 2005 (č. l. 396) oznámil, že platbu v nadväznosti na vypracovanú právnu analýzu nevráti, nakoľko plnenie vo výške 3.058.480,-- Sk nepovažuje za bezdôvodné plnenie. S uvedenou časťou odpovede týkajúcou sa nevrátenia kúpnej ceny, sa odvolací súd v odôvodnení svojho rozhodnutia nevysporiadal a rovnako sa nevysporiadal s ďalším listinným dôkazom, a to listom F.F. zo dňa 03. 05. 2011 (č. l. 393), ktorým na výzvu odvolacieho súdu zo dňa 31. 03. 2011 (č. l. 378) súdu oznámil, že kúpna cena zo Zmluvy o predaji časti podniku č. X. zo dňa 28. 02. 1996 bola aj s príslušenstvom (t. j. úrokom z kúpnej ceny) uhradená dňa 09. 01. 1998. F. súčasne s poukazom na § 19a zákona č. 92/1991 Zb. platného v rozhodnom čase vyjadril názor, že po splatení kúpnej ceny súhlas F. na predaj privatizovaného majetku potrebný nebol.

Štruktúra práva na odôvodnenie je rámcovo upravená v § 157 ods. 2 O. s. p., v zmysle ktorého v odôvodnení rozsudku súd uvedie, čoho sa navrhovateľ (žalobca) domáhal a z akých dôvodov, ako sa vo veci vyjadril odporca (žalovaný), prípadne iný účastník konania, stručne, jasne a výstižne vysvetlí, ktoré skutočnosti považuje za preukázané a ktoré nie, z ktorých dôkazov vychádzal a akými úvahami sa pri hodnotení dôkazov riadil, prečo nevykonal ďalšie   11   4MObdo 2/2012

navrhnuté dôkazy a ako vec právne posúdil. Súd dbá na to, aby odôvodnenie rozsudku bolo presvedčivé.

Právo na odôvodnenie súdneho rozhodnutia síce neznamená, že súd (vrátane odvolacieho) musí dať podrobnú odpoveď na každý argument účastníka konania, z odôvodnenia rozhodnutia však musia byť zrejmé všetky pre rozhodnutie významné skutočnosti objasňujúce skutkový a právny základ rozhodnutia. Vychádzajúc z uvedeného a zároveň poukazujúc na konkrétnu obsahovú, vecnú a právnu stránku dotknutých rozhodnutí, dospel dovolací súd k záveru, že právo žalovaného v 2. rade na riadne odôvodnenie súdnych rozhodnutí porušené bolo, pretože sa konajúce súdy v odôvodnení svojich rozhodnutí nevysporiadali so všetkými listinnými dôkazmi, ktoré v čase rozhodovania mali k dispozícii.

Dovolací súd sa stotožňuje aj s ďalšou námietkou generálneho prokurátora, že rozhodnutie súdu spočíva v nesprávnom právnom posúdení veci (§ 243f ods. 1 písm. c/   O. s. p.).

Právnym posúdením veci je treba rozumieť činnosť súdu, pri ktorej tento   zo skutkových zistení vyvodzuje právne závery a aplikuje konkrétnu právnu úpravu na zistený skutkový stav. Pod nesprávnym právnym posúdením veci sa rozumie omyl súdu pri aplikácii práva na zistený skutkový stav. O takýto prípad ide vtedy, ak súd použil iný právny predpis, než ktorý mal správne použiť, alebo ak súd aplikoval síce správny právny predpis, ale nesprávne ho vyložil.

V prejednávanom prípade generálny prokurátor namieta, že súd prvého stupňa nesprávne posúdil účinky obmedzenia oprávnení štatutárneho orgánu obchodnej spoločnosti na platnosť a záväznosť právnych úkonov pre spoločnosť.

Z obsahu spisového materiálu (č. l. 182) vyplýva, že dňa 11. 08. 1994 sa konalo Valné zhromaždenie spoločnosti žalovaného v 1. rade (v období od 08. 06. 1995 do 05. 09. 2008 podnikajúci pod obchodným menom C., s. r. o. K. a od 06. 09. 2008   pod obchodným menom J., s. r. o.), na ktorom v súvislosti so znením článku 13 tretej časti spoločenskej zmluvy bolo prijaté uznesenie, ktorým prítomní spoločníci, vrátane konateľa spoločnosti, jednomyseľne schválili návrh, aby predaj, založenie ktoréhokoľvek nehnuteľného majetku, muselo byť prerokované a schválené väčšinou spoločníkov na Valnom zhromaždení.  

  12   4MObdo 2/2012

Súd prvého stupňa v tejto súvislosti dôvodil, že v registrových spisoch Okresného súdu Košice I, sp. zn. Sro 4582 a sp. zn. Sro 4793, sa nenachádza uznesenie, ktoré by potvrdzovalo, že žalobca ako väčšinový spoločník žalovaného v 1. rade s predajom nehnuteľností, ktoré sú predmetom sporu, súhlasil. Na základe uvedeného, t. j. absencie tohto súhlasu požadovaného v zmysle uznesenia z Valného zhromaždenia zo dňa 11. 08. 1994, dospel prvostupňový súd k záveru, že pri uzatvorení kúpnej zmluvy zo dňa 19. 05. 1998 došlo k porušeniu povinností vyplývajúcich tak zo spoločenskej zmluvy, ako aj uznesenia Valného zhromaždenia spoločnosti žalovaného v 1. rade, z dôvodu ktorého je kúpna zmluva neplatná. S týmto konštatovaním súdu prvého stupňa sa stotožnil aj odvolací súd.  

V nadväznosti na uvedené je treba súhlasiť s tvrdením generálneho prokurátora, že súd nesprávnym právnym posúdením predmetnej veci dospel k nesprávnemu záveru o neplatnosti predmetnej zmluvy. Poukázaním na právnu úpravu v ustanovení § 13 ods. 4 ObchZ konštatoval, že porušenie interných predpisov o obmedzení právomocí štatutárneho orgánu nemá účinok na platnosť a záväznosť právnych úkonov pre spoločnosť.

Podľa § 13 ods. 4 ObchZ v znení účinnom do 31. 12. 2013, obmedzenie oprávnenia štatutárneho orgánu konať, nie je účinné voči tretím osobám ani v prípade, keď bolo zverejnené.

Úprava v § 13 Obchodného zákonníka dopĺňa ustanovenia Občianskeho zákonníka o konanie a zastupovanie podnikateľa v právnych vzťahoch.  

Právna úprava v § 13 ods. 4 ObchZ je zakotvením zákazu obmedzení štatutárnych orgánov obchodných spoločností (aj družstva) v konaniach navonok, pričom tento zákaz má prednosť pred účinkami materiálnej publicity obchodného registra, ktorý princíp vyplýva   z § 27 ods. 3 ObchZ, podľa ktorého sú zápisy v registri odo dňa ich zverejnenia účinné voči tretím osobám. Vyplývajúc z citovaného ustanovenia, akékoľvek obmedzenie právomocí štatutárneho orgánu obchodných spoločností nad rámec obmedzení, ktoré vyplývajú   zo zákona, nemá účinok voči tretím osobám. Je vylúčený právny účinok týchto obmedzení aj v prípade, ak bolo zverejnené. Tým je jednoznačne ustanovené, že aj keď obchodný partner podnikateľa vie, že právomoci štatutárneho orgánu sú v spoločenskej zmluve alebo stanovách obmedzené a štatutárny orgán alebo jeho člen tieto interné obmedzenia prekročí, porušenie interných predpisov nemá účinok na platnosť a záväznosť právnych úkonov pre spoločnosť.   13   4MObdo 2/2012

So zreteľom na vyššie uvedené skutočnosti, dovolací súd vyhodnotil dovolaním napadnuté rozsudky súdov nižších stupňov za nesprávne z dôvodov uvedených v mimoriadnom dovolaní, čím sa stotožnil s názorom dovolateľa, že súd vydal rozhodnutie, spočívajúce na nesprávnom právnom posúdení veci. Vo vzťahu k námietke generálneho prokurátora, spochybňujúcej posúdenie skutkových zistení, je však potrebné uviesť, že dôvodom mimoriadneho dovolania nemôže byť nesprávne skutkové zistenie (§ 243f ods. 1   O. s. p.). Mimoriadne dovolanie totiž nie je „ďalším odvolaním“, ale je mimoriadnym opravným prostriedkom, určeným na nápravu len výslovne uvedených procesných (§ 243f ods. 1 písm. a/ a b/ O. s. p. ) a hmotnoprávnych (§ 243f ods. 1 písm. c/ O. s. p.) vád. Preto sa mimoriadnym dovolaním nemožno úspešne domáhať revízie skutkových zistení urobených súdmi prvého a druhého stupňa, ani prieskumu nimi vykonaného a vyhodnoteného dokazovania. Ťažisko dokazovania je totiž v konaní pred súdom prvého stupňa a jeho skutkové závery je oprávnený dopĺňať, resp. korigovať len odvolací súd, ktorý za tým účelom môže vykonávať dokazovanie (§ 213 O. s. p.). Preskúmavať správnosť a úplnosť skutkových zistení, a to ani v súvislosti s právnym posúdením veci, nemôže dovolací súd už len z toho dôvodu, že nie je oprávnený bez ďalšieho prehodnocovať vykonané dôkazy, pretože na rozdiel od súdu prvého a druhého stupňa nemá možnosť podľa zásad ústnosti a bezprostrednosti v konaní o dovolaní tieto dôkazy sám vykonávať (§ 243i ods. 2 v spojení s § 243a ods. 2 veta druhá O. s. p.). Z tohto dôvodu sa dovolací súd s námietkou v uvedenom smere ďalej nezaoberal.  

Na základe uvedených skutočností dovolací súd podľa § 243i ods. 2 O. s. p. v spojení s § 243b ods. 2 veta prvá, § 243b ods. 4 veta za bodkočiarkou, § 243b ods. 3 veta druhá   O. s. p., dovolaním napadnutý rozsudok odvolacieho súdu, ako aj rozsudok súdu prvého stupňa zrušil a vec vrátil súdu prvého stupňa na ďalšie konanie.

V ďalšom konaní, v ktorom je súd prvého stupňa viazaný právnym názorom dovolacieho súdu (§ 243i ods. 2 O. s. p. v spojení s § 243d ods. 1 veta druhá O. s. p.), sa prvostupňový súd vysporiada s vytknutými vadami v intenciách dovolacieho súdu, opätovne vo veci rozhodne a svoje rozhodnutie náležite odôvodní v súlade s ustanovením § 157 ods. 2 O. s. p.. V novom rozhodnutí rozhodne súd prvého stupňa znova aj o trovách pôvodného konania a dovolacieho konania (§ 243i ods. 2 O. s. p. v spojení s § 243d ods. 1 veta tretia   O. s. p.).

  14   4MObdo 2/2012

Toto rozhodnutie prijal senát Najvyššieho súdu Slovenskej republiky pomerom hlasov 3 : 0.

P o u č e n i e:   Proti tomuto uzneseniu odvolanie nie je prípustné.  

V Bratislave, 28. februára 2013  

JUDr. Viera Pepelová, v. r.

  predsedníčka senátu

Za správnosť vyhotovenia: Mgr. Monika Poliačiková