Najvyšší súd 4M Obdo 2/2010 Slovenskej republiky
U Z N E S E N I E
Najvyšší súd Slovenskej republiky v právnej veci žalobcu: G., s. r. o., O., IČO: X., vec sa týka G., s. r. o. - organizačná zložka, P., IČO: X. zastúpeného advokátskou kanceláriou I., s. r. o., Š., IČO: X., proti žalovanému: R. S. – R. - W., O., IČO: X., zastúpenému JUDr. P. N., advokátom, R., o zaplatenie 21 542,- eur s príslušenstvom, vedenej na Okresnom súde Dolný Kubín pod sp. zn. 9Cb 130/2007, na mimoriadne dovolanie generálneho prokurátora Slovenskej republiky proti rozsudku Okresného súdu Dolný Kubín č. k. 9Cb 130/2007-100 zo dňa 2. decembra 2008 v spojení s rozsudkom Krajského súdu v Žiline č. k. 14Cob 31/2009-142 zo dňa 22. októbra 2009, takto
r o z h o d o l :
Najvyšší súd Slovenskej republiky rozsudok Okresného súdu Dolný Kubín č. k. 9Cb 130/2007-100 zo dňa 2. decembra 2008 a rozsudok Krajského súdu v Žiline č. k. 14Cob 31/2009-142 zo dňa 22. októbra 2009 z r u š u j e a vec v r a c i a súdu prvého stupňa na ďalšie konanie.
O d ô v o d n e n i e :
Okresný súd Dolný Kubín rozsudkom č. k. 9Cb 130/2007-100 zo dňa 02. 12. 2008 žalobu zamietol a žalobcovi uložil povinnosť zaplatiť žalovanému trovy konania 45 336,-- Sk.
Z odôvodnenia rozhodnutia vyplýva, že žalobca prostredníctvom organizačnej zložky v Slovenskej republike podpísal so žalovaným dňa 21. 05. 2003 zmluvu o finančnom prenájme s následnou kúpou prenajatej č. 901908 (ďalej len leasingová zmluva), predmetom ktorej bolo poskytnutie finančného leasingu na motorové vozidlo, ktoré v deň podpisu zmluvy riadne prevzal.
Súd prvého stupňa zamietnutie žaloby odôvodnil tým, že žalobca nepreukázal, že organizačná zložka mala oprávnenie na uzatváranie leasingových zmlúv vo svojom mene, 4M Obdo 2/2010
keďže ako taká nemá právnu subjektivitu, a teda ani spôsobilosť brať na seba práva a povinnosti. Skutočnosť, že zahraničná osoba má oprávnenie podnikať na území Slovenskej republiky, nemení nič na tom, že organizačná zložka nemá právnu subjektivitu. Súd preto vyhodnotil leasingovú zmluvu uzavretú organizačnou zložkou ako neplatný právny úkon.
Krajský súd v Žiline na základe odvolania žalobcu rozsudkom č. k. 14Cob 31/2009-142 zo dňa 22. 10. 2009 rozsudok súdu prvého stupňa potvrdil a žalobcovi uložil povinnosť nahradiť žalovanému trovy konania v sume 377,06 eur.
V odôvodnení rozhodnutia odvolací súd uviedol, že sa stotožnil s názorom súdu prvého stupňa. Poukázal na to, že z leasingovej zmluvy z 21. 05. 2003 vyplýva, že zmluvná strana, označená sumárom údajov „G., a. s. – organizačná zložka B. – registračná adresa: G., a. s. – organizačná zložka B., DIČ: X. (ďalej len G.) a súčasne „G., D.“, predmetnú zmluvu uzatvárala ako organizačná zložka svojim menom. Súčasne nebolo možné dovodiť a prijať nepochybný záver, že účastník zmluvného vzťahu označený v predmetnej zmluve konal ako organizačná zložka zahraničnej právnickej osoby - v mene žalobcu. Len samotný údaj o tom, že je „G., a. s., registrovaná na Mestskom súde v Prahe, oddiel B, vložka X.“ nepostačovalo na preukázanie konania organizačnej zložky nie vo svojom mene, ale v mene žalobcu ako podnikateľa – zahraničnej právnickej osoby. Účastníkom právneho úkonu žalovanej zmluvy bola jednoznačne organizačná zložka bez právnej subjektivity s následkom absolútnej neplatnosti takto uzavretej zmluvy.
Rozsudok odvolacieho súdu nadobudol právoplatnosť dňa 30. 11. 2009.
Generálny prokurátor Slovenskej republiky podal proti týmto rozsudkom na základe podnetu žalobcu mimoriadne dovolanie podľa § 243e ods. 1 Občianskeho súdneho poriadku (ďalej len O. s. p.) v spojení s § 243f ods. 1 písm. c/ O. s. p. a navrhol napadnuté rozhodnutia zrušiť a vec vrátiť Okresnému súdu Dolný Kubín na ďalšie konanie.
V odôvodnení mimoriadneho dovolania dovolateľ uviedol, že uvedenými rozhodnutiami bol porušený zákon, pretože konajúce súdy sa dôsledne neriadili ustanoveniami Obchodného zákonníka a pri posudzovaní platnej zmluvy o finančnom prenájme nesprávne aplikovali ustanovenie § 38 Občianskeho zákonníka a následne vec nesprávne právne posúdili (§ 243f ods. 1 písm. c/ O. s. p.).
4M Obdo 2/2010
Dovolateľ uviedol, že v prejednávanej veci je rozhodujúce právne posúdenie leasingovej zmluvy z 21. 05. 2003. Účastníkom na strane nájomcu bol žalovaný a prenajímateľ bol označený ako „G., a. s. – organizačná zložka B. – registračná adresa : G., a. s. – organizačná zložka B., DIČ: X. (ďalej len „G.“). V záhlaví zmluvy sa ďalej uvádza „Spoločnosť registrovaná na Okresnom súde Bratislava I, vložka X./B a G., a. s., registrovaná na Mestskom súde v Prahe, oddiel B, vložka X.. Zmluva je pri podpise opatrená odtlačkom pečiatky so znením „G., a. s., organizačná zložka, M., IČO: X. (8). Takéto označenie žalobcu na uvedenej zmluve obsahovalo plné a správne obchodné meno spoločnosti – G., a. s., keďže organizačná zložka, hoci je zapísaná do obchodného registra, nezískava právnu subjektivitu, nemôže mať ani svoje obchodné meno. Obchodné meno má len podnikateľ (§ 2 ods. 1 a § 8 Obchodného zákonníka). Skutočnosť, že v zmluve nie je uvedené sídlo podnikateľa (O.), nemá za následok neplatnosť zmluvy. V zmluve je uvedené IČO pridelené organizačnej zložke podniku zahraničnej osoby v Slovenskej republike. V zmluve sú tiež údaje o zápise organizačnej zložky podniku zahraničnej osoby do obchodného registra, do ktorého sa zahraničná osoba zapisuje a údaje o zápise zahraničnej osoby do tohto registra.
Dovolateľ poukázal na judikát R 13/2003, podľa ktorého zo skutočnosti, že v zmluve je ako účastník zmluvy označená organizačná zložka existujúcej právnickej osoby (obchodnej spoločnosti), nemožno dospieť k záveru, že ju uzavrela organizačná zložka vo svojom mene a nie v mene právnickej osoby, ktorej je zložkou.
Organizačná zložka podniku nemá spôsobilosť na práva a povinnosti. Zo zápisu v obchodnom registri vyplýva oprávnenie vedúceho organizačnej zložky robiť právne úkony, ktoré sa tejto organizačnej zložky týkajú. Nerobí ich však v mene organizačnej zložky, ale v mene subjektu, ktorého je organizačnou jednotkou (§ 13 ods. 5 Obchodného zákonníka). Označenie žalobcu v zmluve obsahuje úplné znenie obchodného mena spoločnosti a označenie právnej formy. Označenie organizačnej zložky upresňuje, že vec sa týka tejto organizačnej zložky a okrem iného z tohto označenia vyplýva, že vedúci organizačnej zložky je oprávnený konať v mene spoločnosti bez toho, aby na to potreboval osobitné splnomocnenie.
Žalobca vo vyjadrení k mimoriadnemu dovolaniu uviedol, že s mimoriadnym dovolaním súhlasí. Poukázal na rozhodnutia Najvyššieho súdu Slovenskej republiky 4M Obdo 2/2010
a Ústavného súdu Slovenskej republiky, ktoré riešili problematiku označenia účastníka pre procesné účely opačne, ako ju riešili súd prvého stupňa a odvolací súd v tomto prípade. Ďalej poukázal aj na rozhodnutie Krajského súdu v Žiline a Okresného súdu Dolný Kubín, ktoré sa zaoberali platnosťou leasingovej zmluvy v iných konaniach. Napokon uviedol, že aj v prípade, ak by súd prvého stupňa a odvolací súd posúdili zmluvu ako neplatnú, bolo ich povinnosťou posúdiť uplatnený nárok ako nárok z bezdôvodného obohatenia. Žalobca je presvedčený, že jeho označenie v leasingovej zmluve je dostatočné pre jej platnosť a spĺňa zákonné ustanovenia.
Žalovaný vo vyjadrení k mimoriadnemu dovolaniu poukázal na odôvodnenie rozsudku odvolacieho súdu, ktorý logicky a podrobne rozobral označenie účastníkov zmluvy. Žalovaný dovolací súd upozornil na vyjadrenie právneho zástupcu žalobcu na pojednávaní dňa 02. 12. 2008, z ktorého vyplýva, že predmetnú leasingovú zmluvu neuzatváral žalobca, ale organizačná zložka vo svojom mene. Preto sa domnieva, že mimoriadne dovolanie nie je dôvodné a navrhuje ho zamietnuť.
Najvyšší súd Slovenskej republiky ako súd dovolací (§ 10a ods. 3 O. s. p.) zistil, že mimoriadne dovolanie bolo podané včas oprávneným subjektom a pre jeho podanie boli splnené zákonné podmienky podľa § 243e ods. 1 O. s. p., keďže právoplatným rozhodnutím súdu bol porušený zákon a podanie tohto mimoriadneho opravného prostriedku si vyžaduje ochrana práv a zákonom chránených záujmov účastníka konania, pričom túto ochranu nie je možné dosiahnuť inými právnymi prostriedkami. Vzhľadom na skutočnosť, že v predmetnej veci sú splnené zákonné podmienky pre podanie mimoriadneho dovolania podľa ustanovenia § 243e ods. 1, ods. 2 O. s. p. a § 243f ods. 1 O. s. p., dovolací súd preskúmal právoplatné rozhodnutie odvolacieho súdu, ako aj konanie, ktoré mu predchádzalo, bez nariadenia dovolacieho pojednávania (§ 243a ods. 1 O. s. p. v spojení s § 243i ods. 2 O. s. p.) v rozsahu napadnutom generálnym prokurátorom a ním uplatneným dovolacím dôvodom podľa § 243f ods. 1 písm. c/ O. s. p. a dospel k záveru, že mimoriadne dovolanie je v predmetnej veci prípustné a tiež dôvodné.
Dovolací súd sa stotožnil s námietkou generálneho prokurátora, podľa ktorej rozhodnutie odvolacieho súdu, ako aj súdu prvého stupňa spočíva na nesprávnom právnom posúdení veci (§ 243f ods. 1 písm. c/ O. s. p.).
4M Obdo 2/2010
Právnym posúdením veci je treba rozumieť činnosť súdu, pri ktorej súd zo skutkových zistení vyvodzuje právne závery a aplikuje konkrétnu právnu úpravu na zistený skutkový stav. Pod nesprávnym právnym posúdením veci sa rozumie omyl súdu pri aplikácii práva na zistený skutkový stav. O takýto prípad ide vtedy, ak súd použil iný právny predpis, než ktorý mal správne použiť, alebo ak súd aplikoval síce správny právny predpis, ale nesprávne ho vyložil.
Z obsahu spisového materiálu vyplýva, že žalobou zo dňa 23. 04. 2007 sa žalobca domáhal zaplatenia sumy 21 542,-- Eur (648 978,-- Sk) s príslušenstvom z titulu neuhradených leasingových splátok na základe Zmluvy o finančnom prenájme s následnou kúpou prenajatej veci, uzavretej dňa 21. 05. 2003 medzi žalovaným ako nájomcom a žalobcom ako prenajímateľom, ktorý je v uvedenej zmluve označený ako G., a. s. – organizačná zložka B., M., DIČ X. (ďalej len G.). V záhlaví zmluvy je ďalej uvedené, že spoločnosť je registrovaná na Okresnom súde Bratislava I, vložka X./B a G., a. s. registrovaná na Mestskom súde v Prahe oddiel B, vložka X.. Za nájomcu je zmluva pri podpise opatrená odtlačkom pečiatky s obsahom „G., a. s., organizačná zložka M., IČO X. /8/.
Odvolací súd, ako aj súd prvého stupňa konštatovali neplatnosť Zmluvy o finančnom prenájme s následnou kúpou prenajatej veci s poukazom na to, že uvedenú zmluvu uzavierala organizačná zložka právnickej osoby vo svojom mene, keďže pod skratkou G. v záhlaví zmluvy bola jednoznačne označená len organizačná zložka.
Podľa § 9 ods. 2 Obchodného zákonníka obchodným menom obchodných spoločností a družstva je názov, pod ktorým sú zapísané v obchodnom registri. To platí aj pre právnické osoby, ktoré sa zapisujú do obchodného registra na základe osobitného zákona. Súčasťou obchodného mena právnických osôb je aj dodatok, označujúci ich právnu formu. Ako vyplýva z ustanovenia § 13 ods. 5 Obchodného zákonníka, vedúci organizačnej zložky podniku alebo vedúci podniku zahraničnej osoby, ktorý je zapísaný do obchodného registra, je splnomocnený za podnikateľa robiť všetky právne úkony, týkajúce sa tejto organizačnej zložky alebo podniku.
Podľa výpisu z Obchodného registra Okresného súdu Bratislava I. oddiel Po vložka číslo X./B predmetnú zmluvu uzavrela organizačná zložka podniku zahraničnej osoby zapísaná v obchodnom registri pod obchodným menom G., a. s., organizačná zložka B. 4M Obdo 2/2010
(od 15. 02. 2011 G., s. r. o.), ktorej zriaďovateľom je G., a. s., P. (od 15. 02. 2011 G., s. r. o., P.).
Označenie žalobcu v zmluve – G., a. s., preto zodpovedalo ustanoveniu § 9 ods. 2 Obchodného zákonníka, v dôsledku čoho nemožno považovať za správny právny názor odvolacieho súdu, ako aj súdu prvého stupňa, podľa ktorého je predmetná leasingová zmluva absolútne neplatným právnym úkonom, keďže ju uzavrela organizačná zložka bez právnej subjektivity vo svojom vlastnom mene a nie v mene právnickej osoby, ktorej je zložkou.
Vzhľadom na existenciu namietaného dovolacieho dôvodu podľa § 243f ods. 1 písm. c/ O. s. p. dovolací súd podľa § 243b ods. 2, § 243b ods. 4 a § 243b ods. 3 v spojení s § 243i ods. 2 O. s. p. dovolaním napadnuté rozsudky zrušil a vec vrátil súdu prvého stupňa na ďalšie konanie, v ktorom sa rozhodne aj o znášaní trov celého konania (§ 243d ods. 1 v spojení s § 243i ods. 2 O. s. p.).
Právny názor dovolacieho súdu pre ďalšie konanie záväzný (§ 243d ods. 1 O. s. p.).
P o u č e n i e : Proti tomuto uzneseniu nie je opravný prostriedok prípustný.
V Bratislave 29. decembra 2011
JUDr. Viera Pepelová, v. r. predsedníčka senátu
Za správnosť vyhotovenia: Hana Segečová