ROZSUDOK
Najvyšší súd Slovenskej republiky v senáte zloženom z predsedníčky senátu JUDr. Evy Sakálovej a sudcov JUDr. Edity Bakošovej a JUDr. Ľubora Šeba v právnej veci žalobkyne VA Staving FRANCE s.r.o., v likvidácii, so sídlom Garbanka č. 20, Banská Bystrica, zastúpenej JUDr. Petrom Púchovským, advokátom, Advokátska kancelária KOVAL & spol. Banská Bystrica, Komenského č. 3, proti žalovanej Stavoindustria HSV, s.r.o., so sídlom Slovenská Ľupča, Príboj č. 779, zastúpenej JUDr. Petrom Dlhopolčekom, advokátom, Advokátska kancelária, Banská Bystrica, Horná č. 51, o určenie vlastníckeho práva k nehnuteľnostiam, vedenej na Okresnom súde Banská Bystrica pod sp. zn. 10 C 16/2010, o mimoriadnom dovolaní generálneho prokurátora Slovenskej republiky proti rozsudku Okresného súdu Banská Bystrica z 2. novembra 2010 č.k. 10 C 16/2010-88 a proti rozsudku Krajského súdu v Banskej Bystrici z 8. marca 2011 sp. zn. 14 Co 332/2010 takto
rozhodol:
Mimoriadne dovolanie z a m i e t a. Žalobkyni náhradu trov dovolacieho konania nepriznáva.
Odôvodnenie
Žalobou podanou na Okresný súd Banská Bystrica 9. februára 2010 sa žalobkyňa domáhala určenia vlastníckeho práva k nehnuteľnostiam označených v žalobe, keď argumentovala neplatnosťou kúpnej zmluvy z 15. marca 2004, ktorou mala nehnuteľnosti predať spoločnosti STAVO-REÁL-SERVIS spol. s r.o. Zmluvu považovala za absolútne neplatnú a zákonu odporujúcu preto, lebo ju za predávajúceho podpísal JUDr. Ján Miadok, ktorý po odvolaní z funkcie konateľa žalobkyne nebol od 14. apríla 2004 oprávnený konať v jej mene a 27. mája 2004 uznať svoj podpis na zmluve za vlastný, pre simuláciu darovacej zmluvy zmluvou kúpnou, keď dohodnutá kúpna cena 1 Sk jednoznačne svedčí, že zmluvné strany mienili preniesť hnuteľnosti bez reálnej protihodnoty a tiež z dôvodu neurčitosti predmetu prevodu, keď v Čl. II zmluvy uvedená výmera predmetu zmluvy (spolu 20 347 m2) nezodpovedá výmere uvedenej v Čl. III (21 648 m2). Okresný súd Banská Bystrica rozsudkom z 2. novembra 2010 č.k. 10 C 16/2010-88 žalobou zamietol a žalobkyni uložil povinnosť v lehote troch dní od právoplatnosti tohto rozhodnutia zaplatiť žalovanej trovy konania 334,58 Eur na účet jej právneho zástupcu. Vychádzajúc zo zisteného skutkového stavu, citujúc § 37 ods. 1 a 3, § 39 Občianskeho zákonníka a § 27 ods. 4 Obchodného zákonníka dospel k záveru, žeoznačenú kúpnu zmluvu nemožno považovať za absolútne neplatnú. Nesprávnu celkovú výmeru prevádzaných pozemkov v Čl. III zmluvy nepovažoval za dôvod jej neplatnosti, keďže táto výmera je v Čl. I a II označená správne a teda mohlo ísť aj o pisársku chybu. Pri posudzovaní (ne)platnosti kúpnej zmluvy vychádzal z dátumu uzavretia kúpnej zmluvy a zo zápisnice valného zhromaždenia spoločníkov kupujúcej 15. marca 2004, na ktorom predložil JUDr. Ján Miadok kúpnu zmluvu, ktorú následne podpísali konatelia zmluvných strán. Hoci bolo odvolanie konateľa JUDr. Miadoka z funkcie konateľa žalobkyne na valnom zhromaždení 13. apríla 2004 konštatované v zápisnici, súd prvého stupňa mal za nesporné, že druhý konateľ spoločnosti Ing. Ladislav Vokán podal návrh zmeny na obchodný register až 4. júna 2004 po osvedčení podpisu JUDr. Miadoka na kúpnej zmluve a podaní návrhu na vklad kúpnej zmluvy a zmena bola v obchodnom registri zapísaná 7. júna 2004. Preto s poukazom na § 27 ods. 4 Obchodného zákonníka je nepochybné, že žalovaná o tejto zmene nevedela (žalobkyňa opak nepreukázala), nemôže jej byť tento fakt na ťarchu a nemožno konštatovať, že za žalobkyňu podpísala kúpnu zmluvu neoprávnená osoba. Túto skutočnosť si katastrálny úrad pred potvrdením na vklad overoval na obchodnom registri. Súd prvého stupňa nepovažoval kúpnu zmluvu za simulovanú darovaciu zmluvu, keď v časti dohodnutej kúpnej ceny vychádzal zo zásady zmluvnej voľnosti (nízka cena na jednej strane, no na druhej strane viaznuce ťarchy). Úspešnej žalovanej v súlade s § 142 ods. 1 O.s.p. priznal náhradu trov konania. Krajský súd v Banskej Bystrici na odvolanie žalobkyne rozsudkom z 8. marca 2011 sp. zn. 14 Co 332/2010 rozsudok súdu prvého stupňa potvrdil. Žalobkyni uložil povinnosť zaplatiť žalovanej na trovách odvolacieho konania 62,70 Eur na účet jej právneho zástupcu do troch dní. Takto rozhodol, keď rozsudok súdu prvého stupňa považoval za vecne správny a zároveň sa stotožnil s dôvodmi jeho rozhodnutia, v rámci ktorých doplnil a zároveň zdôraznil, že v zápisnici zo zasadnutia valného zhromaždenia spoločnosti kupujúcej konaného 15. marca 2004 vyplýva, že JUDr. Miadok predložil kúpnu zmluvu v štyroch vyhotoveniach, prečítal ju a všetky vyhotovenia kúpnej zmluvy boli podpísané oboma konateľmi žalobkyne - JUDr. Miadokom a Ing. Vokánom. Poukázal na v zápisnici konštatované, že nehnuteľnosti sa kupujú vrátane ťarchy zapísanej v prospech UNIBANK a.s. Bratislava. Súčasne bola JUDr. Miadokovi uložená úloha vypracovať návrh na vklad do katastra nehnuteľností. Odvolací súd z uvedeného vyvodil, že zmluva bola podpísaná 15. marca 2004, tak ako sa konštatuje v zápisnici zo zasadnutia valného zhromaždenia. Okolnosť, že JUDr. Miadok si nepamätal presne, kedy bola zmluva podpísaná, nemení nič na tej skutočnosti, že písomnými dokladmi bolo preukázané, že zmluva bola podpísaná 15. marca 2004. V čase podpisu zmluvy bol JUDr. Miadok konateľom spoločnosti a preto dodatočné overovanie jeho podpisu nemôže spochybniť jeho podpis na zmluve. Tvrdenie žalobkyne o simulovanom právnom úkone nepovažoval ani krajský súd za dôvodné. Z obsahu zmluvy jednoznačne vyplýva, čo mienili účastníci konania touto zmluvou dosiahnuť. Nehnuteľnosť bola kupovaná s ťarchami, s prihliadnutím na ktoré bola stanovená aj kúpna cena. Generálny prokurátor Slovenskej republiky na podnet žalobkyne podal proti uvedeným rozsudkom okresného i krajského súdu mimoriadne dovolanie. Navrhol, aby dovolací súd rozsudky oboch súdov zrušil a vec vrátil Okresnému súdu Banská Bystrica na ďalšie konanie. Dovolanie odôvodnil inou vadou, ktorá mala za následok nesprávne rozhodnutie vo veci (§ 243f, ods. 1 písm.b/ O.s.p.) a tiež, že rozhodnutie spočíva na nesprávnom právnom posúdení veci (§ 243f, ods. 1 písm.c/ O.s.p.). Súdom vytýkal, že vychádzali zo znenia zápisnice z valného zhromaždenia z 15. marca 2004, kde je uvedené, že kúpna zmluva bola podpísaná oboma konateľmi spoločnosti a nevyhodnotili vykonané dokazovanie výsluchom JUDr. Miadoka a Ing. Vokána a nevykonal dokazovanie výsluchom svedka R. D., ktorý vystupoval na strane kupujúceho. Podľa názoru mimoriadneho dovolateľa, odvolací súd sa nezaoberal námietkami žalobkyne uvedenými v odvolaní. Okresný súd nesprávne použil § 27 ods. 4 Obchodného zákonníka namiesto aplikácie § 27 ods. 3 Obchodného zákonníka, v dôsledku čoho nepojal do základu svojich skutkových zistení a ani sa nevyporiadal s právne významnými dôkazmi vzťahujúcim sa k tomuto ustanoveniu. Považoval za objektívne jednoznačné, vzhľadom na dohodnutú kúpnu cenu 1 Sk v kúpnej zmluve z 15. marca 2004, že zmluvné strany ňou mienili dosiahnuť prevod hnuteľností na kupujúceho bez reálnej protihodnoty vo forme kúpnej ceny, a teda ich vôľa smerovala k bezodplatnému prevodu nehnuteľností. Zmluvné strany predmetnou kúpnou zmluvou ako simulovaným právnym úkonom mienili zastrieť darovaciu zmluvu. Zmluvu z 15. marca 2004 ako simulovaný právny úkon považoval za absolútne neplatnú pre nedostatok vôle zmluvných strán. V súvislosti s účinnosťou prijatia rozhodnutia o odvolaní z funkcie konateľa spoločnosti (JUDr. Miadoka), vyčítal súdom, že sa nekritickyspoľahli na vyjadrenie katastrálneho úradu a okresného súdu - obchodného registra. Žalovaná navrhla mimoriadne dovolanie ako nedôvodné zamietnuť. Žalobkyňa vyjadrenie k mimoriadnemu dovolaniu nepodala. Najvyšší súd Slovenskej republiky ako súd rozhodujúci o mimoriadnom dovolaní (§ 10a ods. 3 O.s.p.) po zistení, že tento opravný prostriedok podal včas (§ 243g O.s.p.) generálny prokurátor Slovenskej republiky (§ 243e ods. 1 O.s.p.), bez nariadenia dovolacieho pojednávania (§ 243i ods. 2 O.s.p. v spojení s § 243a ods. 3 O.s.p.) preskúmal napadnuté rozhodnutie odvolacieho súdu v rozsahu podľa § 243i ods. 2 v spojení s § 242 ods. 1 O.s.p. a dospel k záveru, že mimoriadne dovolanie nie je opodstatnené. V preskúmavanej veci uplatnil generálny prokurátor dovolací dôvod podľa 243f ods. 1 písm.b/ O.s.p. a to v súvislosti s nedostatkami v zistení skutkového stavu a podľa § 243f ods. 1 písm.c/ O.s.p. nesprávne právne posúdenie veci v súvislosti s nesprávnym použitím § 27 ods. 4 Obchodného zákonníka a z dôvodu nesprávneho právneho posúdenia otázky platnosti kúpnej zmluvy z hľadiska namietanej simulácie právneho úkonu. Za inú vadu konania, ktorá mala za následok nesprávne rozhodnutie vo veci (§ 241 ods. 2 písm.b/ a § 243f ods. 1 písm.b/ O.s.p.) sa spravidla považuje najmä porušenie ustanovení o dokazovaní, a to tým, že súd vôbec nezisťoval skutočnosti rozhodujúce pre posúdenie veci aj napriek tomu, že boli tvrdené a na ich preukázanie boli navrhnuté dôkazy, porušenie ustanovenia o vykonávaní jednotlivých dôkazných prostriedkov (napr. osoba, ktorá mala byť vypočutá ako svedok, bola vypočutá ako účastník konania, svedok nebol o svojich povinnostiach riadne poučený, dôkaz listinou bol vykonaný v rozpore s § 129 O.s.p. a pod.), nevykonanie dôkazu navrhnutého účastníkom na preukázanie rozhodujúcej skutočnosti, hoci súd následne dospel k záveru, že účastník neuniesol dôkazné bremeno, odklon odvolacieho súdu od skutkových záverov súdu prvého stupňa bez zopakovania dôkazov alebo doplnenia dokazovania, nesplnenie poučovacej povinnosti, zohľadnenie skutočnosti, ktorá z dokazovania nevyplynula, opomenutie rozhodnej skutočnosti, ktorá vyšla v konaní najavo a logický rozpor v hodnotení dôkazov. Dovolací súd s poukazom na obsah spisu, námietky dovolateľa a ním uvedený dovolací dôvod (§ 243f ods. 1 písm.b/ O.s.p.) nepovažuje dovolanie za dôvodné. Z napadnutých rozhodnutí je zrejmé, že súdy pre svoje skutkové zistenia vzali do úvahy iba skutočnosti, ktoré vyplynuli z vykonaných dôkazov a v ich hodnotení dôkazov a poznatkov nevyplýva logický rozpor. Súd prvého stupňa každý dôkaz uviedol v odôvodnení svojho rozhodnutia a podrobne rozviedol, čo z neho vyplýva, resp. čo z neho vyvodil vrátane dovolateľom namietaných výpovedí svedkov JUDr. Miadoka a Ing. Vokána. Hodnotenie vierohodnosti dôkazov v rámci hodnotenia ich pravdivostnej hodnoty je právom súdu. V prejednávanej veci súdy prihliadali na listinné dôkazy - predloženú kúpnu zmluvu z 15. marca 2004 a zápisnicu zo zasadnutia valného zhromaždenia z toho istého dňa a nie na neisté tvrdenia svedka JUDr. Miadoka, jeho domnienky („nepamätám si..., pripúšťam aj možnosť..., nemôžem s určitosťou tvrdiť..., pre odstup času si nepamätám" a pod.), či svedka Ing. Vokána, tvrdiaceho, že kúpnu zmluvu nepodpisoval, keď listinné dôkazy (vyššie uvedené) svedčili o opaku. Súdy vzali do úvahy i skutočnosti, ktoré v konaní vyšli najavo v súvislosti s posúdením, či kúpnu zmluvu podpisovala oprávnená osoba, a teda či je kúpna zmluva z tohto dôvodu platným právnym úkonom. Pri vyvodenom závere, že kúpna zmluva bola uzavretá 15. marca 2004 s prihliadnutím na nepopierateľnú skutočnosť, že JUDr. Miadok bol z funkcie konateľa spoločnosti (predávajúcej) odvolaný na valnom zhromaždení konanom 13. apríla 2004 a táto zmena bola v obchodnom registri zapísaná až 7. júna 2004, súdy nepochybne vyvodili logický záver, že kúpnu zmluvu uzavrela na to oprávnená osoba, ktorej overenie pravosti podpisu aj s odstupom času nemení nič na tom, kedy bola kúpna zmluva podpísaná. V súvislosti k namietanému, že vo veci nebol vypočutý konateľ kupujúcej R. D. dovolací súd poznamenáva, že o tom, ktoré dôkazy budú vykonané rozhoduje výlučne súd (§ 120 ods. 1 O.s.p.). V prejednávanej veci boli účastníci poučení podľa § 120 ods. 4 O.s.p. (predložiť všetky dôkazy a skutočnosti), no vypočutie R. D. nenavrhli. Navyše z obsahu spisu nevyplýva ani tvrdenie generálneho prokurátora, že spolu s R. D. bol konateľom kupujúcej i JUDr. Miadok. Z výpisu z obchodného registra vyplýva, že JUDr. Miadok bol spoločníkom spoločnosti kupujúcej od 19. augusta 1998 do 9. júla 2002, teda v čase uzavretia kúpnej zmluvy už spoločníkom tejto spoločnosti nebol; konateľom spoločnosti kupujúcej bol JUDr. Miadok od 12. decembra 1996 do 22. apríla 2003, teda ani konateľom tejto spoločnosti nebol v čase uzavretia kúpnej zmluvy z 15. marca 2004. Na základe uvedeného dospel dovolací súd k záveru, že v danej veci nie je daný dovolateľom uvádzanýdovolací dôvod podľa § 243f ods. 1 písm.b/ O.s.p. V mimoriadnom dovolaní generálny prokurátor Slovenskej republiky namietal aj nesprávne právne posúdenie veci (§ 243f ods. 1 písm.c/ O.s.p.). Právnym posúdením veci je činnosť súdu, pri ktorej zo skutkových zistení vyvodzuje právne závery a na zistený skutkový stav aplikuje konkrétnu právnu normu. Nesprávne právne posúdenie je chybnou aplikáciou práva na zistený skutkový stav; dochádza k nej vtedy, ak súd nepoužil správny (náležitý) právny predpis alebo ak síce aplikoval správny právny predpis, nesprávne ho ale interpretoval alebo ak zo správnych skutkových záverov vyvodil nesprávne právne závery. Mimoriadny dovolateľ namietal súdmi nesprávne použitý § 27 ods. 4 Obchodného zákonníka a nesprávne posúdenie otázky kúpnej zmluvy z 15. marca 2004 z hľadiska namietanej simulácie právneho úkonu. Súd prvého stupňa v odôvodnení svojho rozhodnutia citoval § 27 ods. 4 Obchodného zákonníka, ktoré upravuje situáciu, ak je nesúlad medzi zapísanými a zverejnenými údajmi. V preskúmavanej veci generálny prokurátor správne namietal, že toto ustanovenie sa na ňu nevťahuje. Správne mali súdy poukázať na § 27 ods. 3 Obchodného zákonníka, ktoré upravuje účinnosť zapísaných údajov voči tretím osobám, a to odo dňa ich zverejnenia, okrem prípadu, ak zapísaná osoba preukáže, že tretia osoba o týchto údajoch vedela. Okresný súd v odôvodnení svojho rozhodnutia síce citoval nesprávne ustanovenie, ale v odôvodnení uviedol, že skutočnosť, že kupujúca o tejto zmene (zániku funkcie konateľa) nevedela, nemôže jej byť tento fakt na ťarchu, čo fakticky vyplýva práve z § 27 ods. 3 Občianskeho zákonníka. Podľa § 41a ods. 2 Občianskeho zákonníka ak právnym úkonom má byť zastretý iný právny úkon, platí tento iný úkon, ak zodpovedá vôli účastníkov a ak sú splnené všetky jeho náležitosti. Neplatnosti takého právneho úkonu sa nemožno dovolávať voči účastníkovi, ktorý ho považoval za nezastretý. Podľa § 588 Občianskeho zákonníka z kúpnej zmluvy vznikne predávajúcemu povinnosť predmet kúpy kupujúcemu odovzdať a kupujúcemu predmet kúpy prevziať a zaplatiť zaň predávajúcemu dohodnutú cenu. Podľa § 589 Občianskeho zákonníka cenu treba dojednať v súlade so všeobecne záväznými právnymi predpismi, inak je zmluva neplatná podľa § 40a. Podľa § 628 ods. 1 Občianskeho zákonníka darovacou zmluvou darca niečo bezodplatne prenecháva alebo sľubuje obdarovanému a ten dar alebo sľub prijíma. Kúpna zmluva je najbežnejším odvodeným spôsobom nadobudnutia vlastníckeho práva. Ide o dvojstranný právny úkon pozostávajúci z návrhu (oferty) a prijatia návrhu (akceptácie) spočívajúci vo vzájomných a obsahovo zhodných prejavoch vôle dvoch strán, na základe ktorých predávajúcemu vznikne povinnosť predmet kúpy kupujúcemu odovzdať a kupujúcemu povinnosť predmet kúpy prevziať a zaplatiť zaň predávajúcemu dohodnutú cenu. Účelom kúpnej zmluvy je tak prevod vlastníckeho práva za dohodnutú kúpnu cenu. Účelom darovacej zmluvy je bezodplatný prevod vlastníckeho práva. Darca darovacou zmluvou niečo bezodplatne prenecháva alebo sľubuje obdarovanému a obdarovaný to prijíma. Z vyššie uvedeného potom vyplýva, že úmysel strán je pri oboch týchto úkonoch rozdielny. V preskúmavanej veci ako to správne konštatovali aj súdy nižších stupňov úmysel žalobkyne bezodplatne darovať nehnuteľnosti žalovanej nebol preukázaný. Zmluvné strany sa dohodli na kúpnej cene 1 Sk s prihliadnutím na ťarchy, ktoré na nehnuteľnosti viazli, pričom ich zmluvná voľnosť nebola obmedzená. V danej veci neboli splnené podmienky predvídané v § 41a ods. 2 Občianskeho zákonníka, podľa ktorého iný právny úkon (v danej veci tvrdená darovacia zmluva), ktorý mal byť zastretý právnym úkonom (kúpna zmluva) platí len ak to zodpovedá vôli účastníkov a ak sú splnené všetky jeho náležitosti. V prejednávanej veci nebola preukázaná vôľa účastníkov uzavrieť darovaciu zmluvu a uzavretá kúpna zmluva nemá náležitosti zmluvy darovacej, keďže v nej bola dohodnutá kúpna cena, keď podstatnou náležitosťou darovacej zmluvy je naopak, bezodplatnosť. Navyše neplatnosti takéhoto právneho úkonu sa nemožno dovolávať voči účastníkovi, ktorý ho považoval za nezastretý. Z obsahu spisu skutočnosť, že by kupujúca považovala kúpnu zmluvu za zastretý právny úkon nevyplýva. Treba zdôrazniť, že podstatou náležitosťou kúpnej zmluvy je okrem iného dohoda o cene. V danej veci žalobkyňa (aj mimoriadny dovolateľ) odôvodňovala neplatnosť kúpnej zmluvy tým, že účastníci vzhľadom na dohodnutú kúpnu cenu, mienili uzavrieť darovaciu zmluvu. Občiansky zákonník v § 589 ukladá povinnosť dojednať cenu v súlade so všeobecne záväznými právnymi predpismi, avšakvšeobecne záväzné cenové predpisy iba v malej miere obmedzujú zmluvnú voľnosť v občiansko- právnych vzťahoch. Týmto predpisom je zákon č. 18/1996 Z.z. o cenách v znení neskorších predpisov a na jeho základe vydávané vykonávacie predpisy, ktoré vymedzujú všeobecné pravidlá zabraňujúce tomu, aby zmluvné strany nedohodli neprimeranú cenu. Za neprimeranú cenu sa u predávajúceho považuje dohodnutá cena, ktorou sa výrazne presahujú ekonomicky oprávnené náklady alebo primeraný zisk alebo u kupujúceho dohodnutá cena, ktorá výrazne nedosahuje ekonomicky oprávnené náklady. Označený zákon a ani iný zákon nezakazoval (v preskúmavanej veci) dohodnúť i kúpnu cenu 1 Sk, pokiaľ to zodpovedalo vôli zmluvných strán. Vzhľadom na uvedené potom tvrdené nesprávne právne posúdenie otázky platnosti kúpnej zmluvy z hľadiska namietanej simulácie právneho úkonu je neopodstatnené. Najvyšší súd Slovenskej republiky preto vytýkané nesprávne právne posúdenie veci (§ 243f ods. 1 písm.c/ O.s.p.) nepovažoval za dôvodné. Dovolanie generálneho prokurátora zamietol v zmysle § 243b ods. 1 O.s.p. v spojení s § 243i ods. 2 O.s.p. Úspešnej žalovanej vzniklo právo na náhradu trov dovolacieho konania proti žalobkyni, ktorá úspech nemala (§ 243b ods. 5 O.s.p. v spojení s § 224 ods. 1 O.s.p. a § 142 ods. 1 O.s.p.). Najvyšší súd Slovenskej republiky jej však túto náhradu nepriznal, pretože trovy súvisiace s odmenou právneho zástupcu žalovanej za vyjadrenie k mimoriadnemu dovolaniu nepovažoval za potrebné na účelné bránenie práva, keď v porovnaní s jej vyjadreniami v základnom konaní neobsahovalo nové okolnosti. Toto rozhodnutie prijal senát Najvyššieho súdu Slovenskej republiky pomerom hlasov 3 : 0.
Poučenie:
Proti tomuto rozsudku nie je prípustný opravný prostriedok.