4 M Cdo 15/2006
R O Z S U D O K
V MENE SLOVENSKEJ REPUBLIKY
Najvyšší súd Slovenskej republiky v senáte zloženom z predsedu senátu JUDr. Vladimíra Maguru a sudcov JUDr. Sone Mesiarkinovej a JUDr. Ladislava Górásza v právnej veci navrhovateľa Fondu národného majetku Slovenskej republiky, Drieňová č. 27, Bratislava, IČO : 17 333 768, proti odporcom 1/ Ž. M., a.s., M., IČO : X., 2/ Mgr. P. V., bývajúcemu v T., 3/ P. V., bývajúcej v T.., odporcovia 2/, 3/ v dovolacom konaní zastúpení JUDr. K. G., advokátkou v P., o určenie neplatnosti kúpnej zmluvy, vedenej na Okresnom súde v Trenčíne pod sp.zn. 13 C 1088/01, o mimoriadnom dovolaní generálneho prokurátora Slovenskej republiky proti rozsudku Okresného súdu v Trenčíne z 20. júna 2005, č.k. 13 C 1088/01-94 v spojení s uznesením Krajského súdu v Trenčíne z 31. októbra 2005 sp.zn. 17 Co 272/05, takto r o z h o d o l :
Najvyšší súd Slovenskej republiky mimoriadne dovolanie generálneho prokurátora Slovenskej republiky proti rozsudku Okresného súdu v Trenčíne z 20. júna 2005 č.k. 13 C 1088/01-94 v spojení s uznesením Krajského súdu v Trenčíne z 31. októbra 2005 sp.zn. 17 Co 272/05 z a m i e t a.
Navrhovateľovi náhradu trov dovolacieho konania nepriznáva.
O d ô v o d n e n i e :
Okresný súd v Trenčíne rozsudkom zo dňa 20. júna 2005 č.k. 13 C 1088/01-94 určil, že kúpna zmluva uzavretá medzi odporcom 1/ ako predávajúcim a odporcami 2/, 3/ ako kupujúcimi, na základe ktorej bol zapísaný vklad vlastníckeho práva Katastrálnym úradom T. pod č. V. ohľadom prevodu nehnuteľností v katastrálnom území H. M., vedených v katastri 4 M Cdo 15/2006
nehnuteľností na LV č. X., ako hospodárska budova (šopa) na parc.č. X., pozemok parc.č. X. – zastavaná plocha vo výmere X. m2, ako hospodárska budova (kôlňa) na parc.č. X., pozemok parc.č. X. – zastavaná plocha vo výmere X. m2, ako pozemok (dvor) parc.č. X. – zastavaná plocha vo výmere X., je neplatná. Odporcu 1/ zaviazal zaplatiť navrhovateľovi trovy konania 1 500 Sk. Svoje rozhodnutie odôvodnil tým, že kúpna zmluva bola uzavretá v rozpore s § 19a ods. 2 zákona č. 92/1991 Zb. o podmienkach prevodu majetku štátu na iné osoby, v znení neskorších predpisov, bez súhlasu navrhovateľa a preto je v súlade s § 19a ods. 4 citovaného zákona neplatná. Z hľadiska posúdenia v zmysle § 80 písm.c/ O.s.p. ustálil, že v danej veci boli splnené procesné predpoklady úspešnosti určovacej žaloby, t.j. že účastníci mali vecnú legitimáciu a na požadovanom určení bol naliehavý právny záujem. Sporným právnym úkonom – kúpnou zmluvou bola bez predchádzajúceho súhlasu navrhovateľa prevedená časť privatizovaného majetku na inú osobu, pričom absencia tohto súhlasu spôsobuje neplatnosť tohto úkonu. Z povahy veci vyplynulo, že pre odstránenie právnej neistoty navrhovateľa (ale i odporcov), neostalo dotknutému navrhovateľovi nič iné, ako súdna ochrana, a to práve žalobou na určenie neplatnosti právneho úkonu. Navrhovateľov stav právnej neistoty mohol byť vyriešený práve požadovaným určením. Za hmotnoprávne pochybenie, s následkom neplatnosti právneho úkonu (kúpnej zmluvy), ako aj neplatnosti všetkých naň nadväzujúcich právnych úkonov, potom súd prvého stupňa vyhodnotil porušenie povinnosti zadovážiť si pred prevodom časti privatizovaného majetku súhlas navrhovateľa v zmysle § 19a ods. 2 zák.č. 92/1991 Zb. o podmienkach prevodu majetku štátu na iné osoby, v znení neskorších predpisov. Toto viedlo k vyhoveniu návrhu o určenie neplatnosti právneho úkonu, tak ako ju uplatnil navrhovateľ.
Krajský súd v Trenčíne uznesením zo dňa 31. októbra 2005 sp.zn. 17 Co 272/05 odmietol odvolanie odporcov 2/, 3/ s poukazom na § 205 ods. 3 O.s.p., pretože svoje odvolanie odôvodnili až po uplynutí lehoty na podanie odvolania. Navrhovateľovi nepriznal náhradu trov odvolacieho konania.
Proti rozsudku okresného súdu v spojení s uznesením odvolacieho súdu na základe podnetu odporcov 2/, 3/ podal dňa 12. decembra 2006 mimoriadne dovolanie generálny prokurátor Slovenskej republiky. Navrhol rozhodnutia súdov zrušiť a vec vrátiť Okresnému súdu v Trenčíne na ďalšie konanie. Poukázal na to, že odporca 1/ bol založený rozhodnutím zakladateľa Fondom národného majetku Slovenskej republiky vo forme notárskej zápisnice a zakladateľskou listinou podľa § 154 a nasl. zákona č. 513/1991 Zb. dňom 1. augusta 1997. 4 M Cdo 15/2006
Dňa 5. novembra 1998 bola uzavretá kúpna zmluva medzi navrhovateľom a spoločnosťou L. s.r.o. so sídlom v T., predmetom ktorej bolo 35 740 ks akcií odporcu 1/, ktoré predstavovali podiel 66 % na základnom imaní odporcu 1/. Kúpna cena akcií bola stanovená v sume 3 574 000 Sk a mala byť uhradená v splátkach do 31. decembra 2007. Kupujúci však uhradil len prvú splátku vo výške 536 000 Sk, ďalšie splátky neuhradil. Dňa 10. apríla 2001 uzatvorili odporca 1/ ako predávajúci a odporcovia 2/, 3/ ako kupujúci kúpnu zmluvu, predmetom ktorej bola časť nehnuteľností, vedená pôvodne na LV č. 5, kat.úz. H, Mk. K uzavretiu kúpnej zmluvy došlo bez súhlasu navrhovateľa. Navrhovateľ v konaní náležite neodôvodnil naliehavý právny záujem na určení neplatnosti predmetnej kúpnej zmluvy. Zo žiadnych okolností uvádzaných navrhovateľom nemožno vyvodiť, v čom spočíva jeho neisté právne postavenie, resp. v čom je ohrozené jeho právo. Bez preukázania naliehavého právneho záujmu mal okresný súd návrh zamietnuť. Zákon č. 92/1991 Zb. o podmienkach prevodu majetku štátu na iné osoby, v znení neskorších predpisov, sa vzťahuje len na tzv. veľkú privatizáciu vo forme prevodu majetku štátu na iné osoby na základe privatizačných projektov, schválených či určených orgánmi verejnej moci, ktoré sú vyňaté z prieskumnej činnosti všeobecných súdov, a to či už podľa tretej časti alebo piatej časti O.s.p. V danom prípade však navrhovateľ a odporcovia 1/ až 3/ navonok nevystupovali ako účastníci tzv. veľkej privatizácie, ale ako účastníci kúpnej zmluvy podľa § 588 a nasl. Občianskeho zákonníka, teda subjekty súkromného práva, takže na právny vzťah dopadali princípy súkromného práva, ako sú rovnosť účastníkov, zmluvná voľnosť, dispozitívnosť, a to aj vo vzťahu pri výkone vlastníckeho práva k nehnuteľnostiam, ktoré boli predmetom kúpnej zmluvy. Odporca 1/ ako právnická osoba pri dispozícii s majetkom mal rovnakú zmluvnú voľnosť, ako ktorýkoľvek iný právny subjekt, lebo neexistuje právny predpis, ktorý by mu ju obmedzoval. Súd ďalej nesprávne posudzoval uzavretie kúpnej zmluvy v rozpore so zákonom č. 92/1991 Zb., následkom čoho vyslovil nesprávne a nezákonné argumentačné závery. Rozhodnutie okresného súdu preto spočíva na nesprávnom právnom posúdení veci a zasahuje do práv a právom chránených záujmov účastníka, ktoré nie je možné dosiahnuť inými právnymi prostriedkami. Preto je odôvodnené podanie mimoriadneho dovolania podľa § 243e ods. 1 O.s.p. v spojení s § 243f ods. 1 písm.c/ O.s.p.
Navrhovateľ žiadal mimoriadne dovolanie zamietnuť. Rozsudok súdu prvého stupňa považoval za správny a vydaný v súlade s právnymi predpismi. Pri podaní návrhu postupoval v súlade so zákonom č. 92/1991 Zb. o podmienkach prevodu majetku štátu na iné osoby, ktorý je vo vzťahu k ostatným predpisom lex specialis. Jeho naliehavý právny záujem na 4 M Cdo 15/2006
určení neplatnosti zmluvy, ak došlo k prevodu majetku v rozpore s týmto zákonom, je vždy daný, a je to i jeho povinnosťou, vyplývajúcou z plnenia úloh, pre ktoré bol zriadený.
Odporca 1/ považoval mimoriadne dovolanie za neodôvodnené a žiadal ho zamietnuť. Namietal proti argumentácii použitej v dovolaní, ktorá je podľa jeho názoru neodborná a „lobbysticky podmienená“.
Odporcovia 2/, 3/ sa stotožnili s dôvodmi uvedenými v mimoriadnom dovolaní.
Najvyšší súd Slovenskej republiky ako súd dovolací (§ 10a ods. 1 O.s.p.) po zistení, že dovolanie podal včas generálny prokurátor Slovenskej republiky (§ 243g O.s.p.) preskúmal vec bez nariadenia dovolacieho pojednávania (§ 243a ods. 1 O.s.p.) a dospel k záveru, že mimoriadne dovolanie nie je dôvodné.
I v konaní o mimoriadnom dovolaní generálneho prokurátora Slovenskej republiky je dovolací súd viazaný rozsahom dovolania, ako aj uplatneným dovolacím dôvodom vrátane jeho obsahového vymedzenia (§ 243i ods. 2 O.s.p. v spojení s § 242 ods. 1 O.s.p.). Obligatórne sa zaoberá len vadami konania uvedenými v § 237 O.s.p. a inými vadami, pokiaľ tieto mali za následok nesprávne rozhodnutie vo veci. Takéto vady dovolací súd nezistil. Mimoriadny dovolateľ takéto vady konania a rozhodnutia v dovolaní ani nevytýkal.
Dovolací súd preto skúmal opodstatnenosť dôvodov, na ktorých založil svoj mimoriadny opravný prostriedok dovolateľ a dospel k záveru, že obsah jeho mimoriadneho dovolania nie je spôsobilý spochybniť správnosť napadnutého rozhodnutia.
Mimoriadny dovolateľ namietal, že navrhovateľ v konaní nepreukázal naliehavý právny záujem na určení neplatnosti kúpnej zmluvy, a preto mal okresný súd návrh zamietnuť. Vychádzal z toho, že pri právnom úkone, uzavretí kúpnej zmluvy, navonok vystupovali všetci účastníci ako subjekty súkromného práva, a najmä odporca 1/ nebol žiadnym právnym predpisom obmedzený vo svojej zmluvnej voľnosti. Ďalej namietal nesprávne posúdenie uzavretia kúpnej zmluvy v rozpore so zákonom č. 92/1991 Zb. o prevode majetku štátu na iné osoby, v znení neskorších predpisov.
Tieto závery mimoriadneho dovolateľa nie sú správne.
4 M Cdo 15/2006
Podľa § 80 O.s.p. návrhom na začatie konania možno uplatniť, aby sa rozhodlo najmä a/ o osobnom stave, b/ splnení povinnosti, ktorá vyplýva zo zákona, z právneho vzťahu alebo z porušenia práva, c/ o určení, či tu právny vzťah alebo právo je alebo nie je, ak je na tom naliehavý právny záujem.
Určovacím návrhom sa navrhovateľ nedomáha prisúdenia plnenia, nedomáha sa teda vydania exekučného titulu, ale jeho zámerom je, aby súd v rozsudku vyslovil, že určité právo či právny vzťah existuje alebo neexistuje. Navrhovateľ podaním určovacieho návrhu vyjadruje, že mu k ochrane práva postačí jeho určenie – danie mu istoty práva.
Navrhovateľ v danej veci je právnická osoba zriadená osobitným zákonom (zák. SNR č. 253/1991 Zb. o pôsobnosti orgánov Slovenskej republiky vo veciach prevodov majetku štátu na iné osoby a o Fonde národného majetku Slovenskej republiky v znení neskorších predpisov), ktorá vykonáva činnosť podľa tohto zákona vo verejnom záujme (§ 27 ods. 1 zák. č. 92/1991 Zb. o prevode majetku štátu na iné osoby v znení neskorších predpisov).
Pri uskutočňovaní činnosti navrhovateľa vznikajú mu práva a záväzky a je oprávnený domáhať sa splnenia svojich práv na súde alebo iných príslušných orgánov a môže byť žalovaný za nesplnenie jeho záväzkov alebo iných povinností, za ktoré porušenia zodpovedá celým svojím majetkom (§ 30 citovaného zákona).
V zmysle § 19a ods. 1 zák.č. 92/1991 Zb. o prevode majetku štátu na iné osoby, v znení neskorších predpisov, do splatenia celej kúpnej ceny je nadobúdateľ privatizovaného majetku povinný odo dňa účinnosti zmluvy strpieť, aby fond kontroloval stav a nakladanie s privatizovaným majetkom a na ten účel nahliadal do účtovných dokladov nadobúdateľa privatizovaného majetku.
V zmysle § 19a ods. 2 cit. zákona, do splatenia celej kúpnej ceny je prevod privatizovaného majetku alebo jeho časti nadobúdateľom na inú osobu alebo jeho vklad do obchodnej spoločnosti alebo jeho založenie v prospech tretích osôb možné len po predchádzajúcom súhlase fondu. Ak fond do 60 dní od doručenia písomnej žiadosti nadobúdateľa na nakladanie s privatizovaným majetkom nevyjadrí nesúhlas, má sa za to, že súhlas bol udelený. Predchádzajúci písomný súhlas fondu je potrebný aj pri akciových spoločnostiach, ktorých majetkové účasti na podnikaní akciovej spoločnosti sú predmetom 4 M Cdo 15/2006
predaja. Ak nadobúdateľ privatizovaného majetku nedodrží pri nakladaní s týmto majetkom uvedený postup, prevod privatizovaného majetku alebo jeho časti alebo jeho vklad do obchodnej spoločnosti alebo jeho založenia v prospech tretích osôb sú neplatné.
V zmysle § 19a ods. 3 cit. zákona, ak fond vydá predchádzajúci súhlas podľa odseku 2, nadobúdateľ privatizovaného majetku je povinný použiť takto získané prostriedky prednostne na úhradu svojich záväzkov voči fondu v zmysle uzavretej zmluvy.
V zmysle § 19a ods. 4 cit. zákona, úkony vykonané nadobúdateľom v rozpore s ustanoveniami odsekov 2 a 3 a všetky na ne nadväzujúce úkony, sú neplatné.
V zmysle § 39 Občianskeho zákonníka, neplatný je právny úkon, ktorý svojím obsahom alebo účelom odporuje zákonu alebo ho obchádza alebo sa prieči dobrým mravom.
Rozpor so zákonom znamená nielen rozpor s Občianskym zákonníkom, ale so všetkými predpismi kogentnej povahy, ktoré majú právnu silu zákona. Predpismi, ktorých porušenie má za následok absolútnu neplatnosť právneho úkonu, sú najmä všetky zákonné normy, ktoré obmedzujú zmluvnú voľnosť účastníkov, v súčasnosti najmä tzv. blokačné ustanovenia v reštitučných a privatizačných zákonoch.
Takýto následok majú i ustanovenia už citovaného zákona č. 92/1991 Zb. o prevode majetku štátu na iné osoby.
V predmetnej veci vzťah medzi navrhovateľom a odporcom 1/ bol založený v rámci privatizácie a preto sa naň vzťahujú i právne vzťahy upravené v zákone č. 92/1991 Zb. o prevode majetku štátu na iné osoby v znení neskorších predpisov.
Zmluva č. 2018 /1998 bola uzavretá dňa 5. novembra 1998 s kupujúcim L., s.r.o. so sídlom v T. a účinnosť nadobudla dňa 9. novembra 1998. Predmetom tejto zmluvy bol predaj a kúpa 35 740 ks akcií spoločnosti Ž. M., a.s. so sídlom v M.. Akcie predstavovali 66 %-ný podiel na základnom imaní spoločnosti Ž. M. a.s. Kúpna cena predávaných akcií bola 3 574 000 Sk a mala byť zaplatená do 31. decembra 2007. Kupujúcim bola uhradená v zmysle zmluvy len prvá splátka kúpnej ceny vo výške 536 000 Sk, ďalšie splátky kupujúci neuhradil. Ako je zrejmé zo zmluvy zo dňa 5. novembra 1998 (č.l. 14 spisu) uzavretej medzi 4 M Cdo 15/2006
navrhovateľom a L. s.r.o., táto zmluva o odplatnom prevode akcií kúpou bola uzavretá podľa zákona č. 92/1991 Zb. o podmienkach prevodu štátu na iné osoby v znení neskorších predpisov, a ďalších všeobecne záväzných predpisov. V čl. VII, ods. 3 tejto zmluvy je uvedené, že kupujúci sa zaväzuje do splatenia kúpnej ceny nakladať s akciami, ktoré sú predmetom prevodu podľa tejto zmluvy len po predchádzajúcom súhlase predávajúceho v zmysle § 19a ods. 2 a 3 zákona č. 92/1991 Zb. v znení neskorších predpisov. Úkony vykonané v rozpore s týmto ustanovením sú neplatné.
V tomto smere záver o súkromnoprávnej povahe právnych úkonov medzi účastníkmi a neobmedzenej zmluvnej voľnosti odporcu 1/ zo strany mimoriadneho dovolateľa nie je správny.
Podľa právneho názoru dovolacieho súdu bol odporca 1/ vo vzťahu k nadobudnutému majetku zo strany navrhovateľa citovaným právnym predpisom obmedzený, a to do tej miery, že jeho právny úkon, urobený v rozpore s § 19a tohto zákona bol postihnutý priamo zo zákona absolútnou neplatnosťou.
Nebolo sporné, že súhlas navrhovateľa, pri uzatvorení zmluvy o predaji časti majetku odporcu 1/ odporcom 2/, 3/ udelený nebol, túto skutočnosť tak účastníci ako aj mimoriadny dovolateľ nespochybnili. Nedostatok tohto súhlasu preto spôsobil neplatnosť kúpnej zmluvy medzi odporcami 1/ a 2/, 3/ ex tunc. V tomto smere je rozhodnutie okresného súdu vecne i právne správne.
Navrhovateľ podal svoj návrh v súlade s povinnosťami vyplývajúcimi mu zo zákona, pri výkone svojej činnosti vo verejnom záujme, čím bolo preukázanie jeho naliehavého právneho záujmu na určení dané. V tomto smere treba prisvedčiť vecnej správnosti záverov súdu prvého stupňa.
Najvyšší súd Slovenskej republiky preto mimoriadne dovolanie generálneho prokurátora Slovenskej republiky z vyššie uvedených dôvodov nepovažoval za dôvodné, a preto ho podľa § 243b ods. 1 veta pred bodkočiarkou O.s.p. v spojení s § 243i ods. 2 O.s.p. zamietol.
4 M Cdo 15/2006
V dovolacom konaní úspešnému navrhovateľovi vzniklo právo na náhradu trov dovolacieho konania proti odporcom 1/, 2/, 3/, ktorí úspech nemali (§ 142 ods. 1, § 224 ods. 1, § 243b ods. 4 a § 243i ods. 2 O.s.p.). Dovolací súd mu však náhradu trov konania nepriznal z dôvodu, že nepodal návrh na ich náhradu v zmysle § 151 ods. 1 O.s.p.
P o u č e n i e : Proti tomuto rozsudku nie je prípustný opravný prostriedok.
V Bratislave 31. januára 2008
JUDr. Vladimír Magura, v.r.
predseda senátu Za správnosť vyhotovenia :