UZNESENIE
Najvyšší súd Slovenskej republiky v spore žalobkyne P.. G. F., narodenej XX. A. XXXX, C., Č. XX, zastúpenej advokátom JUDr. Andrejom Garom, Bratislava, Štefánikova 14, proti žalovanej obchodnej spoločnosti Prima banka Slovensko, a. s., Hodžova 11, Žilina IČO: 31 575 951, zastúpenej advokátskou kanceláriou SEDLAČKO & PARTNERS, s. r. o., Bratislava, Štefánikova 8, IČO: 36 853 186, o zaplatenie 11 975 eur s príslušenstvom, vedenom na Okresnom súde Ružomberok pod sp. zn. 11Cpr/7/2018, o dovolaní žalovanej proti rozsudku Krajského súdu v Žiline z 22. septembra 2022 sp. zn. 9CoPr/6/2021, takto
rozhodol:
Rozsudok Krajského súdu v Žiline z 22. septembra 2022 sp. zn. 9CoPr/6/2021 zrušuje a vec vracia tomuto súdu na ďalšie konanie.
Odôvodnenie
1. Okresný súd Ružomberok (ďalej aj „súd prvej inštancie“, „prvoinštančný súd“ alebo „okresný súd“) rozsudkom z 9. apríla 2019 č. k. 11Cpr/7/2018-342 I. žalovanej uložil povinnosť zaplatiť žalobkyni sumu 11 975 eur spolu s úrokmi z omeškania 5 % ročne zo sumy 11 975 eur od 30. júla 2016 až do zaplatenia a II. žalobkyni priznal náhradu trov konania v plnom rozsahu. V odôvodnení rozsudku okresný súd konštatoval, že žalobkyňa sa domáha vyplatenia mimoriadneho výkonnostného bonusu (ďalej aj „MVB“) voči žalovanej, ktorá je právnym nástupcom pôvodného zamestnávateľa žalobkyne Sberbank Slovensko, a.s.
1.1. Svoje rozhodnutie odôvodnil právne ustanoveniami § 1 ods. 4, § 9 ods. 1 veta prvá, § 10 ods. 1, ods. 2 veta prvá, § 47 ods. 1 písm. b), § 118 ods. 1, ods. 2 veta prvá a § 119 ods. 3 Zákonníka práce, ako aj s poukazom na ustanovenia § 191 ods. 1 veta prvá, ods. 2 Obchodného zákonníka a § 559 ods.1, ods. 2 Občianskeho zákonníka. Mal za preukázané, že právny predchodca žalovanej Sberbank Slovensko a. s. listom zo 14. decembra 2015 označeným ako „Mimoriadny výkonnostný bonus pre kľúčových zamestnancov SBSK“, prisľúbil žalobkyni mimoriadny bonus, ktorý je spojený s kľúčovými indikátormi výkonnosti vzťahujúcimi sa na transakciu predaja, ktorá práve prebieha. Vychádzal z toho, že listom z 28. júla 2016 spoločnosť Sberbank Slovensko a.s. informovala žalobkyňu, že vzhľadom na zavŕšenie predaja Sberbank Slovensko a. s. Management Board skupiny Sberbank 28. júla 2016rozhodol o výplate MVB pre kľúčových zamestnancov pri zohľadnení stanovených kľúčových indikátorov, na základe čoho bol priznaný žalobkyni mimoriadny bonus 19 958 eur, z toho 60 % bonusu vo výške 11 975 eur bude vyplatený po zavŕšení predajnej transakcie a 40 % bonusu vo výške 7 983 eur za rok 2015 bude odložený o 3 roky s termínom výplaty v roku 2019. Spomínané rozhodnutie o výplate mimoriadneho bonusu pre žalobkyňu prijalo rozhodnutie predstavenstva 28. júla 2016 pod. č. 110/2016. Súd prvej inštancie skonštatoval, že rozhodnutím zamestnávateľa o priznaní MVB zamestnancovi sa nenárokovateľná zložka mzdy (odmena, prémie, bonus) zmenila na nárokovateľnú, nakoľko v prípade ak zamestnávateľ o priznaní odmeny rozhodne, je povinný priznanú odmenu vyplatiť.
1.2. Vychádzajúc z výsledkov vykonaného dokazovania okresný súd dospel k záveru, že žalobkyňa uniesla dôkazné bremeno na preukázanie existencie nároku na vyplatenie výkonnostného bonusu, nakoľko došlo k splneniu všetkých kritérií vyplývajúcej jednak z internej smernice Sberbank Slovensko a. s. („Politika odmeňovania Sberbank Slovensko a. s.“) ako aj zo samotného rozhodnutia predstavenstva o priznaní výkonnostného bonusu. Námietky žalovanej o nedostatku formálneho spôsobu prijatia rozhodnutia o priznaní MVB okresný súd neuznal a v plnom rozsahu poukázal na odôvodnenie rozsudku Okresného súdu Ružomberok v obdobnej veci sp. zn. 3Cpr/7/2018. Skonštatoval, že môže zasahovať do vnútorných pomerov akciovej spoločnosti len v zákonom stanovených prípadoch (§ 131 Obchodného zákonníka), a preto v tomto spore nemal oprávnenie na prieskum rozhodnutia predstavenstva, čo sa vzťahuje aj k tvrdenému nedostatku rozhodnutia predstavenstva, ktoré malo rozhodovať aj vo vzťahu k členom predstavenstva, ktorí mali byť z rozhodovania vylúčení na základe vnútorných predpisov, napriek tomu hlasovali, čo je však irelevantné vo vzťahu k žalobkyni, ktorá členom predstavenstva nebola a ku kolízii nemohlo dôjsť. Rovnakú argumentáciu uplatnil aj na rozpor rozhodnutia predstavenstva o priznaní bonusu s ustanovením § 23b zákona č. 483/2001 Z. z. o bankách v znení neskorších predpisov (ďalej len „ZoB“); tvrdenie žalovanej, že išlo o výkon práce žalobkyne pre iný subjekt ako Sberbank Slovensko a. s. okresný súd neuznal, keďže ponuka jej bola daná zo strany predstavenstva uvedenej spoločnosti, t. j. od štatutárneho orgánu - zamestnávateľa, ktorý koná v jej mene v pracovnoprávnych vzťahoch a nie od akcionárov, pričom aj rozhodnutie vydal ten istý orgán, teda žalobkyňa nevykonávala práce pre iný subjekt ako pre svojho zamestnávateľa. O trovách konania rozhodol podľa § 255 ods. 1 zákona č. 160/2015 Z. z. Civilného sporového poriadku v znení neskorších predpisov (ďalej len „CSP“) a úspešnej žalobkyni priznal plnú náhradu trov konania.
2. Krajský súd v Žiline (ďalej len „krajský súd“ alebo „odvolací súd“) na odvolanie žalovanej v poradí druhým rozsudkom z 22. septembra 2022 sp. zn. 9CoPr/6/2021 (po tom, čo v intenciách zrušujúceho uznesenia Najvyššieho súdu Slovenskej republiky z 27. októbra 2021 sp. zn. 8Cdo/150/2020 dodržal zákonný postup v zmysle § 374 ods. 1 CSP a v súlade s materiálnym výkladom zásady kontradiktórnosti umožnil žalovanej zaujať stanovisko k vyjadreniu žalobkyne k odvolaniu žalovanej) rozsudok súdu prvej inštancie potvrdil a žalobkyni priznal voči žalovanej právo na náhradu trov odvolacieho konania v plnom rozsahu. Potvrdenie rozsudku súdu prvej inštancie odôvodnil jeho vecnou správnosťou a v celom rozsahu sa stotožnil s odôvodnením napadnutého rozhodnutia (§ 387 ods. 1, ods. 2 CSP). Bol názoru, že okresný súd v dostatočnom rozsahu zistil skutočnosti rozhodné pre posúdenie sporu a svoje rozhodnutie odôvodnil v súlade s § 220 ods. 2 CSP.
2.1. Na zdôraznenie správnosti napadnutého rozhodnutia, reagujúc aj na odvolacie námietky žalovanej doplnil, že MVB bol priznaný žalobkyni rozhodnutím právneho predchodcu žalovanej; predtým bola oslovená na plnenie úloh, ktoré boli nad rámec jej pracovných povinností vyplývajúcich z pracovnej zmluvy a bola jej sľúbená odmena - MVB v prípade úspešného zavŕšenia predajnej transakcie (prevod akcií banky). Medzi stranami nebolo sporné, že predajná akcia bola zavŕšená 29. júla 2016 s tým, že sa jedná o variabilnú a nenárokovateľnú zložku mzdy, na ktorú žalobkyni ako zamestnancovi vznikol nárok na základe osobitného rozhodnutia zamestnávateľa o jej priznaní za prácu, ktorú vykonávala podľa jeho pokynov a na jeho žiadosť. Poznamenal, že hoci žalobkyňa bola vedúcim zamestnancom, podliehala riadiacej pôsobnosti štatutárneho orgánu - predstavenstvu (§ 191 ods. 1, ods. 2 Obchodného zákonníka), ktoré bolo oprávnené podľa § 9 ods. 1 Zákonníka práce v pracovno-právnych vzťahoch robiť právne úkony za zamestnávateľa.
2. 2. Odvolací súd mal za to, že pôsobnosť štatutárneho orgánu zahŕňa jednak rozhodovanie o záležitostiach vo vnútri spoločnosti, ako aj konanie spoločnosti navonok voči tretím osobám; spôsob, akým je štatutárny orgán oprávnený konať v mene spoločnosti vyplýva zo zákona, a zo zakladajúceho dokumentu spoločnosti a je zapísaný v obchodnom registri. Bol názoru, že ak by aj takýto spôsob konania nebol pri právnych úkonoch v pracovno-právnych vzťahoch naplnený, voči zamestnancovi vyvoláva právne účinky a zhodnotil, že pokiaľ bol aj výkonnostný bonus nenárokovateľnou zložkou mzdy, rozhodnutím štatutárneho orgánu zamestnávateľa o jeho vyplatení z 28. júla 2016 vznikol žalobkyni ako zamestnancovi nárok na jeho výplatu. Na skutočnosť, že keby aj predstavenstvo pri priznaní tohto nároku nepostupovalo v súlade s internými predpismi spoločnosti, prípadne nebol vyžiadaný súhlas dozornej rady, krajský súd reagoval tak, že uvedené môže vyvolať zodpovednostné vzťahy medzi členmi štatutárneho orgánu a samotnou spoločnosťou so záverom, že zamestnávateľa voči zamestnancovi takýto akt predstavenstva konajúceho v pracovno-právnych vzťahoch zaväzuje. Podľa odvolacieho súdu žalovaná neprodukovala v konaní také dôkazy, z ktorých by bolo možné vyvodiť, že štatutárny orgán prekročil právnym úkonom v pracovno-právnych vzťahoch svoje oprávnenie a zamestnanec o tom vedel alebo musel vedieť. Argumentáciu, že procesy riadili a určovali riadiaci zamestnanci, ktorí sami sebe vytvorili systém mimoriadnych benefitov krajský súd neakceptoval a podčiarkol, že žalobkyňa nebola členom štatutárneho orgánu spoločnosti a nepodieľala sa na schvaľovaní odmeny. Nesúhlasil ani s argumentáciou žalovanej, že nešlo o výkon práce zamestnávateľa, ale o výkon práce v prospech pôvodného akcionára spoločnosti Sberbank Europe; mal za nepochybné, že žalobkyňa vykonávala činnosť na základe rozhodnutia a pokynov predstavenstva zamestnávateľa. Zároveň o priznaní odmeny rozhodol ten istý štatutárny orgán (nie iné spoločnosti). Odvolací súd nezistil ani skutočnosti, pre ktoré by nemal byť priznaný nárok pre jeho rozpor s dobrými mravmi. V tejto súvislosti akcentoval, že väčšina skutočností, ktoré sú obsahom odvolania je v rovine tvrdení bez toho, aby k nim žalovaná predložila v rámci koncentrácie konania relevantné dôkazy. S námietkou žalovanej o rozpore priznaného nároku so ZoB súhlasil len v tej časti, že MVB nemožno považovať za súčasť základnej zložky mzdy; nestotožnil sa však s tvrdením, že (MVB) nemal ani atribúty negarantovanej pohyblivej zložky odmeny.
2. 3. K odvolacej námietke žalovanej, že predmetné rozhodnutia obchádzali interné pravidlá zamestnávateľa, krajský súd s odkazom na § 2 ods. 3 písm. a) Rokovacieho poriadku predstavenstva pripomenul, že rozhodnutia celého predstavenstva sú potrebné v prípade rozhodnutí o všetkých opatreniach a právnych úkonoch, ktoré podliehajú súhlasu dozornej rady. Predstavenstvo potrebuje súhlas dozornej rady pre stanovenie ročného rozpočtu, a to najneskôr na začiatku príslušného obchodného roka, obsahujúceho samostatný plán investícií (členený na kapitálové a prevádzkové náklady), plán personálnych nákladov (vrátane údajov o mimoriadnych zložkách odmeny, t. j. bonusov) a rozpočet oddelení riadenia rizika banky (§ 4 ods. 1 písm. o) Rokovacieho poriadku predstavenstva). Z uvedeného mu vyplynulo, že súhlas dozornej rady sa vyžaduje, ak má predstavenstvo stanoviť ročný rozpočet, ktorého súčasťou je aj plán personálnych nákladov za celú spoločnosť, ktoré sa schvaľujú v predstavenstve raz ročne ako súčasť ročného rozpočtu. Pretože predmetom rozhodnutia č. 97/2015 (ani č. 168/2015), č. 110/2016 nebolo stanovenie ročného rozpočtu (ani stanovenie ročného plánu personálnych nákladov), tvrdenia žalovanej o potrebe súhlasu všetkých členov predstavenstva z pohľadu odvolacieho súdu neboli dôvodné a uviedol, že na prijatie rozhodnutí postačovala jednoduchá väčšina prítomných členov, k čomu aj došlo. Vychádzajúc z uvedeného mal za irelevantné aj tvrdenia o neudelení riadneho súhlasu dozornej rady k rozhodnutiu č. 97/2015 a o absencii súhlasu dozornej rady s rozhodnutím predstavenstva č. 110/2016. Ako nepodstatné vyhodnotil aj tvrdenie žalovanej, že schválenie nového druhu odmeny (ktorá nebola predpokladaná pôvodným rozpočtom) malo povahu rozhodnutia o zmene pôvodného rozhodnutia a teda malo byť schválené všetkými hlasmi predstavenstva a dozornou radou, pretože z listinných dôkazov predložených žalobkyňou, a to výpovede P.. S. E. ako svedka v iných sporoch, kde sa uplatňoval obdobný nárok, vyplýva, že finančné prostriedky na MVB boli schválené už v roku 2015 po podpísaní memoranda s Penta Investments, čo vyplýva aj z výročnej správy Sberbank Slovensko za rok 2016, čo vo výpovedi ako strana sporu potvrdil aj P.. S. K. a P.. U. T., člen dozornej rady, ktorý potvrdil aj schválenie mimoriadnych výkonnostných bonusov dozornou radou, keď žalovaná neoznačila, ani nežiadala vykonať žiadne dôkazy vyvracajúce pravdivosť týchto výpovedí (§ 149 CSP).
2.4. Odvolací súd ďalej akcentoval, že predstavenstvo akciovej spoločnosti rozhoduje o všetkých záležitostiach spoločnosti, pokiaľ nie sú Obchodným zákonníkom alebo stanovami zverené do pôsobnosti valného zhromaždenia alebo dozornej rady (§ 191 ods. 1 veta prvá a druhá Obchodného zákonníka). Keďže z čl. 16 ani z čl. 21 stanov spoločnosti Sberbank Slovensko a. s. nevyplýva, že by právomoc rozhodovať o priznaní MVB, resp. inej mimoriadnej odmeny zamestnancom malo valné zhromaždenie alebo dozorná rada, je nepochybné, že rozhodnutia predstavenstva č. 97/2015 a č. 110/2016, týkajúce sa nárokov spojených s odmenami kľúčových zamestnancov spadajú do originálnej právomoci predstavenstva akciovej spoločnosti, pretože podľa interného predpisu právneho predchodcu žalovanej - Politika odmeňovania (čl. I. ods. 5) predstavenstvo banky môže rozhodnúť aj o inej forme mzdového zvýhodnenia ako pohyblivej zložky mzdy zamestnancom banky, aká je uvedená v bodoch 2 a 3 tohto článku, z čoho mal za zrejmé, že aj interný predpis právneho predchodcu žalovanej rozhodnutie o odmeňovaní zamestnancov zveril do pôsobnosti predstavenstva a že toto mohlo rozhodnúť aj o osobitných odmenách, ktoré v tomto internom predpise nie sú výslovne uvedené. Na uvedenom základe uzavrel, že rozhodnutie zamestnávateľa o priznaní mimoriadnej odmeny ako pohyblivej zložky mzdy nie je ani v rozpore so ZoB, ktorý ju v ustanovení § 23b ods. 1 písm. e) pripúšťa, na ktoré ustanovenie nadväzuje práve interný predpis právneho predchodcu žalovanej - Politika odmeňovania v čl. I ods. 5. O trovách odvolacieho konania krajský súd rozhodol podľa § 396 ods. 1 CSP v spojení s § 255 ods. 1 CSP.
3. Proti rozsudku odvolacieho súdu podala žalovaná (ďalej aj „dovolateľka“) dovolanie, ktorého prípustnosť vyvodzovala z ustanovenia § 420 písm. f) CSP (súd nesprávnym procesným postupom znemožnil strane, aby uskutočňovala jej patriace procesné práva v takej miere, že došlo k porušeniu práva na spravodlivý proces) a z ustanovenia § 421 ods. 1 písm. b) CSP (rozhodnutie spočíva v nesprávnom právnom posúdení veci a záviselo od posúdenia právnej otázky, ktorá v rozhodovacej praxi dovolacieho súdu ešte nebola vyriešená).
3.1. Porušenia práva na spravodlivý proces sa odvolací súd (v spojením s rozhodnutím prvoinštančného súdu) mal dopustiť tým, že: (i) pri svojom rozhodnutí arbitrárne neprihliadol na dôkazy produkované žalobkyňou, (ii) neodôvodnil svoje rozhodnutie v časti odvolacej námietky spočívajúcej v rozpore priznaného nároku so ZoB.
3.2. (i) Odvolací súd neprihliadol na dôkazy, z ktorých vyplýva, že štatutárny orgán prekročil svoje oprávnenie a zamestnanec o tom vedel (§ 10 ods. 2 Zákonníka práce); procesný neúspech žalovanej zdôvodnil tým, že žalovaná nepreukázala, že žalobkyňa vedela alebo musela vedieť o prekročení oprávnenia štatutárneho orgánu konať (ods. 7 napadnutého rozsudku). Aj keď táto vada je spojená s nesprávnym právnym posúdením, žalovaná poukázala na zásadu voľného hodnotenia dôkazov (čl. 16 CSP). Mala za to, že pokiaľ súd nezohľadní dôkaz, ktorý bol zákonom stanoveným postupom predložený jednou zo strán, je jeho rozhodnutie arbitrárne a procesný postup protizákonný. Dôkazom, že žalobkyňa (ako zamestnankyňa) vedela o prekročení oprávnenia predstavenstva žalovanej pri priznaní MVB, je list predstavenstva žalovanej zo 14. decembra 2015, v ktorom bola žalobkyni priznaná odmena maximálne vo výške 25 % ročnej základnej mzdy k januáru 2015, čo v prípade žalobkyne predstavovalo sumu 17 820 eur. Ak bola žalobkyni následne priznaná odmena v celkovej výške 19 958 eur (t. j. 28 % sumy ročnej základnej mzdy k januáru 2015), štatutárny orgán zjavne pri jej priznaní prekročil svoje oprávnenie, keď o odmene rozhodol vo vyššej sume. Navyše sa v liste predstavenstva deklarovalo, že nárok na výplatu MVB musí schváliť dozorná rada spoločnosti a nárok nesmie byť proti pravidlám CRD. Napriek tomu, že list z 28. júla 2016 priznával žalobkyni nárok na odmenu vo vyššej sume, aká jej mala patriť, nemala vedomosť o schválení výplaty MVB dozornou radou a priznanie odmeny bolo proti pravidlám CRD, krajský súd tomuto dôkazu nepriznal žiadnu relevanciu a bezdôvodne ho nepovažoval za dôvod pre aplikáciu § 10 ods. 2 Zákonníka práce. Odvolaciemu súdu vyčítala, že ak neprihliadol na tento kľúčový dôkaz iba preto, že list zo 14. decembra 2015 bol predložený žalobkyňou a požadoval ďalšie dôkazy o prekročení oprávnenia štatutárneho orgánu zo strany žalovanej, konal v príkrom rozpore s CSP, čím porušil jej právo na spravodlivý proces.
3. 3. (ii) K námietke, že odvolací súd neodôvodnil svoje rozhodnutie v časti odvolacej námietky spočívajúcej v rozpore priznaného nároku so ZoB žalovaná uviedla, že krajský súd doslova ignoroval jej odvolacie námietky o rozpore nároku so ZoB; upozornila, že v odvolaní (ods. IV) namietala rozpor priznaného nároku so ZoB a podrobne vysvetlila, prečo považovala právne posúdenie súdu prvej inštancie za nesprávne a tvrdenia o rozpore nároku so ZoB doplnila v odvolacej replike. Odvolací súd sa však touto časťou jej odvolania vôbec nezaoberal a namiesto toho dospel k nesprávnemu záveru, že MVB umožňoval priznať § 23b ods. 1 písm. e) ZoB v znení účinnom do 31. decembra 2017 (umožňuje banke priznať zamestnancom odmenu vo forme tzv. iných finančných nástrojov). Žalovaná oponovala tým, že jej nie je zrejmé, akým finančným nástrojom mal byť predmetný MVB a odvolací súd túto svoju úvahu ani náležite nevysvetlil. Zdôraznila, že uvedené ustanovenie ZoB odkazuje na finančné nástroje podľa čl. 28, 52 a 63 nariadenia EP a Rady (EÚ) č. 575/2013 o prudenciálnych požiadavkách na úverové inštitúcie a investičné spoločnosti, teda na tzv. nástroje dodatočného kapitálu Tier 1 a nástroje Tier 2, ale žalobou uplatnený nárok nemá právnu povahu (ani obsah) žiadneho z uvedených finančných nástrojov. Argumentovala tým, že odôvodnenie súdneho rozhodnutia má podať jasné a zrozumiteľne odpovede na všetky právne a skutkovo relevantné otázky, súvisiace s predmetom súdnej ochrany, t. j. s uplatnením nárokov a obranou proti takému uplatneniu (III. ÚS 78/07, IV. ÚS 115/03, III. ÚS 209/04). Svoje výhrady k nedostatočnému odôvodneniu rozsudku zhrnula tým, že pokiaľ sa odvolací súd vôbec nevenoval jej právnej argumentácii, týkajúcej sa zásadného rozporu so ZoB, porušil tým právo žalovanej na spravodlivý proces.
3.4. Vo vzťahu k právnemu posúdeniu sporu dovolateľka nesúhlasila s takou argumentáciou súdov nižších inštancií, ktoré založili svoje rozhodnutie na závere, že nárok na vyplatenie MVB predstavuje nenárokovateľnú zložku mzdy, ktorá sa „stala“ nárokovateľnou listom z 28. júla 2016. Skutočnosť, že priznaný nárok je v rozpore s kogentnou verejnoprávnou úpravou (ktorú súdy navyše v odôvodnení ignorovali) odvolací súd z pohľadu posúdenia rozporu s ustanovením § 10 ods. 2 Zákonníka práce vôbec nezohľadnil a dostatočne neprihliadol ani na obmedzenie zmluvnej voľnosti pri pracovnoprávnych predpisoch, kde je podstatným spôsobom limitovaná zmluvná sloboda strán a ústavný princíp podľa čl. 2 ods. 3 Ústavy Slovenskej republiky, v zmysle ktorého sa zmluvná sloboda (v konkrétnom prípade pri možnosti odmeňovania zamestnancov banky) uplatní len tam, kde to pracovnoprávne predpisy umožňujú. V konkrétnom prípade je odmeňovanie vedúcich zamestnancov banky striktne regulované ZoB s tým, že v ňom stanovené obmedzenia sú lex specialis k úprave Zákonníka práce. Ďalej podčiarkla, že mzdové podmienky zamestnanca nemôže platne zmeniť rozhodnutie predstavenstva, ani jednostranný právny úkon zamestnávateľa, adresovaný zamestnancovi. Aj keby zamestnávateľa zaväzoval jednostranný úkon v zmysle § 10 ods. 1 Zákonníka práce, v spore sa nepreukázalo, že by štatutár zamestnávateľa vykonal taký právny úkon, ktorým by došlo k platnej zmene podmienok odmeňovania v pracovnej zmluve, navyše taký, ktorý by bol v súlade so ZoB. Z uvedeného vyvodila, že ide o exces, pri ktorom nemohla byť žalobkyňa dobromyseľná. Dovolateľka napokon sformulovala štyri právne otázky, ktoré v rozhodovacej praxi dovolacieho súdu zatiaľ ešte neboli vyriešené: „(1) Zaväzuje zamestnávateľa voči zamestnancovi právny úkon jeho štatutárneho orgánu, uskutočnený v priamom rozpore s internými predpismi a inými rozhodnutiami orgánov zamestnávateľa, s ktorými bol zamestnanec oboznámený? (2) Zaväzuje zamestnávateľa voči zamestnancovi právny úkon uskutočnený štatutárnym orgánom v rozpore s verejnoprávnymi predpismi, ktoré sa vzťahujú na výkon práce zamestnanca? (3) Možno jednostranným právnym úkonom uskutočneným štatutárnym orgánom zamestnávateľa, zmeniť pracovnú zmluvu zamestnanca banky tak, aby zamestnancovi banky vznikol nárok na zložku mzdy neupravenú v zákone o bankách, v pracovnej zmluve, ani v interných predpisoch zamestnávateľa? (4) Ak na základe rozhodnutia zamestnávateľa vznikne zamestnancovi nárok na výplatu nenárokovateľnej zložky mzdy, je tento nárok splatný po splnení podmienky stanovenej v rozhodnutí o jeho priznaní alebo až spolu so základnou zložkou mzdy v dohodnutom výplatnom termíne?“ Mala za to, že odvolací súd uvedené otázky posúdil nesprávne. Z týchto dôvodov navrhla, aby dovolací súd napadnutý rozsudok odvolacieho súdu v zmysle § 449 ods. 1 CSP v spojení s § 450 CSP zrušil a vec vrátil odvolaciemu súdu na ďalšie konanie.
4. Žalobkyňa sa k podanému dovolaniu písomne nevyjadrila.
5. Najvyšší súd Slovenskej republiky (ďalej aj „najvyšší súd“ alebo „dovolací súd“) ako súd dovolací (§ 35 CSP) po zistení, že dovolanie podala v stanovenej lehote (§ 427 ods. 1 CSP) strana zastúpená v súlade so zákonom (§ 429 ods. 1 CSP), v ktorej neprospech bolo napadnuté rozhodnutie vydané (§ 424 CSP), bez nariadenia pojednávania (§ 443 CSP) dospel k záveru, že dovolanie žalobkyne je nielen procesne prípustné (§ 420 písm. f) CSP), ale aj dôvodné (§ 431 ods. 1 CSP).
6. V zmysle § 419 CSP je proti rozhodnutiu odvolacieho súdu dovolanie prípustné, (len) ak to zákon pripúšťa. To znamená, že ak zákon výslovne neuvádza, že dovolanie je proti tomu - ktorému rozhodnutiu odvolacieho súdu prípustné, nemožno také rozhodnutie (úspešne) napadnúť dovolaním. Rozhodnutia odvolacieho súdu, proti ktorým je dovolanie prípustné, sú vymenované v ustanoveniach § 420 a § 421 CSP.
7. Podľa § 420 písm. f) CSP je dovolanie prípustné proti každému rozhodnutiu odvolacieho súdu vo veci samej alebo ktorým sa konanie končí, ak súd nesprávnym procesným postupom znemožnil strane, aby uskutočňovala jej patriace procesné práva v takej miere, že došlo k porušeniu práva na spravodlivý proces.
8. Dovolanie prípustné podľa § 420 CSP možno odôvodniť iba tým, že v konaní došlo k vade uvedenej v tomto ustanovení (§ 431 ods. 1 CSP). Dovolací dôvod sa vymedzí tak, že dovolateľ uvedie, v čom spočíva táto vada (§ 431 ods. 2 CSP).
9. Dovolací súd je dovolacími dôvodmi viazaný (§ 440 CSP). Dovolacím dôvodom je nesprávnosť vytýkaná v dovolaní (porovnaj § 428 CSP). Pokiaľ nemá dovolanie vykazovať nedostatky, ktoré v konečnom dôsledku vedú k jeho odmietnutiu podľa § 447 písm. f) CSP, je (procesnou) povinnosťou dovolateľa vysvetliť v dovolaní zákonu zodpovedajúcim spôsobom, z čoho vyvodzuje prípustnosť dovolania a v dovolaní náležite vymedziť dovolací dôvod (§ 420 CSP alebo § 421 CSP v spojení s § 431 ods. 1 CSP a § 432 ods. 1 CSP). V dôsledku spomenutej viazanosti dovolací súd neprejednáva dovolanie nad rozsah, ktorý dovolateľ vymedzil v dovolaní uplatneným dovolacím dôvodom.
1 0. Žalovaná vyvodzujúc prípustnosť dovolania z ustanovenia § 420 písm. f) CSP namietala (i) nedostatočné odôvodnenie napadnutého rozhodnutia, nakoľko odvolací súd nereagoval na jej argumentáciu o rozpore priznaného nároku so ZoB, t. j. nevysporiadal sa s tvrdeniami žalobkyne uvedenými v odvolaní a (ii) nesprávne vyhodnotenie dôkazov produkovaných žalobkyňou.
11. Podstatou práva na spravodlivý súdny proces je možnosť fyzických a právnických osôb domáhať sa svojich práv na nestrannom súde a v konaní pred ním využívať všetky právne inštitúty a záruky poskytované právnym poriadkom. Integrálnou súčasťou tohto práva je právo na relevantné, zákonu zodpovedajúce konanie súdov a iných orgánov Slovenskej republiky (I. ÚS 26/94), v ktorom sa uplatnia všetky zásady súdneho rozhodovania v súlade so zákonmi a pri aplikácii ústavných princípov. Pod porušením práva na spravodlivý proces (vo všeobecnosti) treba rozumieť taký postup súdu, ktorým sa účastníkom konania znemožní realizácia tých procesných práv, ktoré im právna úprava priznáva za účelom zabezpečenia spravodlivej ochrany ich práv a právom chránených záujmov.
12. Z práva na spravodlivé súdne konanie vyplýva povinnosť všeobecného súdu zaoberať sa účinne námietkami, argumentmi a dôkaznými návrhmi strán (avšak) s výhradou, že majú význam pre rozhodnutie vo veci (I. ÚS 46/05). Z uvedeného potom vyplýva, že k porušeniu práva na spravodlivý proces v zmysle ustanovenia § 420 písm. f) CSP môže dôjsť aj nepreskúmateľnosťou napadnutého rozhodnutia odvolacieho súdu (porov. I. ÚS 105/06, III. ÚS 330/2013, či 4Cdo/3/2019, 8Cdo/152/2018, bod 26, 5Cdo/57/2019, bod 9, 10) alebo prekvapivosťou rozhodnutia vtedy, keď odvolací súd vydá rozhodnutie, ktoré nebolo možné na základe zisteného skutkového stavu veci predvídať, čím bola účastníkovi odňatá možnosť právne a skutkovo argumentovať vo vzťahu k otázke, ktorá sa s ohľadom na právny názor odvolacieho súdu javila ako významná pre jeho rozhodnutie, či rôznymi závažnými deficitmi v dokazovaní (tzv. opomenutý dôkaz, deformovaný dôkaz, porušenie zásady voľného hodnotenia dôkazov a pod.).
13. Ak sa odvolací súd v celom rozsahu stotožňuje s odôvodnením napadnutého rozhodnutia, môže sa v odôvodnení obmedziť len na skonštatovanie správnosti dôvodov napadnutého rozhodnutia, prípadne doplniť na zdôraznenie správnosti napadnutého rozhodnutia ďalšie dôvody (§ 387 ods. 2 CSP); odvolací súd sa však v odôvodnení musí zaoberať podstatnými vyjadreniami strán prednesenými v konaní na súde prvej inštancie, ak sa s nimi nevysporiadal v odôvodnení rozhodnutia súd prvej inštancie a rovnako sa odvolací súd musí vysporiadať s podstatnými tvrdeniami uvedenými v odvolaní (§ 387 ods. 3 CSP).
14. Dovolací súd v tejto súvislosti osobitne zdôrazňuje, že súčasťou obsahu práva na spravodlivé súdne konanie je aj právo strany sporu na také odôvodnenie súdneho rozhodnutia, ktoré jasne a zrozumiteľne odpovie na všetky právne a skutkovo relevantné otázky súvisiace s predmetom súdnej ochrany (§ 387 ods. 3 CSP). Nerešpektovanie tohto kogentného ustanovenia zakladá prípustnosť a dôvodnosť dovolania (porov. sp. zn. 4Cdo/125/2019). Dodržiavanie povinnosti odôvodniť rozhodnutie má zaručiť transparentnosť a kontrolovateľnosť rozhodnutí súdov, a tak vylúčiť svojvôľu v tomto procese. V právnom štáte by nemali vzniknúť pochybnosti, či sa súd s určitou, druhou stranou výslovne prezentovanou otázkou zaoberal, či nie; odpoveď by mala byť zrejmá z odôvodnenia súdneho rozhodnutia.
1 5. Z odôvodnenia napadnutého rozhodnutia odvolacieho súdu vo vzťahu k odvolacím námietkam žalovanej o rozpore uplatneného nároku so ZoB, vyplýva jedno strohé zovšeobecňujúce konštatovanie, že „rozhodnutie zamestnávateľa o priznaní mimoriadnej odmeny ako pohyblivej zložky mzdy nie je ani v rozpore so Zákonom o bankách, ktorý ju v ust. § 23b ods. 1 písm. e) pripúšťa, na ktoré ustanovenie nadväzuje aj už uvádzaný interný predpis právneho predchodcu žalovaného - Politika odmeňovania v čl. I ods. 5.“
1 6. V kontexte uvedeného možno podľa názoru dovolacieho súdu bez akýchkoľvek pochybností konštatovať, že aj napriek výslovnému príkazu v ustanovení § 387 ods. 3 CSP vysporiadať s podstatnými tvrdeniami uvedenými v odvolaní, sa odvolací súd (napriek formálne sofistikovanému a obsiahlemu právnemu textu) vôbec nevysporiadal v odôvodnení svojho rozsudku s kľúčovými tvrdeniami žalovanej v odvolaní a to ani v najvšeobecnejšej rovine. Uvedené platí predovšetkým u tých námietok žalobkyne, ktoré z pohľadu rešpektovania jej práva na spravodlivý proces možno označiť za hlavné a ktoré si vyžadovali špecifickú odpoveď. Išlo o argumentáciu, v rámci ktorej žalobkyňa v odvolaní oponovala tým, že „odmeňovanie vedúceho zamestnanca banky, ktoré je upravené v ZoB, je pritom verejnoprávnu úpravou, ktorá nepripúšťa odklon na zmluvnom základe. Mzda vedúceho zamestnanca banky sa môže kumulatívne skladať zo základnej zložky, ktorá je zaručenou pevnou zložkou celkovej odmeny, a z pohyblivej zložky odmeny. Na pohyblivú zložku odmeny vznikne vedúcemu zamestnancovi nárok po splnení definovaných výkonnostných podmienok (§ 23b ods. 1 ZoB), pričom výška tejto zložky nemôže byť vopred garantovaná.“
16.1. Odôvodnenie rozsudku odvolacieho súdu k posúdeniu okresného súdu o neexistencii nesúladu rozhodnutia predstavenstva o priznaní bonusu s § 23b ods. 2 ZoB, úplne ignoruje skutočnosti uvádzané žalovanou v odvolaní, že „výnimočne môže byť pohyblivá zložka odmeny zaručená do uplynutia jedného roka od vzniku pracovného pomeru, ak sa vedúci zamestnanec banky pripravuje na samostatnú prácu (§ 23b ods. 6 ZoB). Iný spôsob garantovanej zložky odmeny (mimo rámec dohodnutej základnej zložky mzdy) je v zmysle ZoB neprípustný. V posudzovanom prípade bola medzi zamestnávateľom (právny predchodca žalovanej) a zamestnancom (žalobkyňa) uzavretá pracovná zmluva, ktorá v bode „Mzdové podmienky“ výslovne definovala základnú zložku mzdy, teda pevnú zložku celkovej odmeny zamestnanca (5 940 eur brutto mesačne). To isté platí pokiaľ ide o ďalšiu argumentáciu žalovanej, že „Mimoriadny výkonnostný bonus, ktorého zaplatenia sa domáha žalobkyňa, nemožno považovať za súčasť základnej zložky mzdy, keďže nebol poskytovaný pravidelne a ako základná zložka mzdy nebol definovaný ani v pracovnej zmluve(!). Tvrdený mimoriadny výkonnostný bonus nemal ani atribúty negarantovanej pohyblivej zložky odmeny v zmysle § 23b ods. 1 ZoB. Osobitne zdôrazňujeme, že mzda žalobkyne podľa ZoB mohla byť dohodnutá iba dvojzložkovou formou, a to formou pevnej zložky odmeny (základná mzda podľa pracovnej zmluvy vo výške 3 400 eur brutto mesačne) a negarantovanejpohyblivej zložky odmeny (ktorá v pracovnej zmluve žalobkyne nebola výslovne upravená).
16.2. Ďalšia argumentácia žalovanej v jej odvolacej replike, prečo nesúhlasí so žalobkyňou, ktorá sa domnieva, že ZoB sa na MVB ako jednorazovú odmenu nevzťahuje spočívala v názore, že „opak vyplýva aj z § 23b ods. 1 ZoB (v znení k 29. júlu 2016), keďže podľa písm. b), d) a e) je pohyblivá zložka odmeny aj podiel na zisku banky, ktorý sa priznáva jednorazovo, prípadne sú ňou aj cenné papiere alebo finančné nástroje banky, ktoré banka tiež nevydáva pravidelne. Podľa § 23a ods. 4 ZoB sa pravidlá odmeňovania podľa ZoB použijú aj na výplatu odstupného, odchodného alebo ďalších kompenzácii. Tieto nároky sú tiež jednorazovými plneniami, v dôsledku čoho je názor žalobkyne nesprávny.“ Odvolací súd nevzal do úvahy žiadnu z týchto namietaných skutočností pri svojom meritórnom odvolacom prieskume vymedzenom odvolacím dôvodom podľa § 365 ods. 1 písm. h) CSP (rozhodnutie súdu prvej inštancie vychádza z nesprávneho právneho posúdenia veci). Takýto postup z jeho strany je preto nutné označiť ako postup odporujúci princípu materiálneho právneho štátu.
17. Bolo povinnosťou odvolacieho súdu vysporiadať sa s podstatnými tvrdeniami uvedenými v odvolaní žalovanej (§ 387 ods. 3 CSP). Za podstatný je potrebné považovať taký argument, ktorý je relevantný, teda má vecnú súvislosť s prejednávanou vecou a zároveň je takej povahy, že v prípade jeho preukázania (samostatne alebo v spojitosti s ostatnými okolnosťami) môže priniesť priaznivejšie rozhodnutie pre odvolateľa. Pretože odvolací súd v prejednávanej veci nezaujal k otázkam urobeným súčasťou odvolania žalovanej žiadne konkrétne stanovisko (jeho strohá odpoveď v ods. 8 odôvodnenia napadnutého rozsudku „rozhodnutie zamestnávateľa o priznaní mimoriadnej odmeny ako pohyblivej zložky mzdy nie je ani v rozpore so Zákonom o bankách, ktorý ju v ust. § 23b ods. 1 písm. e) pripúšťa, na ktoré ustanovenie nadväzuje aj už uvádzaný interný predpis právneho predchodcu žalovaného - Politika odmeňovania v čl. I ods. 5“ je vzťahu k povinnosti odvolacieho súdu podľa § 387 ods. 3 veta druhá CSP nepostačujúca a neadresná), dovolaciemu súdu nezostalo prijať iný záver než ten, že v tomto prípade došlo k zaťaženiu konania pred odvolacím súdom tvrdenou zmätočnostnou vadou podľa § 420 písm. f) CSP a dovolanie žalovanej je z tohto dôvodu nielen prípustné, ale tiež dôvodné.
1 8. Absencia vysporiadania sa odvolacieho súdu v jeho rozsudku s takými odvolacími námietkami žalovanej, ktoré bez ďalšieho nejde označiť za nepodstatné [resp. aj pre prípad ich naozajstnej nepodstatnosti chýba argumentácia spôsobilá presvedčiť, prečo je to tak], je tak závažným nedostatkom rozhodnutia, ktorého intenzita zakladá porušenie práva na spravodlivý súdny proces. Odvolací súd síce aplikoval postup podľa § 387 ods. 2 CSP, ale nie aj postup daný v § 387 ods. 3 CSP. Tým sa odvolací súd dostal mimo limitov práva na spravodlivý proces chráneného nielen článkom 46 ods. 1 Ústavy Slovenskej republiky, ale aj s článkom 46 Dohovoru o ochrane ľudských práv a základných slobôd (m. m. sp. zn. 5Cdo/204/2011, 4Cdo/120/2019).
19. Dovolací súd tak uzatvára, že napadnutý rozsudok odvolacieho súdu je nedostatočne odôvodnený v rozsahu porušujúcom právo dovolateľky na spravodlivý proces. Keďže dovolanie podľa § 420 písm. f) CSP je nielen prípustné, ale aj dôvodné, bolo potrebné napadnuté rozhodnutie odvolacieho súdu zrušiť (§ 449 ods. 1 CSP) a vec mu vrátiť na ďalšie konanie (§ 450 CSP). Náprava zrušením rozhodnutia odvolacieho súdu je v tomto prípade možná i postačujúca (§ 449 ods. 2 CSP), nakoľko to bol výlučne odvolací súd, komu bolo namieste pričítať dovolaním vytýkanú vadu zmätočnosti.
20. Odvolací súd v ďalšom konaní svoje rozhodnutie riadne odôvodní tak, aby obsahová (materiálna) náplň jeho rozhodnutia založila nielen jeho zrozumiteľnosť, ale aj všeobecnú interpretačnú presvedčivosť. Z odôvodnenia rozsudku musí vyplývať vzťah medzi skutkovými zisteniami aj úvahami pri hodnotení dôkazov na jednej strane a právnymi závermi na strane druhej. V hodnotení skutkových zistení nemôže chýbať žiadna relevantná skutočnosť alebo okolnosť, ktoré odvolací súd náležitým spôsobom v celom súhrne posúdi a náležite vyhodnotí. Rozhodnutie odvolacieho súdu musí obsahovať náležitosti uvedené v § 393 CSP, musí byť logické a presvedčivé. Osobitnú pozornosť bude odvolací súd venovať pre sporové súdne konanie relevantným argumentom odvolateľa.
21. Rozhodovacia prax najvyššieho súdu je ustálená v tom, že existencia dovolacieho dôvodu podľa §420 písm. f) CSP je sama osebe dôvodom pre zrušenie rozsudku odvolacieho súdu a vrátenie veci na ďalšie konanie bez toho, aby sa dovolací súd zaoberal ďalšími dovolacími námietkami dovolateľa a správnosťou právnych záverov (§ 421 ods. 1 písm. b) CSP), na ktorých spočíva zrušované rozhodnutie odvolacieho súdu. V prípade dôvodne namietanej vady zmätočnosti ide o procesnú nesprávnosť zásadného charakteru, pri ktorej je predčasné podrobiť napadnuté rozhodnutie meritórnemu dovolaciemu prieskumu (m. m. 1Cdo/166/2017, 2Cdo/88/2017, 3Cdo/146/2018, 4Cdo/191/2018, 5Cdo/29/2016, 8Cdo/70/2017).
22. Ak bolo rozhodnutie zrušené a ak bola vec vrátená na ďalšie konanie a nové rozhodnutie, odvolací súd je viazaný právnym názorom dovolacieho súdu (§ 455 CSP). Ak dovolací súd zruší rozhodnutie a ak vráti vec odvolaciemu súdu na ďalšie konanie, rozhodne tento súd o trovách pôvodného konania a o trovách dovolacieho konania (§ 453 ods. 3 CSP).
23. Toto rozhodnutie prijal senát najvyššieho súdu pomerom hlasov 3 : 0.
Poučenie:
Proti tomuto uzneseniu nie je prípustný opravný prostriedok.