4Cdo/85/2022

ROZSUDOK

Najvyšší súd Slovenskej republiky v senáte zloženom z predsedu senátu JUDr. Ivana Rumana a členov senátu Mgr. Miroslava Šeptáka a JUDr. Gabriely Klenkovej, PhD., v spore žalobcu Aramis Real Estate SE, so sídlom Česká republika, Praha 2, Vinohrady, Záhřebská 562/41, IČO: 08 798 991, zastúpeného advokátskou kanceláriou Advokátska kancelária JUDr. AŽALTOVIČ & PARTNERS s. r. o., Trenčín, Pred poľom 1652,, IČO: 36 857 882, proti žalovanému W. X., narodenému XX. W. XXXX, L., N. F. M. XX, o určenie vlastníckeho práva k nehnuteľnostiam, vedenom na Okresnom súde Rimavská Sobota pod sp. zn. 10C/11/2020, o dovolaní žalobcu proti rozsudku Krajského súdu v Banskej Bystrici z 18. mája 2021 sp. zn. 14Co/70/2020, takto

rozhodol:

Dovolanie z a m i e t a.

Žalovanému náhradu trov dovolacieho konania n e p r i z n á v a.

Odôvodnenie

1. Krajský súd v Banskej Bystrici (ďalej len „odvolací súd“) napadnutým rozsudkom potvrdil rozsudok Okresného súdu Rimavská Sobota (ďalej aj „súd prvej inštancie“ resp. „prvoinštančný súd“) z 8. septembra 2020 č.k. 10C/11/2020-124, ktorým zamietol žalobu žalobcu, ktorou sa domáhal určenia vlastníckeho práva k nehnuteľnostiam bližšie špecifikovaných v petite podanej žaloby, zapísaným na LV č. XXXX pre kat. územie L. M. (výrok I); žalovanému nárok na náhradu trov konania voči žalobcovi nepriznal (výrok II). 1.1. V dôvodoch svojho rozhodnutia prvoinštančný súd uviedol, že žalobca sa podanou žalobou domáhal určenia svojho vlastníckeho práva s odôvodnením, že od kúpnej zmluvy zo dňa 17. augusta 2006 (ďalej aj „kúpna zmluva“), ktorou došlo k prevodu vlastníckeho práva k sporným nehnuteľnostiam na žalovaného odstúpil, a to z dôvodu nezaplatenia kúpnej ceny. Navyše poukázal na to, že pri uzavretí kúpnej zmluvy bolo porušené ustanovenie § 196a ods. 1 zákona č. 513/1991 Zb. Obchodného zákonníka v znení neskorších predpisov (ďalej len „Obchodný zákonník“), preto je zmluva absolútne neplatný právny úkon a žalobca tak prestal byť vlastníkom dotknutých nehnuteľností. Na základe vykonanéhodokazovania a po tom čo si vyhodnotil danosť naliehavého právneho záujmu súd prvej inštancie konštatoval, že žalobca v konaní nepreukázal, že od spornej kúpnej zmluvy odstúpil, nepredložil žiadne konkrétne odstúpenie a ani nenavrhol vykonanie takéhoto dôkazu. Nebolo úlohou súdu v civilnom sporovom konaní aktívne pátrať po dôkazoch, ktoré by preukazovali nárok žalobcu. Úlohou súdu bolo rozhodnúť spor na základe toho dôkazného materiálu, ktorý svojou procesnou aktivitou vniesli do konania strany sporu. Pokiaľ žalobca tvrdil, že sporná kúpna zmluva je absolútne neplatný právny úkon z dôvodu absencie predchádzajúceho súhlasu dozornej rady k jej uzavretiu s poukazom na ustanovenie § 196a ods. 1 Obchodného zákonníka, ktoré je kogentné a jeho porušenie zakladá absolútnu neplatnosť právneho úkonu, tak v uvedenom smere sa súd prvej inštancie oboznámil s obsahom výpisu z Obchodného registra pre obchodnú spoločnosť Reality-Obchodná a.s., IČO: 36 347 493 so sídlom Stupava, Nová ulica 1588. Z predmetného výpisu zistil, že v čase od 14. septembra 2005 do 19. decembra 2006, t.j. aj v čase rozhodnom pre uzavretie kúpnej zmluvy a aj v čase jej uzavretia (dňa 16. augusta 2006) bol W. X., t.j. žalovaný, predsedom predstavenstva spoločnosti Reality-Obchodná, a.s. so vznikom funkcie 14. septembra 2005. Súčasne z toho istého výpisu vyplynulo, že W. X. bol v čase od 11. mája 2006 do 9. júna 2011, t.j. aj v čase rozhodnom pred uzavretím kúpnej zmluvy a aj v čase jej uzavretia jediným akcionárom spoločnosti Reality-Obchodná a.s. Z uvedeného potom súd prvej inštancie vyvodil, že W. X. mal v čase rozhodnom pred uzavretím kúpnej zmluvy aj v čase uzavretia samotnej kúpnej zmluvy podiel na spoločnosti Reality-Obchodná a.s., resp. vlastnil akcie tejto spoločnosti, s ktorými boli spojené všetky hlasovacie práva, teda bol osobou, ktorá ovládala žalobcu (spoločnosť Reality-Obchodná a.s.). Potom s poukazom na ustanovenie § 196a ods. 2 veta druhá Obchodného zákonníka, súhlas dozornej rady spoločnosti Reality-Obchodná a.s. sa k uzavretiu tejto kúpnej zmluvy nevyžadoval a táto kúpna zmluva iba z dôvodu absencie súhlasu dozornej rady k jej uzavretiu potom nie je neplatný právny úkon. Na podporu správnosti tejto argumentácie poukázal na závery vyplývajúce z konania vedeného na Okresnom súde Rimavská Sobota pod sp. zn. 13C/93/2016 v spojení s konaním na Krajskom súde v Banskej Bystrici pod sp. zn. 14 Co 101/2019. Pokiaľ žalobca a žalovaný vo svojich vyjadreniach doručených pred pojednávaním uvádzali, „že znalecký posudok nebol s kúpnou zmluvou uložený do Zbierky listín v Obchodnom registri, ktorá skutočnosť spôsobuje, že zmluva je právne neúčinná“, prvoinštančný súd na uvedené tvrdenia neprihliadol, pretože neboli predložené včas a vyžadovali by si nariadenie ďalšieho pojednávania. Bezpochyby uvedené tvrdenia strany sporu mohli uplatniť už skôr. Úlohou súdu v sporovom konaní je zabrániť aplikáciou sudcovskej koncentrácie konania zdržiavaním sporu neskoro uplatnenými prostriedkami procesného útoku, či procesnej obrany. Navyše súd prvej inštancie poznamenal, že aj keby na uvedené tvrdenia prihliadal, neboli súdu nijakým spôsobom preukázané, preto ich považoval tiež za nedôvodné a nepreukázané. O nároku na náhradu trov konania rozhodol podľa § 255 ods. 1 zákona č. 160/2015 Z.z. Civilného sporového poriadku (ďalej len „CSP“) tak, že žalovanému nárok na náhradu trov konania nepriznal, hoci bol v konaní úspešný. Žiadnu náhradu trov si ale neuplatnil.

2. Odvolací súd na odvolanie žalobcu v dôvodoch svojho potvrdzujúceho rozhodnutia po odcitovaní ustanovení § 66a ods. 1 a 2, § 196a ods. 1 a 2 Obchodného zákonníka uviedol, že žalobca sa dovolával v žalobných tvrdeniach určenia vlastníckeho práva a absolútnej neplatnosti kúpnej zmluvy zo 16. augusta 2006 s poukazom na ustanovenie § 196a ods. 1 Obchodného zákonníka. V spore bolo preukázané, že kupujúci fyzická osoba W. X. bol v čase sporného prevodu súčasne štatutárnym orgánom - predsedom predstavenstva, takže je zrejmé, že v zmysle dikcie zákonnej úpravy § 196a ods. 1 Obchodného zákonníka by na konštatovanie platnosti takéhoto právneho úkonu bol nevyhnutný súhlas dozornej rady obchodnej spoločnosti a taktiež naplnenie aj druhej zákonnej podmienky platnosti prevodu majetku spoločnosti na člena predstavenstva a súčasne jedinej osoby, ktorá bola oprávnená za spoločnosť konať a to za podmienok obvyklých v bežnom obchodnom styku. Súčasne kupujúci okrem toho, že bol v čase prevodu jediným štatutárnym orgánom, predsedom predstavenstva tejto obchodnej spoločnosti, bol súčasne aj jediným akcionárom tejto obchodnej spoločnosti a tak bolo nevyhnutné vziať na zreteľ aj ďalšie zákonné ustanovenie a zákonné podmienky majúce vplyv na platnosť zamýšľaného právneho úkonu vymienené v dotknutom ustanovení § 196a v jeho odseku 2, konkrétne druhej vety tohto zákonného ustanovenia. Podľa názoru odvolacieho súdu, uvedené zákonné ustanovenie precizuje odsek 1 tohto zákonného ustanovenia a dopĺňa a spresňuje ďalšie zákonné okolnosti, vzťahujúce sa k hypotéze obsiahnutej v ustanovení § 196a ods. 1 Obchodného zákonníka. V tejto súvislosti ďalej uviedol,že «[z] dikcie ustanovenia § 196a ods. 2 Obchodného zákonníka, podľa ktorého „ak sú osoby podľa odseku 1 oprávnené konať aj za iné osoby, použije sa ustanovenie odseku 1 primerane aj na plnenia tam uvedené v prospech tejto inej osoby. Súhlas dozornej rady sa nevyžaduje, ak ide o plnenie ovládajúcej osoby v prospech ovládanej osoby“ nevyplýva opodstatnenosť odvolacích argumentov žalobcu, že toto zákonné ustanovenie sa vzťahuje výlučne len na právnické osoby, typicky pre prípad prevodu majetku medzi materskými a dcérskymi spoločnosťami, prípadne záver, že veta druhá tohto zákonného ustanovenia sa vzťahuje výlučne a len na vetu prvú tohto zákonného ustanovenia a nemá tak (veta druhá § 196a ods. 2) nadväznosť a súvis s odsekom 1 ustanovenia § 196a Obchodného zákonníka. Takýto záver odvolaciemu súdu zo zákonnej dikcie nevyplýva a nestotožňuje sa s ním.» 2.1. V ďalšom odvolací súd uviedol, že účelom a zámerom ustanovenia § 196a ods. 1 a 2 Obchodného zákonníka bolo „...ochrániť spoločnosť pred nepoctivým jednaním, resp. zamedziť nepoctivým, špekulatívnym prevodom majetku spoločnosti na personálne prepojené osoby a toto ustanovenie treba vykladať tak, že predchádzajúci súhlas dozornej rady nebol pre platnosť kúpnej zmluvy v danom prípade potrebný ani vtedy, ak na základe kúpnej zmluvy malo ísť o plnenie ovládajúcej osoby v prospech ovládanej osoby. W. X., ktorý podľa kúpnej zmluvy mal plniť dohodnutú kúpnu cenu, bol v danom čase preukázateľne štatutárnym orgánom konajúcim za predávajúceho, bol predsedom predstavenstva a súčasne v rozhodnom čase uzavretia spornej kúpnej zmluvy bol aj jediným akcionárom tejto obchodnej spoločnosti. Potom v zmysle zákonnej dikcie ustanovenia § 66 ods. 1 a 2 Obchodného zákonníka bol osobou, ktorá ovládala (ako jediný štatutárny orgán a súčasne aj jediný akcionár majúci väčšinové hlasovacie práva) spoločnosť REALITY-OBCHODNÁ, a.s., v prospech ktorej mal v zmysle kúpnej zmluvy plniť dojednanú kúpnu cenu a teda podľa ustanovenia § 196a ods. 2 veta druhá Obchodného zákonníka sa na takýto prevod majetku súhlas dozornej rady nevyžadoval a predmetnú kúpnu zmluvu by nebolo možné iba z tohto dôvodu považovať za absolútne neplatný právny úkon.“ 2.2. Odvolací súd sa v ďalšom v plnom rozsahu stotožnil so závermi súdu prvej inštancie, že žalobca nepreukázal svoje tvrdenia o odstúpení od spornej kúpnej zmluvy (čo bol prvý tvrdený dôvod neplatnosti kúpnej zmluvy) a za vecne správny a zákonný považoval záver súdu prvej inštancie o aplikácii zásady sudcovskej koncentrácie na tvrdenia žalobcu a žalovaného (bližšie 18. a 19. odôvodnenia odvolacieho rozhodnutia) 2.3. Pokiaľ žalobca vo svojich odvolacích námietkach poukazoval na rozdielnu rozhodovaciu prax krajského súdu (16Co/267/2017 a 15Co/719/2015) odvolací súd v podstate zopakoval argumentáciu prvoinštančného súdu (bližšie bod 24. odôvodnenia odvolacieho rozhodnutia). 2.4. O trovách odvolacieho konania rozhodol tak, že úspešnému žalovanému ich náhradu nepriznal, keďže si ich žalovaný neuplatnil a odvolací súd ani nezistil, že by mu nejaké trovy vznikli.

3. Proti tomuto rozsudku odvolacieho súdu podal žalobca (ďalej aj „dovolateľ“) dovolanie, prípustnosť ktorého vyvodzoval z ustanovenia § 420 písm. f) CSP a § 421 ods. 1 písm. b) CSP. Po opise priebehu konania a jeho predsúdnej argumentácie navrhol zrušiť obe rozhodnutia nižších súdov, vec vrátiť prvostupňovému súdu na ďalšie konanie a priznať žalobcovi náhradu dovolacích trov. 3.1. V rámci dovolania podľa § 420 písm. f) CSP žalobca namietal arbitrárnosť, nepreskúmateľnosť a nedostatok dôvodov zo strany napadnutého odvolacieho rozhodnutia, a to v súvislosti s posúdením otázky platnosti kúpnej zmluvy. Súdy nižších inštancií pri posúdení preukázania tvrdeného odstúpenia od kúpnej zmluvy pochybili, keď opomenuli vo vzťahu k tomuto tvrdeniu aplikovať ustanovenie § 151 a nasl. CSP. Tvrdené odstúpenie od kúpnej zmluvy bolo v konaní nesporné, keďže toto protistrana účinne nepoprela. Pokiaľ ide o aplikáciu sudcovskej koncentrácie žalobca vyslovil presvedčenie, že ním tvrdená skutočnosť nebola prezentovaná priamo na pojednávaní, ale je preukázaná z verejne dostupného výpisu zbierky listín a preto postup súdu prvej inštancie, ktorý prísne formálne aplikoval § 153 ods. 2 CSP vníma ako nesprávny, v rozpore so zásadou spravodlivosti a princípom právnej istoty. Odvolací súd rovnako nereagoval na jeho odlišnú rozhodovaciu prax posudzovanej otázky, keď súd prvej inštancie si osvojil a prevzal právnu argumentáciu iného senátu Krajského súdu v Banskej Bystrici prezentovanú v rozhodnutí z 07. júla 2020 sp. zn. 14Co/101/2019 [týkajúcom sa tej istej kúpnej zmluvy a tých istých skutkových okolností (absentujúci súhlas dozornej rady)], pričom odlišný právny názor vyslovil ten istý súd v rozhodnutí z 27. apríla 2017 sp. zn. 15Co/719/2015 (ktoré nedôvodilo „záver o platnosti kúpnej zmluvy“), na ktoré poukazoval aj v rámci podaného odvolania. „Jedinou výhradou súdu k predloženým právoplatným rozhodnutiam v iných obdobných veciach bolo, že ani v jednom z týchto prípadov sa súdv rámci právneho posúdenia platnosti uzavretých kúpnych zmlúv nezaoberal právnou argumentáciou vyplývajúcou z druhej vety § 196a ods. 2 Obchodného zákonníka“. 3.2. V rámci dovolania podľa § 421 ods. 1 písm. b) CSP žalobca namietal voči nosným právnym záverom nižších súdov nesprávny výklad ustanovenia § 196a ods. 2 Obchodného zákonníka, keď oba súdy druhú vetu citovaného zákonného ustanovenia aplikovali izolovane a striktne formálne. Za doposiaľ nevyriešenú považoval otázku - „Vyžaduje sa podľa ustanovenia § 196a Obchodného zákonníka súhlas dozornej rady akciovej spoločnosti pri prevode nehnuteľného majetku, ktorý prevádza akciová spoločnosť na jej člena predstavenstva, ktorý je ovládajúcou osobou tejto akciovej spoločnosti a v tejto súvislosti či sa tak veta druhá ustanovenia § 196a ods. 2 Obchodného zákonníka vzťahuje len na prevody podľa vety prvej ustanovenia § 196a ods. 2 Obchodného zákonníka alebo aj na prevody podľa vety prvej ustanovenia § 196a ods. 1 Obchodného zákonníka?“

4. Žalovaný sa k dovolaniu nevyjadril.

5. Najvyšší súd Slovenskej republiky (ďalej len „najvyšší súd“ alebo „dovolací súd“) ako súd dovolací (§ 35 CSP) po zistení, že dovolanie podala v zákonnej lehote (§ 427 ods. 1 CSP) strana sporu, v ktorej neprospech bolo napadnuté rozhodnutie vydané (§ 424 CSP), zastúpená advokátom (§ 429 ods. 1 CSP), skúmal, či sú splnené aj ďalšie podmienky dovolacieho konania a predpoklady prípustnosti dovolania a bez nariadenia pojednávania (§ 443 CSP) dospel k záveru, že dovolanie je sčasti prípustné vzhľadom na uplatnený dovolací dôvod podľa § 421 ods. 1 CSP, avšak nie je dôvodné.

6. Podľa § 420 písm. f) CSP je dovolanie prípustné proti každému rozhodnutiu odvolacieho súdu vo veci samej alebo ktorým sa konanie končí, ak súd nesprávnym procesným postupom znemožnil strane, aby uskutočňovala jej patriace procesné práva v takej miere, že došlo k porušeniu práva na spravodlivý proces. Dovolanie prípustné podľa § 420 možno odôvodniť iba tým, že v konaní došlo k vade uvedenej v tomto ustanovení (§ 431 ods. 1 CSP). Dovolací dôvod sa vymedzí tak, že dovolateľ uvedie, v čom spočíva táto vada (§ 431 ods. 2 CSP).

7. Hlavnými znakmi, ktoré charakterizujú procesnú vadu uvedenú v § 420 písm. f) CSP, sú a/ zásah súdu do práva na spravodlivý proces a b/ nesprávny procesný postup súdu znemožňujúci procesnej strane, aby svojou procesnou aktivitou uskutočňovala jej patriace procesné oprávnenia, a to v takej miere (intenzite), v dôsledku ktorej došlo k porušeniu práva na spravodlivý proces. Podstatou práva na spravodlivý súdny proces je možnosť fyzických a právnických osôb domáhať sa svojich práv na nestrannom súde a v konaní pred ním využívať všetky právne inštitúty a záruky poskytované právnym poriadkom; integrálnou súčasťou tohto práva je právo na relevantné, zákonu zodpovedajúce súdne konanie. Pod porušením práva na spravodlivý proces v zmysle citovaného ustanovenia treba rozumieť nesprávny procesný postup súdu spočívajúci predovšetkým v zjavnom porušení kogentných procesných ustanovení, ktoré sa vymyká nielen zo zákonného, ale aj z ústavnoprávneho rámca a ktoré (porušenie) tak zároveň znamená aj porušenie ústavou zaručených procesných práv spojených so súdnou ochranou práva. Ide napr. o právo na verejné prejednanie veci za prítomnosti strany sporu, právo vyjadriť sa ku všetkým vykonávaným dôkazom, právo na riadne odôvodnenie rozhodnutia, na predvídateľnosť rozhodnutia, na zachovanie rovnosti strán v konaní, na relevantné konanie súdu spojené zo zákazom svojvoľného postupu a na rozhodnutie o riadne uplatnenom nároku spojené so zákazom denegatio iustitiae (odmietnutia spravodlivosti).

8. Z hľadiska prípustnosti dovolania v zmysle ustanovenia § 420 CSP nie je významný subjektívny názor dovolateľa tvrdiaceho, že sa súd dopustil chyby vymenovanej v tomto ustanovení, ale rozhodujúcim je výlučne zistenie (záver) dovolacieho súdu, že k tejto procesnej vade skutočne došlo.

9. Žalobca v rozsahu nosných právnych záverov odvolacieho súdu namietal arbitrárnosť, nepreskúmateľnosť a nedostatok dôvodov. Poukázal tiež na rozdielnu rozhodovaciu činnosť odvolacieho súdu [14Co/101/2019 a 15Co/7192015].

10. Už na tomto mieste dovolací súd uvádza, že pri posudzovaní splnenia požiadaviek na riadneodôvodnenie rozhodnutia z hľadiska namietanej zmätočnostnej vady v zmysle § 420 písm. f) CSP, správnosť právnych záverov, ku ktorým odvolací súd dospel, nie je relevantná, lebo prípadné nesprávne právne posúdenie prípustnosť dovolania podľa ustanovenia § 420 písm. f) CSP nezakladá.

11. V posudzovanom prípade obsah spisu nedáva ani podklad pre záver, že odvolací súd svoje rozhodnutie odôvodnil spôsobom, ktorým by založil procesnú vadu zmätočnosti v zmysle § 420 písm. f) CSP. V odôvodnení svojho rozhodnutia odvolací súd popísal obsah podstatných skutkových tvrdení strán a dôkazov vykonaných v konaní, uviedol, z ktorých dôkazov vychádzal a ako ich vyhodnotil, zároveň citoval ustanovenia, ktoré aplikoval a z ktorých vyvodil svoje právne závery. V bode 18 napadnutého rozsudku sa odvolací stotožnil so záverom prvoinštančného súdu o neopodstatnenosti prvého žalobcom tvrdeného dôvodu o neplatnosti spornej kúpnej zmluvy (z dôvodu odstúpenia) pre neunesenie dôkazného bremena. V bode 19. zasa vysvetlil obsiahlym spôsobom prečo považoval za správnu aj súdom prvej inštancie zvolenú sudcovskú koncentráciu konania na tvrdenia žalobcu a žalovaného prezentované v ich vyjadreniach. Treba mať na pamäti, že konanie pred súdom prvej inštancie a pred odvolacím súdom tvorí jeden celok a určujúca spätosť rozsudku odvolacieho súdu s potvrdzovaným rozsudkom vytvára ich organickú (kompletizujúcu) jednotu. Odvolací súd svoje nosné právne závery formuloval tak, „...že v okolnostiach danej veci nebola sporná kúpna zmluva zo 16. augusta 2006 neplatná z dôvodu nedostatku súhlasu dozornej rady (čo tvrdil žalobca), pretože tento súhlas sa v zmysle ustanovenia § 196a ods. 2 ostatná veta ObZ nevyžadoval...“. Zároveň vysvetlil, prečo dospel k týmto právnym záverom (body 20 až 23 rozhodnutia odvolacieho súdu). Myšlienkový postup odvolacieho súdu bol preto v odôvodnení rozhodnutia dostatočne vysvetlený; odvolací súd odôvodnil potvrdzujúci výrok svojho rozhodnutia spôsobom zodpovedajúcim zákonu. Dovolateľ preto nedôvodne argumentoval, že rozhodnutie odvolacieho súdu je nepreskúmateľné resp. nedostatočne odôvodnené. Za vadu konania v zmysle § 420 písm. f) CSP v žiadnom prípade nemožno považovať to, že odvolací súd neodôvodnil svoje rozhodnutie podľa predstáv sporovej strany, ale len to, že ho neodôvodnil objektívne uspokojivým spôsobom.

11. 1. Pokiaľ žalobca vo svojich odvolacích námietkach podrobil kritike prvoinštančným súdom vyslovený právny názor o „nepotrebnosti súhlasu dozornej rady“, pretože sa náležite nezaoberal splnením druhej podmienky v zmysle § § 196a ods. 1 Obchodného zákonníka spočívajúcej v tom, že na platný prevod majetku spoločnosti sa o.i. vyžaduje „...i prevod majetku za podmienok obvyklých v bežnom obchodnom styku...“ odvolací súd v bode 25 svojho rozsudku s poukazom na zásadu sudcovskej koncentrácie uviedol, že táto okolnosť nebola zo strany žalobcu tvrdená ako pochybná resp. z tvrdených okolností nevyplývalo, že by táto podmienka bola sporná. Odhliadnuc od uvedeného, po rozbore legálnej definície pojmu „bežný obchodný styk“, na ktorý sa žalobca odvolával a jeho výklade na zistený skutkový stav, konštatoval, že „...obsah posudzovanej zmluvy by z hľadiska kritérií pojmu bežný obchodný styk“ obstál, nakoľko predávajúcim bola obchodná spoločnosť, ktorá mala v čase uzatvorenia kúpnej zmluvy v predmete podnikania zapísané (okrem iných) aj sprostredkovanie predaja, prenájmu a kúpy nehnuteľností a realitnú činnosť a kupujúcim bola fyzická osoba“.

12. Pokiaľ odvolateľ v dôvodoch odvolania poukázal na dva rozdielne právne názory vyslovené v rozhodnutiach Krajského súdu v Banskej Bystrici a to zo dňa 27. apríla 2017 sp. zn. 15Co/719/2015 a zo dňa 23. augusta 2018 sp. zn. 16Co/267/2017 (resp. 14Co/101/2019 - pozn. dovolacieho súdu) a vytkol rozhodnutiu súdu prvej inštancie, že sa nevysporiadal s tým, že v iných prípadoch totožných strán sporu sa súdy vysporiadali s právnou otázkou platnosti, resp. neplatnosti kúpnej zmluvy rozdielne, odvolací súd uviedol, že súd prvej inštancie dostatočne relevantne zdôvodnil, prečo vychádzal z právnych záverov obsiahnutých práve v rozsudku Krajského súdu v Banskej Bystrici zo dňa 07. júla 2020 č.k. 14Co/101/2019-152, „...keďže sa dotýkalo síce iného predmet konania (vylúčenia vecí z exekúcie - pozn. dovolacieho súdu), avšak totožných skutkových a právnych okolností a navyše v totožnej zmluve dotýkajúcej sa totožných nehnuteľností, ktorých vlastníckeho práva sa domáha žalobca v tomto konaní...“. Nebol potom dôvod, aby súd prvej inštancie osobitne zdôvodňoval, prečo si neosvojil právnu argumentáciu iného rozhodnutia toho istého súdu iných senátov avšak vo veciach, ktoré sa netýkali totožnej zmluvy a totožných nehnuteľností. Odvolací súd k obom rozhodnutiam len poznamenal, že senát odvolacieho súdu v rozhodnutí sp. zn. 16Co/267/2017 zaujal právne totožný záver týkajúci saustanovenia § 196a ods. 2 Obchodného zákonníka ako vyplýva aj z rozsudku zo dňa 07. júla 2020 č.k. 14Co/101/2019-152, na závery ktorého poukázal sú prvej inštancie a senát odvolacieho súdu v uznesení sp. zn. 15Co 719/2015 sa aplikáciou § 196a ods. 2 ObZ nezaoberal vôbec (viď bod 24. rozhodnutia odvolacieho súdu).

13. Pretože konanie pred odvolacím súdom nebolo postihnuté dovolateľom namietanou vadou vyplývajúcou z § 420 písm. f) CSP dovolací súd pristúpil k posúdeniu dovolania aj z hľadiska ďalšieho uplatneného dovolacieho dôvodu - nesprávneho právneho posúdenia veci odvolacím súdom.

Dovolanie podľa § 421 ods. 1 písm. b) CSP

14. V súvislosti s dovolaním podľa § 421 ods. 1 písm. b) CSP žalobca položil dovolaciemu súdu otázku ohľadom výkladu § 196a ObZ, a to „ Vyžaduje sa podľa ustanovenia § 196a Obchodného zákonníka súhlas dozornej rady akciovej spoločnosti pri prevode nehnuteľného majetku, ktorý prevádza akciová spoločnosť na jej člena predstavenstva, ktorý je ovládajúcou osobou tejto akciovej spoločnosti a v tejto súvislosti či sa tak veta druhá ustanovenia § 196a ods. 2 Obchodného zákonníka vzťahuje len na prevody podľa vety prvej ustanovenia § 196a ods. 2 Obchodného zákonníka alebo aj na prevody podľa vety prvej ustanovenia § 196a ods. 1 Obchodného zákonníka?“ (bod 3.2.) Položená právna otázka mala priamu súvislosť s nosnými právnymi závermi odvolacieho súdu v tom smere, že podľa názoru dovolateľa v danej veci nemalo byť aplikované ustanovenie § 196a ods. 2, veta druhá Obchodného zákonníka a pre chýbajúci predchádzajúci súhlas dozornej rady mala byť považovaná sporná kúpna zmluva za neplatnú.

15. So zreteľom na riadne nastolenie právnej otázky a v situácii, na ktorú sa vzťahuje ustanovenie § 421 ods. 1 CSP, dospel dovolací súd k záveru, že dovolanie žalobcu je v danom prípade procesne prípustné. Následne preto skúmal, či je podané dovolanie dôvodné (či napadnuté rozhodnutie odvolacieho súdu skutočne vychádza z nesprávneho právneho posúdenia veci predmetnej právnej otázky).

16. Právnym posúdením veci je aplikácia práva na zistený skutkový stav. Je to činnosť súdu spočívajúca v podradení zisteného skutkového stavu príslušnej právnej norme, ktorá vedie k záveru o právach a povinnostiach účastníkov právneho vzťahu. Právne posúdenie je všeobecne nesprávne, ak sa súd dopustil omylu pri tejto činnosti, t. j. ak posúdil vec podľa právnej normy, ktorá na zistený skutkový stav nedopadá, alebo správne určenú právnu normu nesprávne vyložil, prípadne ju na daný skutkový stav nesprávne aplikoval. 17. Podľa § 196a Obchodného zákonníka spoločnosť môže poskytnúť úver, pôžičku, previesť alebo poskytnúť do užívania majetok spoločnosti alebo zabezpečiť záväzok členovi predstavenstva, prokuristovi alebo inej osobe, ktorá je oprávnená konať za spoločnosť a osobám im blízkym alebo osobám, ktoré konajú na ich účet, len na základe predchádzajúceho súhlasu dozornej rady a za podmienok obvyklých v bežnom obchodnom styku (ods. 1). Ak sú osoby podľa odseku 1 oprávnené konať aj za iné osoby, použije sa ustanovenie odseku 1 primerane aj na plnenia tam uvedené v prospech tejto inej osoby. Súhlas dozornej rady sa nevyžaduje, ak ide o plnenie ovládajúcej osoby v prospech ovládanej osoby (ods. 2). 17.1. Podľa § 66a Obchodného zákonníka ovládaná osoba je spoločnosť, v ktorej má určitá osoba väčšinový podiel na hlasovacích právach preto, že má podiel na spoločnosti alebo akcie spoločnosti, s ktorými je spojená väčšina hlasovacích práv, alebo preto, že na základe dohody i inými oprávnenými osobami môže vykonávať väčšinu hlasovacích práv bez ohľadu na platnosť alebo neplatnosť takejto dohody [§186a (ods. 1)]. Podľa ustanovenia § 66a ods. 2 Obchodného zákonníka, ovládajúca osoba je osoba, ktorá má v ovládanej osobe postavenie podľa odseku 1 (ods. 2). 18. Odvolací súd v podstatnom uviedol, že v konaní „bolo výpisom z obchodného registra pôvodného žalobcu REALITY- OBCHODNÁ, a.s.... ako predávajúceho, preukázané, že v čase uskutočnenia spochybneného právneho úkonu - kúpnej zmluvy, ktorou previedol svoj majetok - špecifikované nehnuteľnosti... na kupujúceho - W. X...., bola táto fyzická osoba... súčasne štatutárnym orgánom - predsedom predstavenstva, takže je zrejmé, že v zmysle dikcie zákonnej úpravy § 196a ods. 1Obchodného zákonníka by na konštatovanie platnosti takéhoto právneho úkonu bol nevyhnutný súhlas dozornej rady obchodnej spoločnosti a taktiež naplnenie aj druhej zákonnej podmienky platnosti prevodu majetku spoločnosti na člena predstavenstva a súčasne jedinej osoby, ktorá bola oprávnená za spoločnosť konať a to za podmienok obvyklých v bežnom obchodnom styku. Uvedené zákonné ustanovenie však aj podľa názoru odvolacieho súdu nie je možné posudzovať izolovanie bez zohľadnenia ďalších zásadných a relevantných okolností, ktoré mal súd z výpisu z obchodného registra tejto obchodnej spoločnosti za zrejmé a to, že súčasne kupujúci okrem toho, že bol v čase prevodu jediným štatutárnym orgánom, predsedom predstavenstva tejto obchodnej spoločnosti, bol súčasne aj jediným akcionárom tejto obchodnej spoločnosti a je tak nevyhnutné vziať na zreteľ aj ďalšie zákonné ustanovenie a zákonné podmienky majúce vplyv na platnosť zamýšľaného právneho úkonu vymienené v dotknutom ustanovení § 196a v jeho odseku 2, konkrétne druhej vety tohto zákonného ustanovenia. Podľa názoru odvolacieho súdu, uvedené zákonné ustanovenie precizuje odsek 1 tohto zákonného ustanovenia a dopĺňa a spresňuje ďalšie zákonné okolnosti, vzťahujúce sa k hypotéze obsiahnutej v ustanovení § 196a ods. 1 Obchodného zákonníka. Z dikcie ustanovenia § 196a ods. 2 Obchodného zákonníka... nevyplýva opodstatnenosť odvolacích argumentov žalobcu, že toto zákonné ustanovenie sa vzťahuje výlučne len na právnické osoby, typicky pre prípad prevodu majetku medzi materskými a dcérskymi spoločnosťami, prípadne záver, že veta druhá tohto zákonného ustanovenia sa vzťahuje výlučne a len na vetu prvú tohto zákonného ustanovenia a nemá tak (veta druhá § 196a ods. 2) nadväznosť a súvis s odsekom 1 ustanovenia § 196a Obchodného zákonníka. Takýto záver odvolaciemu súdu zo zákonnej dikcie nevyplýva a nestotožňuje sa s ním. Uvedené zákonné ustanovenie § 196a ods. 1 a 2 Obchodného zákonníka má za účel a zákonodarcom sledovaný zámer ochrániť spoločnosť pred nepoctivým jednaním, resp. zamedziť nepoctivým, špekulatívnym prevodom majetku spoločnosti na personálne prepojené osoby a toto ustanovenie treba vykladať tak, že predchádzajúci súhlas dozornej rady nebol pre platnosť kúpnej zmluvy v danom prípade potrebný ani vtedy, ak na základe kúpnej zmluvy malo ísť o plnenie ovládajúcej osoby v prospech ovládanej osoby. W. X., ktorý podľa kúpnej zmluvy mal plniť dohodnutú kúpnu cenu, bol v danom čase preukázateľne štatutárnym orgánom konajúcim za predávajúceho, bol predsedom predstavenstva a súčasne v rozhodnom čase uzavretia spornej kúpnej zmluvy zo dňa 16. augusta 2006 bol aj jediným akcionárom tejto obchodnej spoločnosti. Potom v zmysle zákonnej dikcie ustanovenia § 66 ods. 1 a 2 Obchodného zákonníka bol osobou, ktorá ovládala (ako jediný štatutárny orgán a súčasne aj jediný akcionár majúci väčšinové hlasovacie práva) spoločnosť REALITY-OBCHODNÁ, a.s., v prospech ktorej mal v zmysle kúpnej zmluvy plniť dojednanú kúpnu cenu a teda podľa ust. § 196a ods. 2 veta druhá Obchodného zákonníka sa na takýto prevod majetku súhlas dozornej rady nevyžadoval a predmetnú kúpnu zmluvu by nebolo možné iba z tohto dôvodu považovať za absolútne neplatný právny úkon. Neobstojí argument odvolateľa, že nakoľko ide o synalagmatický právny úkon, dochádzalo súčasne k plneniu aj zo strany žalobcu v prospech svojho štatutárneho orgánu a teda výkladom ad absurdum by bolo nutné dospieť k záveru, že na časť kúpnej zmluvy - prevod vlastníckeho práva k majetku spoločnosti je potrebný súhlas dozornej rady a na druhú časť obsahu tohto záväzku - plnenie kúpnej ceny by sa už súhlas v zmysle druhej vety ustanovenia § 196a ods. 2 ObZ nevzťahoval a teda len časť kúpnej zmluvy by bola absolútne neplatná (v záväzku spoločnosti previesť majetok). Hoci odvolací súd nijako nespochybňuje skutočnosť, že v prípade kúpnej zmluvy ide nepochybne o synalagmatický právny úkon, ako typicky všetky odplatné právne úkony a teda o vzájomný záväzok, pri ktorom sú vzájomné práva a povinnosti jednej a druhej zmluvnej strany vo vzájomnej korelácii a kde právu jednej zmluvnej strany zodpovedá vždy povinnosť druhého účastníka právneho vzťahu. Avšak predmetom kúpnej zmluvy je nadobudnutie vlastníckeho práva k predmetu predaja a v zmysle dojednaných kúpnych podmienok mal za nadobudnutie vlastníckeho práva zaplatiť, teda plniť kúpnu cenu kupujúci v prospech predávajúceho. Plniť kúpnu cenu v prospech predávajúceho mal W. X., ktorý ako jediný štatutárny zástupca, predseda predstavenstva a súčasne i jediný akcionár predávajúceho, ako obchodnej spoločnosti, je ovládajúcou osobou predávajúceho a... nebol potom potrebný súhlas dozornej rady v danom prípade.“

19. Pri riešení správnosti nastolenie právnej otázky vo veci konajúci senát 8C dovolacieho súdu zistil, a to z rozsudku Najvyššieho súdu Slovenskej republiky zo dňa 22. augusta 2023 sp. zn. 2Cdo/218/2021 (konanie vedené na Okresnom súd Rimavská Sobota pod sp. zn. 13C/93/2016 a Krajskom súde v Banskej Bystrici pod sp. zn. 14Co/101/2019), že presne takou istou nastolenou otázkou medzi týmistými stranami sporu, avšak s iným predmetom sporu (o vylúčenie vecí z exekúcie), ale týkajúcou sa tých istých nehnuteľností sa už najvyšší súd zaoberal. S ohľadom na uvedené preto z tohto rozhodnutia vychádzal ako z prejudikatúry, ktorá už vyhodnotila právnu otázku bližšie špecifikovanú v bode 3.2. resp. 14 tohto rozhodnutia, ktorá už bola v rozhodovacej praxi dovolacím súdom vyriešená.

20. V spomínanom rozhodnutí senát 7C najvyššieho súdu sčasti dal za pravdu žalobcovi, že striktne formálny výklad ustanovenia § 196a Obchodného zákonníka by svedčil v prípade spornej kúpnej zmluvy skôr o povinnosti dania súhlasu dozornou radou, keďže v danej veci spoločnosť REALITY- OBCHODNÁ, a.s. prevádzala majetok na člena predstavenstva - jeho predsedu (§ 196a ods. 1 Obchodného zákonníka). V tomto ohľade ale nie je ustanovenie § 196a ods. 2, veta druhá Obchodného zákonníka celkom jednoznačné, keďže podľa neho absencia súhlasu dozornej rady sa viaže (iba) na „plnenie ovládajúcej osoby v prospech ovládanej osoby“. V okolnostiach posudzovanej veci bol spoločnosťou REALITY-OBCHODNÁ, a.s. (predávajúcim) spornou kúpnou zmluvou prevádzaný majetok síce na člena predstavenstva (jeho predsedu), ale zároveň kupujúci - fyzická osoba (W. X.) bol jediným štatutárnym zástupcom a súčasne i jediným akcionárom predávajúcej obchodnej spoločnosti. Podľa názoru senátu 7C najvyššieho súdu v materiálnom ponímaní potom uvedené „dvojjediné“ postavenie osoby W. X. (na strane predávajúceho i kupujúceho) predurčilo i záver o tom, že W. X. vystupoval v celom procese prevodu majetku ako ovládajúca osoba, so všetkými dôsledkami z toho vyplývajúcimi. Na podporu správnosti takto prezentovaného názoru poukázal aj na stanovisko právnej teórie, ktoré zároveň v bode 19.2. rozhodnutia citoval a síce, že „pokiaľ vecné plnenie (prevod majetku) poskytuje ovládajúca osoba, potom súhlas dozornej rady nie je potrebný“. Tiež uviedol, že záver o neplatnosti sa musí opierať o rozumný výklad dotknutého zákonného ustanovenia. Nemožno si vystačiť iba s gramatickým výkladom. Významnú úlohu tu hrá predovšetkým výklad teleologický. Preto je potrebné vždy sa pýtať, aký bol účel zákonného príkazu, či zákazu. V širších súvislostiach nebolo možné obísť ani fakt, že neplatnosti kúpnej zmluvy sa v danom súdnom spore dovolával (fakticky) „dvojjediný“ účastník (predávajúci i kupujúci) spornej kúpnej zmluvy.

2 1. V danom prípade odvolací súd (takisto ako vo veci vedenej na najvyššom súde pod sp. zn. 2Cdo/218/2021) na začiatku svojich právnych úvah pripustil, že keďže kupujúca fyzická osoba bola súčasne štatutárnym orgánom - predsedom predstavenstva „v zmysle dikcie zákonnej úpravy § 196a ods. 1 Obchodného zákonníka by na konštatovanie platnosti takéhoto právneho úkonu bol nevyhnutný súhlas dozornej rady obchodnej spoločnosti“. Na strane druhej vzhľadom na ďalšie konkrétne zistenia, že kupujúci (okrem toho, že bol predsedom predstavenstva) bol zároveň štatutárnym zástupcom a jediným akcionárom tejto obchodnej spoločnosti [predávajúceho (teda de facto predávala a kupovala tá istá osoba, pozn.)] v rešpekte k účelu ustanovenia § 196a Obchodného zákonníka dospel podľa dovolacieho súdu k správnemu záveru, že v konkrétne prejednávanom prípade „v zmysle zákonnej dikcie ustanovenia § 66 ods. 1 a 2 Obchodného zákonníka bol W. X., osobou, ktorá ovládala (ako jediný štatutárny orgán a súčasne aj jediný akcionár majúci väčšinové hlasovacie práva) spoločnosť REALITY- OBCHODNÁ, a.s., v prospech ktorej mal v zmysle kúpnej zmluvy plniť dojednanú kúpnu cenu a teda podľa ustanovenia § 196a ods. 2 veta druhá Obchodného zákonníka sa na takýto prevod majetku súhlas dozornej rady nevyžadoval a predmetnú kúpnu zmluvu by nebolo možné iba z tohto dôvodu považovať za absolútne neplatný právny úkon.“

22. Vzhľadom na zistený skutkový stav veci zo strany nižších súdov (pre dovolací súd v zmysle § 442 CSP záväzný a nebol ani sporovými stranami rozporovaný) senát 8C najvyššieho súd odvolacím súdom zvolenú interpretáciu ustanovenia § 196a ods. 2, veta druhá Obchodného zákonníka, vzhľadom na individuálne okolnosti posudzovaného prípadu, nepovažuje za celkom zjavne nedôvodnú/arbitrárnu, či právne nekonformnú.

23. Na základe vyššie uvedeného dovolací súd dospel k záveru, že dovolateľ vo zvyšnej časti dovolania neopodstatnene namietal nesprávne právne posúdenie veci zo strany odvolacieho súdu. Najvyšší súd preto jeho nedôvodné dovolanie zamietol podľa § 448 CSP.

24. V dovolacom konaní úspešnému žalovanému žiadne trovy nevznikli, preto mu dovolací súd ichnáhradu nepriznal (§ 255 ods. 1 v spojení s § 453 ods. 1 CSP).

25. Rozhodnutie o nároku na náhradu trov dovolacieho konania dovolací súd neodôvodňuje (§ 451 ods. 3 veta druhá CSP).

26. Toto rozhodnutie prijal senát najvyššieho súdu pomerom hlasov 3 : 0.

Poučenie:

Proti tomuto rozsudku nie je prípustný opravný prostriedok.