4Cdo/120/2020

UZNESENIE

Najvyšší súd Slovenskej republiky v spore žalobkyne 1/ Pharma Design Center s. r.o., Bratislava, Bancíkovej 1/A, IČO: 35 851 180, vymazanej z Obchodného registra Mestského súdu Bratislava III dňa 25. septembra 2024 a žalobkyne 2/ Y. U., narodenej XX. E. XXXX, W., U. X, obe zastúpené advokátskou kanceláriou LÖWY & LÖWY s. r. o., Bratislava, Slowackého 56, IČO: 47 236 230, proti žalovanej obchodnej spoločnosti PATRIOT GROUP, s. r. o., Trenčín, Legionárska 7158/5, IČO: 45 407 657, zastúpenej advokátskou kanceláriou Advokátska kancelária KONCOVÁ & PARTNERS, s. r. o., Trenčín, Kpt. Jaroša 1312/29, IČO: 47 256 207, o zrušenie rozhodcovského rozsudku, vedenom na Okresnom súde Banská Bystrica pod sp. zn. 64Cr/3/2018, o dovolaní žalobkyne 1/ a 2/ proti rozsudku Krajského súdu v Banskej Bystrici z 13. novembra 2019 sp. zn. 43CoR/5/2019, takto

rozhodol:

Rozsudok Krajského súdu v Banskej Bystrici z 13. novembra 2019 sp. zn. 43CoR/5/2019 ako aj rozsudok Okresného súdu Banská Bystrica zo 16. apríla 2019 č.k. 64Cr/3/2018-16 vo vzťahu k žalobkyni 1/ z r u š u j e a konanie o žalobe žalobkyne 1/ z a s t a v u j e.

Rozsudok Krajského súdu v Banskej Bystrici z 13. novembra 2019 sp. zn. 43CoR/5/2019 vo vzťahu k žalobkyni 2/ z r u š u j e a vec mu vracia na ďalšie konanie.

Odôvodnenie

1. Krajský súd v Banskej Bystrici (ďalej len „odvolací súd“) napadnutým rozsudkom podľa § 387 ods. 1, 2 zákona č. 160/2015 Z.z. Civilného sporového poriadku (ďalej len „CSP“) potvrdil rozsudok Okresného súdu Banská Bystrica (ďalej len „súd prvej inštancie“, resp. „prvoinštančný súd“) zo 16. apríla 2019 č.k. 64Cr/3/2018-16 (výrok I.); žalovanej priznal voči žalobkyni 1/ a žalobkyni 2/ nárok na náhradu trov odvolacieho konania (výrok II.)

1.1. Súd prvej inštancie rozsudkom zo dňa 16. apríla 2019 zrušil rozhodcovský rozsudok rozhodcu U. P. Q. zo 04. mája 2018 sp. zn. R 143/2017 v časti štvrtej výrokovej vety, ktorou rozhodca rozhodol, že „Y. U., U. XXXXX/X, XXX XX W., ako žalovaná 2/ v rozhodcovskom konaní, je povinná zaplatiťzmluvnú pokutu vo výške 0,2 % denne odo dňa 05. októbra 2017 zo sumy 250 000 eur do zaplatenia“. V zostávajúcej časti štvrtej výrokovej vety ponechal prvoinštančný súd rozhodcovský rozsudok nedotknutý. V prevyšujúcej časti prvoinštančný súd žalobu zamietol a žalovanému priznal voči žalobkyni 1/ a 2/ spoločne a nerozdielne nárok na náhradu trov konania v rozsahu 100 %.

2. Na odvolanie žalobkýň 1/ a 2/ odvolací súd prejednal vec podľa ustanovení § 379, § 380 ods.1 a § 385 ods. 1 CSP. Vychádzal zo skutkového stavu zisteného prvoinštančným súdom, a síce, že dňa 18. decembra 2017 bola rozhodcovi doručená žaloba o zaplatenie sumy 380 006 eur s príslušenstvom spoločnosti MONEY biznis, s.r.o., Trenčín, IČO: 50 490 460, singulárneho právneho predchodcu žalovanej proti spoločnosti Pharma Design Center, s. r. o., Bratislava z titulu nároku na odmenu podľa Mandátnej zmluvy zo 07. októbra 2016 v znení jej Dodatkov č. 1 z 13. marca 2017 a č. 2 zo 14. júna 2017 a proti Y. U. titulom jej ručiteľského záväzku z uvedenej zmluvy. 2.1. V Mandátnej zmluve zo dňa 07. októbra 2016 (ďalej len „mandátna zmluva“) bolo uvedené, že zmluva je uzatvorená medzi mandantom - spoločnosťou Pharma Design Center, s. r. o., t.j. žalobkyňou 1/, zastúpenou konateľom, žalobkyňou 2/, a to uvedením mena a priezviska. Článok I. upravoval Predmet zmluvy, článok II. Lehotu plnenia, článok III. Odmenu, článok IV. Práva a povinnosti mandatára, článok V. práva a povinnosti mandanta, článok VI. Ukončenie zmluvy a článok VII. Záverečné ustanovenia. Podľa článku VII. „...bod 7.4 Zmluvné strany a všetci účastníci tejto dohody, vrátane splnomocneného zástupcu veriteľa a konateľa dlžníka sa dohodli, že okrem tých sporov, pri ktorých to Zákon č. 244/2002 Z. z. o rozhodcovskom konaní (ďalej aj „ZoRK resp. zákon o rozhodcovskom konaní“) výslovne vylučuje, budú riešiť vzájomné spory, ktoré medzi nimi vznikli alebo vzniknú v súvislosti s touto zmluvou alebo v súvislosti s inými právnymi vzťahmi uzatvorenými medzi jej účastníkmi, či deliktuálnymi a kvázideliktuálnymi obligačnými vzťahmi v rozhodcovskom konaní podľa ustanovení ZoRK a hmotného práva Slovenskej republiky pred rozhodcom U.. P. Q., nar. XX.XX.XXXX, so sídlom Jilemnického 30, 036 01 Martin, Slovenská republika, alebo pred iným rozhodcom, či rozhodcovským súdom postupom upraveným v § 8 ods. 1 ZoRK (dojednaný spôsob určenia rozhodcu), na území členského štátu Európskej únie určeným U.. P. Q., nar. XX.XX.XXXX, so sídlom Jilemnického 30, 036 01 Martin. Konanie bude písomné podľa slovenského právneho poriadku, podľa Rokovacieho poriadku Rozhodcovského súdu ARBITRÁŽ (v prípade rozhodovania rozhodcovským súdom), alebo Rokovacích pravidiel (v prípade rozhodovania rozhodcom) uverejnených na internetovej stránke www.arbitraz.sk a v obchodno-právnych sporoch podľa zásad spravodlivosti (§ 31 ods. 4 ZoRK)...“. V závere zmluvy je uvedený text „mandant“ pri ktorom je nečitateľný podpis a text „Pharma Design Center s. r. o., Y. U., konateľ“ a text „mandatár“, pri ktorom sa nachádza nečitateľný podpis a odtlačok pečiatky spoločnosti žalovanej a text „PATRIOT GROUP, s. r. o., U. G., konateľ“.

2.2. Dňa 13. marca 2017 bol uzatvorený Dodatok č. 1 k Mandátnej zmluve zo dňa 07. októbra 2016 (ďalej len „dodatok č.1“). V jeho úvode je uvedené, že je uzatvorený medzi zmluvnými stranami - mandant a mandatár, keď za mandanta bola označená žalobkyňa 1/, a to obchodným menom, IČO-m, sídlom a zápisom v obchodnom registri a súčasne je pri označení mandanta uvedené, že je zastúpená konateľom, za ktorého bola označená žalobkyňa 2/, a to svojim menom a priezviskom, bydliskom a dátumom narodenia. Podľa článku I. bod 2 dodatku č. 1 zmluvné strany sa dohodli na zmene mandátnej zmluvy zo 07. júna 2016, a to nasledovne: „...Mení sa článok III. Práva a povinnosti mandatára, článok IV. Odmena, keď podľa článku IV. bod 4.3 Konateľ mandanta týmto prehlasuje v zmysle § 303 a nasl. Obchodného zákonníka, že pokiaľ mandant nesplní riadne a včas svoj záväzok zaplatiť odmenu mandatárovi, splní tento záväzok za mandanta, a Ostatné ustanovenia zmluvy zostávajú nezmenené. Článok II. Dodatku č. 1 upravoval Záverečné ustanovenia, keď podľa článku II. bod 2 Dodatku č. 1 Zmluvné strany a všetci účastníci tejto zmluvy, vrátane konateľa mandanta sa dohodli, že okrem tých sporov, pri ktorých to zákon č. 244/2002 Z. z. o rozhodcovskom konaní výslovne vylučuje, budú riešiť vzájomné spory, ktoré medzi nimi vznikli alebo vzniknú v súvislosti s touto zmluvou alebo v súvislosti s inými právnymi vzťahmi uzatvorenými medzi jej účastníkmi, či deliktuálnymi a kvázideliktuálnymi obligačnými vzťahmi v rozhodcovskom konaní podľa ustanovení ZoRK a hmotného práva Slovenskej republiky pred rozhodcom U.. P. Q., nar. XX. XX. XXXX, so sídlom Jilemnického 30, 036 01 Martin, Slovenská republika, alebo pred iným rozhodcom, či rozhodcovským súdom postupom upraveným v § 8 ods. 1 ZoRK (dojednaný spôsob určenia rozhodcu), na území členského štátu Európskej únie určenýmU.. P. Q., nar. XX. XX. XXXX, so sídlom Jilemnického 30, 036 01 Martin. Konanie bude písomné podľa slovenského právneho poriadku, podľa Rokovacieho poriadku Rozhodcovského súdu ARBITRÁŽ (v prípade rozhodovania rozhodcovským súdom), alebo Rokovacích pravidiel (v prípade rozhodovania rozhodcom) uverejnených na internetovej stránke www.arbitraz.sk a v obchodno-právnych sporoch podľa zásad spravodlivosti (§ 31 ods. 4 ZoRK). V prípadoch upravených ustanovením § 22a ZoRK sa podanie návrhu nedoručuje protistrane. Zmluvné strany a všetci účastníci tejto dohody sa podrobia rozhodnutiu tohto súdu, pričom jeho rozhodnutie bude pre zmluvné strany a účastníkov tejto dohody záväzné. V závere dodatku je uvedený text „mandant“, následne vynechaný priestor na podpis, pri ktorom je nečitateľný podpis a nasleduje predtlačený text „Pharma Design Center, s. r. o. v z. Y. U., konateľ...“.

2.3. Dňa 14. júna zmluvné strany uzatvorili Dodatok č. 2 k Mandátnej zmluve zo dňa 07. októbra 2016 (ďalej len „dodatok č. 2“), v úvode ktorého je uvedené, že je uzatvorený medzi zmluvnými stranami mandant a mandatár, keď za mandanta bola označená žalobkyňa 1/, a to obchodným menom, IČO-m, sídlom a zápisom v obchodnom registri a súčasne je pri označení mandanta uvedené, že je zastúpená konateľom, za ktorého bola označená žalobkyňa 2/, a to svojim menom a priezviskom, bydliskom a dátumom narodenia. Podľa článku I. bod 2 dodatku č. 1 zmluvné strany sa dohodli na zmene mandátnej zmluvy, a to nasledovne: „...Mení sa článok III. Práva a povinnosti mandatára, článok IV. Odmena, keď podľa článku IV. bod 4.5 konateľ mandanta týmto prehlasuje v zmysle § 303 a nasl. Obchodného zákonníka, že pokiaľ mandant nesplní riadne a včas svoj záväzok zaplatiť odmenu mandatárovi, splní tento záväzok za mandanta, a Ostatné ustanovenia zmluvy zostávajú nezmenené...“.

2.4. Dňa 04. mája 2018 rozhodca vydal rozhodcovský rozsudok sp. zn. R143/2017, podľa ktorého : „...Rozhodca pripúšťa, aby z konania vystúpil žalobca, spoločnosť MONEY Biznis, s. r. o., Palackého 85/5, 911 01 Trenčín, IČO: 50 490 460 a do konania na miesto žalobcu vstúpila spoločnosť PATRIOT GROUP, s. r. o., Legionárska 7158/5, 911 01 Trenčín, IČO: 45 407 657 (výrok I.). Žalovaní v rade 1/ a rade 2/ sú povinní zaplatiť žalobcovi spoločne a nerozdielne v lehote do 3 dní od právoplatnosti tohto rozsudku sumu 250 000,-Eur. V prevyšujúcej časti 130 006,-- Eur rozhodca žalobu zamieta (výrok II.). Žalovaní v rade 1/ a v rade 2/ sú povinní zaplatiť žalobcovi spoločne a nerozdielne v lehote do 3 dní od právoplatnosti tohto rozsudku úroky z omeškania vo výške 17,6 % ročne odo dňa 05. 10. 2017 zo sumy 250 000,- Eur do zaplatenia. V prevyšujúcej úroku z omeškania vo výške 17,6 % ročne zo sumy 130 006,- Eur rozhodca žalobu zamieta (výrok III.). Žalovaní v rade 1/ a v rade 2/ sú povinní zaplatiť žalobcovi spoločne a nerozdielne v lehote do 3 dní od právoplatnosti tohto rozsudku zmluvnú pokutu vo výške 0,2 % denne odo dňa 05. 10. 2017 zo sumy 250 000,- Eur do zaplatenia. V prevyšujúcej zmluvnej pokute vo výške 0,2 % denne zo sumy 130 006,- Eur rozhodca žalobu zamieta (výrok IV.) Žalovaní v rade 1/ a rade 2/ sú povinní zaplatiť žalobcovi spoločne a nerozdielne v lehote do 3 dní od právoplatnosti tohto rozsudku trovy právneho zastúpenia 3 183,66 Eur na účet právneho zástupcu žalobcu (výrok V.). Žalovaní v rade 1/ a v rade 2/ sú povinní zaplatiť žalobcovi spoločne a nerozdielne v lehote do 3 dní od právoplatnosti tohto rozsudku trovy konania 19 503,12 Eur. V prevyšujúcej nároku na trovy konania rozhodca žalobu zamieta (výrok VI.); (procesné postavenie je uvádzané podľa postavenia strán v rozhodcovskom konaní - pozn. dovolacieho súdu)...“.

2.5. Odvolací súd sa v zmysle § 387 ods. 1, 2 CSP v celom rozsahu stotožnil s odôvodnením napadnutého rozhodnutia, v ktorom súd prvej inštancie podrobne a vyčerpávajúco reagoval na námietky vznesené v konaní žalobkyňami. V záujme hospodárnosti odôvodnenie uvedené prvoinštančným súdom odvolací súd neopakoval, iba naň v konkrétnostiach poukázal. Konštatoval, že v zmysle žaloby mal byť dôvod na zrušenie rozhodcovského rozsudku podľa § 40 ods. 1 písm. a) bod 1 a 3 zákona č. 244/2002 Z.z. o rozhodcovskom konaní v znení neskorších predpisov daný tým, že rozhodcovská doložka nebola uzavretá v súlade s právnym poriadkom Slovenskej republiky, nakoľko v prejave vôle bol prítomný omyl zmluvnej strany. Súd prvej inštancie správne preskúmal predloženú mandátnu zmluvu, ktorej súčasťou bola rozhodcovská doložka, rovnako ako Dodatok č. 1 a č. 2 k mandátnej zmluve. Ako vyplynulo z písomných podaní strán aj zo zisteného skutkového stavu, tvrdenie žalobkýň, že mandátnu zmluvu, resp. dodatky k mandátnej zmluve uzatvárali v subjektívnom omyle, žiadnym spôsobom nepreukázali. Námietka o uvedení do omylu ostala iba v rovine tvrdenia. Spôsob, akým žalobkyňa 2/ (ktorá právnedokumenty podpísala v mene svojom a zároveň v mene žalobkyne 1/) subjektívne vyhodnotila text mandátnej zmluvy a text dodatkov, sa ani iným spôsobom, než verbálnym deklarovaním v konaní prezentovať nedá. Prvoinštančný súd však bol povinný posúdiť proces uzatvárania zmluvy vzhľadom na objektívne zistené skutočnosti. Objektívne zistené bolo, že žalobkyňa 2/, ktorá právny úkon mandátnej zmluvy, ako aj dodatkov k mandátnej zmluve uzatvárala, bola so znením týchto právnych úkonov oboznámená. Vzhľadom na obchodnoprávny charakter zmluvného vzťahu si mala byť vedomá následkov, ktoré nastanú uzavretím právneho úkonu v znení, ktorý je obsiahnutý v danom právnom úkone.

2.6. Odvolací súd zdôraznil, že už v Mandátnej zmluve, ktorú zmluvné strany uzavreli dňa 07. októbra 2016, teda ešte predtým ako bol dňa 13. marca 2017 uzavretý sporný dodatok č. 1, zmluvné strany výslovne uviedli, že všetci účastníci tejto dohody vrátane splnomocneného zástupcu veriteľa a konateľa dlžníka (teda vrátane žalobkyne 2/) sa dohodli, že v rozhodcovskom konaní pred rozhodcom U.. P. Q. budú riešiť vzájomné spory, ktoré medzi nimi vznikli alebo vzniknú v súvislosti s touto zmluvou alebo v súvislosti s inými právnymi vzťahmi uzatvorenými medzi jej účastníkmi či už deliktuálnymi a kvázi deliktuálnymi obligačnými vzťahmi. Z uvedeného vyplýva, že rozhodcovská doložka bola pri uzavretí mandátnej zmluvy dojednaná pre všetky spory, ktoré z tejto mandátnej zmluvy vznikli, teda aj zo sporov, ktoré by vznikli v rámci dodatkov uzavretých neskôr k tejto zmluve. Z tohto uhla pohľadu už ani nebolo nevyhnutné uviesť rozhodcovskú doložku v jednotlivých dodatkoch. V Dodatku č. 1 z 13. marca 2017 je rozhodcovská doložka vymedzená rovnakým spôsobom. Vyplýva z nej, že zmluvné strany (žalobkyňa 1/ a žalovaná) a všetci účastníci tejto zmluvy vrátane konateľa mandanta (žalobkyňa 2/) sa dohodli, že všetky spory vzniknuté s touto zmluvou budú riešiť pred rozhodcom U.. P. Q.. Znenia oboch rozhodcovských doložiek sú jasné, zreteľné a presným spôsobom vymedzujú okruh subjektov, ktoré sa dohodli na znení rozhodcovskej doložky. Aj vzhľadom na časový posun medzi uzavretím rozhodcovskej doložky v rámci mandátnej zmluvy (zo 07. októbra 2016) a uzavretím rozhodcovskej doložky v rámci dodatku č. 1 (z 13. marca 2017) bolo zrejmé, že všetky zúčastnené strany mali dostatočný časový priestor uvedomiť si obsah rozhodcovskej doložky. V rozhodcovskej doložke je zreteľne uvedené na aké spory sa táto doložka vzťahuje a je v nej uvedený aj výpočet subjektov, ktoré sa podriaďujú rozhodcovskému konaniu. Z objektívneho hľadiska tak súd prvej inštancie dospel k správnemu záveru, ak nezistil dôvody, pre ktoré by rozhodcovská doložka v takomto znení mala trpieť vadami spôsobujúcimi jej neplatnosť a správne tiež dospel k záveru, že rozhodcovská doložka bola uzavretá platne v súlade s právnym poriadkom Slovenskej republiky.

2.7. Žalobkyne sa v spore domáhali toho, že dodatky k mandátnej zmluve sú neplatné z dôvodu, že žalobkyňa 2/, ktorá pri ich uzatváraní konala v mene žalobkyne 1/ a aj vo svojom mene, bola uvedená do omylu. Omyl v motivácii však nie je tým druhom omylu, ktorý spôsobuje relatívnu neplatnosť právneho úkonu. Ak sa zmluvná strana právnym úkonom platne zaviaže na povinnosť, ktorá sa jej následne javí ako pre ňu nevýhodná, ale pri uzatváraní právneho úkonu navonok deklarovala vôľu právny úkon uzavrieť, nemôže sa následne domáhať toho, že takýto právny úkon vlastne nemala na mysli a že zmluvu uzavrela „omylom“. Omyl je v zmysle § 49a Občianskeho zákonníka dôvodom relatívnej neplatnosti právneho úkonu iba za predpokladu, že konajúca osoba ho urobila v omyle vzhľadom na skutočnosť podstatnú pre uzavretie právneho úkonu, pričom zároveň tento omyl vyvolala tá osoba, s ktorou je právny úkon uzatváraný. V danom prípade však text dodatku č. 1 a dodatku č. 2 bol konateľovi žalobkyne 1/ známy, nepoprel že by sa s ním mohol oboznámiť, jeho obsahu ako osoba konajúca v obchodnoprávnych vzťahoch s odbornou starostlivosťou (§ 135a ods. 1 Obchodného zákonníka) rozumieť mal a ak nerozumel, nemal právny úkon v mene žalobkyne 1/ uzavrieť. Nie je následne možné domáhať sa popretia uzavretia zmluvy s jednostranným tvrdením, že tento právny úkon uzavrel „omylom“. Samotný omyl v pohnútke pritom neplatnosť právneho úkonu nespôsobuje. Druhá zmluvná strana, voči ktorej bol právny úkon urobený, môže dôvodne predpokladať v zmysle zásady pacta sunt servanda, že vôľa, navonok deklarovaná zmluvnými stranami pri uzatváraní zmluvy, je naozaj ich vôľou.

2.8. Súd prvej inštancie následne vyhodnocoval, či rozhodcovská doložka zaväzuje nielen žalobkyňu 1/, ale aj žalobkyňu 2/. Žalobkyne v priebehu konania pred prvoinštančným súdom, rovnako ako v odvolacom konaní zotrvali na stanovisku, že rozhodcovská doložka nezaväzuje žalobkyňu 2/ a preto vrozhodcovskom konaní nemohol byť riešený spor, výsledkom ktorého by mohlo byť zaviazanie žalobkyne 2/ voči žalovanej. V tejto súvislosti bol kľúčovým obsah bodu IV bod 4.3 dodatku č. 1 k mandátnej zmluve zo dňa 07. októbra 2016, obsahom ktorého je záväzok konateľa mandanta (žalobkyne 2/), ktorý týmto prehlásil v zmysle § 303 a nasl. Obchodného zákonníka, že pokiaľ mandant (žalobkyňa 1/) nesplní riadne a včas svoj záväzok zaplatiť odmenu mandatárovi (žalovanej), splní konateľ mandanta (žalobkyňa 2/) tento záväzok za mandanta. Uvedené vyhlásenie predstavovalo podľa odvolacieho súdu prevzatie ručiteľského záväzku, ktorým bol založený právny vzťah priamo medzi žalobkyňou 2/ a žalovanou z titulu ručenia.

2.9. Zároveň žalobkyňa 2/ ako konateľ mandanta uzavrela v zmysle bodu II. rozhodcovskú doložku, v ktorej sa dohodla so žalovanou, že akékoľvek spory vyplývajúce z právneho vzťahu založeného Dodatkom č. 1 k mandátnej zmluve budú predmetom rozhodcovského konania. K otázke, či je potrebné, aby zmluva bola podpísaná každým subjektom zúčastneným na uzatváraní právneho vzťahu zvlášť, alebo či postačuje len jeden podpis tej istej osoby, ktorá vystupuje zároveň ako konateľ mandanta a zároveň ako ručiteľ za mandanta, odvolací súd zhodne so žalovanou odkázal na rozhodnutie Najvyššieho súdu Slovenskej republiky sp. zn. 1ObdoV/87/2007, ako aj na doterajšiu súdnu prax, ktorá je v rozhodnutiach krajského súdu ako súdu odvolacieho zhodná s názorom Najvyššieho súdu Slovenskej republiky v citovanom rozhodnutí. Námietka, že predmetné rozhodnutie sa v danej veci použiť nedá, pretože v ňom prevzal ručiteľský záväzok spoločník spoločnosti (kým v aktuálnej veci je žalobkyňa 2/ konateľom a nie spoločníkom) bola preto nedôvodná, pretože riešenie základnej právnej otázky citovaného judikátu spočíva v odpovedi, či stačí ak osoba, ktorá koná ako predstaviteľ rôznych subjektov, umiestni na písomný právny úkon iba jeden svoj podpis.

2.10. Žalobkyňa 2/ bola v mandátnej zmluve, rovnako ako v dodatku k mandátnej zmluve vymedzená ako osoba „zastupujúca žalobcu 1/“ a táto osoba (konateľ mandanta) výslovne prevzala ručiteľský záväzok za mandanta a rovnako táto istá osoba (konateľ mandanta) bola stranou dohadujúcou rozhodcovskú doložku. Zo znenia ručiteľského vyhlásenia, ako aj zo znenia rozhodcovskej doložky teda vyplýva, že žalobkyňa 2/ ako konateľ žalobkyne 1/ prevzala na seba ručiteľský záväzok a zároveň súhlasila s tým, aby spory vyplývajúce z tohto ručiteľského záväzku boli prejednávané pred rozhodcovským súdom dojednaným stranami. Uvedené skutočnosti potvrdila žalobkyňa 2/ svojim podpisom, ktorý sa nachádza aj na mandátnej zmluve aj na dodatku č. 1 k nej. Skutočnosť, že podpis žalobkyne 2/ sa na mandátnej zmluve a na dodatkoch č. 1 a 2 nachádza jedenkrát a nie samostatne dvakrát vzhľadom na vyššie citované rozhodnutie Najvyššieho súdu Slovenskej republiky (viď bod 2.9.) nebolo možné vykladať tak, že by záväzok žalobkyne 2/ nevznikol. Žalobkyňa 2/ podpísala dodatok č. 1 s vymedzením obchodného mena žalobkyne 1/ v.z. Y. U., konateľ a konateľ. Z uvedeného je zrejmé, že tento podpis umiestnila na zmluvu ako konateľ žalobkyne 1/, teda ako osoba ktorá koná v mene žalobkyne 1/. Zároveň ako konateľ žalobkyne 1/ urobila v dodatku ručiteľské vyhlásenie a v rozhodcovskej doložke súhlasila s tým, že prípadné spory (z ručiteľského vyhlásenia) budú prejednávané pred rozhodcovským súdom, čo rovnako potvrdila svojim podpisom. Podpis umiestnila na dodatok jedenkrát, čo však stačí, pretože umiestnením podpisu potvrdila všetky údaje a záväzky nachádzajúce sa v dodatku - tie ktoré preberala ako štatutárny orgán žalovanej 1/ aj tie, ktoré preberala ako ručiteľ za žalovanú 1/. Z uvedeného vyplýva, že rozhodcovská doložka sa vzťahovala aj na spory z ručenia a teda aj na prejednanie nároku uplatneného žalovanou v rozhodcovskom konaní voči žalobkyni 2/ ako ručiteľovi z mandátnej zmluvy.

2.11. Odvolací súd, k námietke týkajúcej sa právnej istoty ohľadom rozhodnutí súdov pri posudzovaní platnosti ručiteľského záväzku a na neho nadväzujúcej rozhodcovskej doložky s poukazom na rozhodnutia exekučného súdu a s poukazom na rozhodnutie v spore o zrušení spotrebiteľského rozhodcovského rozsudku, poukázal na ustálenú judikatúru Krajského súdu v Banskej Bystrici, keď nastolenú otázku vzniku ručiteľského záväzku konateľom a vzniku rozhodcovskej doložky vzťahujúcej sa na ručiteľský záväzok konateľa rieši v súlade s rozhodnutím Najvyššieho súdu Slovenskej republiky sp. zn. 1ObdoV/87/2007, pričom poukázal aj napr. na rozhodnutia Krajského súdu v Banskej Bystrici sp. zn. 43Cob/115/2015, resp. obdobné situácie v sporoch sp. zn. 43Cob/127/2012, 43Cob/236/2013, 43CoR/5/2018.

2.12. Odvolací súd sa v odôvodnení napadnutého rozhodnutia zaoberal aj otázkou, či boli dané dôvody, pre ktoré by boli odopreté uznanie a výkon cudzieho rozhodcovského rozsudku, či rozhodnutie v rozhodcovskom konaní je spôsobilé založiť rozpor s verejným poriadkom Slovenskej republiky a s námietkou žalobkýň, že nebola správne aplikovaná zásada spravodlivosti, a nevykonania výsluchu Y. U. súdom prvej inštancie vzhľadom na tvrdenie, že k uzavretiu dodatkov pristúpila v omyle, pričom dospel k záveru, že rozhodnutie súdu prvej inštancie je vo výroku vecne správne, preto ho podľa § 387 CSP potvrdil. O trovách odvolacieho konania rozhodol podľa § 396, § 262 ods. 1 a § 255 ods. 1 CSP.

3. Proti rozsudku odvolacieho súdu podali žalobkyňa 1/ (ďalej aj „dovolateľka 1/“) a žalobkyňa 2/ (ďalej aj „dovolateľka 2/“) dovolanie, prípustnosť ktorého odôvodňovali ustanovením § 420 písm. f) CSP t.j. tým, že súd im nesprávnym procesným postupom znemožnil, aby uskutočňovali procesné práva v takej miere, že došlo k porušeniu práva na spravodlivý proces a ustanovením § 421 ods. 1 písm. b) CSP, podľa ktorého dovolanie je prípustné proti rozhodnutiu odvolacieho súdu, ktorým sa potvrdilo alebo zmenilo rozhodnutie súdu prvej inštancie, ak rozhodnutie odvolacieho súdu záviselo od vyriešenia právnej otázky, ktorá v rozhodovacej praxi dovolacieho súdu ešte nebola vyriešená. Dovolateľky navrhli, aby Najvyšší súd Slovenskej republiky napadnutý rozsudok odvolacieho súdu zrušil a vec mu vrátil na ďalšie konanie. Žalobkyne 1/ a 2/ podali aj návrh na odklad právoplatnosti rozsudkov súdov nižších inštancií. Dovolací súd o ňom nevydal samostatné rozhodnutie, nakoľko nezistil splnenie podmienok pre odklad právoplatnosti dovolaním napadnutého rozhodnutia.

3.1. Žalobkyňa 1/ v dovolaní z dôvodu podľa § 420 písm. f) CSP namietala, že odvolací súd sa podrobne nevysporiadal s jej námietkou, ktorá sa týkala porušenia aplikácie zásady spravodlivosti v rozhodcovskom rozsudku, keď z odôvodnenia rozhodcovského rozsudku nie je zrejmé, akým spôsobom rozhodca predmetnú zásadu aplikoval. Pokiaľ odvolací súd v dovolaním napadnutom rozhodnutí len formalisticky uviedol, že sa predmetným nemôže zaoberať a to z hľadiska toho, že by preskúmaval hmotnoprávnu stránku rozhodcovského rozsudku, je potom jeho rozhodnutie nepreskúmateľné a zmätočné. Vo vzťahu k dovolaciemu dôvodu podľa § 421 ods. 1 písm. b) CSP dovolateľka 1/ formulovala právnu otázku, ktorá v rozhodovacej praxi dovolacieho súdu ešte nebola vyriešená, a to „či možno subsumovať hmotnoprávne otázky pod procesné vady odôvodnenia rozhodcovského rozsudku, keď nepreskúmateľné odôvodnenie rozhodcovského rozsudku zakladá dôvod pre zrušenie rozhodcovského rozsudku podľa § 40 ods. 2 Zákona o rozhodcovskom konaní.“

3.2. Žalobkyňa 2/ v dovolaní uplatnenom podľa § 420 písm. f) CSP uviedla, že napadnuté rozhodnutie trpí závažnými procesnými vadami, keď odvolací súd sa náležite nevysporiadal s otázkou platnosti rozhodcovskej doložky pre nedostatok prejavu jej vôle. Namietala, že odvolací súd v odôvodnení bližšie nevysvetlil svoje závery v rozsahu skúmania rozhodcovskej doložky, z hľadiska jej záväznosti voči žalobkyni 2/, absolútne neodôvodnil, prečo za rozhodujúce považuje nie to, či účastník skutočne prejavil voju vôľu a či akceptoval rozhodcovskú doložku, ale to, že postačuje vymedzenie okruhu osôb, ktoré majú byť rozhodcovskou doložkou viazané. Podľa dovolateľky 2/ je absolútne scestné vnímanie, že postačuje vymenovanie subjektov, ktoré majú byť viazané rozhodcovskou doložkou bez toho, že by prejavili skutočnú vôľu byť ňou viazané, a to v prípade písomného právneho úkonu vlastnoručným podpisom za riadneho vymedzenia účastníka, ktorý má byť právnym úkonom viazaný. Žalobkyňa 2/ ďalej namietala, že odvolací súd sa nevysporiadal s jej primárnou argumentáciou, ktorá vychádzala z toho, že nikdy nebola účastníkom mandátnej zmluvy, hoci v mandátnej zmluve je v záhlaví´ označená ako konateľ žalobkyne 1/ a mandátnu zmluvu ako konateľ žalobkyne 1/ podpísala. Nakoľko žalobkyňa 2/ nebola účastníkom mandátnej zmluvy, nemohla sa ani platne zaviazať k rozhodcovskej doložke a nebola zmluvnou stranou dodatku č. 1, ale ani žiadnym iným účastníkom dohody. Podľa názoru žalobkyne 2/ v uvedenom smere absentuje akýkoľvek prejav, ktorý by vyjadroval jej vôľu byť viazaná obsahom dodatku č. 1 ako fyzická osoba, a to bez ohľadu na skutočnosť, či v dodatku č. 1 boli upravené akékoľvek práva alebo povinnosti, ktoré by mala na seba prevziať. Ak je pre riadnu identifikáciu zamýšľaného prejavu vôle potrebné prejav vôle špecifikovať tak, aby z neho bolo jasné, kto má byť ním viazaný (napr. odtlačkom pečiatky), tak je jej nedostatok zrejmý vo vzťahu k žalobkyni 2/. Na túto zásadnú argumentáciu neodpovedá ani jedna časť odôvodnenia dovolaním napadnutého rozhodnutia. Zmätočná aúčelová je argumentácia súdu s poukazom na rozhodnutie Najvyššieho súdu Slovenskej republiky, sp. zn. 1ObdoV/87/2007, ktoré nie je totožné ani čo len do skutkových okolností prejednávanej veci. Podľa názoru žalobkyne 2/ sú irelevantné domnienky odvolacieho súdu o tom, či mala alebo nemala vedomosť o obsahu mandátnej zmluvy v znení dodatkov č. 1 a 2, rozhodujúce je, či žalobkyňa 2/ prejavila vôľu tak, aby bola zaviazaná rozhodcovskou doložkou tak, aby sa ako účastník týchto právnych úkonov, a účastník dojednania rozhodcovskej doložky podrobil a rozhodcovskému konaniu, a to nielen podpisom, ale aj riadnym identifikovaním subjektu, ktorý má byť viazaný takýmto právnym úkonom ako zmluvnou stranou. Na predmetný zásadný argument nedal súd v odôvodnení dovolaním napadnutého rozhodnutia odpoveď, ale sa len účelovo venoval argumentácií, ktorá mala bez ďalšieho odobriť závery súdu prvej inštancie o tom, že pre náležitý prejav vôle nie je potrebný samostatný podpis konateľa ako fyzickej osoby a konateľa ako štatutárneho orgánu právnickej osoby. Náležitý a riadny prejav vôle môže byť vymedzený len za kumulácie náležitého identifikovania účastníka právneho úkonu, ktorý má byť zaviazaný, pričom jeho vôľa je následne prejavená podpisom tohto účastníka v prípade, že je prejav vôle písomný.

3.3. Vo vzťahu k dovolaciemu dôvodu vyvodeného z § 421 ods. 1 písm. b) CSP žalobkyňa 2/ formulovala právnu otázku, ktorá v rozhodovacej praxi dovolacieho súdu ešte nebola vyriešená, a to „či rozhodcovská zmluva zaväzuje aj ručiteľov, resp. iné osoby, ktoré prevzali zabezpečovací záväzok vo vzťahu k niektorej zmluvnej strane rozhodcovskej zmluvy.“ Rozhodcovská zmluva, resp. rozhodcovská doložka sa v súlade s príslušnými ustanoveniami zákona o rozhodcovskom konaní vzťahuje len na zmluvné strany rozhodcovskej zmluvy alebo rozhodcovskej doložky, nemôže však mať dopad na také právne vzťahy, subjektom ktorých sú tretie osoby, ktoré s rozhodcovským konaním súhlas nevyjadrili. Zo žiadneho ustanovenia zákona o rozhodcovskom konaní nevyplýva, že rozhodcovská zmluva zaväzuje aj ručiteľov, resp. iné osoby, ktoré prevzali zabezpečovací záväzok vo vzťahu k niektorej zmluvnej strane rozhodcovskej zmluvy. S poukazom na uvedené skutočnosti je podľa názoru žalobkyne 2/ potrebné posúdiť vyššie položenú právnu otázku tak, že rozhodcovská doložka uzavretá iba medzi dlžníkom a veriteľom, ktorá je spísaná v zmluve, prípadne v dodatkoch k tejto zmluve, ktorých súčasťou je aj ručiteľské vyhlásenie, sa nevzťahuje na právne vzťahy medzi ručiteľom a veriteľom.

4. Žalovaná v písomnom vyjadrení k dovolaniu uviedla, že k otázke prejavu vôle žalobkyne 2/ zaviazať žalobkyňu 1/ ako aj žalobkyňu 2/ zmluvou a jej dodatkami (vrátane rozhodcovskej doložky) odvolací súd poskytol presvedčivé a logicky konzistentné odôvodnenie. Rovnako tak odvolací súd dostatočne presvedčivo zdôvodnil platnosť ručiteľského vyhlásenia žalobcu 2/, s čím sa vysporadúva v bode 55. až 58. odôvodnenia rozsudku. Žalovaná mala za to, že súd prvej a druhej inštancie rozhodol vo veci správne a prijal správny právny názor.

5. Najvyšší súd ako súd dovolací (ďalej len „dovolací súd“ resp.,,najvyšší súd“) príslušný na rozhodnutie o dovolaní (§ 35 CSP) po zistení, že dovolanie podala v stanovenej lehote (§ 427 ods. 1 CSP) strana sporu, v ktorej neprospech bolo napadnuté rozhodnutie vydané (§ 424 CSP), zastúpená v súlade so zákonom (§ 429 ods. 1 CSP), bez nariadenia pojednávania (§ 443 CSP) po preskúmaní, či dovolanie obsahuje zákonom predpísané náležitosti (§ 428 CSP) a či sú splnené podmienky podľa § 429 CSP, v rámci dovolacieho prieskumu dospel k záveru, že vo vzťahu k žalobkyni 1/ je potrebné rozhodnutia súdov nižších inštancií zrušiť a konanie o žalobe žalobkyne 1/ zastaviť a vo vzťahu k dovolaniu žalobkyne 2/ je potrebné rozhodnutie odvolacieho súdu zrušiť a vec mu vrátiť na ďalšie konanie (§ 449 ods. 1 a § 450 CSP).

K dovolaniu žalobkyne 1/

6. Podľa § 438 ods. 1 CSP na konanie na dovolacom súde sa primerane použijú ustanovenia o konaní pred súdom prvej inštancie, ak tento zákon neustanovuje inak.

7. V zmysle § 161 ods. 1 CSP ak tento zákon neustanovuje inak, súd kedykoľvek počas konania prihliada na to, či sú splnené podmienky, za ktorých môže konať a rozhodnúť (ďalej len „procesné podmienky“). Ak ide o taký nedostatok procesnej podmienky, ktorý nemožno odstrániť, súd konaniezastaví (§ 161 ods. 2 CSP).

8. Podľa § 62 CSP ak strana nemá procesnú subjektivitu, súd konanie zastaví.

9. Podľa § 64 CSP ak strana zanikne počas konania skôr, ako sa konanie právoplatne skončilo, súd rozhodne, že v konaní pokračuje s jej právnym nástupcom a ak právneho nástupcu niet, súd konanie zastaví.

10. Jednou zo základných procesných podmienok, ktoré má súd povinnosť skúmať aj bez návrhu počas celého konania, je existencia procesnej subjektivity, t. j. spôsobilosti byť stranou sporu. Spôsobilosť byť stranou sporu znamená spôsobilosť mať procesné práva a povinnosti, ktoré zákon strane priznáva, resp. ukladá. Jej predpokladom je hmotnoprávna subjektivita vo význame spôsobilosti mať práva a povinnosti podľa hmotného práva. Otázky hmotnoprávnej subjektivity fyzických a právnických osôb rieši Občiansky zákonník, u právnických osôb predovšetkým Obchodný zákonník, resp. podľa typu právnickej osoby tiež iné zákony (napr. zákon č. 83/1990 Zb. o združovaní občanov, zákon č. 111/1990 Zb. o štátnom podniku, zákon č. 213/1997 Z.z. o neziskových organizáciách poskytujúcich všeobecne prospešné služby).

11. Z výpisu z Obchodného registra Mestského súdu Bratislava III dovolací súd zistil, že žalobkyňa 1/ obchodná spoločnosť Pharma Design Center s. r. o., so sídlom Bancíkovej 1/A, 821 03 Bratislava, IČO: 35 851 180, bola vymazaná z obchodného registra ku dňu 25. septembra 2024 bez právneho nástupcu. Táto skutočnosť mala za následok stratu jej procesnej subjektivity ako jednej z procesných podmienok dovolacieho konania. Procesným dôsledkom toho, že žalobkyňa 1/ zanikla bez právneho nástupcu v priebehu súdneho konania bolo, že dovolací súd musel rozhodnutia súdov nižších inštancií zrušiť v súlade s § 449 ods. 1 a 2 CSP a konanie o žalobe žalobkyne 1/ zastaviť v súlade s § 450 CSP v spojení s § 438 CSP a § 161 ods. 1 a 2 CSP v spojení s § 63 ods. 1 CSP.

K dovolaniu žalobkyne 2/ podľa § 420 f) CSP

12. Právo na prístup k dovolaciemu súdu nie je absolútne. Dovolanie je mimoriadny opravný prostriedok a tejto jeho mimoriadnej povahe zodpovedá aj právna úprava jeho prípustnosti, prísne regulovanej Civilným sporovým poriadkom. Z ustanovenia § 419 CSP vyplýva, že proti rozhodnutiu odvolacieho súdu je dovolanie prípustné, len ak to zákon pripúšťa, pričom prípady, v ktorých je dovolanie proti rozhodnutiu odvolacieho súdu prípustné, sú vymenované v ustanoveniach § 420 a § 421 CSP. To znamená, že ak zákon výslovne neuvádza, že dovolanie je proti tomu-ktorému rozhodnutiu odvolacieho súdu prípustné, nemožno také rozhodnutie (úspešne) napadnúť dovolaním.

13. Podľa § 420 CSP je dovolanie prípustné proti každému rozhodnutiu odvolacieho súdu vo veci samej alebo ktorým sa konanie končí, ak a) sa rozhodlo vo veci, ktorá nepatrí do právomoci súdov, b) ten, kto v konaní vystupoval ako strana, nemal procesnú subjektivitu, c) strana nemala spôsobilosť samostatne konať pred súdom v plnom rozsahu a nekonal za ňu zákonný zástupca alebo procesný opatrovník, d) v tej istej veci sa už prv právoplatne rozhodlo alebo v tej istej veci sa už prv začalo konanie, e) rozhodoval vylúčený sudca alebo nesprávne obsadený súd, alebo f) súd nesprávnym procesným postupom znemožnil strane, aby uskutočňovala jej patriace procesné práva v takej miere, že došlo k porušeniu práva na spravodlivý proces.

14. Dovolanie prípustné podľa § 420 CSP možno odôvodniť iba tým, že v konaní došlo k vade uvedenej v tomto ustanovení (§ 431 ods. 1 CSP). Dovolací dôvod sa vymedzí tak, že dovolateľ uvedie, v čom spočíva táto vada (§ 431 ods. 2 CSP).

15. Dovolací súd je dovolacími dôvodmi viazaný (§ 440 CSP). Dovolacím dôvodom je nesprávnosť vytýkaná v dovolaní (porovnaj § 428 CSP). Pokiaľ nemá dovolanie vykazovať nedostatky, ktoré v konečnom dôsledku vedú k jeho odmietnutiu podľa § 447 písm. f) CSP, je (procesnou) povinnosťou dovolateľa vysvetliť v dovolaní zákonu zodpovedajúcim spôsobom, z čoho vyvodzuje prípustnosťdovolania a v dovolaní náležite vymedziť dovolací dôvod (§ 420 CSP alebo § 421 CSP v spojení s § 431 ods. 1 CSP a § 432 ods. 1 CSP). V dôsledku spomenutej viazanosti dovolací súd neprejednáva dovolanie nad rozsah, ktorý dovolateľ vymedzil v dovolaní uplatneným dovolacím dôvodom.

16. Hlavnými znakmi charakterizujúcimi procesnú vadu uvedenú v § 420 písm. f) CSP sú zásah súdu do práva strany sporu a nesprávny procesný postup súdu reprezentujúci takýto zásah znemožňujúci procesnej strane, aby uskutočňovala jej patriace procesné oprávnenia v takej miere (intenzite), v dôsledku ktorej došlo k porušeniu práva na spravodlivý proces. Podstata práva na spravodlivý súdny proces je možnosť fyzických a právnických osôb domáhať sa svojich práv na nestrannom súde a v konaní pred ním využívať všetky právne inštitúty a záruky poskytované právnym poriadkom. Integrálnou súčasťou tohto práva je právo na relevantné, zákonu zodpovedajúce konanie súdov a iných orgánov Slovenskej republiky a ich spravodlivé rozhodnutie (I. ÚS 26/94).

17. Najvyšší súd vo svojich rozhodnutiach opakovane uviedol, že z hľadiska prípustnosti dovolania v zmysle § 420 písm. f) CSP nie je významný subjektívny názor dovolateľa tvrdiaceho, že sa súd dopustil vady zmätočnosti v zmysle tohto ustanovenia; rozhodujúce je výlučne zistenie (záver) dovolacieho súdu, že k tejto procesnej vade skutočne došlo (viď 3 Cdo 41/2017, 3 Cdo 214/2017, 8 Cdo 5/2017, 8 Cdo 73/2017). So zreteľom na to pristúpil aj v danom prípade k posúdeniu opodstatnenosti argumentácie dovolateľky, že procesne nesprávnym postupom súdov bolo zasiahnuté do jej práva na spravodlivý proces.

1 8. Ustanovenie § 420 písm. f) CSP zakladá prípustnosť a zároveň dôvodnosť dovolania v tých prípadoch, v ktorých miera porušenia procesných práv strany nadobudla intenzitu porušenia jej práva na spravodlivý proces. V zmysle uvedeného ustanovenia treba za nesprávny procesný postup považovať postup súdu spočívajúci predovšetkým v zjavnom porušení kogentných procesných ustanovení, ktoré sa vymyká nielen zákonnému, ale aj ústavnoprávnemu rámcu, a tak zároveň znamená aj porušenie ústavou zaručených procesných práv spojených so súdnou ochranou práva. Ide napr. o právo na verejné prejednanie sporu za prítomnosti strán sporu, právo vyjadriť sa ku všetkým vykonaným dôkazom, právo na zastúpenie zvoleným zástupcom, právo na predvídateľnosť rozhodnutia, na zachovanie rovnosti strán v konaní, právo na riadne odôvodnenie rozhodnutia, na relevantné konanie súdu spojené so zákazom svojvoľného postupu a so zákazom denegatio iustitiae (odmietnutie spravodlivosti).

19. Pod porušením práva na spravodlivý proces (vo všeobecnosti) treba rozumieť taký postup súdu, ktorým sa účastníkom konania znemožní realizácia tých procesných práv, ktoré im právna úprava priznáva za účelom zabezpečenia spravodlivej ochrany ich práv a právom chránených záujmov v tom - ktorom konkrétnom konaní, pričom miera tohto porušenia znamená porušenie práva na spravodlivý proces; jeho súčasťou je aj náležité odôvodnenie rozhodnutia (II. ÚS 559/2018, III. ÚS 47/2019).

20. Vo vzťahu k namietanej vade zmätočnosti v zmysle § 420 písm. f) CSP, spočívajúcej v nevysporiadaní sa s odvolacou argumentáciou žalobkyne 2/ (t. j. v nepreskúmateľnosti rozhodnutia odvolacieho súdu), dovolací súd uvádza, že podľa stabilizovanej judikatúry ústavného súdu riadne odôvodnenie súdneho rozhodnutia ako súčasť základného práva na súdnu ochranu podľa čl. 46 ods. 1 Ústavy Slovenskej republiky (ďalej len „ústava“) vyžaduje, aby sa súd jasným, právne korektným a zrozumiteľným spôsobom vyrovnal so všetkými skutkovými a právnymi skutočnosťami, ktoré sú pre jeho rozhodnutie vo veci podstatné a právne významné (IV. ÚS 14/07). Povinnosťou všeobecného súdu je uviesť v rozhodnutí dostatočné a relevantné dôvody, na ktorých svoje rozhodnutie založil. Dostatočnosť a relevantnosť týchto dôvodov sa musí týkať tak skutkovej, ako i právnej stránky rozhodnutia (napr. III. ÚS 107/07). V prípade, keď právne závery súdu z vykonaných skutkových zistení v žiadnej možnej interpretácii odôvodnenia súdneho rozhodnutia nevyplývajú, treba takéto rozhodnutie považovať za rozporné s čl. 46 ods. 1 ústavy, resp. čl. 6 ods. 1 Dohovoru o ochrane ľudských práv a slobôd (I. ÚS 243/07). Súd by mal byť preto vo svojej argumentácii obsiahnutej v odôvodnení koherentný, t. j. jeho rozhodnutie musí byť konzistentné a jeho argumenty musia podporiť príslušný záver. Súčasne musí dbať tiež na jeho celkovú presvedčivosť, teda inými slovami na to, abypremisy zvolené v rozhodnutí, rovnako ako závery, ku ktorým na základe týchto premís dospel, boli pre širšiu právnickú (ale aj laickú) verejnosť prijateľné, racionálne, ale v neposlednom rade aj spravodlivé a presvedčivé (I. ÚS 243/07, I. ÚS 155/07, I. ÚS 402/08).

20.1. Je potrebné zdôrazniť, že všeobecný súd nemusí dať odpoveď na všetky otázky nastolené stranou sporu, ale len na tie, ktoré majú pre vec podstatný význam, prípadne dostatočne objasňujú skutkový a právny základ rozhodnutia. Preto odôvodnenie rozhodnutia všeobecného súdu, ktoré stručne a jasne objasní skutkový a právny základ rozhodnutia, stačí na záver o tom, že z tohto aspektu je plne realizované základné právo účastníka na spravodlivý proces (IV. ÚS 115/03). Súd v opravnom konaní nemusí dať odpoveď na všetky námietky uvedené v opravnom prostriedku, ale iba na tie, ktoré majú (podľa názoru súdu) podstatný význam pre rozhodnutie o odvolaní a zostali sporné alebo sú nevyhnutné na doplnenie dôvodov rozhodnutia súdu prvej inštancie, ktoré je predmetom preskúmania v odvolacom konaní (II. ÚS 78/05).

20.2. V danej veci sa odvolací súd v odôvodnení svojho potvrdzujúceho rozsudku v celom rozsahu stotožnil s odôvodnením napadnutého rozhodnutia; konštatoval, správnosť dôvodov, ktoré súd prvej inštancie vo svojom rozhodnutí uviedol (§ 387 ods. 2 CSP). Civilný sporový poriadok umožňuje odvolaciemu súdu použiť tzv. skrátené odôvodnenie v rozsudku v prípade, ak sa v celom rozsahu stotožní s odôvodnením napadnutého rozhodnutia. V takom prípade sa môže obmedziť v odôvodení len na konštatovanie správnosti dôvodov napadnutého rozhodnutia a prípadne doplniť na zdôraznenie správnosti ďalšie dôvody. Zákon však vyžaduje, aby aj v prípade skráteného odôvodnenia odvolací súd zaujal jasné stanovisko k podstatným vyjadreniam strán predneseným v konaní na súde prvej inštancie, pokiaľ sa s nimi nevysporiadal v odôvodnení rozhodnutia súd prvej inštancie. Povinnosťou odvolacieho súdu je zároveň vysporiadať sa v odôvodnení rozhodnutia s podstatnými tvrdeniami uvedenými v odvolaní. Za podstatný je potrebné považovať taký argument, ktorý je relevantný, teda má vecnú súvislosť s prejednávanou vecou a zároveň je takej povahy, že v prípade jeho preukázania (samostatne alebo v spojitosti s ostatnými okolnosťami) môže priniesť rozhodnutie priaznivejšie pre odvolateľa (Števček, M. Ficová, S., Baricová, J., Mesiarkinová, S., Bajánková, J., Tomašovič, M., a kol. Civilný sporový poriadok. (Komentár. Praha: C. H. Beck, 2016, 1296 s.).

20.3. Odôvodnenie rozhodnutia súdu, ktoré stručne a jasne objasní skutkový a právny základ rozhodnutia, postačuje na záver o tom, že z tohto aspektu je plne realizovateľné základné právo strany sporu na súdnu ochranu, resp. právo na spravodlivý proces (IV. ÚS 115/03, III. ÚS 209/04).

20.4. Z obsahu preskúmavaného spisu vyplýva, že dňa 07. októbra 2016 (č.l. 27 a nasl. spisu) bola uzavretá mandátna zmluva medzi obchodnými spoločnosťami Pharma Design Center s.r.o. (ako mandantom) a PATRIOT GROUP, s.r.o. (ako mandatárom). Zmluvnými stranami predmetného zmluvného vzťahu boli teda dve vyššie obchodné spoločnosti, zastúpené konateľmi, ktorí za spoločnosti mandátnu zmluvu podpísali (Y. U., v mene mandanta, U. G. v mene mandatára). V zmysle čl. VII bod 7.4. Mandátnej zmluvy bola dojednaná rozhodcovská doložka v znení „...zmluvné strany a všetci účastníci tejto dohody, vrátane splnomocneného zástupcu veriteľa a konateľa dlžníka sa dohodli, že okrem tých sporov, pri ktorých to Zákon č. 244/2002 Z. z. Zákon o rozhodcovskom konaní (ďalej len „ZoRK“) výslovne vylučuje, budú riešiť vzájomné spory, ktoré medzi nimi vznikli alebo vzniknú v súvislosti s touto zmluvou alebo v súvislosti s inými právnymi vzťahmi uzatvorenými medzi jej účastníkmi, či deliktuálnymi a kvázideliktuálnymi obligačnými vzťahmi v rozhodcovskom konaní podľa ustanovení ZoRK a hmotného práva Slovenskej republiky pred rozhodcom U.. P. Q......“. Podľa čl. VII bod 7.5. mandátnej zmluvy „...táto zmluva je vyhotovená v dvoch rovnopisoch, z ktorých jeden rovnopis obdrží mandant a jeden mandatár...“ Podľa čl. IV bod 4.3. dodatku č. 1 k mandátnej zmluve (č.l. 12 a nasl. spisu) „...konateľ mandanta týmto prehlasuje v zmysle § 303 a nasl. Obchodného zákonníka, že pokiaľ mandant nesplní riadne a včas svoj záväzok zaplatiť odmenu mandatárovi, splní tento záväzok za mandanta, a Ostatné ustanovenia zmluvy zostávajú nezmenené...“. V čl. II bod 2. dodatku č. 1 k mandátnej zmluve je obdobne znenie rozhodcovskej doložky ako v čl. VII bod 7.4. Mandátnej zmluvy. Žalobkyňa 2/ vyvodzujúc prípustnosť dovolania z ustanovenia § 420 písm. f) CSP namietala nedostatočné odôvodenie rozhodnutia odvolacieho súdu v otázke posúdenia platnostirozhodcovskej doložky, a to pre nedostatok prejavu jej vôle byť osobou viazanou obsahom zmluvy resp. jej dodatku č. 1 ako fyzická osoba, a to bez ohľadu na skutočnosť, či v dodatku č. 1 boli upravené akékoľvek práva alebo povinnosti, ktoré by mala na seba prevziať. Vyjadrila presvedčenie, že náležitý a riadny prejav vôle môže byť vymedzený len za kumulácie náležitého identifikovania účastníka právneho úkonu, ktorý má byť zaviazaný, pričom jeho vôľa je následne prejavená podpisom, ak je prejav vôle písomný. Je nepochybné, že žalobkyňa 2/ všetky vyššie uvedené argumenty uviedla už v rámci svojej odvolacej argumentácie (č.l. 181 a nasl. spisu), avšak odvolací súd (a takisto aj súd prvej inštancie) sa nimi podľa dovolacieho súdu riadne nezaoberal resp. nezaujal relevantné stanovisko k tejto zásadnej argumentácii. V danom prípade to bol pritom odvolací súd, ktorý má povinnosť poskytnúť naozaj pádne a dostatočne presvedčivé argumenty na podporu svojho záveru, že rozhodcovský súd mal právomoc rozhodovať nielen o právnom vzťahu medzi mandantom a mandatárom ale aj o samostatnom právnom vzťahu medzi mandantom a žalobkyňou 2/ ako fyzickou osobou konajúcou vo vlastnom mene a na vlastnú zodpovednosť. V tejto súvislosti najvyšší súd poukazuje na závery vyslovené v rozhodnutí z 29. novembra 2023 sp. zn. 7Cdo/104/2022, v zmysle ktorých „...základnou podmienkou pre rozhodovanie v rozhodcovskom konaní je prejav vôle subjektov určitého právneho vzťahu k preneseniu právomoci na rozhodovanie sporu vzniknutého z takého právneho vzťahu na rozhodcu. Zákon o rozhodcovskom konaní upravuje dispozitívnym spôsobom okruh vzťahov, na ktoré sa taká rozhodcovská doložka vzťahuje. Zo žiadneho ustanovenia zákona o rozhodcovskom konaní nevyplýva, že by sa rozhodcovská doložka vzťahovala aj na subjekty mimo právneho vzťahu, v ktorom je rozhodcovskou doložkou založená právomoc rozhodcu či rozhodcovského súdu na rozhodovanie vo veci. Ustanovenie § 3 ods. 1 zákona o rozhodcovskom konaní jednoznačne hovorí, že rozhodcovská zmluva je dohoda medzi zmluvnými stranami o tom, že všetky alebo niektoré spory, ktoré medzi nimi vznikli alebo vzniknú v určenom zmluvnom alebo v inom právnom vzťahu, sa rozhodnú v rozhodcovskom konaní. Rozhodcovská doložka však nedopadá na také právne vzťahy, ktorých subjektom sú tretie osoby, ktoré s vedením rozhodcovského konania nevyslovili súhlas. Spor medzi ručiteľom a veriteľom by bolo možné rozhodovať v rozhodcovskom konaní iba v prípade, že by ručiteľ a veriteľ prejavili vlastnú vôľu preniesť právomoc o rozhodovaní sporu medzi nimi do rozhodcovského konania, či už v rozhodcovskej doložke v ručiteľskom vyhlásení alebo iným spôsobom, čo musí byť v ich vzájomnej dohode jednoznačne verifikované....“ Podľa dovolacieho súdu je potrebné v procese uzatvárania mandátnej zmluvy a jej dodatkov rozlišovať v otázke prejavu vôle žalobkyne 2/ medzi vyhlásením jej ručiteľského záväzku v čl. IV bod 4.3. dodatku č. 1 k mandátnej zmluve (aj ohľadom ktorého žalobkyňa 2/ uvádzala okolnosti spochybňujúce jeho platnosť - uvedenie do omylu) a prejavom vôle, z ktorého by bolo možné jednoznačne a bezpochyby ustáliť jej súhlas (vôľu) ako fyzickej osoby podriadiť sa právomoci rozhodcovského súdu. V zmysle ustanovení § 3 a § 4 zákon o rozhodcovskom konaní v znení do 31. decembra 2016 účastníci právneho vzťahu môžu uzavrieť osobitnú rozhodcovskú zmluvu, vzťahujúcu sa na určitý zmluvný vzťah, ale majú aj možnosť dojednať si rozhodcovskú zmluvu ako súčasť samotnej zmluvy zakladajúcej hmotnoprávny záväzok a to vo forme rozhodcovskej doložky. Rozhodcovská doložka má charakter zmluvy v zmluve, čo znamená, že rozhodcovská zmluva je „technicky vložená“ do inej zmluvy a to vo forme rozhodcovskej doložky. Platnosť rozhodcovskej zmluvy, aj keď má podobu rozhodcovskej doložky, je tak nutné vždy posudzovať ako zmluvu celkom samostatnú, avšak „technicky vloženú“ do textu inej zmluvy. Platnosť rozhodcovskej zmluvy nemôže byť závislá na platnosti základnej zmluvy a platnosť rozhodcovskej zmluvy je nutné vždy posudzovať celkom nezávisle od platnosti zmlúv, z ktorých spor, ktorý je prejednávaný, vzniká. Nakoľko má rozhodcovská doložka charakter zmluvy v zmluve, na jej platný vznik či zrušenie, je potrebný osobitný prejav vôle účastníkov. Rozhodnutie dovolacieho senátu obchodného kolégia najvyššieho súdu (na ktoré v dôvodoch napadnutého rozhodnutia poukazuje odvolací súd) nerieši celkom totožnú skutkovú situáciu, akou je v danom prípade preskúmavaná vec. Predmetné rozhodnutie sa zaoberá posudzovaním platnosti dohody, ktorú uzavrela obchodná spoločnosť so svojím bývalým spoločníkom a súčasťou ktorej bol aj ručiteľský záväzok druhého spoločníka tejto obchodnej spoločnosti, ktorý zároveň v čase podpisu dohody vykonával funkciu jej jediného konateľa. Rieši sa (okrem iného) situácia, v ktorej dohoda obsahuje za dlžníka aj ručiteľa iba jeden podpis, a to so záverom, že „ak jedna osoba v procese vzniku zmluvy koná za alebo v mene jej viacerých účastníkov, neznamená to, že na zmluve musí byť jej samostatný podpis za každého z nich. Stačí jeden jej podpis, ak z obsahu zmluvy vyplýva, k zmluvným prejavom ktorých účastníkov zmluvy sa vzťahuje (rozsudok Najvyššieho súdu SR zo 17. decembra 2009, sp. zn. 1 ObdoV 87/2007)“. V danom prípade ide ale ešte navyše o spor o posúdenie platnosti rozhodcovskej zmluvy vo forme rozhodcovskej doložky v situácii, kedy v zmluve resp. v jej dodatkoch chýba jednak riadne označenie žalobkyne ako fyzickej osoby, údajom o tom, že je zmluvnou stranou zmluvného dojednania o právomoci rozhodcovského súdu a taktiež chýba osobitný, zrozumiteľný a určitý prejav vôle takto riadne špecifikovanej fyzickej osoby, z ktorého by bolo možné jednoznačne a bezpochyby ustáliť súhlas resp. vôľu podriadiť sa právomoci rozhodcovského súdu, pričom uvedené by konajúca fyzická osoba osobitne potvrdila svojím podpisom. Všetky uvedené skutočnosti žalobkyňa 2/ riadne predostrela vo svojom opravnom prostriedku, avšak odvolací súd sa nimi dôsledne nezaoberal, v dôsledku čoho nespĺňa náležitosti riadneho odôvodnenia rozhodnutia (§ 393 ods. 2 v spojení s § 220 ods. 2 CSP), a preto ho treba považovať za nepreskúmateľné.

21. Z uvedených dôvodov dovolací súd zrušil napadnuté rozhodnutie odvolacieho súdu vo vzťahu k žalobkyni 2/ a vec mu vrátil na ďalšie konanie (§ 449 ods. 1 v spojení s § 450 CSP).

2 2. Vzhľadom na dôvod zrušenia napadnutého rozsudku dovolací súd nepristúpil k posúdeniu opodstatnenosti argumentácie žalobkyne 2/, týkajúcej sa nesprávneho právneho posúdenia veci odvolacím súdom. Postupoval v súlade s rozhodovacou praxou dovolacieho súdu, ktorá sa ustálila na názore, že v prípade dôvodne namietanej vady zmätočnosti ide o procesnú nesprávnosť, pri ktorej je predčasné posudzovať otázky súvisiace so správnosťou právneho posúdenia veci (1Cdo/166/2017, 2Cdo/88/2017, 3Cdo/146/2018, 4Cdo/191/2018, 5Cdo/29/2016, 8Cdo/70/2017).

23. Ak dovolací súd zruší rozhodnutie a ak vráti vec odvolaciemu súdu alebo súdu prvej inštancie na ďalšie konanie, rozhodne tento súd o trovách pôvodného konania a o trovách dovolacieho konania (§ 453 ods. 3 CSP). Ak bolo rozhodnutie zrušené a ak bola vec vrátená na ďalšie konanie a nové rozhodnutie, súd prvej inštancie a odvolací súd sú viazaní právnym názorom dovolacieho súdu (§ 455 CSP).

24. Toto rozhodnutie prijal senát najvyššieho súdu pomerom hlasov 3 : 0.

Poučenie:

Proti tomuto uzneseniu nie je prípustný opravný prostriedok.