Najvyšší súd

3 Obo 91/2010

Slovenskej republiky   – 224

U Z N E S E N I E

Najvyšší súd Slovenskej republiky v   právnej veci žalobcu V. Č., bytom V., zastúpeného JUDr. V. K., advokátkou so sídlom v K., proti žalovanému T., a. s., B., zastúpenému JUDr. Z. T., advokátkou so sídlom v K., o zaplatenie vyrovnacieho podielu, na odvolanie žalovaného proti rozsudku   Krajského súdu v Košiciach z 13. apríla 2010, č. k. 9 Cb 1/2009 – 208, takto

r o z h o d o l :

Rozsudok súdu prvého stupňa sa v napadnutej časti   z r u š u j e a   vec sa mu   v r a c i a na ďalšie konanie.

O d ô v o d n e n i e :

Napadnutým rozsudkom súd prvého stupňa vyhovel žalobe a žalovaného zaviazal zaplatiť žalobcovi   1 567,45 Eur s úrokmi z omeškania a nahradiť mu 469, 38 Eur trov konania. Vo zvyšnej časti konanie zastavil potom, ako žalobca vzal žalobu v tejto časti späť.

  V odôvodnení rozsudku súd prvého stupňa uviedol, že členstvo žalobcu v družstve ( predchodca žalobcu T. ) zaniklo schválením zmluvy o prevode obchodného podielu výrobného družstva Technika v spoločnosti F. T. na iný subjekt 12. januára 2001. Keďže mu členstvo zaniklo   za trvania družstva, vzniklo mu podľa § 233 Obch. zák. právo na vyrovnací podiel, ktorý sa má podľa § 234 Obch. zák. vyplatiť v   peniazoch, keďže členský vklad žalobcu nespočíval vo vklade nehnuteľnosti. Výšku vyrovnacieho podielu súd určil podľa znaleckého posudku znalkyne Ing. E. Š., pričom základom pre výpočet podielu je čisté obchodné imanie k 1. decembru roku v ktorom členstvo žalobcu zaniklo, teda rok 2001.

  Proti rozsudku, vo vyhovujúcej časti podal odvolanie žalovaný. V odvolaní uviedol, že sa nestotožňuje so záverom súdu prvého stupňa, že členstvo žalobcu v družstve zaniklo. Spôsoby zániku členstva v družstve taxatívne vymenúva § 231 Obch. zák. Uvedené spôsoby nemôžu byť rozšírené stanovami družstva. Ustanovenia stanov, ktoré spájajú zánik členstva so zánikom pracovného vzťahu v družstve alebo v inom subjekte je neplatné. Zánikom pracovného vzťahu v družstve zaniká členstvo v družstve, ak sa družstvo a člen nedohodnú inak. Pracovný vzťah žalobcu zanikol dňom 21. marca 1999 dohodou podľa § 47 Zák. práce. Družstvo i žalobca prejavili vôľu, aby členstvo žalobcu v družstve nezaniklo, čo je v dohode výslovne vyjadrené s odkazom na čl. 6 bod. 1 písm. b) stanov družstva. Členstvo žalobcu v družstve nezaniklo, preto mu nevzniklo právo na zaplatenie vyrovnacieho podielu. Z uvedených dôvodov navrhol rozsudok súdu prvého stupňa zrušiť a vec mu vrátiť na ďalšie konanie.

Žalobca vo vyjadrení k odvolaniu uviedol, že rozhodnutie súdu prvého stupňa je vecne správne a vychádza zo správneho skutkového zistenia a správneho právneho posúdenia veci. Skončením pracovného pomeru žalobcovi skončil aj členský pomer. Medzi účastníkmi to ani nebolo sporné a žalobca to pôvodne priebehu konania ani nenamietal ( až v roku 2010 ). O tom, že ani žalovaný žalobcu za člena družstva nepovažoval svedčia aj jeho ústne a   písomné potvrdenia a   skutočnosť, že ho ani nepozýval na valné zhromaždenia, ktoré sa konali najmenej raz ročne. Žiadal preto napadnuté rozhodnutie ako správe potvrdiť.

Najvyšší súd Slovenskej republiky, ako súd odvolací ( § 10 ods. 2 O. s. p. ), preskúmal napadnuté rozhodnutie bez nariadenia pojednávania podľa § 214 ods. 2 O. s. p. a dospel k záveru, že odvolanie je dôvodné.

Zánik členstva v družstve je upravený predovšetkým v § 231 Obch. zák., ale aj v § 229 a v § 232, kde sa vymenúvajú všetky spôsoby, akým môže skončiť členstvo v družstve. Uvedené prípady platia všeobecne pre všetky typy družstiev. Osobitný spôsob skončenia členstva upravuje § 227 ods. 3 pre družstvá, v ktorých je podľa stanov družstva podmienkou členstva   pracovný vzťah člena k družstvu ( ak zo stanov nevyplýva inak ). Členstvo v takomto družstve zaniká dňom, zániku pracovného vzťahu.

  Podľa stanov právneho predchodcu žalovaného je členstvo v družstve spravidla podmienené pracovným vzťahom. Použitie výrazu „spravidla“ v čl. 5 ods. 1 a čl. 6 stanov znamená   jednak odkaz na ustanovenia stanov, ktoré upravujú výnimku z uvedenej zásady ale aj možnosť dohodou účastníkov sa odchýliť od stanovenej zásady. Znamená to, že ak stanovy pre určitý prípad neupravujú výnimku, alebo ak sa účastníci nedohodnú inak, zánikom pracovného vzťahu zároveň končí aj členstvo v družstve. Výnimku z uvedenej zásady upravuje čl. 6 ods. 1 písm. b,   podľa ktorého členstvo nezaniká ak končí pracovný vzťah dohodou, avšak bezprostredne po jeho zániku vzniká pracovný pomer k spoločnosti, ktorej je družstvo spoločníkom ( tzv. dcérska spoločnosť ). Uvedené ustanovenie umožňuje dohodnúť sa inak, čo znamená, že sa účastníci môžu dohodnúť, že i keď sú splnené podmienky ďalšieho trvania členstva, členstvo nepokračuje ale skončením pracovného vzťahu k družstvu zaniká. Logickým   pokračovaním uvedenej úpravy je   čl. 6 ods. 2 stanov, podľa ktorého dôsledkom skončenia   pracovného vzťahu, ktorý vznikol uvedeným spôsobom v dcérskej spoločnosti, družstva, je aj zánik členstva v družstve ( s výnimkou prípadu, že sa zároveň obnovuje pracovný vzťah k družstvu ). Podľa názoru odvolacieho súdu uvedené ustanovenia stanov nie sú v rozpore so zákonnou úpravou ani ju neobchádzajú. Ak sa pracovný vzťah k   dcérskej spoločnosti pre ďalšie trvanie členstva považuje za rovnocenný pracovnému vzťahu k družstvu, nemožno nič vytknúť ani úprave, ktorá ho považuje za rovnocenný aj pre zánik členstva, teda jeho zánikom končí aj členstvo v družstve.

  Z obsahu spisu vyplýva a medzi účastníkmi nie je sporné, že žalobca sa stal členom družstva s pracovným vzťahom v roku 1971. Podľa dohody uzavretej 19. marca 1999 jeho pracovný pomer v   družstve skončil 21. marca 1999. Podľa výslovného znenia dohody členstvo žalobcu v družstve zánikom pracovného pomeru nezaniklo, pričom dohoda odkazuje na čl. 6 bod 1, písm. b) stanov družstva.

  Podľa súdu prvého stupňa členstvo žalobcu v družstve zaniklo dňom 12. januára 2001. Takýto právny záver však nemožno z doterajšieho obsahu spisu vyvodiť. Uvedený záver súd prvého stupňa vyvodil predovšetkým z obsahu materiálu pripraveného pre rokovanie predstavenstva   družstva konaného 29. januára 2001 a poukazom na podania žalovaného v konaní ( vyjadrení k veci ). Z uvedeného materiálu nie je zrejmé akým spôsobom malo členstvo žalobcu v družstve skončiť. Podľa jeho znenia malo predstavenstvo schváliť ukončenie   členstva. Zákonná úprava ani stanovy družstva však takýto spôsob skončenia členstva nepozná. Pozná skončenie členstva jednostranným úkonom družstva – rozhodnutím o vylúčení ( § 231 ods. 3 Obch. zák., čl. 9 stanov družstva ). Z materiálu však úmysel družstva skončiť členstvo žalobcu ( a ďalších vymenovaných členov ) vylúčením nevyplýva. Podľa predmetného materiálu vedenie družstva predkladá predstavenstvu návrh na skončenie členstva v družstve pracovníkom spoločnosti F. – T., s. r. o. z dôvodu, že bola schválená zmluva o prevode obchodného podielu družstva v uvedenej spoločnosti   „čím   bol   naplnený čl. 6 bod 2   doplnenia stanov družstva schválený 27. apríla 1997 “.

  Podľa uvedenej listiny tak mala byť dôvodom skončenia členstva skutočnosť, že družstvo prestalo byť spoločníkom dcérskej spoločnosti, v   ktorej jej členovia boli v pracovnom vzťahu. Stanovy družstva, v znení, ktoré je založené v spise však spájajú zánik členstva zo zánikom pracovného vzťahu člena k   dcérskej spoločnosti,   nie so zánikom účasti družstva v tejto spoločnosti. Zánik podielu žalovaného v spoločnosti F. – T., s. r. o. preto bez ďalších právnych úkonov nemohol mať za následok zánik členstva v družstve. Bez zadováženia všetkých osobných dokladov týkajúcich pracovného a členského vzťahu žalobcu a prípadne jeho výsluchu nemožno urobiť skutkový ani právny záver o tom, či jeho členstvo zaniklo a kedy sa tak stalo. Navyše   zo spisu nie je zrejmé, či materiál bol skutočne predstavenstvom prerokovaný a s akým výsledkom.  

  Odvolací súd v uvedených súvislostiach upozorňuje nato, že v spise sú založené stanovy, ktorých znenie je pravdepodobne účinné od roku 2002. Pre posúdenie podmienok vzniku, trvania a zániku členstva je rozhodujúce znenie účinné v čase, kedy malo k predmetným účinkom dôjsť. Pre posúdenie účinkov zániku podielu družstva je rozhodujúce znenie účinné k 12. januáru 2001. Podľa vyhotovenia, ktoré je založené v spise, boli stanovy menené v januári a apríli 2001 a v marci a septembri 2002. Nie je vylúčené, že úprava zániku členstva bola v čase keď podľa tvrdenia žalobcu jeho členstvo zaniklo iná ako podľa stanov, ktoré sú založené v spise. Žiada sa tiež poznamenať, že v priebehu konania sa zmenila právna forma žalovaného z družstva na akciovú spoločnosť. Pre záver o tom, či a kedy členstvo žalobcu zaniklo nie je bezvýznamné aký dopad to malo na členstvo žalobcu ( podľa tvrdenia žalovaného v   odvolaní členstvo žalobcu naďalej trvá, čo však terajšia právna forma žalovaného vylučuje ).  

Z uvedených dôvodov odvolací súd napadnutý rozsudok súdu prvého stupňa, ktorý v dôsledku nesprávneho právneho posúdenia vychádza z   nedostatočne zisteného skutočného stavu, podľa § 221 ods. 1 písm. h), ods. 2 O. s. p. zrušil a vec vrátil súdu prvého stupňa na ďalšie konanie.

P o u č e n i e : Proti tomuto rozhodnutiu nie odvolanie prípustné.

V Bratislave 28. februára 2011  

JUDr. Peter Dukes, v. r.

predseda senátu Za správnosť vyhotovenia: Lucia Blažíčková