3 Obo 9/2009
Najvyšší súd Slovenskej republiky
ROZSUDOK
V MENE SSLOVENSKEJ REPUBLIKY
Najvyšší súd Slovenskej republiky v senáte zloženom z predsedníčky JUDr. Beaty Miničovej a členiek JUDr. Jany Hullovej a JUDr. Ivany Izakovičovej, v právnej veci žalobcu S. a R., k. s. so sídlom kancelárie S., IČO: X., proti žalovanému T. a. s., Š., IČO: X., právne
zastúpeného JUDr. I. G., advokátkou, H., o neplatnosť uznesení mimoriadneho valného
zhromaždenia konaného dňa 29. 04. 2002, na odvolanie žalobcu proti rozsudku Krajského
súdu v B. zo dňa 23. októbra 2008, č. k. 27 Cb 77/2002-426, takto
r o z h o d o l :
Najvyšší súd Slovenskej republiky rozsudok Krajského súdu v Bratislave zo dňa
23. októbra 2008, č. k. 27 Cb 77/2002-426 p o t v r d z u j e.
Žalovanému náhradu trov odvolacieho konania nepriznáva.
O d ô v o d n e n i e :
Krajský súd v Bratislave rozsudkom zo dňa 23. 10. 2008, č. k. 27 Cb 77/2002-426
rozhodol tak, že žalobu zamietol a žalobcu zaviazal zaplatiť žalovanému trovy konania
vo výške 9 611,-- Sk. Uviedol, že žalobca si žalobou došlou dňa 30. 08. 2002 uplatnil právo
na určenie neplatnosti uznesení, prijatých na mimoriadnom valnom zhromaždení žalovaného
konaného dňa 29. 04. 2002, podľa ust. § 183 Obchodného zákonníka. Žalobca podaním
zo dňa 20. 10. 2008 spresnil petit žaloby tak, že súd určuje uznesenia pod bodom 2, 3, 4 a 5,
schválené na mimoriadnom valom zhromaždení žalovaného konaného dňa 29. 04. 2002,
za neplatné. Žalobca v priebehu konania zmenil svoje obchodné meno a vstúpil do likvidácie.
Súd mal za preukázané, že na mimoriadnom valnom zhromaždení žalovaného
konaného dňa 29. 04. 2002 sa zúčastnili akcionári spoločnosti vlastniaci spolu 100% akcií
spoločnosti žalovaného. Žalobca nepreukázal súdu, že v čase konania nepadnutého
mimoriadneho valného zhromaždenia bol majiteľom akcií žalovanej obchodnej spoločnosti.
Predložil súdu iba fotokópie zmenového výpisu z účtu majiteľa cenných papierov vedených
SCP SR B., a. s., ku dňu 09. 10. 1998, podľa ktorého je majiteľom 100 ks cenných papierov
emitenta žalovaného a fotokópiu rozhodnutia M.F.S.R. zo dňa 09. 12. 1998 č. X/SAN, ktorým
bolo uložené SCP SR B., a. s., do 3 dní od doručenia rozhodnutia uviesť do pôvodného stavu,
t. j. do stavu platného pred 09. 10. 1998 evidenciu účtu majiteľa - M.H.S.R., ako jediného
majiteľa akcií vydaných spoločnosťou T. a. s., B., IČO: X., identifikačné číslo emisie X., séria
01.
Súd tiež uviedol, že okrem uznesenia Najvyššieho súdu Slovenskej republiky
zo dňa 29. 05. 2008, č. k. 6 Obo 77/2008, žiadne rozhodnutie, ktoré žalobca do spisu založil
sa netýkalo žalobcu ako účastníka konania. V tomto uznesení bolo rozhodované o procesnej
otázke pripustenia, resp. nepripustenia vedľajšieho účastníka na strane žalovaného S. R. - M.
H. S. R.. V danom prípade nie je predmetom sporu zisťovanie nadobudnutia akcií žalovaného
žalobcom. Podľa ust. § 1 ods. 3 zákona č. 92/1991 Zb. o podmienkach prevodu majetku štátu
na iné osoby v znení neskorších predpisov (ďalej len „zákon č. 92/1991 Zb.), podmienky
prevodu majetku štátu ustanovené týmto zákonom sa nevzťahujú na majetok, ktorý podľa
ústavných alebo osobitných zákonov môže byť len vo vlastníctve štátu. Podľa ust. § 2 ods. 3
zákona č. 192/1995 Z. z. o zabezpečení záujmov štátu pri privatizácii strategicky dôležitých
štátnych podnikov a akciových spoločností v znení neskorších predpisov (ďalej len „zákon č.
192/1995 Z. z.) predmetom privatizácie nemôžu byť akcie T., a. s., ktorých držiteľom je štát
alebo fond. Žalobca súdu nepreukázal, že by akcie žalovaného nadobudol po účinnosti zákona
č. 253/1999 Z. z..
Akcie žalovaného v roku 1998 mohli byť iba vo výlučnom vlastníctve štátu. Žalobca
100 ks akcií emitenta T. a. s. v roku 1998 nemohol vlastniť. Okrem toho žalobca sa domáha
určenia neplatnosti uznesenia z mimoriadneho valného zhromaždenia konaného o 4 roky
neskôr než ako predložil výpis z účtu majiteľa cenných papierov ku dňu 09. 10. 1998, ktorý
v zmysle rozhodnutia MF SR bol uvedený do stavu pred 09. 10. 1998. Najvyšší súd
Slovenskej republiky rozsudkom zo dňa 28. 05. 2002, č. k. 4 Sž 143/0l v právnej veci žalobcu
T., spol. s r. o. a nie žalobcu v danom spore proti MF SR o preskúmaní zákonnosti správneho
rozhodnutia, zrušil rozhodnutie MF SR č. X. SAN zo dňa 09. 12. 1998 a vec vrátil
žalovanému na ďalšie konanie, tzn. nerozhodoval o tom, že žalobca je majiteľom akcií T.,
a. s.
Súd tiež konštatoval, že vlastníctvo akcií sa nepreukazuje rozhodnutiami súdov
vo veciach iných účastníkov konania a žalobu zamietol z dôvodu nedostatku aktívnej
legitimácie žalobcu. Z tohto dôvodu sa súd nezaoberal rozšírením žaloby o určenie neplatnosti
ďalších valných zhromaždení žalovaného obsiahnutých v podaní žalobcu zo dňa 31. 07. 2003.
Proti rozsudku podal odvolanie žalobca z dôvodov v zmysle ust. § 205 ods. 2 písm. f/
O. s. p. a navrhol, aby odvolací súd napadnuté rozhodnutie zrušil a vec vrátil súdu prvého
stupňa na ďalšie konanie.
V odôvodnení odvolania uviedol, že na preukázanie aktívnej legitimácie súdu
predložil zmenový výpis z účtu majiteľa cenných papierov zo dňa 09. 10. 1998, rozsudok
Najvyššieho súdu Slovenskej republiky zo dňa 28. 02. 2001 sp. zn. M Cdo 2/99, nález
Ústavného súdu Slovenskej republiky zo dňa 11. 12. 2007 sp. zn. II. ÚS 159/07-37
a uznesenie Najvyššieho súdu Slovenskej republiky zo dňa 29. 05. 2008, sp. zn.
3Sžnč 11/2007. Počas konania boli pritom vydané uznesenia Najvyššieho súdu Slovenskej
republiky zo dňa 17. 03. 2004, sp. zn. 7Obo 28/04 a zo dňa 27. 02. 2008, sp. zn.
27Cb 77/2002-225.
Zdôraznil, že na pojednávaní dňa 23. 10. 2008 poukázal na viazanosťsúdu
predloženým nálezom Ústavného súdu Slovenskej republiky v zmysle ust. § 135 ods. 1
O. s. p. a predložil súdu uznesenie Najvyššieho súdu Slovenskej republiky zo dňa
29. 05. 2008, sp. zn. 3Sžnč 11/2007 v nadväznosti na uznesenie odvolacieho súdu v tejto
právnej veci zo dňa 17. 03. 2004, sp. zn. 7Obo 28/04, ktorým odvolací súd vyslovil názor, že
pokiaľ MF SR vo veci nerozhodlo, platí stav pred 09. 12. 1998, t. j., že žalobca je vlastníkom
akcií žalovaného. Najvyšší súd Slovenskej republiky uznesením sp. zn. 3Sžnč 11/2007
skonštatoval, že konanie MF SR, v ktorom bolo vydané rozhodnutie č. X./SAN bolo skončené
dňa 23. 10. 2002 tak, že toto konanie bolo zastavené rozhodnutím o zastavení konania formou
záznamu v spise. Žalobca súdu tak preukázal, že MF SR vo veci nerozhodlo, konanie vo veci
bolo zastavené bez vydania ďalšieho rozhodnutia.
Má za to, že krajský súd v napadnutom rozhodnutí rozporuplne dôvodí, že v danom
prípade nie je predmetom sporu zisťovanie nadobudnutia akcií žalovaného žalobcom, ale
súčasne krajský súd vyslovuje názor, že podľa ust.§ 1 ods. 3 zákona č. 92/1991 Zb. a ust. § 2
ods. 3 zákona č. 192/1995 Z. z. akcie žalovaného v roku 1998 mohli byť iba vo výlučnom
vlastníctve štátu, žalobca 100 ks akcií emitenta T. a. s. v roku 1998 nemohol vlastniť
a žalobca súdu nepreukázal, že by akcie žalovaného nadobudol po účinnosti zákona č.
253/1999 Z. z.
Žalobca napadnutý rozsudok nepovažuje za vecne správny, lebo vychádza
z nesprávneho právneho posúdenia veci, nespravuje sa právnym názorom odvolacieho súdu
a nerešpektuje nález Ústavného súdu Slovenskej republiky ale opakovane po viac ako
siedmych rokoch po skončení exekúcie preskúmava zákonnosť priebehu exekúcie napriek
právoplatnému rozsudku Najvyššieho súdu Slovenskej republiky zo dňa 28. 02. 2001, sp. zn.
M Cdo 2/99 (právoplatnosť nadobudol dňa 30. 08. 2001), ktorým bola otázka nadobudnutia
akcií žalobcom v exekúcii právoplatne vyriešená.
Žalobca je toho názoru, že je akcionárom T. a. s. a ako akcionár je aktívne
legitimovaným na podanie žaloby o neplatnosťuznesení valných zhromaždení T. a. s.,
nakoľko:
1. nadobudol 100 akcií žalovaného v exekučnom konaní Okresného súdu vo Vranove
nad Topľou sp. zn. Er 3143/97, Ex 4575/97,
2. toto exekučné konanie sa skončilo vrátením poverenia č. 5713003605 exekučnému
súdu dňa 29. 10. 1998,
3. proti uzneseniu Okresného súdu vo Vranove nad Topľou zo dňa 24. 09. 1998, sp.
zn. Er 3143/97, Ex 4575/97, podal generálny prokurátor S. R. mimoriadne dovolanie,
v ktorom namietal jeho nezákonnosť poukazujúc na ust. § 2 ods. 3 zákona č. 192/1995 Z. z..
O mimoriadnom dovolaní generálneho prokurátora rozhodol Najvyšší súd Slovenskej
republiky rozsudkom zo dňa 28. 02. 2001, sp. zn. M Cdo 2/99 tak, že mimoriadne dovolanie
zamietol. Tento rozsudok nadobudol právoplatnosť dňa 30. 08. 2001, čím bola otázka
zákonnosti exekúcie definitívne vyriešená a nemožno ju opakovane riešiť. Ústavný súd
Slovenskej republiky nálezom zo dňa 11. 12. 2007, sp. zn. II. ÚS 159/07-37 vyslovil
porušenie práva na súdnu ochranu rozsudkom Najvyššieho súdu Slovenskej republiky
zo dňa 28. 06. 2006, sp. zn. lM Obdo 5/2005 práve z dôvodu, že je vylúčené, aby zákonnosť
priebehu exekúcie posudzoval ako prejudiciálnu otázku súd v inom konaní než v exekučnom
konaní.
Krajský súd v Bratislave tak mal pri rozhodovaní k dispozícii právoplatný rozsudok
Najvyššieho súdu Slovenskej republiky sp. zn. M Cdo 2/99, ako aj nález Ústavného súdu
Slovenskej republiky sp. zn. II. ÚS 159/07-37. Napriek uvedenému krajský súd opakovane
posudzoval otázku nadobudnutia akcií T. a. s., žalobcom v zmysle zákona č. 92/1991 Zb.
a zákona č. 192/1995 Z. z. a došiel k záveru, že žalobca 100 akcií T. a. s. v roku 1998
nemohol vlastniť.
Napadnuté rozhodnutie súdu prvého stupňa vzhľadom na vyššie uvedené nemôže byť
vecne správne. Podľa odvolateľa bolo povinnosťou súdu rešpektovať nález ústavného súdu
a právoplatne vyriešenú otázku nadobudnutia akcií T. a. s. žalobcom už neriešiť, ale zaoberať
sa tým, či podľa ust. § 183 Obchodného zákonníka v spojení s ust. § 131 ods. 1 a 2
Obchodného zákonníka, došlo pri zvolávaní valného zhromaždenia k porušeniu zákona,
spoločenskej zmluvy alebo stanov a či toto porušenie mohlo mať za následok obmedzenie
práva žalobcu ako akcionára a v konečnom dôsledku, či to mohlo mať za následok neplatnosť
uznesení valného zhromaždenia žalovaného. Napriek návrhom žalobcu, aby súd vykonal
dokazovanie v tomto smere, krajský súd sa skúmaním podmienok neplatnosti uznesení
valného zhromaždenia žalovaného vôbec nezaoberal, čím vec nesprávne právne posúdil
a vo veci nevykonal ďalšie navrhované dôkazy.
Podľa žalobcu je nesprávny aj ďalší záver krajského súdu, že žalobca nepreukázal, že
v čase konania mimoriadneho valného zhromaždenia žalovaného dňa 29. 04. 2002 bol
akcionárom žalovaného a podľa fotokópie výpisu zo SCP SR a.s. zo dňa 29. 04. 2002
emitenta T. a. s., v zozname akcionárov žalobca nie je uvedený. V tejto súvislosti žalobca
súdu preukázal, že žalovaný napriek zákonnej povinnosti (§ 156 ods. 7 Obchodného
zákonníka) odmieta ako emitent vydať pokyn centrálnemu depozitárovi cenných papierov
na zabezpečenie zápisu žalobcu do zoznamu akcionárov T., a. s., a preto sa splnenia tejto
povinnosti domáha žalobca voči žalovanému samostatnou žalobou, ktorú prejednáva Krajský
súd v Bratislave pod sp. zn. 28Cb 112/02, o ktorej žalobe do dňa podania odvolania nebolo
vo veci rozhodnuté ani na prvom stupni.
Žalobca zdôraznil, že výlučne z dôvodu protiprávneho konania žalovaného nebol
zapísaný do zoznamu akcionárov T. a. s. dňa 29. 04. 2002. To však neznamená, že žalobca nie
je akcionárom T. a. s. a nebol ním aj dňa 29. 04. 2002. Žalobca preukázal súdu, že dňa
09. 10. 1998 nadobudol 100 akcií žalovaného a od uvedeného dňa neurobil taký právny úkon
a ani nenastala taká právna skutočnosť, s ktorou zákon spája zmenu vlastníctva, a preto je
nepretržite od 09. 10. 1998 akcionárom žalovaného.
Nesúhlasí ani s tým záverom krajského súdu, že vlastníctvo akcií sa nepreukazuje
rozhodnutiami súdov vo veciach iných účastníkov konania a žalobca do spisu nezaložil okrem
uznesenia Najvyššieho súdu Slovenskej republiky zo dňa 29. 05. 2008, sp. zn. 6Obo 77/2008
žiadne rozhodnutie, ktoré by sa týkalo žalobcu ako účastníka konania. V exekučnom konaní
Okresného súdu vo Vranove nad Topľou sp. zn. Er 3143/97, Ex 4575/97 nadobudlo akcie T.
a. s., sedem subjektov. Preto sa právoplatný rozsudok Najvyššieho súdu Slovenskej republiky
zo dňa 28. 02. 2001, sp. zn. M Cdo 2/99, ako aj nález Ústavného súdu Slovenskej republiky
zo dňa 11. 12. 2007, sp. zn. II. ÚS 159/07-37 vzťahuje na všetkých týchto sedem subjektov.
S poukazom na uvedené preto žalobca navrhuje, aby odvolací súd napadnuté
rozhodnutie zrušil a vec vrátil súdu prvého stupňa na ďalšie konanie.
Žalovaný vo svojom vyjadrení k podanému odvolaniu navrhuje napadnutý rozsudok
ako vecne správny potvrdiť.
Uviedol, že žalobca ku dňu konania mimoriadneho valného zhromaždenia, na ktorom
mali byť prijaté uznesenia, neplatnosti ktorých sa v tomto konaní domáha, vlastníctvo
k akciám nepreukázal. Ku dňu konania MVZ nepreukázal vlastníctvo ani výpisom zo SCP
SR, ani vlastníctvom samotných listinných akcií. Pokiaľ teda žalobca nie je majiteľom akcie
na meno, resp. nie je zapísaný v zozname akcionárov, nemôže sa podľa ods. 6 ust. § 156
Obchodného zákonníka domáhať na spoločnosti umožnenia výkonu svojich akcionárskych
práv, musí sa najprv domôcť zápisu do zoznamu akcionárov. Rozhodnutia súdov, na ktoré sa
žalobca odvoláva, nie sú rozhodnutiami o určení jeho vlastníctva k akciám emitovaným
žalovaným. V súčasnosti prebieha prvostupňové konanie na Krajskom súde v Košiciach
sp. zn. 2 Cb 1272/02 vo veci určenia vlastníctva G., a. s. v likvidácii, v ktorom doposiaľ
nebolo rozhodnuté. Keďže s odkazom na ust. § 156 ods. 6 Obchodného zákonníka práva
spojené s akciou môže uplatňovať voči spoločnosti osoba zapísaná v zozname akcionárov,
žalobca nie je aktívne legitimovaný na podanie žaloby v zmysle ust. § 183 v nadväznosti
na ust. § 131 Obchodného zákonníka.
Žalovaný nesúhlasí s názorom, že žalobca je od 09. 10. 1998 nepretržite do dňa
podania odvolania akcionárom žalovaného, lebo právoplatnosťou rozsudku Najvyššieho súdu
Slovenskej republiky zo dňa 28. 05. 2002, sp. zn. 4Sž 143/01 odpadol jediný právny dôvod
preregistrovania akcií z účtu žalobcu na účet SR - M. H. S. R., ako predchádzajúceho a v tom
čase jediného vlastníka týchto akcií. Uvedeným rozhodnutím bolo síce zrušené prvostupňové
rozhodnutie správneho orgánu MF SR, avšak pre jeho nepreskúmateľnosť, nakoľko MF SR
nepredložilo súdu príslušnú dokumentáciu. Nebolo zrušené však pre jeho nesprávnosť alebo
nezákonnosť. Samotným zrušením tohto rozhodnutia preto nedošlo bez ďalšieho k obnoveniu
vlastníckeho práva žalobcu. Tento názor potvrdil Najvyšší súd Slovenskej republiky aj vo
svojom rozhodnutí zo dňa 28. 09. 1999, sp. zn. 4 Sž 20/99, v zmysle ktorého sa stav evidencie
zmenil až úkonom kontrolovaného subjektu (SCP). Uvedené rozhodnutie Najvyššieho súdu
Slovenskej republiky vyslovilo jednoznačný právny záver, že rozhodnutie MF SR sa nedotklo
postavenia iných osôb ako SCP. Nemožno preto súhlasiť s názorom žalobcu, že zrušením
rozhodnutia MF SR č. X./SAN, by došlo bez ďalšieho k obnoveniu jeho vlastníctva
k akciám žalovaného.
Žalovaný vo svojom vyjadrení tiež uviedol, že nadobudnutie akcií žalobcom
v exekučnom konaní nie je rozhodnutím o vlastníctve (rei iuduciatae), ale nadobudnutím veci
v rámci núteného výkonu iného právoplatného rozhodnutia. V okolnostiach prípadu
predmetom exekúcie bola právoplatným rozhodnutím určená pohľadávka oprávnenej osoby
voči M. F. SR V tomto exekučnom konaní mal žalobca nadobudnúť akcie emitované T. a. s.,
ktoré v tom čase mohli s poukazom na ust. § 2 ods. 3 zákona č. 192/1995 Z. z. patriť výlučne
štátu. Zo zákazu predaja akcií T., a. s., vyplýva vylúčenie veci z exekúcie v zmysle ust. § 114
Exekučného poriadku. Toto vylúčenie akcií žalovaného z exekúcie má ústavný základ v čl. 20
ods. 2 Ústavy SR. Z uvedeného teda vyplýva, že v čase vykonania exekúcie, akcie žalovanej
spoločnosti T. a. s., nebolo možné postihnúť exekúciou, lebo osobitný zákon ich predaj
zakazoval. Z exekúcie boli tieto vylúčené ex lege.
Žalovaný zdôraznil, že akcie, ktoré si nárokuje žalobca a z toho si odvodzuje následne
právo účasti na valnom zhromaždení žalovaného, majú povahu vlastníctva, ktoré podľa čl. 20
ods. 2 Ústavy SR bolo v čase konania exekúcie zákonom (č. 192/1995 Z. z.) vyhradené
do vlastníctva subjektov, medzi ktoré žalobca nepatrí. Nesúhlasils názorom žalobcu, že
zákon č. 92/1991 Zb. a zákon č. 192/1995 Z. z. sa týka výlučne privatizácie a štát v čase
platnosti zákona č. 192/1995 Z. z. vylúčil prevod a privatizáciu akcií T., a. s., avšak nie ich
exekúciu uskutočnenú zákonným spôsobom. Má za to, že akcie emitované žalovaným
vo vlastníctve štátu (MH SR) nebolo možné (v čase, keď tieto mal nadobudnúťžalobca
v exekučnom konaní), prevádzať na inú osobu žiadnym spôsobom, a to ani núteným výkonom
práva - exekúciou predajom cenných papierov. Preto nemohlo dôjsť platne a účinne k zániku
vlastníctva štátu k uvedeným akciám. Išlo o výlučné vlastníctvo štátu, ktoré bolo v uvedenom
čase neprevoditeľné, a to ani predajom v exekúcii na akýkoľvek iný subjekt.
Úkonom SCP SR sa evidencia účtu majiteľa MH SR k zaknihovaným akciám,
emitovaných žalovanou spoločnosťou T. a. s., uviedla do pôvodného stavu platného pred
09. 10. 1998. Na základe toho S. R. - MH SR neprestala byť výlučným vlastníkom akcií T.,
a. s., až do prevodu časti svojho vlastníckeho podielu k akciám žalovaného na tretí subjekt
v rámci privatizácie postupom podľa zákona č. 92/1991 Zb., keď bolo možné
previesťčasťmajetkovej účasti štátu v spoločnosti T. a. s., na základe privatizácie na iný
subjekt pri zachovaní zákonného vlastníctva štátu v podiele 51% v spoločnosti T. a. s.
Od uvedeného úkonu SCP SR, ktorým sa obnovilo vlastníctvo štátu, nebolo rozhodnuté
o vlastníctve žalobcu. V prospech názoru žalobcu nesvedčí ani rozsudok Najvyššieho súdu
Slovenskej republiky zo dňa 28. 02. 2001, sp. zn. M Cdo 2/99, ktorým súd mimoriadne
dovolanie generálneho prokurátora SR zamietol, nakoľko v uvedenom konaní nebolo
rozhodované o vlastníctve žalobcu k akciám žalovaného.
Žalovaný k Nálezu Ústavného súdu Slovenskej republiky z 11. 12. 2007 č.
II ÚS 159/07-37, ktorý predložil žalobca, uviedol, že po rozhodnutí Ústavného súdu SR
rozhodol vo veci sťažovateľa (34 Exre 89/04) Najvyšší súd Slovenskej republiky. svojím
rozsudkom zo dňa 28. 05. 2008, sp. zn. 2M Obdo 1/2008. V ňom jednoznačne potvrdil, že
Nález Ústavného súdu SR č. II. ÚS 159/07, ktorý zrušil rozsudok Najvyššieho súdu
Slovenskej republiky sp. zn. lM Obdo 5/2005 z dôvodu porušenia práva na spravodlivý súdny
proces a práva na súdnu ochranu sťažovateľa - spoločnosti T. spoločnosť s ručením
obmedzeným V., nepredstavuje za žiadnych okolností rozhodnutie, ktoré by potvrdilo
nadobudnutie sporných akcií spoločnosti T. a. s. ktorýmkoľvek zo subjektov, ktoré sa
domáhajú nadobudnutia akcií na základe exekúcie.
Žalovaný je toho názoru, že ak v čase konania exekúcie v prospech žalobcu sa majetok
- akcie spoločnosti T. a. s., stali na základe ústavného zmocnenia (čl. 20
ods. 2 Ústavy SR) a na jeho základe zákonnej úpravy § 2 ods. 3 zákona č. 192/1995 Z. z.
majetkom vo výlučnom vlastníctve štátu, na ktorý sa vzťahoval zákaz jeho prevodu
akýmkoľvek spôsobom na iný subjekt, nemohli sa staťvlastníkmi tohto majetku osoby
odlišné od štátu, teda ani žalobca. S poukazom na uvedené skutočnosti žalobca nie je aktívne
legitimovaným subjektom na podanie žaloby o určenie neplatnosti uznesení prijatých
na mimoriadnom valnom zhromaždení spoločnosti T. a. s., dňa 29. 04. 2002, nakoľko v čase
konania tohto mimoriadneho valného zhromaždenia nevedel zákonom predpísaným
spôsobom preukázať svoje vlastníctvo k akciám žalovaného. Žalovaný preto navrhuje, aby
odvolací súd rozhodnutie prvostupňového súdu ako vecne správne potvrdil.
Najvyšší súd Slovenskej republiky ako súd odvolací (§ 10 ods. 2 O. s. p.) prejednal
vec podľa ust. § 212 ods. 1 O. s. p. a § 214 ods. 2 O. s. p., bez nariadenia pojednávania
v medziach dôvodov odvolania a dospel k záveru, že odvolaniu žalobcu nie je možné
vyhovieť.
V odvolacom konaní Najvyšší súd Slovenskej republiky pokračoval so správcom
podstaty, pretože na majetok žalobcu bol vyhlásený konkurz a s poukazom na ust. § 47 ods. 3
zák. č. 7/2005 Z. z. boli splnené podmienky pre pokračovanie v konaní so správcom, ktorý sa
stal účastníkom namiesto pôvodného žalobcu.
Napadnutým rozsudkom súd prvého stupňa žalobu o určenie neplatnosti uznesení
valného zhromaždenia žalovaného zamietol. Vychádzal zo skutočnosti, že žalobca k podaniu
žaloby nie je vecne aktívne legitimovaný, nakoľko nepreukázal súdu, že v čase konania
napadnutého mimoriadneho valného zhromaždenia dňa 29. 04. 2002 bol akcionárom
žalovaného, pretože predložil iba výpis z účtu majiteľa cenných papierov ku dňu 09. 10. 1998,
ktorý v zmysle rozhodnutia MF SR bol uvedený do stavu pred 09. 10. 1998, pričom
konštatoval, že akcie v roku 1998 vlastniť nemohol z dôvodu, že tieto v tomto období mohli
byť len vo výlučnom vlastníctve štátu.
Pre posúdenie správnosti napadnutého rozsudku je tak rozhodujúce zistenie, či súd
prvého stupňa dôvodne uzavrel, že žalobca k podaniu predmetnej žaloby nebol vecne aktívne
legitimovaný.
Z ust. § 131 v spojení s § 183 Obch. zák. je zrejmé, že domáhať sa neplatnosti
uznesenia valného zhromaždenia môže tiež každý akcionár, ak je v rozpore so zákonom,
spoločenskou zmluvou alebo stanovami.
Nepochybne právo domáhať sa vyslovenia neplatnosti uznesenia z valného
zhromaždenia patrí medzi základné zákonné práva akcionára, ktoré sú spojené s akciami.
V prípade akcií na meno však uvedené právo spojené s akciami je v zmysle § 156
ods. 6 Obch. zák. voči spoločnosti oprávnená vykonávať iba osoba, ktorá je zapísaná
v zozname akcionárov.
Z konania pred súdom prvého stupňa nesporne vyplynulo, že právny predchodca
žalobcu, čo tento ani v odvolaní nespochybňuje, nebol v zozname akcionárov žalovaného, tiež
ani ku dňu podania žaloby, zapísaný.
Z tohto dôvodu je preto nepochybne osobou, ktorá k podaniu predmetnej žaloby nie je
vecne aktívne legitimovaná.
So zreteľom k uvedenému súd prvého stupňa rozhodol v súlade s právnym predpisom,
keď žalobu z tohto dôvodu zamietol, ktorého správnosť rozhodnutia žalobca ani svojim
odvolaním nevyvrátil.
Najvyšší súd Slovenskej republiky preto napadnutý rozsudok Krajského súdu
v Bratislave podľa § 219 O. s. p. ako vecne správny potvrdil.
V odvolacom konaní úspešnému žalovanému Najvyšší súd Slovenskej republiky
náhradu trov odvolacieho konania nepriznal, pretože si trovy právneho zastúpenia v zmysle
§ 150 O. s. p. neuplatnil a ani nevyčíslil a iné trovy odvolacieho konania mu nevznikli.
P o u č e n i e : Proti tomuto rozsudku odvolanie nie je prípustné.
V Bratislave 10. júna 2010
JUDr. Beata Miničová, v. r.
predsedníčka senátu
Za správnosť vyhotovenia: Hana Segečová