3 Obo 9/2009

Najvyšší súd   Slovenskej republiky

znak

ROZSUDOK

V MENE SSLOVENSKEJ REPUBLIKY

Najvyšší súd Slovenskej republiky v senáte zloženom z predsedníčky JUDr. Beaty Miničovej a členiek JUDr. Jany Hullovej a JUDr. Ivany Izakovičovej, v právnej veci žalobcu S. a R., k. s. so sídlom kancelárie S., IČO: X., proti žalovanému T. a. s., Š., IČO: X., právne

zastúpeného JUDr. I. G., advokátkou, H., o neplatnosť uznesení mimoriadneho valného

zhromaždenia konaného dňa 29. 04. 2002, na odvolanie žalobcu proti rozsudku Krajského

súdu v B. zo dňa 23. októbra 2008, č. k. 27 Cb 77/2002-426, takto

r o z h o d o l :

Najvyšší súd Slovenskej republiky rozsudok Krajského súdu v Bratislave zo dňa

23. októbra 2008, č. k. 27 Cb 77/2002-426 p o t v r d z u j e.

Žalovanému náhradu trov odvolacieho konania nepriznáva.

O d ô v o d n e n i e :

Krajský súd v Bratislave rozsudkom zo dňa 23. 10. 2008, č. k. 27 Cb 77/2002-426

rozhodol tak, že žalobu zamietol a žalobcu zaviazal zaplatiť žalovanému trovy konania

vo výške 9 611,-- Sk. Uviedol, že žalobca si žalobou došlou dňa 30. 08. 2002 uplatnil právo

na určenie neplatnosti uznesení, prijatých na mimoriadnom valnom zhromaždení žalovaného

konaného dňa 29. 04. 2002, podľa ust. § 183 Obchodného zákonníka. Žalobca podaním

zo dňa 20. 10. 2008 spresnil petit žaloby tak, že súd určuje uznesenia pod bodom 2, 3, 4 a 5,

schválené na mimoriadnom valom zhromaždení žalovaného konaného dňa 29. 04. 2002,

za neplatné. Žalobca v priebehu konania zmenil svoje obchodné meno a vstúpil do likvidácie.

Súd mal za preukázané, že na mimoriadnom valnom zhromaždení žalovaného

konaného dňa 29. 04. 2002 sa zúčastnili akcionári spoločnosti vlastniaci spolu 100% akcií

spoločnosti žalovaného. Žalobca nepreukázal súdu, že v čase konania nepadnutého

mimoriadneho valného zhromaždenia bol majiteľom akcií žalovanej obchodnej spoločnosti.

Predložil súdu iba fotokópie zmenového výpisu z účtu majiteľa cenných papierov vedených

SCP SR B., a. s., ku dňu 09. 10. 1998, podľa ktorého je majiteľom 100 ks cenných papierov

emitenta žalovaného a fotokópiu rozhodnutia M.F.S.R. zo dňa 09. 12. 1998 č. X/SAN, ktorým

bolo uložené SCP SR B., a. s., do 3 dní od doručenia rozhodnutia uviesť do pôvodného stavu,

t. j. do stavu platného pred 09. 10. 1998 evidenciu účtu majiteľa - M.H.S.R., ako jediného

majiteľa akcií vydaných spoločnosťou T. a. s., B., IČO: X., identifikačné číslo emisie X., séria

01.

Súd tiež uviedol, že okrem uznesenia Najvyššieho súdu Slovenskej republiky

zo dňa 29. 05. 2008, č. k. 6 Obo 77/2008, žiadne rozhodnutie, ktoré žalobca do spisu založil

sa netýkalo žalobcu ako účastníka konania. V tomto uznesení bolo rozhodované o procesnej

otázke pripustenia, resp. nepripustenia vedľajšieho účastníka na strane žalovaného S. R. - M.

H. S. R.. V danom prípade nie je predmetom sporu zisťovanie nadobudnutia akcií žalovaného

žalobcom. Podľa ust. § 1 ods. 3 zákona č. 92/1991 Zb. o podmienkach prevodu majetku štátu

na iné osoby v znení neskorších predpisov (ďalej len „zákon č. 92/1991 Zb.), podmienky

prevodu majetku štátu ustanovené týmto zákonom sa nevzťahujú na majetok, ktorý podľa

ústavných alebo osobitných zákonov môže byť len vo vlastníctve štátu. Podľa ust. § 2 ods. 3

zákona č. 192/1995 Z. z. o zabezpečení záujmov štátu pri privatizácii strategicky dôležitých

štátnych podnikov a akciových spoločností v znení neskorších predpisov (ďalej len „zákon č.

192/1995 Z. z.) predmetom privatizácie nemôžu byť akcie T., a. s., ktorých držiteľom je štát

alebo fond. Žalobca súdu nepreukázal, že by akcie žalovaného nadobudol po účinnosti zákona

č. 253/1999 Z. z..

Akcie žalovaného v roku 1998 mohli byť iba vo výlučnom vlastníctve štátu. Žalobca

100 ks akcií emitenta T. a. s. v roku 1998 nemohol vlastniť. Okrem toho žalobca sa domáha

určenia neplatnosti uznesenia z mimoriadneho valného zhromaždenia konaného o 4 roky

neskôr než ako predložil výpis z účtu majiteľa cenných papierov ku dňu 09. 10. 1998, ktorý

v zmysle rozhodnutia MF SR bol uvedený do stavu pred 09. 10. 1998. Najvyšší súd

Slovenskej republiky rozsudkom zo dňa 28. 05. 2002, č. k. 4 Sž 143/0l v právnej veci žalobcu

T., spol. s r. o. a nie žalobcu v danom spore proti MF SR o preskúmaní zákonnosti správneho

rozhodnutia, zrušil rozhodnutie MF SR č. X. SAN zo dňa 09. 12. 1998 a vec vrátil

žalovanému na ďalšie konanie, tzn. nerozhodoval o tom, že žalobca je majiteľom akcií T.,

a. s.

Súd tiež konštatoval, že vlastníctvo akcií sa nepreukazuje rozhodnutiami súdov

vo veciach iných účastníkov konania a žalobu zamietol z dôvodu nedostatku aktívnej

legitimácie žalobcu. Z tohto dôvodu sa súd nezaoberal rozšírením žaloby o určenie neplatnosti

ďalších valných zhromaždení žalovaného obsiahnutých v podaní žalobcu zo dňa 31. 07. 2003.

Proti rozsudku podal odvolanie žalobca z dôvodov v zmysle ust. § 205 ods. 2 písm. f/

O. s. p. a navrhol, aby odvolací súd napadnuté rozhodnutie zrušil a vec vrátil súdu prvého

stupňa na ďalšie konanie.

V odôvodnení odvolania uviedol, že na preukázanie aktívnej legitimácie súdu

predložil zmenový výpis z účtu majiteľa cenných papierov zo dňa 09. 10. 1998, rozsudok

Najvyššieho súdu Slovenskej republiky zo dňa 28. 02. 2001 sp. zn. M Cdo 2/99, nález

Ústavného súdu Slovenskej republiky zo dňa 11. 12. 2007 sp. zn. II. ÚS 159/07-37

a uznesenie Najvyššieho súdu Slovenskej republiky zo dňa 29. 05. 2008, sp. zn.

3Sžnč 11/2007. Počas konania boli pritom vydané uznesenia Najvyššieho súdu Slovenskej

republiky zo dňa 17. 03. 2004, sp. zn. 7Obo 28/04 a zo dňa 27. 02. 2008, sp. zn.

27Cb 77/2002-225.

Zdôraznil, že na pojednávaní dňa 23. 10. 2008 poukázal na viazanosťsúdu

predloženým nálezom Ústavného súdu Slovenskej republiky v zmysle ust. § 135 ods. 1

O. s. p. a predložil súdu uznesenie Najvyššieho súdu Slovenskej republiky zo dňa

29. 05. 2008, sp. zn. 3Sžnč 11/2007 v nadväznosti na uznesenie odvolacieho súdu v tejto

právnej veci zo dňa 17. 03. 2004, sp. zn. 7Obo 28/04, ktorým odvolací súd vyslovil názor, že

pokiaľ MF SR vo veci nerozhodlo, platí stav pred 09. 12. 1998, t. j., že žalobca je vlastníkom

akcií žalovaného. Najvyšší súd Slovenskej republiky uznesením sp. zn. 3Sžnč 11/2007

skonštatoval, že konanie MF SR, v ktorom bolo vydané rozhodnutie č. X./SAN bolo skončené

dňa 23. 10. 2002 tak, že toto konanie bolo zastavené rozhodnutím o zastavení konania formou

záznamu v spise. Žalobca súdu tak preukázal, že MF SR vo veci nerozhodlo, konanie vo veci

bolo zastavené bez vydania ďalšieho rozhodnutia.

Má za to, že krajský súd v napadnutom rozhodnutí rozporuplne dôvodí, že v danom

prípade nie je predmetom sporu zisťovanie nadobudnutia akcií žalovaného žalobcom, ale

súčasne krajský súd vyslovuje názor, že podľa ust.§ 1 ods. 3 zákona č. 92/1991 Zb. a ust. § 2

ods. 3 zákona č. 192/1995 Z. z. akcie žalovaného v roku 1998 mohli byť iba vo výlučnom

vlastníctve štátu, žalobca 100 ks akcií emitenta T. a. s. v roku 1998 nemohol vlastniť

a žalobca súdu nepreukázal, že by akcie žalovaného nadobudol po účinnosti zákona č.

253/1999 Z. z.

Žalobca napadnutý rozsudok nepovažuje za vecne správny, lebo vychádza

z nesprávneho právneho posúdenia veci, nespravuje sa právnym názorom odvolacieho súdu

a nerešpektuje nález Ústavného súdu Slovenskej republiky ale opakovane po viac ako

siedmych rokoch po skončení exekúcie preskúmava zákonnosť priebehu exekúcie napriek

právoplatnému rozsudku Najvyššieho súdu Slovenskej republiky zo dňa 28. 02. 2001, sp. zn.

M Cdo 2/99 (právoplatnosť nadobudol dňa 30. 08. 2001), ktorým bola otázka nadobudnutia

akcií žalobcom v exekúcii právoplatne vyriešená.

Žalobca je toho názoru, že je akcionárom T. a. s. a ako akcionár je aktívne

legitimovaným na podanie žaloby o neplatnosťuznesení valných zhromaždení T. a. s.,

nakoľko:

1. nadobudol 100 akcií žalovaného v exekučnom konaní Okresného súdu vo Vranove

nad Topľou sp. zn. Er 3143/97, Ex 4575/97,

2. toto exekučné konanie sa skončilo vrátením poverenia č. 5713003605 exekučnému

súdu dňa 29. 10. 1998,  

3. proti uzneseniu Okresného súdu vo Vranove nad Topľou zo dňa 24. 09. 1998, sp.

zn. Er 3143/97, Ex 4575/97, podal generálny prokurátor S. R. mimoriadne dovolanie,

v ktorom namietal jeho nezákonnosť poukazujúc na ust. § 2 ods. 3 zákona č. 192/1995 Z. z..

O mimoriadnom dovolaní generálneho prokurátora rozhodol Najvyšší súd Slovenskej

republiky rozsudkom zo dňa 28. 02. 2001, sp. zn. M Cdo 2/99 tak, že mimoriadne dovolanie

zamietol. Tento rozsudok nadobudol právoplatnosť dňa 30. 08. 2001, čím bola otázka

zákonnosti exekúcie definitívne vyriešená a nemožno ju opakovane riešiť. Ústavný súd

Slovenskej republiky nálezom zo dňa 11. 12. 2007, sp. zn. II. ÚS 159/07-37 vyslovil

porušenie práva na súdnu ochranu rozsudkom Najvyššieho súdu Slovenskej republiky

zo dňa 28. 06. 2006, sp. zn. lM Obdo 5/2005 práve z dôvodu, že je vylúčené, aby zákonnosť

priebehu exekúcie posudzoval ako prejudiciálnu otázku súd v inom konaní než v exekučnom

konaní.

Krajský súd v Bratislave tak mal pri rozhodovaní k dispozícii právoplatný rozsudok

Najvyššieho súdu Slovenskej republiky sp. zn. M Cdo 2/99, ako aj nález Ústavného súdu

Slovenskej republiky sp. zn. II. ÚS 159/07-37. Napriek uvedenému krajský súd opakovane

posudzoval otázku nadobudnutia akcií T. a. s., žalobcom v zmysle zákona č. 92/1991 Zb.

a zákona č. 192/1995 Z. z. a došiel k záveru, že žalobca 100 akcií T. a. s. v roku 1998

nemohol vlastniť.

Napadnuté rozhodnutie súdu prvého stupňa vzhľadom na vyššie uvedené nemôže byť

vecne správne. Podľa odvolateľa bolo povinnosťou súdu rešpektovať nález ústavného súdu

a právoplatne vyriešenú otázku nadobudnutia akcií T. a. s. žalobcom už neriešiť, ale zaoberať

sa tým, či podľa ust. § 183 Obchodného zákonníka v spojení s ust. § 131 ods. 1 a 2

Obchodného zákonníka, došlo pri zvolávaní valného zhromaždenia k porušeniu zákona,

spoločenskej zmluvy alebo stanov a či toto porušenie mohlo mať za následok obmedzenie

práva žalobcu ako akcionára a v konečnom dôsledku, či to mohlo mať za následok neplatnosť

uznesení valného zhromaždenia žalovaného. Napriek návrhom žalobcu, aby súd vykonal

dokazovanie v tomto smere, krajský súd sa skúmaním podmienok neplatnosti uznesení

valného zhromaždenia žalovaného vôbec nezaoberal, čím vec nesprávne právne posúdil

a vo veci nevykonal ďalšie navrhované dôkazy.

Podľa žalobcu je nesprávny aj ďalší záver krajského súdu, že žalobca nepreukázal, že

v čase konania mimoriadneho valného zhromaždenia žalovaného dňa 29. 04. 2002 bol

akcionárom žalovaného a podľa fotokópie výpisu zo SCP SR a.s. zo dňa 29. 04. 2002

emitenta T. a. s., v zozname akcionárov žalobca nie je uvedený. V tejto súvislosti žalobca

súdu preukázal, že žalovaný napriek zákonnej povinnosti (§ 156 ods. 7 Obchodného

zákonníka) odmieta ako emitent vydať pokyn centrálnemu depozitárovi cenných papierov

na zabezpečenie zápisu žalobcu do zoznamu akcionárov T., a. s., a preto sa splnenia tejto

povinnosti domáha žalobca voči žalovanému samostatnou žalobou, ktorú prejednáva Krajský

súd v Bratislave pod sp. zn. 28Cb 112/02, o ktorej žalobe do dňa podania odvolania nebolo

vo veci rozhodnuté ani na prvom stupni.

Žalobca zdôraznil, že výlučne z dôvodu protiprávneho konania žalovaného nebol  

zapísaný do zoznamu akcionárov T. a. s. dňa 29. 04. 2002. To však neznamená, že žalobca nie

je akcionárom T. a. s. a nebol ním aj dňa 29. 04. 2002. Žalobca preukázal súdu, že dňa

09. 10. 1998 nadobudol 100 akcií žalovaného a od uvedeného dňa neurobil taký právny úkon

a ani nenastala taká právna skutočnosť, s ktorou zákon spája zmenu vlastníctva, a preto je

nepretržite od 09. 10. 1998 akcionárom žalovaného.

Nesúhlasí ani s tým záverom krajského súdu, že vlastníctvo akcií sa nepreukazuje

rozhodnutiami súdov vo veciach iných účastníkov konania a žalobca do spisu nezaložil okrem

uznesenia Najvyššieho súdu Slovenskej republiky zo dňa 29. 05. 2008, sp. zn. 6Obo 77/2008

žiadne rozhodnutie, ktoré by sa týkalo žalobcu ako účastníka konania. V exekučnom konaní

Okresného súdu vo Vranove nad Topľou sp. zn. Er 3143/97, Ex 4575/97 nadobudlo akcie T.

a. s., sedem subjektov. Preto sa právoplatný rozsudok Najvyššieho súdu Slovenskej republiky

zo dňa 28. 02. 2001, sp. zn. M Cdo 2/99, ako aj nález Ústavného súdu Slovenskej republiky

zo dňa 11. 12. 2007, sp. zn. II. ÚS 159/07-37 vzťahuje na všetkých týchto sedem subjektov.

S poukazom na uvedené preto žalobca navrhuje, aby odvolací súd napadnuté

rozhodnutie zrušil a vec vrátil súdu prvého stupňa na ďalšie konanie.

Žalovaný vo svojom vyjadrení k podanému odvolaniu navrhuje napadnutý rozsudok

ako vecne správny potvrdiť.

Uviedol, že žalobca ku dňu konania mimoriadneho valného zhromaždenia, na ktorom

mali byť prijaté uznesenia, neplatnosti ktorých sa v tomto konaní domáha, vlastníctvo  

k akciám nepreukázal. Ku dňu konania MVZ nepreukázal vlastníctvo ani výpisom zo SCP

SR, ani vlastníctvom samotných listinných akcií. Pokiaľ teda žalobca nie je majiteľom akcie

na meno, resp. nie je zapísaný v zozname akcionárov, nemôže sa podľa ods. 6 ust. § 156

Obchodného zákonníka domáhať na spoločnosti umožnenia výkonu svojich akcionárskych

práv, musí sa najprv domôcť zápisu do zoznamu akcionárov. Rozhodnutia súdov, na ktoré sa

žalobca odvoláva, nie sú rozhodnutiami o určení jeho vlastníctva k akciám emitovaným

žalovaným. V súčasnosti prebieha prvostupňové konanie na Krajskom súde v Košiciach  

sp. zn. 2 Cb 1272/02 vo veci určenia vlastníctva G., a. s. v likvidácii, v ktorom doposiaľ

nebolo rozhodnuté. Keďže s odkazom na ust. § 156 ods. 6 Obchodného zákonníka práva

spojené s akciou môže uplatňovať voči spoločnosti osoba zapísaná v zozname akcionárov,

žalobca nie je aktívne legitimovaný na podanie žaloby v zmysle ust. § 183 v nadväznosti

na ust. § 131 Obchodného zákonníka.

Žalovaný nesúhlasí s názorom, že žalobca je od 09. 10. 1998 nepretržite do dňa

podania odvolania akcionárom žalovaného, lebo právoplatnosťou rozsudku Najvyššieho súdu

Slovenskej republiky zo dňa 28. 05. 2002, sp. zn. 4Sž 143/01 odpadol jediný právny dôvod

preregistrovania akcií z účtu žalobcu na účet SR - M. H. S. R., ako predchádzajúceho a v tom

čase jediného vlastníka týchto akcií. Uvedeným rozhodnutím bolo síce zrušené prvostupňové

rozhodnutie správneho orgánu MF SR, avšak pre jeho nepreskúmateľnosť, nakoľko MF SR

nepredložilo súdu príslušnú dokumentáciu. Nebolo zrušené však pre jeho nesprávnosť alebo

nezákonnosť. Samotným zrušením tohto rozhodnutia preto nedošlo bez ďalšieho k obnoveniu

vlastníckeho práva žalobcu. Tento názor potvrdil Najvyšší súd Slovenskej republiky aj vo

svojom rozhodnutí zo dňa 28. 09. 1999, sp. zn. 4 Sž 20/99, v zmysle ktorého sa stav evidencie

zmenil až úkonom kontrolovaného subjektu (SCP). Uvedené rozhodnutie Najvyššieho súdu

Slovenskej republiky vyslovilo jednoznačný právny záver, že rozhodnutie MF SR sa nedotklo

postavenia iných osôb ako SCP. Nemožno preto súhlasiť s názorom žalobcu, že zrušením

rozhodnutia MF SR č. X./SAN, by došlo bez ďalšieho k obnoveniu jeho vlastníctva

k akciám žalovaného.

Žalovaný vo svojom vyjadrení tiež uviedol, že nadobudnutie akcií žalobcom

v exekučnom konaní nie je rozhodnutím o vlastníctve (rei iuduciatae), ale nadobudnutím veci

v rámci núteného výkonu iného právoplatného rozhodnutia. V okolnostiach prípadu

predmetom exekúcie bola právoplatným rozhodnutím určená pohľadávka oprávnenej osoby

voči M. F. SR V tomto exekučnom konaní mal žalobca nadobudnúť akcie emitované T. a. s.,

ktoré v tom čase mohli s poukazom na ust. § 2 ods. 3 zákona č. 192/1995 Z. z. patriť výlučne

štátu. Zo zákazu predaja akcií T., a. s., vyplýva vylúčenie veci z exekúcie v zmysle ust. § 114

Exekučného poriadku. Toto vylúčenie akcií žalovaného z exekúcie má ústavný základ v čl. 20

ods. 2 Ústavy SR. Z uvedeného teda vyplýva, že v čase vykonania exekúcie, akcie žalovanej

spoločnosti T. a. s., nebolo možné postihnúť exekúciou, lebo osobitný zákon ich predaj

zakazoval. Z exekúcie boli tieto vylúčené ex lege.  

Žalovaný zdôraznil, že akcie, ktoré si nárokuje žalobca a z toho si odvodzuje následne

právo účasti na valnom zhromaždení žalovaného, majú povahu vlastníctva, ktoré podľa čl. 20

ods. 2 Ústavy SR bolo v čase konania exekúcie zákonom (č. 192/1995 Z. z.) vyhradené

do vlastníctva subjektov, medzi ktoré žalobca nepatrí. Nesúhlasils názorom žalobcu, že

zákon č. 92/1991 Zb. a zákon č. 192/1995 Z. z. sa týka výlučne privatizácie a štát v čase

platnosti zákona č. 192/1995 Z. z. vylúčil prevod a privatizáciu akcií T., a. s., avšak nie ich

exekúciu uskutočnenú zákonným spôsobom. Má za to, že akcie emitované žalovaným

vo vlastníctve štátu (MH SR) nebolo možné (v čase, keď tieto mal nadobudnúťžalobca

v exekučnom konaní), prevádzať na inú osobu žiadnym spôsobom, a to ani núteným výkonom

práva - exekúciou predajom cenných papierov. Preto nemohlo dôjsť platne a účinne k zániku

vlastníctva štátu k uvedeným akciám. Išlo o výlučné vlastníctvo štátu, ktoré bolo v uvedenom

čase neprevoditeľné, a to ani predajom v exekúcii na akýkoľvek iný subjekt.

Úkonom SCP SR sa evidencia účtu majiteľa MH SR k zaknihovaným akciám,

emitovaných žalovanou spoločnosťou T. a. s., uviedla do pôvodného stavu platného pred

09. 10. 1998. Na základe toho S. R. - MH SR neprestala byť výlučným vlastníkom akcií T.,

a. s., až do prevodu časti svojho vlastníckeho podielu k akciám žalovaného na tretí subjekt

v rámci privatizácie postupom podľa zákona č. 92/1991 Zb., keď bolo možné

previesťčasťmajetkovej účasti štátu v spoločnosti T. a. s., na základe privatizácie na iný

subjekt pri zachovaní zákonného vlastníctva štátu v podiele 51% v spoločnosti T. a. s.

Od uvedeného úkonu SCP SR, ktorým sa obnovilo vlastníctvo štátu, nebolo rozhodnuté

o vlastníctve žalobcu. V prospech názoru žalobcu nesvedčí ani rozsudok Najvyššieho súdu

Slovenskej republiky zo dňa 28. 02. 2001, sp. zn. M Cdo 2/99, ktorým súd mimoriadne

dovolanie generálneho prokurátora SR zamietol, nakoľko v uvedenom konaní nebolo

rozhodované o vlastníctve žalobcu k akciám žalovaného.

Žalovaný k Nálezu Ústavného súdu Slovenskej republiky z 11. 12. 2007 č.

II ÚS 159/07-37, ktorý predložil žalobca, uviedol, že po rozhodnutí Ústavného súdu SR

rozhodol vo veci sťažovateľa (34 Exre 89/04) Najvyšší súd Slovenskej republiky. svojím

rozsudkom zo dňa 28. 05. 2008, sp. zn. 2M Obdo 1/2008. V ňom jednoznačne potvrdil, že

Nález Ústavného súdu SR č. II. ÚS 159/07, ktorý zrušil rozsudok Najvyššieho súdu

Slovenskej republiky sp. zn. lM Obdo 5/2005 z dôvodu porušenia práva na spravodlivý súdny

proces a práva na súdnu ochranu sťažovateľa - spoločnosti T. spoločnosť s ručením

obmedzeným V., nepredstavuje za žiadnych okolností rozhodnutie, ktoré by potvrdilo

nadobudnutie sporných akcií spoločnosti T. a. s. ktorýmkoľvek zo subjektov, ktoré sa

domáhajú nadobudnutia akcií na základe exekúcie.

Žalovaný je toho názoru, že ak v čase konania exekúcie v prospech žalobcu sa majetok

- akcie spoločnosti T. a. s., stali na základe ústavného zmocnenia (čl. 20

ods. 2 Ústavy SR) a na jeho základe zákonnej úpravy § 2 ods. 3 zákona č. 192/1995 Z. z.

majetkom vo výlučnom vlastníctve štátu, na ktorý sa vzťahoval zákaz jeho prevodu

akýmkoľvek spôsobom na iný subjekt, nemohli sa staťvlastníkmi tohto majetku osoby

odlišné od štátu, teda ani žalobca. S poukazom na uvedené skutočnosti žalobca nie je aktívne

legitimovaným subjektom na podanie žaloby o určenie neplatnosti uznesení prijatých

na mimoriadnom valnom zhromaždení spoločnosti T. a. s., dňa 29. 04. 2002, nakoľko v čase

konania tohto mimoriadneho valného zhromaždenia nevedel zákonom predpísaným

spôsobom preukázať svoje vlastníctvo k akciám žalovaného. Žalovaný preto navrhuje, aby

odvolací súd rozhodnutie prvostupňového súdu ako vecne správne potvrdil.

Najvyšší súd Slovenskej republiky ako súd odvolací (§ 10 ods. 2 O. s. p.) prejednal

vec podľa ust. § 212 ods. 1 O. s. p. a § 214 ods. 2 O. s. p., bez nariadenia pojednávania

v medziach dôvodov odvolania a dospel k záveru, že odvolaniu žalobcu nie je možné

vyhovieť.

  V odvolacom konaní Najvyšší súd Slovenskej republiky pokračoval so správcom

podstaty, pretože na majetok žalobcu bol vyhlásený konkurz a s poukazom na ust. § 47 ods. 3

zák. č. 7/2005 Z. z. boli splnené podmienky pre pokračovanie v konaní so správcom, ktorý sa

stal účastníkom namiesto pôvodného žalobcu.

Napadnutým rozsudkom súd prvého stupňa žalobu o určenie neplatnosti uznesení

valného zhromaždenia žalovaného zamietol. Vychádzal zo skutočnosti, že žalobca k podaniu

žaloby nie je vecne aktívne legitimovaný, nakoľko nepreukázal súdu, že v čase konania

napadnutého mimoriadneho valného zhromaždenia dňa 29. 04. 2002 bol akcionárom

žalovaného, pretože predložil iba výpis z účtu majiteľa cenných papierov ku dňu 09. 10. 1998,

ktorý v zmysle rozhodnutia MF SR bol uvedený do stavu pred 09. 10. 1998, pričom

konštatoval, že akcie v roku 1998 vlastniť nemohol z dôvodu, že tieto v tomto období mohli

byť len vo výlučnom vlastníctve štátu.

Pre posúdenie správnosti napadnutého rozsudku je tak rozhodujúce zistenie, či súd

prvého stupňa dôvodne uzavrel, že žalobca k podaniu predmetnej žaloby nebol vecne aktívne

legitimovaný.

Z ust. § 131 v spojení s § 183 Obch. zák. je zrejmé, že domáhať sa neplatnosti

uznesenia valného zhromaždenia môže tiež každý akcionár, ak je v rozpore so zákonom,

spoločenskou zmluvou alebo stanovami.

Nepochybne právo domáhať sa vyslovenia neplatnosti uznesenia z valného

zhromaždenia patrí medzi základné zákonné práva akcionára, ktoré sú spojené s akciami.

V prípade akcií na meno však uvedené právo spojené s akciami je v zmysle § 156

ods. 6 Obch. zák. voči spoločnosti oprávnená vykonávať iba osoba, ktorá je zapísaná

v zozname akcionárov.

Z konania pred súdom prvého stupňa nesporne vyplynulo, že právny predchodca

žalobcu, čo tento ani v odvolaní nespochybňuje, nebol v zozname akcionárov žalovaného, tiež

ani ku dňu podania žaloby, zapísaný.  

Z tohto dôvodu je preto nepochybne osobou, ktorá k podaniu predmetnej žaloby nie je

vecne aktívne legitimovaná.

So zreteľom k uvedenému súd prvého stupňa rozhodol v súlade s právnym predpisom,

keď žalobu z tohto dôvodu zamietol, ktorého správnosť rozhodnutia žalobca ani svojim

odvolaním nevyvrátil.

Najvyšší súd Slovenskej republiky preto napadnutý rozsudok Krajského súdu

v Bratislave podľa § 219 O. s. p. ako vecne správny potvrdil.

V odvolacom konaní úspešnému žalovanému Najvyšší súd Slovenskej republiky

náhradu trov odvolacieho konania nepriznal, pretože si trovy právneho zastúpenia v zmysle

§ 150 O. s. p. neuplatnil a ani nevyčíslil a iné trovy odvolacieho konania mu nevznikli.

P o u č e n i e : Proti tomuto rozsudku odvolanie nie je prípustné.

V Bratislave 10. júna 2010

  JUDr. Beata Miničová, v. r.

  predsedníčka senátu

Za správnosť vyhotovenia: Hana Segečová