Najvyšší súd
3Obo/69/2009
Slovenskej republiky
U z n e s e n i e
Najvyšší súd Slovenskej republiky v právnej veci žalobcu S. v.o.s., K. IČO: X., právne zast. JUDr. J. P., advokátom, N., proti žalovanému Ing. Š. P., V., správca konkurznej podstaty úpadcu S.-S. P. a. s., Ž. IČO: X. právne zast. JUDr. M. L. PhD., advokátom, J.,
o vylúčenie vecí z konkurznej podstaty, na odvolanie žalovaného proti rozsudku Krajského
súdu v Banskej Bystrici zo dňa 12. februára 2009, č. k. 34Cbi/22/2005-Sn-422, takto
r o z h o d o l :
Najvyšší súd Slovenskej republiky rozsudok Krajského súdu v Banskej Bystrici zo dňa
12. februára 2009, č. k. 34Cbi/22/2005-Sn-422 z r u š u j e a vec mu v r a c i a na ďalšie
konanie.
O d ô v o d n e n i e :
Krajský súd v Banskej Bystrici rozsudkom zo dňa 12.02.2009, č. k. 34Cbi/22/2005-
Sn-422 uložil žalovanému povinnosť vy1účiť z konkurznej podstaty úpadcu S.-S. P. a.s., B.,
IČO: X. nehnuteľnosti: výrobná hala na parcele číslo X., administratívna budova súp. č. X. na
parcele číslo X., zámočnícka dielňa na parcele číslo X., kotolňa na parcele X., skládka paliva
na parcele číslo X., parcela číslo X. - zastavané plochy o výmere 16 105 m2, parcela číslo X. -
ostatné plochy o výmere 155 m2, parcela číslo X. - zastavané plochy o výmere 551 m2,
parcela číslo X. - ostatné plochy o výmere 1 606 m2, parcela číslo X. - zastavané plochy
o výmere 280 m2, parcela číslo X. - zastavané plochy o výmere 1 792 m2, parcela číslo X. -
zastavané plochy o výmere 539 m2, parcela číslo X. - zastavané plochy o výmere 552 m2,
parcela číslo X. - zastavané plochy o výmere 214 m2, parcela číslo X. - zastavané plochy
o výmere 265 m2, nachádzajúce sa v katastrálnom území K., zapísané v katastri nehnuteľností Správy katastra v Č. na liste vlastníctva číslo X. a žeriav portálový MB 1645, rok výroby
1989, výrobné číslo 171-40 a žeriav vežový MB 110, rok výroby 1976, výrobné číslo 270715.
V odôvodnení rozhodnutia súd uviedol, že vykonaným dokazovaním zistil, že dňa
8.10.1998 Krajský súd v Banskej Bystrici uznesením č. k. 51-24K312/98 vyhlásil na majetok
dlžníka S.-S. P. a.s., Ž. konkurz a do funkcie správcu konkurznej podstaty ustanovil JUDr. M.
C., ktorý predložil konkurznému súdu súpis konkurznej podstaty, v ktorom tvrdí, že v rozpore
s dobrými mravmi a obchodnými zvyklosťami došlo k transferu úpadcu do vlastníctva iného
subjektu. Súpis podstaty aj o predmetné žeriavy, ktorých vylúčenia sa z konkurznej podstaty
domáha žalobca, doplnil správca Ing. Š. P., ktorého do funkcie správcu ustanovil konkurzný
súd uznesením zo dňa 28.04.2004, č. k. 51-24K312/98- 984. Krajský súd v Banskej Bystrici
uložil uznesením č. k. 51-24K 312/98-1302 zo dňa 14.01.2005 M. P., konateľovi obchodných
spoločností N., s.r.o., Č., IČO: X., S., s.r.o., Č., IČO: X. a zástupcovi spoločníkov, ktorými sú
uvedené obchodné spoločnosti v obchodnej spoločnosti S. v.o.s., K. IČO: X., aby podal
žalobu o vylúčenie predmetných vecí z konkurznej podstaty úpadcu S.-S. P. a.s., Ž.. Žalobca
v stanovenej lehote podal vylučovaciu žalobu, v ktorej sa domáhal, že z konkurznej podstaty
sú vylúčené nehnuteľnosti z dôvodu, že je ich vlastníkom. Na základe zisteného skutkového
stavu z vykonaných dôkazov dospel súd k záveru, že na jednej strane Zákon o konkurze
a vyrovnaní ukladá správcovi konkurznej podstaty úpadcu povinnosť postupovať pri
zostavovaní súpisu majetku patriaceho do konkurznej podstaty s náležitou odbornou
starostlivosťou a zapísať do tohto súpisu všetko o čom má za to, že patrí do konkurznej
podstaty, tak na strane druhej dáva osobám (tzv. tretím osobám), ktoré sa cítia uvedeným
zápisom konkrétnej veci do podstaty dotknuté, aby podali žalobu o vylúčenie tejto veci
z konkurznej podstaty na súde, ktorý na majetok úpadcu vyhlásil konkurz. Takzvané
vylučovacie žaloby sa spravidla opierajú o vlastnícke právo navrhovateľa k veci, ktorej
vylúčenia z konkurznej podstaty sa podanou žalobou domáha, a aj keď sa výrokom rozsudku
nerieši v konaní o vylúčenie veci z konkurznej podstaty vlastnícke právo k tejto veci, súd
otázku vlastníckeho práva k predmetnej veci skúma ako otázku predbežnú, pričom
v odôvodnení rozhodnutia sa s ňou musí vysporiadať. Právnym dôvodom na vylúčenie vecí
z konkurznej podstaty úpadcu môže byť u navrhovateľa vlastníctvo, spoluvlastníctvo, ako aj
držba veci a tento dôvod musí existovať v čase uplatňovania nároku. Nemožno sa úspešne
domáhať vylúčenia veci, ktorá aj po vyhlásení konkurzu zostáva vo vlastníctve úpadcu.
V tomto prípade žalovaný vo svojich vyjadreniach vlastníctvo žalobcu k výrobnej
hale a ostatným nehnuteľnostiam nachádzajúcim sa v k. ú. K., zapísané v katastri
nehnuteľností Správy katastra v Č. na liste vlastníctva číslo X., ktoré sú predmetom tohto sporu, spochybnil tým, že právne úkony na základe ktorých boli prevedené tieto nehnuteľnosti
z vlastníctva úpadcu, sú absolútne neplatné pre rozpor s dobrými mravmi. Podľa súdu
vlastníctvo nehnuteľností žalobcu je preukázané výpisom z katastra nehnuteľností LV č. X.
pre k. ú. K., zapísané v katastri nehnuteľností Správy katastra v Č. Predmetom tohto konania
nie je určenie, či právne úkony na základe ktorých boli prevedené tieto nehnuteľnosti
z vlastníctva úpadcu, sú absolútne neplatné pre rozpor s dobrými mravmi. Prevod vlastníctva
nehnuteľnosti úpadcu S.-S. P. a.s., Ž. do spoločnosti N., s.r.o., Č. odsúhlasilo valné
zhromaždenie úpadcu, ktoré dňa 10.03.1997 odsúhlasilo alternatívy spojenia s inou
obchodnou spoločnosťou majetkovým vkladom do inej spoločnosti a súhlas s prevzatím
záväzku na nový vklad do spoločnosti N., s.r.o., vkladov nehnuteľností vyslovila aj Dozorná
rada úpadcu.
Vyhlásenie o vklade nehnuteľností do spoločnosti N., s.r.o. podľa názoru súdu nie je
v rozpore s dobrými mravmi, voči S.-S. P. a.s., Ž., pretože ide o úkony, ktoré schválili všetky
orgány spoločnosti.
Pri skúmaní otázky vlastníctva k žeriavu súd vychádzal z ust. § 120 ods. 1
Občianskeho zákonníka, podľa ktorého súčasťou veci je všetko, čo k nej podľa jej povahy
patrí a nemôže byť oddelené bez toho, že by sa tým vec znehodnotila. Podľa
fotodokumentácie, ktorú ako dôkaz predložil žalobca v konaní, je žeriav typom žeriavu, ktorý
je súčasťou hlavnej veci v tomto prípade haly, v ktorej sa nachádza, pretože nemôže byť
od nej oddelený bez toho, aby sa táto hala znehodnotila. Vo vyhlásení S.-S. P. a.s., Ž.
o prevzatí záväzku k novému vkladu a vyhlásení o vklade nehnuteľnosti do spoločnosti N.,
s.r.o., Č. zo dňa 09.07.1997 a Vyhlásení spoločnosti N., s.r.o., Č. o vklade nehnuteľností
do spoločnosti S. v.o.s., K. zo dňa 22.04.1999 je uvedené, že ide o predaj nehnuteľnosti
s príslušenstvom, z čoho na základe vyššie uvedeného vyplýva, že príslušenstvom
nehnuteľnosti bol aj žeriav portálový MB 1645, rok výroby 1989, výrobné číslo 171-40
a žeriav vežový MB 110, rok výroby 1976, výrobné číslo 270715, ktoré sú pevne, t. j.
koľajnicami, spojené s odpredanou nehnuteľnosťou. Na základe uvedených skutočností súd
návrhu na vylúčenie vecí z konkurznej podstaty v celom rozsahu vyhovel. O trovách konania
rozhodol podľa § 142 ods. 1 O.s.p. tak, že ich úspešnému žalobcovi nepriznal, nakoľko si ich
neuplatnil ani nevyčíslil.
Proti rozsudku podal odvolanie žalovaný a žiadal jeho zmenu, resp. zrušenie a vrátenie
veci súdu prvého stupňa na ďalšie konanie. Uviedol, že vychádzajúc z rozsudku,
prvostupňový súd rozhodol vo veci na základe fotodokumentácie, ktorú predložil ako dôkaz
žalobca. Súd z fotodokumentácie mal za to, že žeriav spolu so žeriavovou dráhou, je takým typom žeriavu, ktorý je súčasťou hlavnej veci. Takéto odôvodnenie je podľa názoru
žalovaného nepresvedčivé, nakoľko súd neuvádza akými úvahami sa pri hodnotení tohto
dôkazu riadil, čím v konečnom dôsledku takýmto postupom súdu došlo k vybočeniu z rámca
spravodlivého procesu, pričom konanie trpí inou vadou, ktorá mohla mať za následok
nesprávne rozhodnutie vo veci a zároveň sa neúspešnému účastníkovi takýmto postupom
odňala možnosť konať pred súdom. Súd dospel na základe ďalších vykonaných dôkazov
k nesprávnym skutkovým zisteniam podľa odvolateľa aj z toho dôvodu, že nijako
nevysporiadal (nevyhodnotil) dôkazy, ktoré predložil a označil právny zástupca žalovaného,
i keď napr. na pojednávaní dňa 28.02.2008 (str. 3 zápisnice z pojednávania) súd uvádza, že
vzhľadom na vyjadrenie žalovaného odporcu, súd si dá obratom predložiť k nahliadnutiu spis
vedený na tunajšom súde pod sp. zn. 52Cbi/23/06 s tým, že doklady potrebné a súvisiace
s týmto sporom budú prefotené a doložené aj do tohto súdneho sporu. V prípade, ak by tak
prvostupňový súd skutočne urobil, neunikol by jeho pozornosti označený dôkaz - súpis
nepoužiteľného HIM vyvezeného ako oceľový šrot na predaj do K. Ž. z r. 1998, ktorý
preukazuje nesúlad účtovného a skutočného stavu vecí vo vlastníctve úpadcu napr.
u portálového žeriavu MB 1645 inv. č. 1449 rok výroby 1989 v nadobúdacej hodnote
1 131 456‚ ktorý bol pôvodne samostatne vedený ako HIM a podľa tohto dokladu, ktorý mal
podpísať štatutárny orgán navrhovateľa vo funkcii štatutárneho orgánu úpadcu, mal byť ako
nepoužiteľný HIM vyvezený ako oceľový šrot na predaj do K. Ž., pričom bol daný súhlas
s vyradením tohto majetku v 10/98. Správca konkurznej podstaty po vykonaní úkonov
za účelom spísania majetku patriaceho do súpisu podstaty však tento port. žeriav MB 1645,
inv. č. 1449 správne zapísal do konkurznej podstaty dodatočným zápisom zo dňa 4.1.2005,
nakoľko dospel k záveru, že tento žeriav reálne existuje a bol podľa jeho zistenia z účtovnej
evidencie špekulatívne vyradený, a to na základe už uvedeného účtovného dokladu č.
185/10/1998. Podľa účtovného dokladu č. 185/10/1998, ktorý je podpísaný štatutárnym
zástupcom a predsedom predstavenstva‚ mal byť z evidencie a vlastníctva úpadcu vyradený
nepoužiteľný HIM, (ako hnuteľná vec) samostatne v účtovníctve evidovaná s vlastným
právnym režimom a vyvezený ako oceľový šrot: portálový žeriav MB 1645 inv. č. 1449 rok
výroby 1989 v nadobúdacej hodnote 1 131 456. Návrhom žalobcu, v mene ktorého koná S.,
s.r.o. s jediným konateľom M. P. vo veci sp. zn 34Cbi 22/05 zo dňa 15.02.2005, žalobca
prostredníctvom svojho právneho zástupcu po viac ako šiestich rokoch od 10/98 sám
potvrdzuje existenciu portálového žeriavu MB 1645 inv. č. 1449 rok výroby 1989
v nadobúdacej hodnote 1 131 456 a argumentuje, že je vlastníkom tohto portálového žeriavu,
nakoľko tento je súčasťou výrobnej haly postavenej na parcele č. X. Taktiež čo sa týka vežového žeriavu MB 110 inv. č. 2707 nadobúdacia cena 470 467, tento mal byť taktiež
podľa označeného dôkazu vyšrotovaný v rokoch 1989-1990, avšak podľa toho istého návrhu
vo veci sp. zn 34Cbi 22/05 zo dňa 15.2.2005, žalobca prostredníctvom svojho právneho
zástupcu po viac ako šiestich rokoch od 10/98 sám potvrdzuje existenciu tohto portálového
vežového žeriavu a argumentuje, že vlastníctvo vyplýva z vlastníctva vyššie uvedenej parcely
číslo X. a výrobnej haly na parcele č. X., lebo sú súčasťami ako veci hlavnej.
Žalovaný má za to, že argumentácia žalobcu prostredníctvom právneho zástupcu, že
veci, ktoré sú predmetom žaloby sú súčasťou nehnuteľnosti, je aj vzhľadom na vyššie
uvedené účelová. Ďalej má za to, že značná časť vecí označených v žalobe už nemôže slúžiť
účelu, na ktorý boli určené. Predovšetkým má však za to, že veci označené v žalobe sú
hmotné predmety, ktoré možno považovať za samostatnú vec v právnom zmysle. Poukazuje
taktiež na významnú skutočnosť, že žeriav a žeriavová dráha boli do už vybudovanej
haly vnesené ako samostatné hnuteľné veci. Žalovaný je presvedčený, že vykonanie
navrhnutých dôkazov, najmä obhliadky priestorov vo vlastníctve navrhovateľa, ktoré sú
predmetom žaloby a vykonanie znaleckého dokazovania je pre náležité zistenie skutkového
stavu potrebné. Podľa žalovaného argumentácia, že bez vecí uvedených v žalobe, dôjde
k znehodnoteniu nehnuteľnosti a strate úžitkovej hodnoty nehnuteľnosti je vzhľadom
na doteraz uvedené skutočnosti účelová a nepravdivá, o to viac ak sú veci nefunkčné a majú
hodnotu šrotu, ako to u vecí, ktoré sú predmetom žaloby (1 sústruh hrotový, 1 kovoobrábací
stroj, obrážačka GH 560, 1 liatinová doska), potvrdil v konaní 52Cbi/23/06 sám štatutárny
orgán žalobcu.
Podľa odvolateľa skutočnosť, že SKP mal k dispozícii neúplnú účtovnú evidenciu,
ktorá neodzrkadľovala skutočný stav, ešte neznamená, že ostatné veci v evidencii neuvedené -
neexistujú. Čo sa týka fotodokumentácie predloženej právnym zástupcom navrhovateľov,
z tejto nemožno spoľahlivo vychádzať, nakoľko jednotlivé detailné snímky nepodávajú verný
obraz o charaktere vecí na nich zobrazených. Trvá na tom, že za účelom určenia, či je možné
demontovať jednotlivé v žalobe vymedzené veci z budovy a za účelom určenia, či sú
jednotlivé veci funkčné a to nielen samostatne, ale predovšetkým vo vzájomnej spojitosti
na seba nadväzujúceho výrobného procesu, ktorým argumentuje protistrana, mal súd
určiť znalca. V rámci odvolacieho konania podľa ust. § 213 ods. 4 O.s.p. preto
žalovaný opätovne navrhuje doplniť dokazovanie vykonaním ohliadky žeriavov a žeriavovej
dráhy na mieste samom a ustanoviť znalca z odboru stavebníctva a taktiež strojárstva
za účelom podania znaleckého posudku ohľadne vyššie uvedených skutočností. Podľa § 19
zákona č. 382/2004 Z.z. o znalcoch, tlmočníkoch a prekladateľoch, znaleckú činnosť môže vykonávať aj znalecký Ú., a preto za účelom vypracovania znaleckého posudku je podľa
žalovaného vhodné ustanoviť znalca - Ú., Ž. v Ž.
Ohľadom oprávnenosti zaradenia nehnuteľností do súpisu podstaty, odvolateľ naďalej
tvrdí, že jednotlivé právne úkony, v dôsledku ktorých došlo k scudzeniu majetku úpadcu,
možno hodnotiť jednotlivo, ako aj vo vzájomnej súvislosti, ako konanie v rozpore s poctivým
obchodným stykom a v rozpore s dobrými mravmi. Vychádzajúc z prvého z úkonov, a to
vyhlásenia vkladateľa - úpadcu zo dňa 9.7.1997 má odvolateľ za preukázané, že takýmto
jednostranným právnym úkonom sa vložil P. v jeho aktívnom vyjadrení do spoločnosti N.,
s.r.o., Č., pretože takýmto jednostranným úkonom vložil štatutárny orgán úpadcu všetok
aktívny majetok samostatnej a účtovnej jednotky úpadcu. Je zrejmé, že vykonaním takéhoto
jednostranného právneho úkonu zo dňa 9.7.1997 štatutárnym orgánom M. P., ktorý konal
v mene úpadcu S.-S. P., a.s. Ž., došlo k porušeniu zákona, nakoľko obsah a účel takto
vykonaného úkonu je v rozpore s ust. § 59 ods. 4, § 476 ods. 1, § 477 ods. 1 a § 480
Obchodného zákonníka, ktoré sú kogentnými ustanoveniami zákona. Pokiaľ predal všetky
aktíva P., bol povinný predať spolu s aktívami aj záväzky a pracovnoprávne vzťahy, a to
za adekvátnu kúpnu cenu. Takéto konanie je zároveň konaním v rozpore s dobrými mravmi
v zmysle § 3 Občianskeho zákonníka, ale aj v nadväznosti na § 265 Obchodného zákonníka.
Za konanie v rozpore s dobrými mravmi možno hodnotiť takýto jednostranný právny úkon
nielen z vyššie uvedených dôvodov, ale naviac aj vzhľadom na skutočnosť, že tento úkon
uskutočnil M. P. ako štatutárny orgán úpadcu a zároveň ako konateľ spoločnosti N., s.r.o., Č.
a spoločník tejto spoločnosti, do ktorej aktíva úpadcu previedol. Ku dňu prevodu pritom
existovali záväzky, okrem z pracovnoprávnych vzťahov, aj vymáhateľné pohľadávky,
minimálne vo výške 6 000 000 Sk. Objektívnym dôkazom o takomto tvrdení je podľa
žalovaného aj existencia právoplatného uznesenia o vyhlásení konkurzu č. k. 51- 24K 312/98
z 08.10.1998. Keďže bolo zrejmé, že M. P. ako štatutárny orgán úpadcu previedol všetky
aktíva úpadcu pri existencii pasív, podľa žalovaného muselo byť štatutárnemu orgánu úpadcu
M. P. zrejmé, že subjekt S.-S. P., a.s. Ž. zanikne v dôsledku vyhlásenia konkurzu, nakoľko si
nebude môcť naďalej bez aktív plniť svoje splatné záväzky. V dôsledku toho zanikne i jeho
obchodný podiel v spoločnosti N., s.r.o., Č.. Okrem toho tento obchodný podiel ešte pred
zánikom spoločnosti podľa žalovaného štatutárny orgán úpadcu –M. P. previedol na ďalšiu
spoločnosť, od ktorej napokon tento podiel sám odkúpil, resp. bezplatne previedol. Takéto
konanie taktiež možno podľa žalovaného hodnotiť ako konanie v rozpore s poctivým
obchodným stykom a v rozpore s dobrými mravmi. Následnosť jednotlivých krokov
a právnych úkonov štatutárneho orgánu úpadcu - M. P. hodnotiac ich vo vzájomnej súvislosti, podľa žalovaného svedčí práve v prospech pravdivosti tvrdenia, že účelom uvedených úkonov
bolo dostať majetok úpadcu mimo dosah veriteľov a hroziaceho konkurzu, ako v prospech
pochybnej a účelovej hypotézy, že takýmito neplatnými úkonmi v rozpore s dobrými mravmi
a zásadami poctivého obchodného styku, sledoval štatutárny orgán úpadcu záujmy
spoločnosti.
Odvolateľ má za to, že správca konkurznej podstaty zapísal do súpisu podstaty aj
nehnuteľný majetok správne, nakoľko tento majetok (aktíva) v dôsledku neplatných právnych
úkonov nikdy nebol z majetku úpadcu platne scudzený. Majetok (aktíva), ktorý bol
predmetom jednotlivých právnych úkonov (najmä vyhlásenie o vklade nehnuteľností
do spoločnosti N., s.r.o. zo dňa 09.07.1997, vyhlásenia o prevzatí záväzku k novému vkladu),
nepochybne patrí do súpisu podstaty S.-S. P., a.s. Ž. „v konkurze“. Žalovaný sa naďalej
pridržiava argumentácie v predloženom podpornom dôkaze rozsudku Okresného súdu
v Čadci sp. zn. 4Cb/25/2007-260, ICS: 5307202791 zo dňa 06.03.2008, ktorý v súvisiacej
právnej veci všetky doteraz uvedené skutočnosti a právne názory potvrdzuje. V tomto smere
považuje žalovaný rozhodnutie prvostupňového súdu za nezákonné, nakoľko prvostupňový
súd sa dostatočne nevyporiadal s jeho argumentáciou, obmedzil sa iba na strohé
konštatovanie, cit.: „Vyhlásenie o vklade nehnuteľností do spoločnosti N., s.r.o. podľa názoru
súdu nie je v rozpore s dobrými mravmi, voči S.-S. P., a.s., Ž., pretože ide o úkony, ktoré
schválili všetky orgány spoločnosti.“ Takéto strohé odôvodnenie prvostupňového súdu je
nepresvedčivé, z rozsudku nevyplýva akými úvahami sa súd pri hodnotení
rozhodného dôkazu riadil, súd sa nedostatočne vyporiadal s podrobnou argumentáciou
žalovaného a jeho právneho zástupcu. Pri posúdení jednotlivých úkonov nemožno považovať
za bezvýznamnú ani tú skutočnosť, že ovládajúcou osobou spoločností bol a je jediná osoba -
M. P.. Žalovaný preto žiada, aby odvolací súd zmenil napadnuté rozhodnutie tak, že žalobu
v celom rozsahu ako nedôvodnú zamietne, pričom žalovanému prizná náhradu trov konania,
alternatívne napadnutý rozsudok zruší a vráti vec súdu prvého stupňa na ďalšie konanie.
Žalobca vo svojom vyjadrení k podanému odvolaniu uviedol, že žalovaný v odvolaní
neuviedol argument k nesprávnosti právneho názoru súdu, že právny úkon vkladu nie je
v rozpore s dobrými mravmi, lebo ho schválili všetky orgány spoločnosti. Žalobca
k právnemu názoru súdu dopĺňa, že právny úkon vkladu majetku zo dňa 09.07.1997
predstavuje rozhodnutie spoločnosti, ktoré spadá pod právo vlastníka slobodne sa rozhodnúť
o nakladaní so svojim majetkom a princíp zmluvnej voľnosti. Realizácia tohto práva preto
nemôže byť správaním v rozpore s dobrými mravmi voči spoločnosti, najmä ak (ako v danej
veci) vyjadruje vôľu všetkých orgánov spoločnosti a prostredníctvom nich aj majetkové práva k samotnej spoločnosti. Žalovaný namiesto argumentácie proti právnemu názoru súdu uviedol
skutočnosti, ktoré predstavujú námietku, že právny úkon vkladu zo dňa 09.07.1997, ktorým
úpadca previedol svoj majetok je neplatný, lebo podľa jeho tvrdenia účelom právnych úkonov
úpadcu bolo dostať jeho majetok mimo dosah veriteľov a hroziaceho konkurzu. Takéto
skutkové tvrdenie o účele vkladu majetku ale ignoruje fakty, je tak nedôvodné a právny názor
nesprávny. Žalobca zdôraznil, že právny pojem „dobré mravy“ v ust. § 39 Občianskeho
zákonníka i právny pojem „ukrátenie uspokojenia pohľadávok veriteľov“ v ust. § 42a
Občianskeho zákonníka a § 15 ZKV predstavujú zákonné pojmy a ich vzťah je určovaný ich
významom. Rozhodujúca otázka v námietke žalovaného znie, či právny pojem „ukrátenie
uspokojenia pohľadávok veriteľov“ svojim významom predstavuje prvok triedy
predstavujúcej právny pojem „právny úkon, ktorý sa svojím obsahom alebo účelom prieči
dobrým mravom“, teda či je inkludovaný pod tento pojem. Normatívna veta v ust. § 39
Občianskeho zákonníka „neplatný je právny úkon, ktorý svojím obsahom alebo účelom... sa
prieči dobrým mravom“ obsahuje sankciu neplatnosti, ak niekto koná v rozpore so zákazom
vyjadreným v tejto právnej norme. Normatívne vety v ust. § 42a Občianskeho zákonníka
a § 15 ZKV‚ v prípade konania dlžníka, ak „ukráti uspokojenie svojich veriteľov“ neobsahujú
sankciu neplatnosti ale sankciu vyjadrenú oprávnením veriteľov (v konkurze aj správcu)
domôcť sa určenia neúčinnosti právneho úkonu. Rozdielnosť týchto sankcií úplne zreteľne
vymedzuje rozdielny právny význam právnych noriem v uvedených ust., preto podľa žalobcu
nemožno považovať právny pojem „ukrátenie uspokojenia veriteľov“ za právny pojem, ktorý
by bol prvkom triedy „rozpor s dobrými mravmi“. Námietka žalovaného v odvolaní
o ukrátení veriteľov je preto právne bezvýznamná. Z uvedeného vyplýva, že námietka
žalovaného, že súd právne nesprávne posúdil jeho skutkové tvrdenie, lebo mal vysloviť
absolútnu neplatnosť právneho úkonu, lebo ním boli ukrátení veritelia úpadcu je právne
nesprávna, lebo právna norma s takýmto správaním dlžníka spája sankciu neúčinnosti právnej
normy ak sa jej veriteľ (a v konkurze správca) v zákonnej lehote žalobou dovolá, a nie
neplatnosti. Žalobca pritom poukazuje na právne názory najvyšších súdov, ktoré sa uvedenej
právnej otázky týkajú (rozsudok Najvyššieho súdu SR sp. zn. 4 Cdo 163/2007 zo 17.12.2008,
rozsudky Najvyššieho súdu ČR sp. zn. 29 Odo 1027/2006 z 1.7.2008 a sp. zn.
29 Odo 4139/2008 z 30.4.2009).
Ku skutkovým tvrdeniam žalovaného o okolnostiach vykonania právneho úkonu
žalobca uvádza, že žalovaný nezobral do úvahy fakty a okolnosti predchádzajúce vyhláseniu
konkurzu, vyslovil nepravdivú fikciu o stave podnikania úpadcu, o účele vkladu a na základe
toho vyslovil hodnotenie správania úpadcu ako konanie v rozpore s dobrými mravmi. Okolnosti vykonania právneho úkonu vkladu sa nedajú oddeliť od postavenia M. P. vo vzťahu
k úpadcovi. Úpadca je spoločnosť, ktorá vznikla v roku 1991 delimitáciou závodu od šp.
Stredoslovenské stavby. M. P. v prvej vlne kupónovej privatizácie a následne na akciovom
trhu sám i za pomoci príbuzných nakúpil jej akcie a stal sa rozhodujúcim akcionárom
vo výške cca 66% akcií. Tým bol ovplyvnený jeho vzťah k úpadcovi nielen ako akcionára, ale
aj úsilím, ktoré vynaložil na nadobudnutie svojho postavenia. Ani samotný právny úkon
vkladu sa podľa žalobcu nedá oddeliť od vyhodnotenia okolností, za ktorých bol vykonaný.
V roku 1997 bolo ekonomické a právne prostredie iné. Rozhodnutie o vklade aj
s jeho účelom realizovať podnikateľský zámer bolo schválené všetkými orgánmi spoločnosti.
Účel bol teda dosahovanie zisku a nie úpadok ako tvrdí žalovaný. Žalobca má za to, že
žalovaný v tvrdení, že vklad nehnuteľností je vklad podniku vychádza pravdepodobne
z rozsudku Okresného súdu v Čadci sp. zn. 4Cb/25/2008-260 zo dňa 06.03.2008. Okresný súd
v odôvodnení síce použil aj argument o prevode podniku, resp. prevode všetkých aktív.
Otázka vkladu podniku ale nebola predmetom žaloby, ani žiadnych skutkových a právnych
tvrdení účastníkov. Pre skutkový a právny záver, že či išlo o vklad podniku neboli súdu
predložené právne relevantné skutočnosti a dôkazy. Odvolací súd sa vo svojom odôvodnení
nestotožnil s takýmto právnym názorom prvostupňového súdu pri posudzovaní predmetu
žaloby. Okrem toho, v danej veci žalovaný nepredložil žiaden dôkaz, z ktorého by vyplývalo
skutkové zistenie a právny záver, že išlo o vklad podniku.
K námietke o nesprávnom posúdení žeriavov žalobca uviedol, že súd vykonal
dokazovanie písomnými dôkazmi, ktoré obsahujú skutočnosti týkajúce sa povahy výrobnej
haly, jej funkcie aj s výrobným procesom, na ktorý je hala určená. Existencia žeriavov je
medzi účastníkmi nesporná, ako aj účel na ktorý boli určené v rozhodnom čase prevodu
vlastníctva haly, t. j. slúžil hale vo výrobnom procese výroby betonárskych výrobkov.
Námietka žalovaného, že treba zistiť, či sa žeriavy dajú demontovať a či sú funkčné nemajú
právny význam pre právnu otázku súčasti hlavnej veci. Ani skutočnosť, či boli žeriavy
do haly vnesené nemá v danej veci význam, lebo význam pojmu súčasť hlavnej veci je
určovaný povahou hlavnej veci - haly a vzťahom súčasti - žeriavov k hlavnej veci a nie tým,
ako boli žeriavy priradené k hlavnej veci. Uvedené námietky preto nespochybňujú právny
záver súdu, že žeriavy predstavujú súčasť haly v právnom význame tohto pojmu. Na tomto
závere preto nič nezmení ani námietka, že žalovaný považuje odôvodnenie rozsudku
za nepresvedčivé.
K okolnostiam podania žaloby žalobca uviedol, že žalovaný veci, ktoré sú predmetom
tohto sporu zaradil do konkurznej podstaty. Konkurzný súd v uznesení sp. zn. 51-24K 312/98 zo dňa 14.01.2005 výzvu na podanie vylučovacej žaloby adresoval a doručil na meno
a bydlisko osoby, ktorá bola štatutárnym orgánom žalobcu, nie na obchodné meno a sídlo
žalobcu, hoci pochybnosť, či veci patria do podstaty (v zmysle ust. § 19 ods. 1 ZKV) a s tým
súvisiace nároky iných osôb sa netýkali osoby štatutárneho orgánu žalobcu, ale žalobcu ako
právnickej osoby, ktorá je zapísaná ako vlastník nehnuteľnosti v katastri nehnuteľností.
Ďalším dôvodom podania žaloby bola aj hrozba, že aj napriek takto doručenej výzve správca
veci speňaží s nezvratnými právnymi dôsledkami. Vo vyjadrení k odvolaniu žalobca
ďalej poukázal na skutočnosť, že konkurzný súd vo výzve na podanie vylučovacej žaloby
ako dôvod neuviedol neplatnosť právneho úkonu vkladu nehnuteľností, ale tvrdenie
správcu o záložnom práve na týchto nehnuteľnostiach. Následne sa právnym úkonom
vkladu nehnuteľností zo dňa 09.07.1997 zaoberal aj Okresný súd v Čadci sp. zn.
10C/26/2005 z 30.06.2005 a odvolací Krajský súd v Žiline sp. zn. 6Co/556/2005
zo 4.5.2007 a určili neexistenciu záložného práva. Tieto súdy vychádzali z právneho názoru,
že uvedený právny úkon je platný. V danej veci sa žalovaný rozhodol zaradiť veci
do podstaty z dôvodu záložného práva. Keď súd určil, že dôvod zaradenia neexistuje,
tak žalovaný zmenil dôvod, pre ktorý trvá na zaradení vecí do podstaty.
Žalobca nespochybňuje oprávnenie žalovaného zaradiť veci do konkurznej podstaty,
ale považuje postup žalovaného za účelový, lebo nevyhodnotil vyššie uvedené skutočnosti,
súdne rozhodnutia a právne názory, ktoré vyslovili a namiesto toho použil nedôvodné
a nepodložené skutkové tvrdenia a nesprávnu právnu aplikáciu. Žalobca preto navrhuje
rozsudok ako vecne správny potvrdiť a zaviazať žalovaného na náhradu trov odvolacieho
konania.
Najvyšší súd Slovenskej republiky prejednal vec v rozsahu podľa ustanovenia § 212
ods. 1 a § 214 ods. 2 O.s.p. bez nariadenia pojednávania a dospel k záveru, že sú dané
dôvody pre jeho zrušenie.
Súčasťou obsahu základného práva na spravodlivé konanie podľa čl. 46 ods. 1 ústavy
a čl. 36 ods. 1 Listiny základných práv a slobôd je aj právo účastníka konania na také
odôvodnenie súdne rozhodnutia, ktoré jasne a zrozumiteľne dáva odpovede na všetky právne
a skutkovo relevantné otázky súvisiace s predmetom súdnej ochrany, t. j. s uplatnením
nárokov a obranou proti takému uplatneniu.
Vyjadruje to aj znenie ustanovenia § 157 ods. 2 O.s.p., podľa ktorého v odôvodnení
rozsudku uvedie súd podstatný obsah prednesov, stručne a výstižne vyloží, ktoré skutočnosti
má preukázané a ktoré nie, o ktoré dôkazy oprel svoje skutkové zistenia a akými úvahami sa pri hodnotení dôkazov spravoval, prečo nevykonal i ďalšie dôkazy, a posúdi zistený skutkový
stav podľa príslušných ustanovení, ktoré použil.
Odôvodnenie má obsahovať dostatok dôvodov a ich uvedenie má byt’ zrozumiteľné.
Súd je povinný formulovať odôvodnenie spôsobom, ktorý zodpovedá základným
pravidlám logického, jasného vyjadrovania a musí spĺňať základné gramatické, lexikálne
a štylistické hľadiská. Účelom odôvodnenia súdneho rozhodnutia je predovšetkým
doložiť správnosť rozhodnutia súdu, pričom odôvodnenie je zároveň aj prostriedkom
kontroly správnosti postupu súdu pri vydávaní rozhodnutia a nástrojom ochrany
pred svojvôľou súdnej moci. Odôvodnenie rozsudku by malo účastníkom konania
dovoľovať posúdiť, ako súd v ich veci vyložil a aplikoval príslušné právne predpisy a akými
úvahami sa spravoval pri svojom rozhodovaní vo veci samej.
Súd prvého stupňa však nemusí dať odpoveď na všetky otázky nastolené účastníkom
konania, ale len na tie, ktoré majú pre vec podstatný význam, prípadne dostatočne objasňujú
skutkový a právny základ rozhodnutia bez toho, aby zachádzali do všetkých detailov sporu
uvádzaných účastníkmi konania. Preto odôvodnenie rozhodnutia súdu prvého stupňa, ktoré
stručne a jasne objasní skutkový a právny základ rozhodnutia, postačuje na záver o tom, že
z tohto aspektu je plne realizované základné právo účastníka na spravodlivý proces
(IV. ÚS 115/03). Iba takéto rozhodnutie je odvolacím súdom preskúmateľné a účastníkom
umožňuje posúdiť postup súdu.
Najvyšší súd Slovenskej republiky sa stotožnil so žalovaným, že z odôvodnenia
napadnutého rozsudku nemožno zistiť žiadne vecné dôvody, pre ktoré súd prvého stupňa
nevykonal žalovaným navrhovaný dôkaz, a to oboznámenie sa s podporným dôkazom
rozsudku Okresného súdu v Čadci zo dňa 6.3.2008, č. k. 4Cb/25/2007-260, ktorý dôkaz
predložil žalovaný. Tomuto procesnému právu žalovaného zodpovedá povinnosť súdu
o vznesených návrhoch na vykonanie dôkazov rozhodnúť. Pokiaľ súd takémuto
návrhu nevyhovie‚ vo svojom rozhodnutí má vyložiť z akých dôvodov vo vzťahu
k hmotnoprávnym predpisom, ktoré aplikoval a k právnym záverom, ku ktorým dospel
na základe skutkového stavu veci, navrhnuté dôkazy nevykonal (§ 157 ods. 2 O.s.p.).
Žalovaný podaním, ktoré bolo súdu prvého stupňa osobne doručené dňa 12.01.2009
(č. l. 345), navrhol vykonať dôkaz oboznámením sa s rozsudkom Okresného súdu v Čadci
zo dňa 06.03.2008, č. k. 4Cb/25/2007-260, ktorý sa zaoberá namietanou platnosťou
právnych úkonov. S týmto návrhom žalovaného sa súd vo svojom rozhodnutí vôbec
nevyporiadal.
Z podaného odvolania ďalej vyplýva, že k porušeniu základného práva na súdnu
ochranu a spravodlivý súdny proces napadnutým rozsudkom prvostupňového súdu došlo aj
tým, že súd prvého stupňa dospel na základe vykonaných dôkazov k nesprávnym skutkovým
zisteniam, pričom súd vec nesprávne právne posúdil.
Podstata odvolacieho dôvodu podľa ust. § 205 ods. 2 písm. d/ O.s.p. spočíva
predovšetkým v nesprávnom postupe súdu prvého stupňa pri hodnotení výsledkov
dokazovania. Dôsledkom je to, že súd berie do úvahy skutočnosti, ktoré z dôkazov
nevyplynuli alebo neboli účastníkmi prednesené, prípadne neprihliada na skutočnosti, ktoré
boli preukázané či vyplynuli z prednesov účastníkov. Nesprávne skutkové zistenia môžu byť
aj výsledkom logických rozporov pri hodnotení dôkazov s osobitným zreteľom na závažnosť,
zákonnosť a pravdivosť získaných poznatkov.
Nesprávnym právnym posúdením veci v zmysle ust. § 205 ods. 2 písm. f/ O.s.p. je
mylná aplikácia (a výklad) právnej normy na zistený skutkový stav alebo použitie právnej
normy, ktorú na skutkový stav vôbec nemožno použiť.
Žalovaný v konaní namietal, že právne úkony, ktorými boli prevedené sporné
nehnuteľnosti z majetku úpadcu sú neplatné pre ich rozpor s dobrými mravmi.
Podľa § 39 Obč. zák. je neplatný právny úkon, ktorý svojim obsahom alebo účelom
odporuje zákonu alebo ho obchádza alebo sa prieči dobrým mravom. Rozpor právneho úkonu
s dobrými mravmi v praxi je taký stav, že hoci úkon neodporuje zákonu ani ho neobchádza, je
v rozpore s dobrými mravmi.
Občiansky zákonník, ani žiaden iný právny predpis bližšie nedefinuje obsah
pojmu dobré mravy. V slovenskej i českej právnickej literatúre s určitými modifikáciami
prevažuje názor, podľa ktorého sa za dobré mravy považuje súhrn spoločenských,
kultúrnych a mravných noriem, ktoré v historickom vývoji osvedčujú určitú nemennosť,
vystihujú podstatné historické tendencie a sú rozhodujúcou časťou spoločnosti
uznávané. V rozpore s dobrými mravmi je právny úkon, ktorý nezodpovedá
prevládajúcej mienke v spoločnosti o tom, aký má byť obsah právnych úkonov, aby
bol v súlade so všeobecnými morálnymi zásadami demokratickej spoločnosti.
Dobré mravy v práve majú prevažne interpretačnú funkciu a sú meradlom pre
hodnotenie, či úkony alebo iné konanie zodpovedá všeobecným pravidlám slušnosti. Pri
hodnotení súladu s dobrými mravmi, musia byť právne úkony posudzované z hľadiska
konkrétneho prípadu, v danom čase, v danom mieste a vo vzájomnom konaní účastníkov
právneho vzťahu.
Súd prvého stupňa dospel k záveru, že vyhlásenie o vklade nehnuteľností
do spoločnosti N., s.r.o. nie je v rozpore s dobrými mravmi, voči S.-S. P. a.s., Ž., pretože ide
o úkony, ktoré schválili všetky orgány spoločnosti.
Takýto záver súdu prvého stupňa je nepresvedčivý, nakoľko nemožno vyvodiť akými
úvahami sa súd prvého stupňa riadil, ale je tiež nesprávny, pretože schválenie právneho úkonu
orgánmi spoločnosti samo osebe ešte neznamená, že tento musí zodpovedať všeobecne
uznávaným pravidlám slušnosti.
Žalovaný v konaní namietal tiež rozpor právnych úkonov, ktorými bol prevedený
sporný nehnuteľný majetok úpadcu s právnym predpisom a tiež zásadami
poctivého obchodného styku (č. l. 343 spisu), s ktorými námietkami sa súd prvého
stupňa vôbec nevysporiadal, v dôsledku čoho vychádza tak jeho rozhodnutie ako
z nesprávneho právneho posúdenia veci, a tiež i z neúplne zisteného skutkového stavu a je
predčasné.
Z uvedených dôvodov Najvyšší súd Slovenskej republiky preto rozsudok Krajského
súdu v Banskej Bystrici podľa § 221 ods. 1 písm. h/, písm. f/ O.s.p. a ods.2 zrušil a vec vrátil
tomuto súdu prvého stupňa na ďalšie konanie, v ktorom s poukazom na ustanovenie § 224
ods. 3 O.s.p. rozhodne o trovách celého konania.
Úlohou súdu prvého stupňa v ďalšom konaní bude opätovne posúdiť namietanú
platnosť právnych úkonov v zmysle uvedeného zo všetkých žalovaných namietaných
dôvodov, ktorá otázka ako prejudiciálna je rozhodujúca pre žalobcom požadované vylúčenie
vecí z konkurznej podstaty.
Podľa § 226 O.s.p. je pre Krajský súd v Banskej Bystrici, ktorému sa vec vracia
na ďalšie konanie, právny názor Najvyššieho súdu Slovenskej republiky záväzný.
P o u č e n i e : Proti tomuto uzneseniu odvolanie nie je prípustné.
V Bratislave 21. decembra 2010
JUDr. Beata Miničová, v. r.
predsedníčka senátu
Za správnosť vyhotovenia: Mária Némethová