Najvyšší súd
3 Obo 60/2009
Slovenskej republiky
U Z N E S E N I E
Najvyšší súd Slovenskej republiky v právnej veci navrhovateľa JUDr. J.M., správca konkurznej podstaty úpadcu A., a.s. v konkurze, so sídlom R., T., IČO: X. proti odporcovi: Ing. Ľ.H., nar. X., bytom K.V., zast. JUDr. S.K., advokátom, X.M., o určenie neúčinnosti právneho úkonu, na odvolanie žalobcu proti rozsudku Krajského súdu v Banskej Bystrici zo dňa 12.2.2009, č. k. 54 Cbi 25/06-Sn-91, takto
r o z h o d o l:
Najvyšší súd Slovenskej republiky rozsudok Krajského súdu v Banskej Bystrici zo dňa 12.2.2009, č. k. 54 Cbi 25/06-Sn-91 z r u š u j e a vec v r a c i a Krajskému súdu v Banskej Bystrici na ďalšie konanie.
O d ô v o d n e n i e:
Krajský súd v Banskej Bystrici rozsudkom zo dňa 12.2.2009, č. k. 54 Cbi 25/06-Sn-91 rozhodol tak, že návrh zamietol a odporcovi náhradu trov konania nepriznal. Vykonaným dokazovaním mal súd za preukázané, že dňa 8.3.2002 bola formou notárskej zápisnice uzavretá Zmluva o prevode obchodného podielu spoločnosti E., s.r.o. zo spoločnosti A., a.s., t. j. úpadcu na Ing. H., t. j. odporcu, a to odplatne za sumu 1 500 000 Sk (49 790,88 Eur). Túto skutočnosť navrhovateľ súdu preukázal predložením predmetnej notárskej zápisnice, ktorou bol predmetný prevod obchodného podielu uskutočnený. Zároveň súd mal za preukázané, že dňa 23.10.2003 bol vyhlásený konkurz na spoločnosť A.. Z uvedeného vyplýva, že predmetná zmluva o prevode obchodného podielu bola uzavretá v posledných troch rokoch pred vyhlásením konkurzu. Oboznámením sa so súvahami a výkazmi ziskov a strát spoločnosti E., s.r.o. za obdobie rokov 1999 až 2001 súd mal za preukázané, že hospodárske výsledky tejto spoločnosti boli v mínusovej bilancii, od čoho treba odvíjať aj hodnotu obchodného podielu, ktorý sa prevádzal. Navrhovateľ tvrdil, že obchodný podiel, ktorý úpadca previedol na odporcu, mal v čase prevodu nominálnu hodnotu 3 050 000 Sk (101 241,45 Eur), ale súd zistil z uvedených listinných dôkazov, ako aj odborného stanoviska, ktoré dal vypracovať a súdu predložil odporca, že Ing. M.K. v odbornom stanovisku k stanoveniu reálnej hodnoty obchodného podielu zo dňa 6.1.2009 uviedol, že podľa jeho názoru kúpna cena vo výške 1 500 000 Sk, za ktorú odporca odkúpil obchodný podiel spoločnosti E., s.r.o., sa mu javí ako primeraná. Menovaný Ing. M.K. vykonáva audítorskú činnosť na základe licencie SKAU X., pričom z jeho odborného stanoviska vychádza, že mu boli predložené účtovné podklady, z ktorých stanovil reálnu hodnotu obchodného podielu. Na základe uvedených dokladov, ako aj preukázanej skutočnosti, že odporca cenu obchodného podielu zaplatil, súd mal za preukázané, že cena obchodného podielu bola dohodnutá v primeranej výške, bola zaplatená úpadcovi a teda nemohlo dôjsť k ukráteniu konkurzných veriteľov. Súd nepripustil vykonanie ďalšieho dokazovania predložením originálu listu vlastníctva č. X. s poukazom na skutočnosť, že súd sa oboznámil s predmetným listom vlastníctva vytlačeným z internetu, z ktorého vyplýva, že predmetné nehnuteľnosti spoločnosť E., s.r.o., nadobudla ako vlastník až po prevode obchodného podielu, čo je pre súd dostačujúci listinný dôkaz, na ktorom sú uvedené právne tituly nadobudnutia nehnuteľností v správnom čase. Na základe uvedeného súd dospel k záveru, že konkurzní veritelia úpadcu nemohli byť ukrátení, keď odporca plnil za prevod obchodného podielu v primeranej výške a zároveň navrhovateľ vierohodne súdu nepreukázal skutočnosť, že odporca mohol vedieť o úmysle úpadcu ukrátiť konkurzných veriteľov. Samotná skutočnosť, že odporca bol členom dozornej rady jeho dcérskej spoločnosti nepreukazuje skutočnosť, že mohol vedieť úmysel úpadcu ukrátiť veriteľov, ba dokonca nie je preukázané, že úpadca chcel konkurzných veriteľov ukrátiť. Súd preto návrh navrhovateľa zamietol.
Proti rozsudku sa odvolal navrhovateľ a žiadal jeho zrušenie. Predmetné rozhodnutie považuje za predčasné a nepreskúmateľné. Namietal, že súd prvého stupňa nevyhovel jeho návrhu, aby v konaní nariadil znalecké dokazovanie, ktorým postupom navrhovateľ nemohol dôkazne konať. Vo svojom vyjadrení z 29.11.2007 predložil prehľad exekučných konaní, z ktorého vyplýva, že proti spoločnosti A., a.s., sú vedené rôzne exekúcie v počte minimálne 29 konaní. Táto skutočnosť bola od roku 2001 známa aj širokej verejnosti. Za tohto stavu si súd nemal osvojiť tvrdenie odporcu, že nič nevedel o nárokoch veriteľov a že mu úmysel dlžníka, t. j. spoločnosti A., a.s. ukrátiť veriteľov, nebol známy. Uvedený stav bol známy všetkým členom štatutárnych a dozorných orgánov všetkých dcérskych spoločností. Je to logický záver, pretože zablokovanie majetku spoločnosti A., a.s. zo strany exekútorov malo okamžitý negatívny dopad na podnikanie a hospodárenie všetkých dcérskych spoločností. Nasledovalo utlmenie podnikateľskej činnosti dcérskych spoločností, v ktorých spoločnostiach A., a.s. mala majetkovú účasť. Za nesprávny považuje tiež postup súdu, ktorým akceptoval dôkaz predložený odporcom, a to odborné stanovisko Ing. M.K. zo 6.1.2009. Postup súd považuje za nesprávny z toho dôvodu, že len nestranný znalec z odboru ekonomiky a účtovníctva môže objektívne určiť reálnu trhovú hodnotu sporného obchodného podielu. Keď súd odmietol takéto dokazovanie, nezistil objektívny skutkový stav a tým odňal možnosť navrhovateľovi preukázať, že krátko pred vyhlásením konkurzu na spoločnosť A., a.s. došlo k úniku majetku z aktív spoločnosti A., a.s. Z uvedených dôvodov navrhuje preto napadnutý rozsudok zrušiť.
Odporca vo svojom stanovisku k odvolaniu navrhovateľa považuje napadnutý rozsudok za vecne správny. Uviedol, že ďalšie dokazovanie podľa jeho názoru by neznamenalo žiadnu zmenu v dôkaznej situácii v súdnom konaní. Odporca súdu predložil nezávislý posudok audítora, ktorý potvrdil, že kúpna cena za prevádzaný obchodný podiel bola primeraná. Tento dôkaz súd prvého stupňa vyhodnotil v súvislosti s listinnými dôkazmi, a to účtovnými podkladmi o hospodárskych výsledkoch spoločnosti E., s.r.o., v období rokov 1999, 2000 a 2001. Bolo dokázané, že táto spoločnosť bola dlhodobo v strate, čo sa logicky prejavilo aj vo výške dohodnutej ceny za prevod obchodného podielu z úpadcu na odporcu. Najmä však navrhovateľ ani v odvolaní nepreukázal úmysel odporcu ukrátiť konkurzných veriteľov spoločnosti A., a.s. Táto skutočnosť je jedným zo základných predpokladov oprávnenosti navrhovateľom uplatneného nároku. Tak ako v konaní pred súdom prvého stupňa nebol tento úmysel zo strany odporcu dokázaný, tak ani v odvolacom konaní nie je ohľadom tohto predložený žiaden relevantný dôkaz. Tvrdenia navrhovateľa, že voči spoločnosti A., a.s. boli vedené exekučné konania nie je dôkazom danosti úmyslu na strane odporcu ukrátiť veriteľov úpadcu. Z uvedených dôvodov navrhuje napadnutý rozsudok ako vecne správny potvrdiť.
Najvyšší súd Slovenskej republiky prejednal vec podľa § 212 ods. 1, 2 a § 214 ods. 2 O.s.p. bez nariadenia pojednávania a po preskúmaní rozsudku a konania, ktoré mu predchádzalo v medziach dôvodov odvolania dospel k záveru, že sú dôvody na zrušenie rozsudku súdu prvého stupňa.
Predmetným žalobným návrhom sa navrhovateľ domáhal určenia neúčinnosti zmluvy o prevode obchodného podielu, uzavretej dňa 8.3.2002 medzi úpadcom A., a.s., ako prevodcom a odporcom ako nadobúdateľom, ktorou bol na odporcu prevedený obchodný podiel úpadcu v spoločnosti E., s.r.o.
Navrhovateľ svoj návrh oprel o ust. § 15 ods. 2 zák. č. 328/1991 Zb. a skutočnosť, že žalovaný nadobudol obchodný podiel v uvedenej spoločnosti zodpovedajúci vkladu do základného imania vo výške 3 050 000 Sk za dohodnutú odplatu 1 500 000 Sk a skutočnosť, že obchodný podiel bol prevedený v krátkom časovom období pred vyhlásením konkurzu (23.10.2003), ktorým úkonom podľa tvrdenia navrhovateľa došlo k ukráteniu konkurzných veriteľov, pretože dohodnutá odplata nezodpovedala reálnej ani trhovej hodnote prevádzaného obchodného podielu a úmysel úpadcu musel byť odporcovi známy, pretože tento bol členom dozornej rady dcérskej spoločnosti uvedeného úpadcu, voči ktorému v tom čase boli vedené exekučné konania.
Napadnutým rozsudkom súd žalobu zamietol a konštatoval, že konkurzní veritelia úpadcu nemohli byť ukrátení, pretože odporca plnil za prevod obchodného podielu v primeranej výške, ktorý záver vyvodil zo súvah a výkazov ziskov a strát spoločnosti E., s.r.o. za obdobia rokov 1999 až 2001, podľa ktorých hospodárske výsledky tejto spoločnosti boli v mínusovej bilancii a odborného stanoviska audítora Ing. M.K., ktoré súdu predložil odporca a podľa ktorého sa javí dohodnutá kúpna cena prevádzaného obchodného podielu primeraná. Súd uzavrel tiež, že navrhovateľ nepreukázal, že odporca mohol vedieť o úmysle úpadcu ukrátiť veriteľov a tiež nepreukázal, že úpadca konkurzných veriteľov chcel ukrátiť.
Uvedený záver súdu prvého stupňa vychádza z nesprávneho právneho posúdenia veci a z tohto dôvodu tiež neúplne zisteného skutkového stavu, a preto je predčasný.
Z ust. § 15 zák. č. 328/1991 je zrejmé, že konkurzný veriteľ alebo správca sa môžu domáhať určenia neúčinnosti právneho úkonu, ktorý ukracuje uspokojenie vymáhateľnej pohľadávky konkurzného veriteľa za podmienky, že tento právny úkon dlžník urobil v posledných troch rokoch pred začatím konkurzu v úmysle ukrátiť svojho konkurzného veriteľa, ak tento úmysel musel byť druhej strane známy.
Z obsahu spisu sa zisťuje, že odporovaný právny úkon úpadcu bol urobený v zákonnej lehote a v čase, keď podľa tvrdenia žalobcu boli voči úpadcovi vedené exekučné konania.
Je tiež zrejmé, že nominálna hodnota prevádzaného obchodného podielu bola 3 050 000 Sk a dohodnutá cena za prevádzaný obchodný podiel predstavovala sumu 1 500 000 Sk.
Z obsahu spisu tiež vyplýva, že navrhovateľ na preukázanie tvrdenia o ukrátení konkurzných veriteľov navrhol na pojednávaní dňa 8.1.2009 vykonať dokazovanie znaleckým posudkom, za účelom stanovenia reálnej trhovej hodnoty obchodného podielu ku dňu podpísania zmluvy o prevode obchodného podielu.
Súd prvého stupňa tento návrh navrhovateľa zamietol a za preukázanú mal reálnu hodnotu obchodného podielu z odborného stanoviska audítora, ktoré súdu predložil odporca.
Pretože tento doklad odporcu súd mohol hodnotiť len ako listinný dôkaz, pretože nešlo o nestranný znalecký posudok znalcom nariadeným súdom (§ 127 O.s.p.), nemohol súd prvého stupňa na jeho základe objektívne vyvodiť záver o reálnej trhovej hodnote prevedeného obchodného podielu a tiež záver o úmysle úpadcu, ktorý s takýmto zistením bezprostredne súvisí.
Odvolanie navrhovateľa podané z týchto dôvodov je preto opodstatnené.
Pretože so zreteľom na uvedené rozhodnutie súdu prvého stupňa vychádza z nesprávneho posúdenia veci a tiež nedostatočne zisteného skutkového stavu, Najvyšší súd Slovenskej republiky preto podľa § 221 ods. 1 písm. h/ a 2 O.s.p napadnutý rozsudok Krajského súdu v Banskej Bystrici zrušil a vec vrátil tomuto súdu na ďalšie konanie, v ktorom s poukazom na ust. § 224 O.s.p. rozhodne tiež o trovách konania.
Podľa § 226 O.s.p. je pre Krajský súd v Banskej Bystrici, ktorému sa vec vracia na ďalšie konanie, právny názor Najvyššieho súdu Slovenskej republiky záväzný.
P o u č e n i e: Proti tomuto uzneseniu odvolanie nie je prípustné.
V Bratislave 26. novembra 2009
JUDr. Beata Miničová, v.r.
predsedníčka senátu
Za správnosť vyhotovenia: M.