3 Obo 53/2007

Najvyšší súd   Slovenskej republiky

U z n e s e n i e

Najvyšší súd Slovenskej republiky v právnej veci žalobcu Mgr. S., správca konkurznej podstaty úpadcu P., proti žalovanému A., zastúpenému JUDr. D., o určenie neplatnosti právneho úkonu a vydanie veci, na odvolanie žalobcu a žalovaného proti rozsudku Krajského súdu v Prešove z 28. novembra 2006 č. k. 2 NcCb 4/05-394, takto

r o z h o d o l :

Rozsudok súdu prvého stupňa v napadnutej časti z r u š u j e a vec mu vracia na ďalšie konanie.

Odvolanie proti výroku o vylúčenie žaloby o vydanie veci na samostatné konanie o d m i e t a.

O d ô v o d n e n i e :

Napadnutým rozsudkom súd prvého stupňa určil, že kúpna zmluva o prevode nehnuteľností, uzavretá dňa 21.10.1996 medzi obchodnou spoločnosťou P., IČO: X. ako predávajúcim a P., IČO: X. ako kupujúcim, predmetom ktorej bol predaj nehnuteľností zapísaných na LV X. k.ú. S. (v súčasnosti vedenej na LV č. X. obec a k.ú. S. (a to murovaná šopa spolu s pozemkom parcela KN č. X., zastavaná plocha o výmere 595 m2, garáž spolu s pozemkom parcela KN č. X., zastavaná plocha vo výmere 244 m2, šopa na krmivo, vrátane podzemnej pivnice s pozemkom parcela KN č. X., zastavaná plocha vo výmere 213 m2, pozemok parcela KN č. X., zastavaná plocha vo výmere 7995 m2, ktorej vklad bol dňa 23.10.1996 povolený Okresným úradom v S., odbor katastra pod číslom V., j e   n e p l a t n á.

Pokiaľ ide o určenie neplatnosti zmluvy o predaji časti podniku, uzavretej dňa 21.10.1996 medzi obchodnou spoločnosťou P., IČO: X. ako predávajúcim a obchodnou spoločnosťou P., predmetom ktorej bol predaj nehnuteľností zapísaných na LV č. X. k.ú. S.(v súčasnosti vedené na LV č. X. obec a k.ú. S.): sklad obilia spolu s pozemkom parcela KN č. X., zastavaná plocha vo výmere 162 m2, administratívna budova č.s. X. spolu s pozemkom parcela KN č. X., zastavaná plocha vo výmere 457 m2, kotolňa a dielňa pozostávajúca z kotolne, uhoľne, dielne, sociálneho zariadenia, montážnej jamy spolu s pozemkom parcela KN č. X., zastavaná plocha vo výmere 471 m2, garáž spolu s pozemkom parcela KN č. X., zastavaná plocha vo výmere 997 m2, výrobňa kŕmnych zmesí spolu s pozemkom parcela KN č. X., zastavaná plocha vo výmere 817 m2, výrobňa kŕmnych zmesí spolu s pozemkom parcela KN č. X., zastavaná plocha vo výmere 32 m2, olejové hospodárstvo spolu s pozemkom parcela KN č. X., zastavaná plocha vo výmere 169 m2, rozvodňa spolu s pozemkom parcela KN č. X., zastavaná plocha vo výmere 48 m2, predajňa hospodárskych potrieb č.s. X. spolu s pozemkom parcela KN č. X., zastavaná plocha vo výmere 258 m2, pozemok parcela KN č. X., zastavaná plocha vo výmere 324 m2, pozemok parcela KN č. X., zastavaná plocha vo výmere 52 m2, pozemok parcela KN č. X., zastavaná plocha vo výmere 17 560 m2, pozemok parcela KN č. X., zastavaná plocha vo výmere 7110 m2, pozemok parcela KN č. X., zastavaná plocha vo výmere 169 m2, ktorej vklad bol dňa 23.10.1996 povolený Okresným úradom S., odbor katastra pod č. X., ktorou bol prevedený aj hmotný investičný majetok podľa prílohy č. 1 tejto zmluvy, drobný hmotný investičný majetok v zmysle prílohy č. 2 zmluvy a práva a záväzky podľa prílohy č. 3, žalobu zamietol.

Zastavil konanie v tej časti návrhu, ktorým sa žalobca domáhal určenia neplatnosti kúpnej zmluvy o prevode nehnuteľností, uzavretej dňa X..4.1997 medzi obchodnou spoločnosťou P., IČO: X. ako predávajúcim a obchodnou spoločnosťou P., IČO: X. ako kupujúcim a určenia neplatnosti zmluvy o prevode nehnuteľností, uzavretej dňa 21.10.1996 medzi obchodnou spoločnosťou P. ako predávajúcim a P. ako kupujúcim, predmetom ktorej bol predaj nehnuteľností zapísaných na LV č. X. k.ú. S., predmetom ktorej bola administratívna budova č.s. X. spolu s pozemkom parcela KN č. X., zastavaná plocha vo výmere 158 m2, vrátnica a váha spolu s pozemkom parcela KN č. X., zastavaná plocha vo výmere 42 m2.

V prevyšujúcej časti návrh žalobcu v y l ú č i l na samostatné konanie.

V odôvodnení rozhodnutia uviedol, že súd vykonal dokazovanie predmetnými zmluvami a zistil, že tieto boli uzavreté tak, ako to žalobca v žalobe tvrdil. Ďalej z výpisu z obchodného registra žalovaného zistil, že A. majú sídlo na S., s tým, že IČO: X. je zhodné s IČOm nadobúdateľa P. Zo stanov úpadcu platných v čase prevodu predmetných nehnuteľností súd zistil, že v zmysle článku XX. písm. e/ predchádzajúci súhlas valného zhromaždenia sa vyžaduje na prevody vlastníctva k nehnuteľnému majetku a v zmysle článku XII. ods. 11 písm. f/ dozorná rada schvaľuje na návrh predstavenstva prevody vlastníctva k nehnuteľnému majetku. Žalovaný tvrdil, že na valnom zhromaždení dňa 21.11.1996 valné zhromaždenie podľa bodu V, dalo súhlas na odpredaj časti podniku novovytvorenej spoločnosti s ručením obmedzeným, a to VKZ hangárový sklad, garáže, kotolňa, dielne, administratívna budova, olejové hospodárstvo, pozemky, trafo-stanica, obilný sklad, vrátnica, pivnica, šopa murovaná, garáže, AB pozemok, pričom za prednesený návrh Ing. I. hlasovali akcionári s počtom akcií v percentuálnom vyjadrení 94,5% a proti prednesenému návrhu hlasovali akcionári s počtom akcií v percentuálnom vyjadrení 3,05% a hlasovania sa zdržali akcionári s počtom akcií v percentuálnom vyjadrení 2,39%. Takisto pokiaľ išlo o návrh predstavenstva dozornej rady, žalovaný predložil zápisnicu zo zasadnutia predstavenstva P., ktoré bolo konané 1.10.1996 a podľa tejto zápisnice Ing. I. predniesol návrh na odpredaj časti podniku, pozostávajúceho z tam uvedených pozemkov a ďalších nehnuteľností, pričom predstavenstvo schválilo takýto odpredaj časti podniku a podľa uznesenia dozornej rady z jej zasadnutia zo dňa 14.10.1996 táto uložila predstavenstvu zvolať valné zhromaždenie k odpredaju a prevodu nehnuteľného majetku, nakoľko v zmysle stanov to dozornej rade ukladá článok XII. ods. 10 písm. c/ v nadväznosti na článok XX. písm. e/.

Na základe takto zisteného skutkového stavu súd dospel k záveru, že návrh žalobcu na určenie neplatnosti kúpnej zmluvy, uzavretej dňa 21.10.1996 medzi obchodnou spoločnosťou P. ako predávajúcim a P. ako kupujúcim, predmetom ktorej bol predaj nehnuteľností zapísaných na LV č. X. k.ú. S., a to murovaná šopa spolu s pozemkom parcela KN č. X., zastavaná plocha vo výmere 595 m2, garáž spolu s pozemkom parcela KN č. X., zastavaná plocha vo výmere 244 m2, šopa na krmivo vrátane podzemnej pivnice s pozemkom parcela KN č. X., zastavaná plocha vo výmere 213 m2, pozemok parcela KN č. X., zastavaná plocha vo výmere 7995 m2, ktorej vklad bol dňa 23.10.1996 povolený Okresným úradom v S., odbor katastra pod číslom V., je dôvodný a že táto kúpna zmluva je neplatná. V tejto súvislosti súd poukazuje na ustálenú judikatúru, podľa ktorej samotné personálne prepojenie obchodných spoločností nie je protiprávne. Správanie sa týchto osôb však musí byť obvyklé, poctivé a spravodlivé, pričom tieto zásady spolu s ďalšími zásadami vymedzujú konanie zodpovedajúce dobrým mravom. Bolo nepochybne v konaní preukázané, že Ing. I. bol predsedom predstavenstva úpadcu a súčasne od úpadcu sa prevádzali nehnuteľnosti na žalovaného, v ktorej spoločníkom a konateľom bol takisto Ing. I.. Ide teda nepochybne o personálne prepojenie obchodných spoločností a správanie v tomto prípade nebolo ani obvyklé, ani poctivé a ani spravodlivé, a preto v súlade so zásadami poctivosti a spravodlivosti išlo o konanie odporujúce dobrým mravom, a preto aj so zreteľom na tie okolnosti, ktoré boli už prv zistené, že k prevodu nehnuteľností nebol daný súhlas valného zhromaždenia, ani dozornej rady, je táto zmluva neplatná. Ide teda o zmluvu, ktorá sa prieči dobrým mravom v zmysle ustanovenia § 39 Občianskeho zákonníka. Je treba naozaj konštatovať, že spornú zmluvu uzavreli osoby, ktoré boli oprávnené disponovať, a teda hospodáriť s majetkom obchodnej spoločnosti, zmluvu však uzavreli obchodné spoločnosti, ktoré cez štatutárne orgány a spoločníkov boli personálne prepojené, správanie sa týchto osôb v obchodných vzťahoch by malo byť obvyklé, poctivé a spravodlivé, aby nešlo o konanie v rozpore s týmito základnými, v spoločnosti prevládajúcimi morálnymi zásadami. Tieto zásady spolu s ďalšími zásadami vymedzujú medze konania zodpovedajúce dobrým mravom, a to, čo je za týmito hranicami, je konanie priečiace sa dobrým mravom.

Pokiaľ išlo o určenie neplatnosti zmluvy o predaji časti podniku, tu súd žalobu zamietol, a to v podstate z toho dôvodu, že žalobca žaloval o určenie neplatnosti zmluvy o prevode časti podniku tak, že vymedzil, že neplatná je len časť tejto zmluvy. Tu súd vychádzal z ustanovenia § 41 Občianskeho zákonníka, podľa ktorého, ak sa dôvod neplatnosti vzťahuje len na časť právneho úkonu, je neplatnou len táto časť, pokiaľ z povahy právneho úkonu alebo z jeho obsahu alebo z okolností, za ktorých k nemu došlo nevyplýva, že túto časť nemožno oddeliť od ostatného obsahu. Podľa názoru súdu žalobca ak chce, aby súd vyslovil neplatnosť zmluvy o predaji časti podniku, musí žalovať, že celá zmluva o predaji časti podniku je neplatná a nemôže z nej vyňať záväzky, ktoré na kupujúceho zo zmluvy o predaji časti podniku prešli. Nemôže byť určená neplatnosť zmluvy teda len v časti, ale ako celok. Keďže takto žalobca nežaloval, nebolo možné v zmysle § 41 Občianskeho zákonníka takejto žalobe vyhovieť.

V prevyšujúcej časti súd konanie zastavil, pretože žalobca v tejto časti, ako je to vymedzené vo výroku rozsudku, zobral žalobu späť a zo strany žalovaného neboli k tomuto späťvzatiu námietky.

V prevyšujúcej časti návrh žalobcu súd vylúčil na samostatné konanie, vzhľadom na nevyhnutnosť ďalšieho dokazovania v zmysle § 112 ods. 2 O.s.p.

O trovách konania súd rozhodne v konečnom rozhodnutí.

Proti tomuto rozhodnutiu podali odvolanie obidvaja účastníci konania.

Žalobca svojím odvolaním napadol druhý výrok rozsudku súdu prvého stupňa, ktorým bola žaloba o určenie neplatnosti zmluvy o predaji časti podniku, ktorej súčasťou sú prílohy číslo 1, 2 a 3 z 21.10.1996, zamietnutá. Namietal, že rozhodnutie súdu prvého stupňa vychádza z nesprávneho právneho posúdenia veci a navrhol rozsudok v tejto časti zmeniť. Svoje odvolanie odôvodnil tým, že z petitu žaloby, ako aj prednesov žalobcu, v priebehu konania na súde prvého stupňa jednoznačne vyplýva, že zmluvu o predaji časti podniku z 21.10.1996 žaloval ako celok, nie len jej časť, ako tvrdí v odôvodnení rozsudku súd prvého stupňa. Pri formulovaní petitu žaloby vychádzal zo samotného textu tejto zmluvy. Nepriloženie prílohy číslo 2 a 3 nie možné vyložiť tak, že žiadal zrušenie časti zmluvy. Poukázal, že pri nezmenenom skutkovom a právnom stave súd pred zrušením rozhodnutia žalobe v tejto časti petitu vyhovel, a že napadnutým rozhodnutím súd rozhodol nad rámec zrušovacieho rozhodnutia odvolacieho súdu, nakoľko sa mal podľa jeho úpravy zaoberať len otázkou naliehavého právneho záujmu.

Proti výroku, ktorým súd prvého stupňa určil neplatnosť kúpnej zmluvy o prevode nehnuteľností z 21.10.1996 a proti výroku o vylúčení prevyšujúcej časti žaloby na samostatné konanie, podal odvolanie žalovaný. V odvolaní uviedol, že súd prvého stupňa žalobe v tejto časti petitu vyhovel s poukazom na § 39 Občianskeho zákonníka, avšak neuviedol, a preto je jeho rozhodnutie nepreskúmateľné, v čom spočívalo prekročenie hranice priečiacej sa dobrým mravom a súd taktiež jasne nevymedzil v čom, akým konaním došlo k porušeniu zásad dobrých mravov. Podľa názoru žalovaného išlo o úkon povolený, poctivý a spravodlivý, nakoľko dohodnutá kúpna cena jednoznačne neviedla k zníženiu základného imania predávajúceho, nedošlo k ukráteniu pohľadávok veriteľov a tento právny úkon nebol ani žiadnym veriteľom odporovaný, a teda nešlo o šikanózny výkon práva, ktorý je z hľadiska dobrých mravov neprípustný. V ďalšom uviedol, že žalobcom vymedzený petit je petitom so vzájomným – synalagmatickým záväzkom, pričom žalobca opakovane v priebehu konania prehlásil, že aj v prípade, ak by mu boli vydané predmetné nehnuteľnosti, nie je schopný poskytnúť žalovanému v rámci vysporiadania synalagmatického záväzku žiadne plnenie. Uvedená otázka má značný význam aj pri posudzovaní naliehavého právneho záujmu na podaní žaloby, s ktorou sa súd prvého stupňa ani po zrušení veci odvolacím súdom z dôvodu neposúdenia naliehavého právneho záujmu nevysporiadal. Na základe uvedeného podľa žalovaného nebol ani daný právny dôvod, aby prvostupňový súd časť žaloby, týkajúcej sa vydania vecí vo väzbe na uloženie povinnosti vrátiť žalobcom žalovanému ním poskytnuté plnenie, vylúčil na samostatné konanie.

Zamietajúci výrok súdu prvého stupňa považoval za vecne správny.

Najvyšší súd Slovenskej republiky prejednal vec bez nariadenia pojednávania podľa § 214 ods. 1 písm. e/ O.s.p. v rozsahu a z dôvodov uvedených v odvolaniach podľa § 212 ods. 1 O.s.p. a dospel k záveru, že súd prvého stupňa vychádzal z nesprávneho právneho záveru. Účastník môže napadnúť rozhodnutie súdu prvého stupňa odvolaním, pokiaľ to zákon nevylučuje (§ 201 ods. 1 O.s.p.). Odvolanie nie je prípustné proti uzneseniu, ktorým sa upravuje vedenie konania (§ 202 ods. 3 písm. a/ O.s.p.). Keďže odvolanie proti uzneseniu o vylúčenie žaloby o vydanie veci na samostatné konanie nie je prípustné, nakoľko sa ním upravuje vedenie konania, Najvyšší súd Slovenskej republiky odvolanie žalovaného proti tomuto výroku podľa § 218 ods. 1 písm. c/ O.s.p. odmietol.

V odôvodnení rozsudku uvedie súd podstatný obsah prednesov účastníkov, stručne a jasne vyloží, ktoré skutočnosti považuje za preukázané a ktoré nie, o ktoré dôkazy oprel svoje skutkové zistenia a akými úvahami sa pri hodnotení dôkazov spravoval, prečo nevykonal i ďalšie dôkazy a posúdi zistený skutkový stav podľa príslušných ustanovení (§ 157 ods. 2 O.s.p.).

Len takéto odôvodnenie je pre účastníkov konania zrozumiteľné a schopné presvedčiť o správnosti rozhodnutia. Je tiež podmienkou, aby mohli správnosť rozhodnutia preskúmať súdy vyššieho stupňa. Odôvodnenie napadnutého rozhodnutia uvedené podmienky nespĺňa. Predmetom odvolacieho konania zostalo právo o určenie neplatnosti kúpnej zmluvy z 21.10.1996 a zmluvy o predaji časti podniku z 21.10.1996.  

Žalobca môže na súde podať tento typ žaloby, ak má na určení naliehavý právny záujem podľa § 80 písm. c/ O.s.p. Neplatnosť zmlúv súd skúma po tom, ak zistí naliehavý právny záujem na určenie ich neplatnosti.

Najvyšší súd Slovenskej republiky v zrušovacom uznesení z 27.7.2006 č. k. 3Obo 20/2006-231 uložil súdu prvého stupňa, aby sa v novom konaní o veci zaoberal zistením splnenia tejto zákonnej požiadavky, zakladajúcej jej procesnú prípustnosť. Podľa § 226 O.s.p. bol súd prvého stupňa viazaný týmto názorom odvolacieho súdu.

Súd prvého stupňa k otázke existencie naliehavého právneho záujmu na uplatnenom určovacom petite doplnil dokazovanie, avšak v odôvodnení rozhodnutia chýba posúdenie naliehavého právneho záujmu súdom, z ktorého dôvodu je rozsudok v napadnutej časti opäť predčasný a vychádza z neúplného právneho posúdenia veci.

V prípade druhého práva žalobcu, t.j. určenie neplatnosti zmluvy o predaji časti podniku súd prvého stupňa žalobu zamietol s odôvodnením, že určenie neplatnosti len časti tohto právneho úkonu, t.j. záväzkov zo zmluvy o predaji časti podniku nie je možné, následkom čoho neaplikoval § 41 Občianskeho zákonníka. Podľa § 153 ods. 2 O.s.p. súd je návrhom viazaný, v dôsledku čoho nemôže prisúdiť viac, ale tiež nemôže prisúdiť niečo iné. Z obsahu spisu vyplýva, že žalobca žalobou a jej zmenou žiadal určiť neplatnosť zmluvy o predaji časti podniku z 21.10.1996 ako celku, preto nie je zrejmé, prečo súd prvého stupňa dospel k záveru (z akého podania žalobcu vyhádzal), že žiada určiť neplatnosť len záväzkov z tejto zmluvy. Uvedené zistenie, podľa názoru odvolacieho súdu nie je podložené dispozitívnym úkonom žalobcu.

Nakoľko súd prvého stupňa vec v napadnutej časti o určenie neplatnosti kúpnej zmluvy a zmluvy o predaji časti podniku nesprávne právne posúdil, a preto nevykonal ďalšie navrhované dôkazy, Najvyšší súd Slovenskej republiky podľa § 221 ods. 1 písm. h/ rozhodnutie v tejto časti zrušil a vec vrátil súdu prvého stupňa na ďalšie konanie.

Úlohou súdu v ďalšom konaní bude po posúdení predložených a vykonaní prípadných ďalších dôkazov urobiť najskôr záver o existencii naliehavého právneho záujmu a podľa jeho výsledku buď žalobu zamietnuť alebo konať a rozhodnúť o neplatnosti právneho úkonu.

P o u č e n i e : Proti tomuto rozhodnutiu odvolanie nie je prípustné.

V Bratislave dňa 26. marca 2008

  JUDr. Beata Miničová, v. r.

  predsedníčka senátu