Najvyšší súd

3Obo/43/2009

Slovenskej republiky

U Z N E S E N I E

Najvyšší súd Slovenskej republiky v právnej veci žalobcu: P., s. r. o., M., IČO: X., zast. JUDr. K. Š., advokátom, X., proti žalovanej L. , bytom A., zast. JUDr. P. L., advokátom, S., o zaplatenie 105 383,89 Eur (3 174 795,– Sk) s príslušenstvom, na odvolanie žalobcu proti rozsudku Krajského súdu v Bratislave z 13. novembra 2008 č. k. 10Cbs 4/2003-286 v znení opravného uznesenia z 19. februára 2009 č. k. 10 Cbs 4/2003-309, takto

r o z h o d o l :

Najvyšší súd Slovenskej republiky rozsudok Krajského súdu v Bratislave z 13. novembra 2008 č. k. 10Cbs 4/2003-286 v znení opravného uznesenia z 19. februára 2009 č. k. 10 Cbs 4/2003-309   z r u š u j e   a vec v r a c i a Krajského súdu v Bratislave na ďalšie konanie.

O d ô v o d n e n i e :

Krajský súd v Bratislave rozsudkom z 13. novembra 2008 č. k. 10Cbs 4/2003-286 v znení opravného uznesenia z 19. februára 2009 č. k. 10 Cbs 4/2003-309 rozhodol tak, že návrh zamietol a žalobcu zaviazal zaplatiť žalovanej na účet právneho zástupcu žalovanej 286 486,– Sk na náhradu trov konania. Uviedol, že v zmysle uznesenia Najvyššieho súdu Slovenskej republiky z 30. júna 2008 sp. zn. 3 Obo 185/2007, pri svojom rozhodovaní vychádzal z doteraz vykonaného dokazovania vzhľadom k tomu, že zástupcovia sporových strán do spisu nedoložili ďalšie doklady a neuviedli skutočnosti, ktoré by v priebehu doterajšieho dokazovania súdu nepredniesli.

Prvostupňový súd mal za preukázané, že medzi sporovými stranami bola uzatvorená manažérska zmluva z 26. apríla 2001, pričom suma tvoriaca predmet konania ako výplata žalovanej, bola vykonávaná v zmysle tejto dohody a jej úpravy od 01. januára 2002, odhliadnuc od jej terminológie, kedy sa v čl. I. označuje ako zmluvná mzda, v čl. II. ako pevná mzda a v čl. III. ako mzda pohyblivá. Konštatoval, že žalobca nepoprel, že by žalovaný nemal nárok na pravidelné mimoriadne odmeny v priebehu roka 2001. Tieto odmeny boli vypracované podľa návrhu na mimoriadnu odmenu z 01. 06. 2001 žalobcom. Žalobca ako jeden zo spoločníkov spoločnosti P., s. r. o., pravidelne a priebežne hodnotil ekonomickú situáciu v spoločnosti, v ktorej žalovaný bol výkonným riaditeľom, čo bolo preukázané rokovaniami predstavenstva žalobcu a ďalších rokovaní, ktorých zápisnice doložili do súdneho spisu sporové strany. Žalobca nepreukázal tvrdenie, podľa ktorého mu žalovaná svojím konaním spôsobila škodu, ktorá mala spočívať vo vyplatení vyššej sumy mzdy z funkcie výkonného riaditeľa a odmeny z titulu funkcie konateľa spoločnosti. Podklady k výplate mzdy – odmeny pre žalovanú boli spracované účtovníčkou spoločnosti, na základe podkladov od žalobcu a v súlade s realizovanými výkonmi aj v súlade so Smernicou č. 1/2001 o odmeňovaní pracovníkov v spoločnosti žalobcu. Z výsledkov hospodárenia spoločnosti žalobcu, kde sú uvedené aj výsledky P., s. r. o. od 01. januára 2002 do 31. mája 2002, nie je preukázané, že by žalovaná nárok na odmenu za vykonanú prácu nemala. Žalobca nepreukázal ani svoje tvrdenie o tom, že žalovaná nepostupovala s odbornou starostlivosťou a neuskutočňovala činnosť, na ktorú bola zaviazaná mandátnou zmluvou. Na základe takto doplneného dokazovania súd návrh rozsudkom zamietol a rozhodol aj o trovách konania.

Proti rozsudku podal odvolanie žalobca, predovšetkým z dôvodov v zmysle ustanovenia § 205 ods. 2 písm. d/ a f/ O. s. p. a žiadal jeho zmenu. Nesúhlasil s vyhodnotením vykonaného dokazovania súdom, nakoľko nevychádza z objektívneho a komplexného posúdenia rozhodujúcich skutočností a je založené na nesprávnych skutkových a právnych zisteniach. Má za to, že podkladom pre napadnuté prvostupňové rozhodnutie súdu sú skutkové zistenia, ktoré nemajú oporu vo vykonanom dokazovaní a napadnuté prvostupňové rozhodnutie súdu vychádza z nesprávneho právneho posúdenia veci. Prvostupňový súd v odôvodnení napadnutého rozsudku vyhodnotil vykonané dokazovanie len vo všeobecnej a nekonkrétnej rovine, v tomto smere je rozsudok prvostupňového súdu nepreskúmateľný pre nedostatok dôvodov. Uviedol, že prvostupňový súd, na rozdiel od svojho prvého rozsudku z 11. októbra 2004 a druhého rozsudku z 15. marca 2007, pojal do odôvodnenia napadnutého rozhodnutia z 13. novembra 2008 aj jednoduchý výpočet príslušných vykonaných listinných dôkazov, z ktorých pri svojom rozhodovaní vychádzal, a teda aj právnych listín, z ktorých vyplývali jednotlivé nároky žalovanej. Súd podľa žalobcu nevenoval náležitú pozornosť ani jednému z takto predložených dôkazov a v odôvodnení svojho rozsudku sa s nimi náležite nevysporiadal. V odôvodnení opätovne chýba kvalifikované vyhodnotenie aj tých dokumentov, ktoré s predmetom sporu a dôvodnosťou uplatneného nároku majú zásadný charakter (manažérska /pracovná/ zmluva z 26. apríla 2001, rozhodnutie konateľa žalobcu z 01. júna 2001 v spojení s uznesením valného zhromaždenia navrhovateľa z 01. júna 2006, zápis z predstavenstva jediného spoločníka žalobcu spoločnosti P., a. s., P. z 31. januára 2002). So záverom súdu o tom, že si žalovaná nevyplácala vyššiu mzdu a odmeny, než na aké mala nárok a so záverom, že žalovaná ako konateľka žalobcu neporušila žiadnu zo svojich povinností, žalobca nesúhlasí a považuje ho za nesprávny. Poukazuje na tú skutočnosť, že z odôvodnenia rozsudku nevyplýva, že by sa prvostupňový súd vôbec zaoberal výpočtom sumy mzdy žalovanej (ako zamestnankyne-výkonnej riaditeľky) a odmeny žalovanej (ako konateľky), na ktoré mala žalovaná nárok podľa predložených dokumentov. Žalobca zdôrazňuje, že z týchto listín je naopak zrejmé, že žalovaná si nebola oprávnená vyplácať odmeny za výkon funkcie člena predstavenstva maďarskej spoločnosti P. H. a z prostriedkov žalobcu, ročnú odmenu za rok 2001 vo výške 12-násobku mesačnej základnej mzdy a mimoriadnu odmenu i napriek neplneniu recidívy 1,5%. Žalobca sa nestotožňuje ani so záverom súdu, že na základe svedeckých výpovedí doc. JUDr. L. K., D. B., predsedu dozornej rady P., a. s. v Českej republike, nepreukázal postup žalovanej v rozpore s odbornou starostlivosťou. Súd sa obmedzuje len na konštatovanie, že z výpovedí svedkov nevyplýva, že by žalovaná porušila svoju povinnosť, pričom svedecké výpovede ďalej nevyhodnocuje a neuvádza, ako k takémuto záveru vôbec dospel. Aj v tomto smere považuje odôvodnenie napadnutého rozsudku za nedostatočné. V odvolaní žalobca poukazuje aj na to, že prvostupňový súd nerešpektoval dôsledne právny názor odvolacieho súdu vyplývajúceho z uznesenia vydaného 30. júna 2008, sp. zn. 3 Obo 185/2007, v tom smere, že odôvodnenie jeho rozhodnutia nespĺňa náležitosti riadneho odôvodnenia. Prvostupňový súd podľa názoru žalobcu nerešpektoval dôsledne ani právny názor odvolacieho súdu vyplývajúceho z uznesenia vydaného 28. júna 2006, sp. zn. 1 Obo 71/2005, v tom smere, že opätovne neskúmal dostatočne obsah a rozsah žalobcom tvrdených povinností žalovanej ako konateľa žalobcu a v nadväznosti na to nesprávne vyhodnotil všetky predpoklady práva na náhradu škody žalobcu. Žalobca k predmetu konania uvádza, že žalovaná porušila svoju povinnosť z pozície konateľky, nie z pozície zamestnanca, t. j. porušila svoju zákonnú povinnosť, ktorú mala v rámci obchodnoprávneho vzťahu so žalobcom podľa Obchodného zákonníka ako mandatár. Žalovaná ako konateľka porušila svoju povinnosť podľa ust. § 567 ods. 1, § 567 ods. 2 a ust. § 135a Obchodného zákonníka, nakoľko nepostupovala pri zariaďovaní záležitostí spoločnosti žalobcu s odbornou starostlivosťou a neuskutočňovala činnosť, na ktorú sa zaviazala podľa pokynov mandanta a v súlade s jeho záujmami, ktoré poznala alebo musela poznať. Konanie žalovanej v rozpore s ust. § 567 ods. 1 a 2 a § 135a Obchodného zákonníka spočívalo v tom, že v období od októbra 2001 až do júna 2002 porušila pravidlá odmeňovania jasne stanovené žalobcom, a to pokiaľ ide o určovanie a vyplácanie svojej mzdy ako zamestnankyne (výkonnej riaditeľky) a svojej odmeny ako konateľky a vyplatila si ako konateľka sebe samej ako zamestnancovi (výkonnej riaditeľke) a konateľke mzdu a odmeny v neoprávnenej výške. Je nesporné, že žalovaná ako konateľka žalobcu v období od októbra 2001 do júna 2002 stanovovala presnú výšku miezd všetkých zamestnancov žalobcu vrátane svojej vlastnej mzdy a v tejto súvislosti určovala konkrétne pokyny mzdovej účtovníčke a zadávala príslušné prevodné príkazy na úhradu jednotlivých miezd a preddavkov na daň z príjmov fyzických osôb. U všetkých zamestnancov, s výnimkou výkonnej riaditeľky, žalovaná stanovovala mzdu v súlade s písomnými dohodami, v jej vlastnom prípade však od doby vymenovania do funkcie konateľky, nastal evidentný rozpor s pravidlami odmeňovania obsiahnutými v predložených dokumentoch ako listinných dôkazoch (manažérska /pracovná/ zmluva z 26. apríla 2001, rozhodnutie konateľa žalobcu z 01. júna 2001 v spojení s uznesením valného zhromaždenia navrhovateľa z 01. júna 2006, zápis z predstavenstva jediného spoločníka žalobcu spoločnosti P., a. s., P. z 31. januára 2002). Z vyššie uvedených dôvodov žalobca navrhuje preto napadnutý rozsudok zmeniť.

Žalovaná vo svojom vyjadrení k podanému odvolaniu navrhuje napadnutý rozsudok ako vecne správny potvrdiť. Zdôraznila, že náhradu škody podľa Občianskeho zákonníka si nemôže s úspechom uplatniť ten, kto si škodu spôsobil sám a obzvlášť nie ten, kto si škodu spôsobil protiprávnym konaním, pričom žalobca do dnešného dňa nepredložil žiadne vierohodné a relevantné dôkazy, ktoré by mali preukázať jeho tvrdenia. Opiera sa len o tvrdenia, ktoré nevedel relevantným spôsobom preukázať a tvrdí, že žalovaná si reálne a protiprávne vyplatila v období od októbra 2001 do júna 2002 odmeny ako zamestnankyňa (výkonná riaditeľka) a odmeny žalovanej (ako konateľky). Má za to, že prvostupňový súd vyhodnotil svedecké výpovede správne, nakoľko ani z nich nebolo preukázané naplnenie skutkovej podstaty ustanovenia § 373 až § 386 a § 567 Obchodného zákonníka, ktoré pre vznik práva na náhradu škody predpokladá, aby boli kumulatívne splnené základné predpoklady a to porušenie právnej povinnosti, skutočný vznik škody, príčinná súvislosť medzi porušením právnej povinnosti a vznikom škody, neexistencia okolnosti vylučujúcej zodpovednosť a predvídateľnosť škody. Podľa názoru žalovanej v danej veci samotná manažérska zmluva odporuje kogentným ustanoveniam Obchodného zákonníka, nakoľko pri spoločnosti s ručením obmedzeným, ju musí schváliť valné zhromaždenie. Preto, ako aj pre nedostatok písomnej formy, je zmluva neplatná. Na túto skutočnosť sa odvolávala už na pojednávaní údajného porušenia § 567 ods. 1 a 2 Obchodného zákonníka, pritom mandátna zmluva zakladá relatívny obchodný záväzkový vzťah podľa § 261 ods. 1 a 2 obchodného zákonníka. Žalovaná mala pri kreovaní vzťahu so spoločnosťou status fyzickej osoby a z tohto dôvodu jej zmluvný vzťah musí primárne podliehať úprave Občianskeho zákonníka žalobca preto podľa žalovanej márne poukazuje na ustanovenia Obchodného zákonníka, keď mu tento predpis za daného skutkového vzťahu odškodnenie neumožňuje. Žalovaná zdôrazňuje, že nezodpovedá za spôsobenú škodu spoločnosti, pretože pri výkone svojej pôsobnosti postupovala s odbornou starostlivosťou, jej konanie bolo v záujme spoločnosti a v súlade s uznesením valného zhromaždenia spoločnosti. Taktiež nezodpovedá za škodu, lebo všetky príkazy vykonávala len výslovne so súhlasom člena predstavenstva, tak ako je uvedené v zápisnici z pojednávania zo 04. mája 2004. Žalovaná vo svojom vyjadrení ďalej uvádza, že žalobca neuniesol dôkazné bremeno a nepreukázal súdu prvého stupňa žiadne právne relevantné listinné dôkazy, ktorými mali byť preukázané jeho tvrdenia, tieto dôkazy v konaní súdu prvého stupňa neboli predložené, aj keď mu v tom nič nebránilo. Za týchto okolností navrhovateľ nepreukázal existenciu konania porušenia povinností, ktoré mala žalovaná ako konateľka porušiť, teda porušenie inej právnej povinnosti ako jedného z predpokladov pre vznik práva. jeho nárok je tak aj z tohto dôvodu nepodložený. Vzhľadom na vyššie uvedené skutočnosti navrhuje návrh žalobcu, ako nedôvodný zamietnuť a rozhodnutie súdu prvého stupňa ako vecne správne potvrdiť.

Najvyšší súd Slovenskej republiky prejednal vec podľa § 212 ods. 1 a § 214 ods. 2 O. s. p. bez nariadenia pojednávania a po preskúmaní rozsudku v medziach dôvodov odvolania dospel k záveru, že sú splnené predpoklady pre jeho zrušenie.

Proti rozsudku súdu prvého stupňa žalobca namietal okrem iného, že k porušeniu základného práva na súdnu ochranu a spravodlivý súdny proces došlo tým, že napadnuté rozhodnutie súdu prvého stupňa je nepreskúmateľné, neobsahuje žiadne vecné a právne odôvodnenie, nemožno z neho zistiť dôvody, pre ktoré súd prvého stupňa návrh žalobcu zamietol, rozhodnutie tiež nerešpektuje skorší názor najvyššieho súdu ako súdu odvolacieho, hoci súd prvého stupňa ním bol viazaný.

Súčasťou obsahu základného práva na spravodlivé konanie podľa čl. 46 ods. 1 ústavy a čl. 36 ods. 1 Listiny základných práv a slobôd je aj právo účastníka konania na také odôvodnenie súdneho rozhodnutia, ktoré jasne a zrozumiteľne dáva odpovede na všetky právne a skutkovo relevantné otázky súvisiace s predmetom súdnej ochrany, t. j. s uplatnením nárokov a obranou proti takému uplatneniu.

Vyjadruje to aj znenie § 157 ods. 2 O. s. p., podľa ktorého v odôvodnení rozsudku uvedie súd podstatný obsah prednesov, stručne a výstižne vyloží, ktoré skutočnosti má preukázané a ktoré nie, o ktoré dôkazy oprel svoje skutkové zistenia a akými úvahami sa pri hodnotení dôkazov spravoval, prečo nevykonal i ďalšie dôkazy, a posúdi zistený skutkový stav podľa príslušných ustanovení, ktoré použil. Súd prvého stupňa však nemusí dať odpoveď na všetky otázky nastolené účastníkom konania, ale len na tie, ktoré majú pre vec podstatný význam, prípadne dostatočne objasňujú skutkový a právny základ rozhodnutia bez toho, aby zachádzali do všetkých detailov sporu uvádzaných účastníkmi konania. Preto odôvodnenie rozhodnutia súdu prvého stupňa, ktoré stručne a jasne objasní skutkový a právny základ rozhodnutia, postačuje na záver o tom, že z tohto aspektu je plne realizované základné právo účastníka na spravodlivý proces (IV. ÚS 115/03).

Iba takéto rozhodnutie je i odvolacím súdom preskúmateľné a účastníkom umožňuje poznať postup súdu.

Po preskúmaní napadnutého rozhodnutia dospel odvolací súd k záveru, že odôvodnenie rozhodnutia súdu prvého stupňa tieto požiadavky nespĺňa a že odvolanie podané z tohto dôvodu je opodstatnené. Z odôvodnenia rozhodnutia súdu prvého stupňa, tak ako na to poukazuje i odvolateľ, nemožno zistiť totiž žiadne vecné dôvody, pre ktoré súd prvého stupňa zamietol návrh navrhovateľa. Súd prvého stupňa vo svojom rozhodnutí uviedol len mechanický výpočet listinných dôkazov, ktoré však nevyhodnotil a obmedzil sa iba na konštatovanie, že žalobca nepreukázal tvrdenie, podľa ktorého mu žalovaná svojím konaním spôsobila škodu, ktorá mala spočívať vo vyplatení vyššej sumy mzdy z funkcie výkonného riaditeľa a odmeny z titulu funkcie konateľa spoločnosti. V odôvodnení opätovne chýba kvalifikované vyhodnotenie aj tých dokumentov, na ktoré odkazuje žalobca, keďže s predmetom sporu a dôvodnosťou uplatneného nároku majú podľa jeho vyjadrenia zásadný charakter (manažérska /pracovná/ zmluva z 26. apríla 2001, rozhodnutie konateľa žalobcu z 01. júna 2001 v spojení s uznesením valného zhromaždenia žalobcu z 01. júna 2006, zápis z predstavenstva jediného spoločníka žalobcu spoločnosti P., a. s., P. z 31. januára 2002).

Ďalej súd prvého stupňa v odôvodnení rozhodnutia konštatoval, že z výpovedí svedkov nevyplýva, že by žalovaná porušila svoju povinnosť, pričom svedecké výpovede ďalej nevyhodnocuje a neuvádza, ako k takémuto záveru vôbec dospel. Odvolací súd poukazuje tiež na skutočnosť, že zápisnice z rokovania predstavenstva jediného spoločníka žalobcu, ktoré iba ako kolektívny štatutárny orgán vykonáva pôsobnosť valného zhromaždenia spoločnosti žalobcu, nepokrývajú všetky odmeny, ktorých číselné vyjadrenie tvorí predmet návrhu. Súd prvého stupňa sa napadnutým rozhodnutím tiež nevysporiadal s tvrdením žalobcu o vyplatení odmeny žalovanej za jej výkon štatutárneho orgánu v inej dcérskej spoločnosti. Z odôvodnenia napadnutého rozhodnutia súdu prvého stupňa nemožno navyše zistiť ani len to, akými ustanoveniami a právnymi úvahami sa pri posudzovaní zisteného skutkového stavu spravoval, pričom žalobcu tiež zmätočne označil za spoločníka obchodnej spoločnosti P., s. r. o.

Pretože súd prvého stupňa v napadnutom rozhodnutí nedal tak odpoveď ani len na tie otázky, ktoré majú pre vec podstatný význam, nemožno ho preto považovať za také, ktoré zodpovedá požiadavke plnej realizácie základného práva účastníka na spravodlivý proces. Odvolanie žalobcu je preto dôvodné.

Súd prvého stupňa sa tak v tomto prípade pri vydaní nového rozhodnutia dôsledne neriadil tiež právnym názorom odvolacieho súdu vyplývajúceho z jeho uznesenia vydaného 30. júna 2008, sp. zn. 3 Obo 185/2007 v tom smere, že odôvodnenie jeho rozhodnutia nespĺňa náležitosti riadneho odôvodnenia.

K znakom právneho štátu a medzi jeho základné hodnoty patrí neoddeliteľne princíp právnej istoty (čl. 1 ods. 1 ústavy, nález ÚS 36/95), ktorého neopomenuteľným komponentom je predvídateľnosť práva. To znamená okrem iného aj to, že každý adresát právnej normy sa môže dôvodne spoliehať na to, že všeobecný súd nielenže bude platné právo aplikovať, ale i na to, že bude rešpektovať právny názor, ktorým je viazaný, ak mu takúto povinnosť ukladá zákon. Opačný prístup už sám osebe predstavuje porušenie základného práva na súdnu ochranu, ako aj práva na spravodlivý proces.

Vzhľadom na to, že právo odvolateľa na spravodlivý proces bolo porušené, Najvyšším súdom Slovenskej republiky preto rozsudok Krajského súdu v Bratislave podľa § 221 ods. 1 písm. f/ O. s. p. zrušil a vec vrátil tomuto súdu prvého stupňa na ďalšie konanie, v ktorom s poukazom na ustanovenie § 224 ods. 3 O. s. p. rozhodne o trovách celého konania.

P o u č e n i e :   Proti tomuto uzneseniu odvolanie nie je prípustné.

V Bratislave 18. decembra 2009

  JUDr. Beata Miničová, v. r.

  predsedníčka senátu

Za správnosť vyhotovenia: Zuzana Štofaniková