Najvyšší súd 3 Obdo 37/2006 Slovenskej republiky
ROZSUDOK
V MENE SLOVENSKEJ REPUBLIKY
Najvyšší súd Slovenskej republiky v senáte zloženom z predsedníčky JUDr. Beaty Miničovej a členiek JUDr. Eleny Krajčovičovej a JUDr. Viery Pepelovej, v právnej veci žalobcu P., zastúpeného Mgr. O.a, proti žalovanému A., zastúpenému JUDr. M.,o zaplatenie 3 280 000 Sk s príslušenstvom, na dovolanie žalobcu proti rozsudku Krajského súdu v Trenčíne z 2. mája 2006 č. k. 16 Cob/l 97/2005-452, takto
r o z h o d o l :
Napadnutý rozsudok odvolacieho súdu a súdu prvého stupňa z r u š u j e a vec v r a c i a súdu prvého stupňa na ďalšie konanie.
O d ô v o d n e n i e :
Odvolací súd napadnutým rozsudkom rozsudok súdu prvého stupňa zmenil tak, že žalobu o zaplatenie zmluvnej pokuty 3 280 000 Sk spolu s príslušenstvom zamietol a žalovanému priznal náhradu trov konania 516 490 Sk. V odôvodnení rozhodnutia uviedol, že účastníci uzavreli koncesionársku zmluvu, predmetom ktorej bolo upraviť vzťahy týkajúce sa predaja nových motorových vozidiel a náhradných dielov značky PEUGEOT, dodávaných žalobcom žalovanému, poskytnutie služieb potrebných na ich užívanie a zachovanie dobrého mena PEUGEOT. Účastníci v článku XI. tejto zmluvy upravujúcom trvanie zmluvy, okrem iných možností zániku zmluvy dohodli, že každá zo strán môže túto zmluvu kedykoľvek a bez nároku 3 Obdo 37/2006
na odškodnenie vypovedať za predpokladu, že o tom upovedomí druhú stranu minimálne šesť mesiacov vopred, a to formou doporučeného listu s doručenkou. Súd ďalej konštatoval, že prejav vôle oboch zmluvných strán vyjadrený v dohode o výpovedi je zrozumiteľný a jednoznačný a nevzbudzuje pochybnosti o úmysle strán. Podľa jeho názoru, listom z 18. decembra 2002 bola splnená povinnosť zakotvená v čl. XI. bod 2 zmluvy o úmysle žalobcu vypovedať zmluvu. V tomto čl. XI. bod 2 nie je dohodnutá 6-mesačná výpovedná lehota, pretože táto sa vzťahuje len na upovedomenie a žalobca neurobil právny úkon smerujúci k vypovedaniu zmluvy. Podľa odvolacieho súdu žalobca mohol zmluvu vypovedať v akejkoľvek lehote, ale muselo mu predchádzať upovedomenie šesť mesiacov vopred, a to formou doporučeného listu s doručenkou. Žalobca do vydania rozhodnutia zmluvu nevypovedal. Listom z 18. decembra 2002 len upovedomil žalovaného o úmysle vypovedať zmluvu. Koncesionárska zmluva, uzavretá medzi účastníkmi 5. decembra 2001, nezanikla, a preto žalovaný zmluvné povinnosti neporušil a značku PEUGEOT používa oprávnene. Keďže zmluvný vzťah ďalej trvá, odvolací súd sa nezaoberal nárokom na zaplatenie zmluvnej pokuty.
Proti tomuto rozhodnutiu podal dovolanie žalobca. V odôvodnení dovolania uviedol, že odvolací súd vec nesprávne právne posúdil, keď dospel k záveru, že koncesionárska zmluva v článku XI. bod 2 ustanovuje podmienečný spôsob výpovede zmluvy s podmienkou, že žalobca upovedomí žalovaného o úmysle vypovedať zmluvu šesť mesiacov pred samotnou výpoveďou a že list žalobcu z 18. decembra 2002 je takýmto upovedomením, a teda že zmluva nebola žalobcom vypovedaná. Namietal tiež nepreskúmateľnosť napadnutého rozhodnutia pre nedostatok dôvodov v časti výkladu znenia článku XI. bod 2 koncesionárskej zmluvy, pričom ani nie je zrejmé, z ktorého prekladu francúzskeho znenia zmluvy súd vychádzal.
Poukázal, že výklad právnych úkonov v obchodných záväzkových vzťahoch je upravený kogentnými ustanoveniami § 266 Obchodného zákonníka v znení neskorších predpisov. Vzhľadom k tomuto ustanoveniu by konštrukcia výpovede zmluvy v dvoch etapách, a to najskôr upovedomenie o výpovedi podané určitý čas pred samotným aktom výpovede a potom samotná výpoveď, nemala pre 3 Obdo 37/2006
zmluvné strany žiadny ekonomický ani iný význam, len by zbytočne predlžovala čas, ktorý musí uplynúť od prijatia rozhodnutia ukončiť zmluvu po jej samotné ukončenie. Určenie lehoty pred vypovedaním zmluvy by nemalo žiaden praktický význam (ako je tomu pri odstúpení od zmluvy), pretože výpoveď nebola viazaná na porušenie povinnosti plniť.
Podľa žalobcu si strany dojednali právo vypovedať zmluvu s výpovednou lehotou šesť mesiacov. Tento svoj názor oprel o teóriu práva, podľa ktorej pri vypovedaní zmluvy nastávajú účinky zániku zmluvy uplynutím výpovednej lehoty. Dĺžka výpovednej doby/lehoty pritom vyplýva z právneho predpisu, zmluvy, prípadne inej právnej skutočnosti. Výpoveď je všeobecne upravená v § 582 Občianskeho zákonníka, avšak slovenský právny poriadok nestanovuje všeobecnú dĺžku lehoty a ani nestanovuje, že túto môže oprávnene a jednostranne určiť osoba podávajúca výpoveď. S uvedeným je v rozpore záver odvolacieho súdu, podľa ktorého žalobca mohol vypovedať zmluvu v akejkoľvek lehote. Takýto záver, prezentovaný odvolacím súdom, by bol v rozpore s právnou istotou v právnych vzťahoch.
Podľa francúzskeho znenia komisionárskej zmluvy, ktoré je v tomto prípade rozhodné, pre výpoveď bola ustanovená forma - doporučený list s doručenkou a odoslanie výpovede vypovedajúcou stranou aspoň 6 mesiacov pred dátumom ukončenia zmluvy (uplynutie šesťmesačnej výpovednej lehoty). Z listu žalobcu z 18. decembra 2002 vyplýva, že v zmysle článku XI. koncesionárskej zmluvy uzavretej 5. decembra 2001, prejavil vôľu ukončiť zmluvu v presne stanovený deň, t.j. k 19. júnu 2003.
Podľa žalobcu aj správanie strán po 19. júni 2003 svedčí o tom, že obidve strany pochopili ustanovenie článku XI. bod 2 koncesionárskej zmluvy tak, že ustanovuje výpoveď so šesťmesačnou výpovednou lehotou a list žalobcu z 18. decembra 2002 považovali za výpoveď koncesionárskej zmluvy. Skutočnosť, že žalovaný považoval list žalobcu z 18. decembra 2002 za výpoveď, preukazuje aj to, že vzájomné zmluvné vzťahy strán boli po 19. júni 2003 úplne ukončené. 3 Obdo 37/2006
Žalovaný neobjednal u žalobcu nové vozidlá, ani neuplatnil iné práva zo zmluvy, nedomáhal sa plneniami neplatnosti výpovede žalobcu.
Žalobca tiež poukázal, že ustálenými slovnými spojeniami, ako sú v článku XI. bod 2 koncesionárskej zmluvy, bývajú formulované dojednania o výpovedi zmlúv v dvojstranných a viacstranných medzinárodných zmluvách vo sfére medziná- rodného práva verejného. Ako príklady uviedol Európsku chartu miestnej samosprávy a dohodu o kultúrnej spolupráci medzi Československou socialistickou republikou a Alžírskou demokratickou ľudovou republikou. Navrhol napadnuté rozhodnutie odvolacieho súdu zrušiť a vec mu vrátiť na ďalšie konanie.
Žalovaný vo vyjadrení k dovolaniu navrhol dovolanie zamietnuť, nakoľko pre posúdenie predmetnej veci je rozhodujúca obchodná zmluva - koncesionárska zmluva z 15. decembra 2001, pri tvorbe ktorej boli účastníci slobodní vo svojej vôli a mali právo dojednať si režim svojho obchodu. Museli si byť dobre vedomí toho, že ak použijú v zmluvnom dojednaní podmienku, budú ju musieť pri plnení práv a povinností zo zmluvy naplniť, aby nastali právne účinky, ktoré sú s podmienkou splnené. Žiaden výklad, ani gramatický s odkazom na zvyky v medzinárodných zmluvách, nemôže ovplyvniť skutočnosť, že sa jednalo o bežnú obchodnú zmluvu medzi dvoma tuzemskými subjektami, ktoré poznajú slovenské právo. Listom z 18. decembra 2002 si žalobca plnil iba svoju oznamovaciu povinnosť a nepovažoval tento list za výpoveď zmluvy.
Najvyšší súd Slovenskej republiky ako súd dovolací (§ 10a ods. 1 O.s.p.) po zistení, že boli splnené podmienky na podanie dovolania podľa § 238 ods. 1 O.s.p., vec preskúmal v napadnutom rozsahu podľa § 242 ods. 1 O.s.p. a dospel k záveru, že dovolanie je opodstatnené.
V konaní si žalobca uplatnil nárok na zaplatenie zmluvnej pokuty, pričom svoj nárok oprel o článok IX. bod 6 zmluvy z 5. decembra 2001. Keďže nárok na zaplatenie zmluvnej pokuty je spojený s ukončením zmluvy z akéhokoľvek dôvodu, úlohou súdov bolo určiť, či žalobca v zmysle článku XI. bod 2 zmluvy ukončil zmluvu.
3 Obdo 37/2006
Obsah spisu tvorí zmluva z 5. decembra 2001 vo francúzskom jazyku, preklad tejto zmluvy vyhotovený PhDr. Z., prekladateľkou, predložený žalobcom a preklad čl. XI. zmluvy, vyhotovený Doc. PhDr. L. tlmočníkom, ktorý predložil žalovaný. Preložený článok XI. bod 2 zmluvy znie tak, že okrem prípadov zrušenia podľa článkov II., XI. 3 a XII. môže ktorákoľvek strana kedykoľvek a bez nároku na odškodnenie ukončiť túto zmluvu pod podmienkou (za predpokladu - preklad PhDr. Z.), že o tom upovedomí druhú stranu doporučeným listom s potvrdením o prevzatí, odoslaným aspoň šesť mesiacov vopred. Z uvedeného je zrejmé, že preklady znenia posudzovaného článku zmluvy sú totožné, s výnimkou slov podmienka a predpoklad.
Vychádzajúc z tohto článku zmluvy súd prvého stupňa uzavrel, že vyčlenenie z tohto dojednania otázku výpovede a otázku informovania, je nutné považovať za účelové a právny úkon považoval za dohodu o výpovedi.
Odvolací súd zaujal opačné stanovisko v tom smere, že prejav vôle oboch konajúcich strán bol v článku XI. bod 2 vyjadrený zrozumiteľným a jednoznačným spôsobom, nevzbudzujúcim pochybnosti o tom, že šesťmesačná lehota sa vzťahuje na upovedomenie, t. j. úmysel žalobcu vypovedať zmluvu.
Podľa dovolacieho súdu z prejavu vôle musí nepochybne vyplývať, že ide o dosiahnutie určitého právneho účinku podľa obsahu úkonu a musí teda byť zrejmé, k akému cieľu vecne prejavená vôľa smeruje. To však nezahrňuje požiadavku na vyčerpanie všetkých podrobností, na absolútnu presnosť úkonu. Preto aj úkon, ktorý je natoľko určitý, aby bol platný, je niekedy treba vyložiť.
Nesporným je, že v článku XI. bod 2 účastníci prejavili vôľu jednostranným právnym úkonom ukončiť záväzok zo zmluvy. V tomto právnom úkone však nie je dostatočne prejavená vôľa, týkajúca sa náležitosti tohto jednostranného právneho úkonu, následkom čoho došlo aj k rôznemu posúdeniu úkonu súdmi. Uvedený nedostatok je možné odstrániť, ako je vyššie uvedené výkladom podľa § 266 Obchodného zákonníka. Keďže rozhodnutie odvolacieho súdu spočíva na nespráv- nom právnom posúdení veci, Najvyšší súd Slovenskej republiky jeho rozhodnutie 3 Obdo 37/2006
zrušil. Rovnako ani z rozhodnutia súdu prvého stupňa nie je zrejmé, či svoj právny záver oprel o ustanovenia § 266 Obchodného zákonníka a na základe akých dôkazov. Z uvedených dôvodov Najvyšší súd Slovenskej republiky podľa § 243b ods. 2 O.s.p. zrušil aj rozhodnutie súdu prvého stupňa a vec mu vrátil na ďalšie konanie.
O trovách dovolacieho konania rozhodne súd prvého stupňa v novom rozhodnutí vo veci (§ 243b ods. 4 O.s.p.).
Poučenie : Proti tomuto rozhodnutiu nemožno podať opravný prostriedok.
V Bratislave dňa 28. februára 2008
JUDr. Beata Miničová, v. r.
predsedníčka senátu
Z.