Najvyšší súd

3 Obo 32/2010

Slovenskej republiky  

U Z N E S E N I E

Najvyšší súd Slovenskej republiky v   právnej veci žalobcu: B., IČO: X., B., zast. advokátom JUDr. J. B., proti žalovanému: v 1. rade: RNDr. L. Č., Š., zast. advokátom JUDr. M. U., žalovanému v 2. rade: Ing. I. Č., Z., žalovanému v 3. rade: Ing. Š. K., Phd. G., žalovanému v 4. rade: B. P., R., žalovanému v 5. rade: Dr. Ing. P. S., B. a žalovanému v 6. rade: Ing. I. Ž., B., zast. advokátkou JUDr. M. U. o náhradu škody, na odvolanie žalobcu proti rozsudku Krajského súdu v Bratislave č. k. 29 Cb 73/2001 zo dňa 04. 02. 2010, takto

r o z h o d o l :

Najvyšší súd Slovenskej republiky rozsudok Krajského súdu v   Bratislave č. k. 29 Cb 73/2001 zo dňa 04. 02. 2010   z r u š u j e a   vec   v r a c i a Krajskému súdu v Bratislave na ďalšie konanie.

O d ô v o d n e n i e :  

Krajský súd v Bratislave rozsudkom č. k. 29 Cb 73/2010 zo dňa 04. 02. 2010 rozhodol tak, že v časti o zaplatenie / 3 490 Sk / 115,85 Eur konanie zastavil, vo zvyšku žalobu zamietol a   žalobcu zaviazal zaplatiť 1 650,83 Eur náhradu trov konania žalovanému v 1/   a 6/. rade a žalovaným v 2. rade, 3. rade a v 5. rade náhradu trov konania nepriznal.  

V dôvodoch rozhodnutia uviedol, že Najvyšší súd Slovenskej republiky uznesením č. k. 1 Obo 83/2007 zo dňa 30. 06. 2008 v napadnutej časti zrušil rozsudok Krajského súdu v Bratislave č. k. 29 Cb 73/2001-201 zo dňa 03. 07. 2003 a vrátil súdu prvého stupňa na ďalšie konanie. Citoval prednesy účastníkov konania a konštatoval, že predmetom sporu je náhrada škody, ktorú právny zástupca na pojednávaní dňa 14. 01. 2010 špecifikoval a jej vznik odôvodňoval tým, že členovia predstavenstva, žalovaní, na zasadnutí dňa 09. 07. 1998 rozhodli hlasovaním tak, že Ing. D. V. má nárok na vyplatenie odmeny iba vo výške 19 907 Sk, čo predstavovalo 50% navrhovanej sumy na odmenu k   čomu boli pripočítané úroky, súdne trovy, poštovné, odvody do fondov. Pri rozhodovaní konajúci súd vychádzal predovšetkým z toho, že o odmenách rozhodovali žalovaní ako členovia kolektívneho orgánu podľa ustanovenia § 243 Obchodného zákonníka a že zo strany žalobcu nebolo preukázané, že by v zmysle ustanovenia § 373 Obchodného zákonníka porušili ich povinnosť obsiahnutú v Stanovách družstva, alebo nejakú zákonnú povinnosť. Pri svojom rozhodovaní o   odmenách, ktoré nie sú nárokovateľnou položkou mzdy vychádzali z uznesenia zhromaždenia delegátov a kritérií pre priznanie odmien. Konštatoval, že podľa vyjadrení žalovaných v 3. rade a v 5. rade   pri   priznávaní odmeny pre Ing. V. pôvodne hlasovalo za priznanie mu odmeny 100%, čo nie je v zápisnici zo zasadnutia predstavenstva uvedené, a až na základe ďalších vyjadrení členov predstavenstva rozhodli o priznaní mu odmeny 50% z   predloženého návrhu. Konajúci súd dospel k právnemu záveru, že keďže žalovaní hlasovaním za prijaté uznesenie nespôsobili žiadnu škodu, konajúci súd z tohto dôvodu žalobu zamietol.

O   náhrade   trov   konania   rozhodol   podľa   ustanovenia   §   142   ods. 1 O. s. p.

Proti tomuto rozhodnutiu v   zákonnej lehote odvolanie podal žalobca, podaním doručeným súdu 11. 02. 2010 / list v spise č. 307 / a navrhol v časti výroku o zamietnutí žaloby a v časti výroku o trovách konania rozhodnutie zmeniť a   žalovaných 1. – 6. rade   zaviazať spoločne a   nerozdielne nahradiť žalobcovi škodu vo výške 19 907 Sk, t. j. 660,79 Eur a o trovách konania rozhodnúť tak, že žiadnemu z účastníkov konania nebude náhrada trov konania priznaná. S poukazom na fakt, že súd priznal sumu 10 185 Sk ako náhradu škody podľa ustanovení Obchodného zákonník konštatoval, že ide v danom prípade o prejudikovanú zodpovednosť žalovaných. Uviedol, že suma 19 907 Sk predstavuje 50% odmeny vyplatenej Ing. V. a žalobca aj naďalej považuje vyplatenie tejto sumy za spôsobenie škody. Zdôvodnenie uvedené v napadnutom rozsudku žalobca označil za popísané nedostatočne iba na 18 riadkoch, pričom sa konajúci súd vôbec nevysporiadal s vykonanými dôkazmi a dôvodmi žalobcu, z ktorých dôvodov ide o   nepreskúmateľný rozsudok. Namietal, že suma 19 917 Sk bola Ing. V. vyplatená na základe právoplatných rozsudkov pripojených k žalobe, teda ide o povinnosť založenú na základe   zistenej protiprávnosti uznesenia č. 232/98 o krátení odmeny Ing. V., za ktoré hlasovali žalovaní, ako členovia predstavenstva. Táto suma bola prerozdelená a vyplatená ostatným členom predstavenstva. Žalobca konštatoval, že takto bola suma 19 907 Sk vyplatená 1 krát a tým, že sumu 19 907 Sk žalobca musel vyplatiť na základe právoplatného rozsudku, o ktorý bol opretý žalobcov nárok, bola suma určená na odmeny vyplatená 2 krát, čím nesporne žalobcovi vznikla škoda. Žalobca zastáva názor, že protiprávnosť uznesenia a   účasť žalovaných pri hlasovaní o jeho prijatí nebola ničím spochybnená, rovnako aj príčinná súvislosť medzi protiprávnym uznesením a výplatou odmeny podľa rozhodnutia súdu. Konštatoval, že na odmeny členov predstavenstva / vykonávajúcich funkciu mimo pracovného pomeru / nemožno vzťahovať ustanovenia o mzde a o fakultatívnosti odmeny. Žalobca   uviedol, že o vyplatení odmien   rozhodol   najvyšší orgán družstva   a podľa   názoru súdu v rozsudkoch pripojených k žalobe, žalovaní hlasovaním toto zmenili. Žalobca ďalej namietal, že konajúci súd sa vôbec nevysporiadal s tým, že v predmetnom konaní bola v rozsudku z 03. 07. 2003 prejudikovaná zodpovednosť žalovaných za vzniknutú škodu a   bola im uložená čiastočná náhrada. Poukázal na dôkaznú matériu, podľa ktorej v rozsudkoch pripojených k žalobe bola konštatovaná nezákonnosť uznesenia č. 232/98, z čoho je teda podľa žalobcu zrejmé, že žalovaní pri hlasovaní porušili povinnosti členov štatutárneho orgánu vyplývajúce zo zákona a   Stanov družstva s   tým, že konali proti uzneseniu Zhromaždeniu delegátov. Podľa žalobcu žalovaných   nezbavuje zodpovednosti   ani to, že hlasovali ako členovia kolektívneho orgánu. Z uvedeného teda podľa žalobcu jednoznačne vyplýva, že konštatovanie súdu, že hlasovaním za protiprávne uznesenie nespôsobili žalobcovi žiadnu škodu, nemá oporu vo výsledkoch dokazovania. Žalovaní ich konaním vyvolali potrebu vyplatiť ďalšiu sumu 19 907 Sk na splnenie súdom uloženej povinnosti voči Ing. D. V.. Žalobca má za to, že rozsudok je v napadnutej časti vadný.

K   odvolaniu žalobcu, zaujali stanovisko žalovaní, podaním doručeným súdu 10. 03. 2010 a uviedli, že sa pridržiavajú doterajších vyjadrení a navrhli napadnutý rozsudok potvrdiť a priznať im náhradu trov odvolacieho konania.  

Najvyšší súd Slovenskej republiky prejednal vec podľa ustanovenia § 212 ods. 1 O. s. p., bez nariadenia pojednávania podľa ustanovenia § 214 ods. 2 O. s. p. a dospel k záveru, že odvolanie žalobcu je právne dôvodné.

Zo žaloby doručenej súdu 14. 11. 2001 je zrejmé, že žalobca uplatňuje právo na náhradu škody, ktorá mu vznikla vyplatením prisúdenej sumy Ing. V. dňa 20. 04. 2000 z dôvodu prijatia uznesenia č. 232/7/98, za prijatie ktorého hlasovali šiesti členovia predstavenstva – žalovaní. Podľa žalobcu, ich zodpovednosť za škodu, vyplýva v dôsledku protiprávneho uznesenia, ktoré žalovaní ako členovia štatutárneho orgánu schválili.

Z rozsudku Krajského súdu v Bratislave č. k. 29 Cb 73/2001–201 zo dňa 03. 07. 2003, z ktorého žalobca odvodzuje prejudikovanú zodpovednosť žalovaných vyplýva, že podľa jeho obsahu nárok žalobcu je opodstatnený voči žalovaným 1. – 6. rade iba z dôvodu, úroku z meškania za obdobie od 10. 07. 1998 do 20. 04. 2000 a   to vo výške 12   099 Sk a súdny poplatok v konaní 13 C 76/1999 vo výške 1 576 Sk, od ktorej súd odpočítal úroky z depozít v T. vo výške 3 490 Sk, a preto bol nárok oprávnený iba do výšky 10 185 Sk. V tejto čiastke konajúci súd,nárok žalobcu mal za právne opodstatnený z dôvodu, že žalovaní prijali uznesenie o krátení odmien Ing. V. svojím rozhodnutím dňa 09. 07. 1998. Z obsahu tohto rozhodnutia je však zrejmé aj to, že konajúci súd konštatoval, že za škodu nepovažuje tú škodu, ktorá mala vzniknúť prijatím tohto uznesenia vyplatenie 50% odmien a odvod vyplatený vo výške 5 081 a odvod odmien, ktorý bol uhradený duplicitne. Z obsahu tohto rozhodnutia je zrejmé, že za výplatu duplicitných odvodov nie je možné zaviazať žiadneho z členov predstavenstva, pretože túto škodu nespôsobil ani jeden z nich. Z takto zdôvodneného rozhodnutia podľa Najvyššieho súdu Slovenskej republiky nevyplýva prejudikovaná zodpovednosť žalovaných v 1. až v 6. rade, nakoľko zo znenia tohto rozhodnutia je zrejmé, že súd nepovažoval za škodu, ktorá mala vzniknúť prijatím tohto uznesenia, vyplatenie 50% odmien a odvod, ktorý bol uhradený duplicitne. V tejto časti Najvyšší súd Slovenskej republiky považuje tvrdenie žalobcu za bezdôvodné. Fakt, že týmto rozsudkom nemohla byť založená prejudikovaná zodpovednosť žalovaných za uplatnený nárok na náhradu škody je zrejmý aj z toho, že Najvyšší súd Slovenskej republiky, uznesením č. k. 1 Obo 83/2007 zo dňa 30. júna 2008 rozsudok Krajského súdu v Bratislave č. k. 29 Cb 73/2001-201 zo dňa 03. 07. 2003 zrušil v napadnutej časti a vec vrátil na ďalšie konanie, z dôvodu zmätočnosti a nepreskúmateľnosti a konštatoval, že v novom konaní je s poukazom na ustanovenie § 373 Obchodného zákonníka o zvyšku nároku potrebné meritórne rozhodnúť.

Základnou otázkou pre posúdenie dôvodnosti odvolania voči rozsudku č. k. 29 Cb 73/2001 zo dňa 04. 02. 2010, ktorým prvostupňový súd rozhodoval na základe zrušujúceho uznesenia Najvyššieho súdu Slovenskej republiky l Obo 83/2007 je, či prvostupňový súd   rozhodol v   súlade s ustanovením § 373 Obchodného zákonníka, keď nárok na náhradu škody zamietol z dôvodu, že žalovaní, hlasovaním za prijaté uznesenie o priznaní odmeny nespôsobili žalobcovi žiadnu škodu.

Z predložených dôkazov je zrejme, že žalobca si nárok na náhradu škody   uplatnil ako škodu, ktorá mu vznikla vyplatením odmeny v sume 19 907 Sk čo bolo 50% odmeny mu navrhovanej. Z predložených dôkazov nie je sporné, že žalovaní sumu 19 907 Sk, prerozdelením vyplatili medzi sebou a pripočítali k   ich odmenám v súlade s uznesením č. 232/1998, ktoré žalovaní ako členovia predstavenstva odhlasovali. Z rozsudku Okresného súdu Bratislava V. č. k. 13 C 76/1999–82 zo dňa 18. 11. 1999 vo veci   navrhovateľa Ing. D. V. proti odporcovi B. o zaplatenie sumy 39 414 Sk s príslušenstvom konajúci súd rozhodol tak, že návrhu na začatie konania vyhovel a odporcu zaviazal navrhovateľovi Ing. D. V. vyplatiť sumu 39 414 Sk s úrokom z omeškania ako odmenu za rok 1996 za funkciu člena predsedníctva bytového družstva Petržalka, na ktorú mu vznikol nárok v zmysle stanov a rozhodnutia Zhromaždenia delegátov, ktorá mu však vyplatená nebola. Z obsahu tohto rozhodnutia je zrejme, že podľa Okresného súdu Bratislava V., je zrejmé že predseda bytového družstva vypracoval materiál na rokovanie   BD–P č. materiálu 60/1998 návrh odmien pre členov predstavenstva za rok 1996, kde bolo navrhnutých navrhovateľovi 39 414 Sk a predsedníctvo družstva uznesením č. 232/7/98 schválilo krátenie odmeny o 50% okrem iného aj Ing. V. a že o krátenej sume   rozhodli tak, že sa prerozdelí ostatným členom predstavenstva. Tento postup prerozdelenia Okresný súd Bratislava V. označil za rozpor s   kritériom prerozdelenia čo schválilo zhromaždenie delegátov. Okresný súd Bratislava V. návrhu navrhovateľa vyhovel z dôvodu, že zhromaždenie delegátov schválilo kritéria prerozdeľovania odmien, ktoré nemohlo predsedníctvo samo meniť aj keď do právomoci predsedníctva patrí určiť koeficient pre vyplatenie odmien. Zhromaždenie delegátov schválilo celkovú sumu na vyplatenie odmien, teda nie návrhy jednotlivým členom. Z vykonaného dokazovania Okresný súd Bratislava V zistil, že odporca -B. nevedel   zdôvodniť   dôvod krátenia odmien, postup odporcu označil za nesprávny, keďže voči navrhovateľovi neboli rešpektované schválené kritéria pre poskytovanie odmien. Tento rozsudok bol rozsudkom   Krajského súdu v Bratislave č. k. 17 Co 72/2000–99 zo dňa 07. 04. 2000   ako vecne správny   potvrdený s odôvodnením, že schválené odmeny Zhromaždením delegátov, predstavenstvo nemalo oprávnenie meniť. Na základe tohto právoplatného o rozhodnutia B., v tomto spore žalobca Ing. V. sumu, ktorá je predmetom tohto sporu vyplatil, čím mu vznikla škoda, ktorá je predmetom tohto odvolania. Zo zápisnice   z rokovania Zhromaždenie delegátov družstva konaného dňa   20. 06. 1998, uznesenia   bodu 13/ je zrejmé, že Zhromaždenie delegátov predložený návrh odmien pre PD a KK pri zohľadnení kritérií uvedených v materiáli a to v plnej výške za rok 1996 v zmysle predloženého návrhu schválilo. Z článku 26/ Stanov družstva vyplýva, že predstavenstvo plní uznesenia Zhromaždenia delegátov   zodpovedá mu za svoju činnosť. Zo žiadneho   dôkazu nie je zrejmé na základe čoho bolo predstavenstvo oprávnené meniť uznesenie Zhromaždenia delegátov zo dňa 20. 06. 1998 a preto keď predstavenstvo predložený návrh odmien zmenilo, neplnilo uznesenie Zhromaždenia delegátov.

Z ustanovenia § 243 Obchodného zákonníka vyplýva, že predstavenstvo riadi činnosť družstva a rozhoduje o všetkých záležitostiach družstva, ktorý tento zákon alebo stanovy nevyhradili inému orgánu. Z odseku 3./ citovaného ustanovenia vyplýva, že predstavenstvo   plní uznesenia členskej schôdze a zodpovedá jej za svoju činnosť. V danom prípade predstavenstvo, uznesenie Zhromaždenia delegátov neplnilo ale toto uznesenie zmenilo. Podľa ustanovenia § 243a Obchodného zákonníka členovia predstavenstva sú povinní vykonávať svoju funkciu s odbornou starostlivosťou a v súlade so záujmami družstva a všetkých jej členov. Členovia predstavenstva, ktorí porušili svoje povinnosti pri výkone svojej funkcie, sú zodpovední spoločne a nerozdielne za škodu, ktorú tým družstvu spôsobili. Člen predstavenstva nezodpovedá za škodu, ak preukáže, že pri výkone svojej funkcie postupoval s odbornou starostlivosťou a v dobej viere, že koná v záujme družstva a všetkých jeho členov. Členovia predstavenstva nezodpovedajú za škodu, ktorú spôsobili družstvu konaním, ktorým vykonávali uznesenie členskej schôdze.

Najvyšší súd Slovenskej republiky na základe takto posúdeného zisteného skutkového a právneho stavu sa stotožnil s žalobcom, že napadnuté rozhodnutie nie je riadne odôvodnené, a pre nedostatok dôvodov nepreskúmateľné. Zo zdôvodnenia napadnutého rozhodnutia je iba zrejmé, že žalovaní hlasovaním za prijaté uznesenie o priznaní odmeny nespôsobili žiadnu škodu.

Z predložených dôkazov je zrejmé, že žalobcovi škoda vznikla vyplatením krátenej odmeny Ing. V. na základe právoplatného rozhodnutia. Z dôkazov je taktiež zrejmé, že predstavenstvo neplnilo uznesenie, keď schválený   návrh odmien   zmenilo a Ing. V. odmenu krátilo a   zvyšnú sumu si v svoj prospech prerozdelilo. Takýmto postupom Zhromaždenie delegátov neplnilo uznesenie členskej schôdze s odbornou starostlivosťou.   Z   uvedeného dôvodu členovia predstavenstva ich postupom porušili povinnosť, ktorá je v príčinnej súvislosti s vzniknutou škodou Zdôvodnenie   uvedené v napadnutom rozhodnutí, že žalovaní nespôsobili škodu hlasovaním je nedostatočné a nepreskúmateľné.

Najvyšší súd Slovenskej republiky v   zmysle uvedených dôvodov napadnuté rozhodnutie s poukazom na ustanovenie § 221 ods. 1 písmeno h./ O. s. p. zrušil a vec vrátil na ďalšie konanie. V novom konaní bude musieť prvostupňový súd pri rozhodovaní o uplatnenom nároku vychádzať z ustanovenia § 243a ods. 2 Obchodného zákonníka. Z dôkazov založených v spise je zrejmé, že žalovaní ich rozhodnutím nevykonávali uznesenie členskej schôdze a   aj to, že uznesenie členskej schôdze nebolo v rozpore s právnymi predpismi, alebo so stanovami družstva. V novom konaní bude potrebné vec posúdiť podľa § 243a Obchodného zákonníka v tom zmysle, či žalovaní konali pri ich rozhodnutí o krátení odmeny o 50 % Ing. V. s odbornou starostlivosťou, v súlade s záujmami všetkých členov, či pri výkone ich pôsobnosti neuprednostňovali iba ich záujmy pred záujmami družstva. Prvostupňový súd tým, že nárok na náhradu škody zamietol z dôvodu, že   žalovaní hlasovaním za prijaté uznesenie o priznaní odmeny nespôsobili žiadnu škodu sa s týmito otázkami doposiaľ nezaoberal. V tomto smere bude potrebné v zmysle ustanovenia § 243 Obchodného zákonníka dokazovanie doplniť a potom o uplatnenom nároku rozhodnúť. V novom konaní bude potrebné rozhodnúť aj o trovách dovolacieho konania.

P o u č e n i e : Proti tomuto uzneseniu odvolanie nie je prípustné.

V Bratislave 19. mája 2011  

JUDr. Jana Zemaníková, v. r.

predsedníčka senátu

Za správnosť vyhotovenia. Lucia Blačíčková