Najvyšší súd

3Obo/164/2008

Slovenskej republiky

U Z N E S E N I E

Najvyšší súd Slovenskej republiky v právnej veci žalobkyne JUDr. A. K., správkyne konkurznej podstaty úpadcu P., s.r.o. v konkurze, P., zastúpenej JUDr. M. T., ml., advokátom so sídlom v Košiciach, S., proti žalovanému v I. rade: S., a.s., Bratislava, C., v II rade: P., a.s., Bratislava, S., v III. rade: M. B., K., v IV. rade: Ing. J. Z., K., S., žalovaní v III. a IV. rade zastúpení JUDr. D. S., advokátom so sídlom v Bratislave, P., o určenie neplatnosti právnych úkonov, na odvolanie žalovaného v II., III. a IV. rade proti rozsudku Krajského súdu v Košiciach č. k. 3Cbi/132/2005 – 256 zo dňa 25. augusta 2008, takto

r o z h o d o l :

Rozsudok Krajského súdu v Košiciach č. k. 3Cbi/132/2005 - 256 zo dňa 25. augusta 2008 z r u š u j e a vec mu v r a c i a na ďalšie konanie.

O d ô v o d n e n i e :

Súd prvého stupňa napadnutým rozsudkom určil, že Zmluva o budúcej zmluve uzatvorená medzi žalovaným v II. rade a žalovaným v III. rade dňa 25. októbra 2004 o postúpení pohľadávky žalovaného v II. rade, ktorú nadobudne prevzatím dlhu úpadcu vo výške 8 490 604,42 Sk, Zmluva o postúpení pohľadávky zo dňa 17. decembra 2004 uzavretá medzi žalovaným v II. rade ako postupcom a žalovaným v III. rade ako postupníkom na postúpenie pohľadávky vo výške 8 490 604,42 Sk, Zmluva o postúpení pohľadávky zo dňa 4. januára 2005 uzavretá medzi žalovaným v III. rade ako postupcom a žalovaným v IV. rade ako postupníkom na postúpenie pohľadávky vo výške 8 490 604,42 Sk, Dohoda o urovnaní a vysporiadaní záväzku zo dňa 10. januára 2005 uzavretá medzi úpadcom a žalovaným v IV. rade, sú absolútne neplatné právne úkony. Žalovanému v II. rade náhradu trov konania nepriznal. Žalovanému v III. a IV. rade uložil povinnosť nahradiť žalobkyni trovy konania po 9 141,50 Sk.

V odôvodnení uviedol, že v žalobe žalobkyňa navrhovala určiť, že právny úkon dlžníka, ktorým je uzatvorenie dohody o prevzatí povinnosti zo záväzku medzi spoločnosťou B., a.s. ako novým dlžníkom a spoločnosťou P., s.r.o. ako pôvodným dlžníkom, predmetom ktorej bolo prevzatie sporných záväzkov od pôvodného dlžníka na nového dlžníka, zo dňa 14. decembra 2004, je voči konkurzným veriteľom úpadcu P., s.r.o., P. právne neúčinný. Na strane 6 žaloby navrhla, aby súd rozhodol v konaní ako o predbežnej otázke o neplatnosti uzatvorených zmlúv v zmysle § 39 Občianskeho zákonníka a vydal rozsudok, ktorým určí, že dohoda o urovnaní uzatvorená medzi S., a.s. a B., a.s., predmetom ktorej je urovnanie záväzku za pôvodného dlžníka, je neplatná; ďalej, že Dohoda o prevzatí povinností zo záväzku uzatvorená medzi spoločnosťou B., a.s. a P., s.r.o., predmetom ktorej je prevzatie dlhu od pôvodného dlžníka na nového dlžníka, zo dňa 14. decembra 2004, je neplatná, že Zmluva o budúcej zmluve uzatvorená medzi B., a.s. a M. B., predmetom ktorej je dohoda o budúcom postúpení pohľadávky voči dlžníkovi P., s.r.o. vo výške 8 490 604,42 Sk za odplatu na M. B. zo dňa 25. októbra 2004, je neplatná, že Zmluva o postúpení pohľadávky uzatvorená medzi B., a.s. a M. B., na základe ktorej bola postúpená pohľadávka voči dlžníkovi P., s.r.o. vo výške 8 490 604,42 Sk za odplatu vo výške 613 732 Sk, zo dňa 17. decembra 2004, je neplatná, a že Zmluva o postúpení pohľadávky uzatvorená medzi M. B. a Ing. J. Z., na základe ktorej bola postúpená pohľadávka voči dlžníkovi P., s.r.o. vo výške 8 490 604,42 Sk za odplatu vo výške 613 732 Sk, zo dňa 4. januára 2005, je neplatná.

Na pojednávaní dňa 15. januára 2007 právny zástupca žalobkyne uviedol, že o neplatnosti uvedených dohôd a zmlúv navrhuje rozhodnúť rozsudkom ako o veci samej a nie ako o predbežných otázkach.

Z vykonaného dokazovania súd zistil, že na majetok spoločnosti P., s.r.o., so sídlom P., bol uznesením Krajského súdu v Košiciach zo dňa 20. júna 2005 vyhlásený konkurz a správkyňou konkurznej podstaty bola ustanovená žalobkyňa, ktorá je podľa § 14 ods. 1 písm. a/ zákona o konkurze a vyrovnaní oprávnená nakladať s majetkom podstaty a vykonávať práva a povinnosti, ktoré súvisia s nakladaním s majetkom podstaty. Je preto aktívne legitimovaná na uplatňovanie práv v predmetnom konaní. Konkurz bol vyhlásený na základe návrhu zo dňa 25. januára 2005 podaného samotným úpadcom.

Vo veci súd rozhodol rozsudkom zo dňa 22. februára 2007 tak, že vyhovel žalobe o určenie neplatnosti zmluvy o budúcej zmluve uzavretej medzi žalovaným v II. rade a úpadcom dňa 25. októbra 2004 o postúpení pohľadávky žalovaného v II. rade, ktorú nadobudne prevzatím dlhu úpadcu vo výške 8 490 604,42 Sk, zmluvy o postúpení pohľadávky zo dňa 17. decembra 2004 uzavretej medzi žalovaným v II. rade a žalovaným v II. rade na postúpenie pohľadávky vo výške 8 490 604,42 Sk, Zmluvy o postúpení pohľadávky zo dňa 4. januára 2005 uzavretej medzi žalovaným v III. rade a žalovaným v IV. rade na postúpenie pohľadávky vo výške 8 490 604,42 Sk a Dohody o urovnaní a vysporiadaní záväzku zo dňa 10. januára 2005 uzavretej medzi úpadcom a žalovaným v IV. rade a v prevyšujúcej časti žalobu zamietol.

Na odvolanie žalovaných v II. až IV. rade odvolací súd uznesením zo dňa 24. apríla 2008 rozsudok v napadnutej časti zrušil a vec vrátil súdu prvého stupňa na ďalšie konanie vzhľadom na skutočnosť, že v konaní nebola posúdená existencia naliehavého právneho záujmu na požadovanom určení. Rozsudok zo dňa 22. februára 2007 o zamietnutí žaloby proti žalovanému v I. rade a o určenie neplatnosti Dohody o urovnaní medzi žalovanými v I. a II. rade a o určenie neplatnosti, ako aj neúčinnosti Dohody o prevzatí povinnosti zo záväzku uzavretej medzi úpadcom a žalovaným v II. rade zo dňa 14. decembra 2004, nebol odvolaním napadnutý a uvedené výroky nadobudli právoplatnosť.

Súd prvého stupňa ďalej konštatoval, že v prejednávanej veci sú ako žalovaní označené všetky subjekty, ktoré robili viaceré právne úkony a nakladali s pohľadávkou vo výške 8 490 604,42 Sk, ktorá bola postupovaná zo žalovaného v I. rade na žalovaného v II., III., až na žalovaného v IV. rade, ktorý si pohľadávku uplatnil v konkurznom konaní, a preto komplexným rozhodnutím o platnosti, resp. neplatnosti jednotlivých úkonov sa dosiahne odstránenie spornosti žalobcovho práva a neistoty v jeho právnom vzťahu so žalovaným v IV. rade. Je preto daný naliehavý právny záujem na predmetnej určovacej žalobe.  

Z vykonaného dokazovania súd zistil, že medzi K., š.p.ú. a spoločnosťou P., s.r.o. bola dňa 5. marca 1998 uzavretá Zmluva o reštrukturalizácii úveru č. 06/1998/2, v ktorej bolo dohodnuté, že pohľadávka banky, vyplývajúca z úverového vzťahu vzniknutého podľa čl. I, predstavuje ku dňu 30. septembru 1997 sumu 4 347 000 Sk. Lehota splatnosti bola dohodnutá na 7. októbra 2002 a úroková sadzba vo výške 14% ročne. V zmluve klient prehlásil, že pohľadávku uznáva čo do dôvodu a výšky. Práva a povinnosti zo zmluvy prešli dňom 1. januára 2002 na žalovaného v I. rade na základe zmluvy o predaji podniku uzavretej medzi Fondom národného majetku SR a žalovaným v I. rade.

Žalovaný v II. rade predložil v máji 2004 žalovanému v I. rade projekt reštrukturalizácie skupiny P., súčasťou ktorého bola aj spoločnosť P., s.r.o. Žalovaný v I. rade ako veriteľ súhlasil, aby dlh spoločnosti P., s.r.o. zo zmluvy o reštrukturalizácii úveru prevzal žalovaný v II. rade. Následne došlo dňa 14. decembra 2004 medzi žalovaným v II. rade ako novým dlžníkom a spoločnosťou P., s.r.o. ako pôvodným dlžníkom k uzavretiu Dohody o prevzatí povinnosti zo záväzku zo zmluvy o reštrukturalizácii úveru, v ktorej bol záväzok vyčíslený vo výške 8 677 293,49 Sk a v čl. V zmluvy sa pôvodný dlžník zaviazal zaplatiť novému dlžníkovi sumu 8 490 604,42 Sk.

Nie je sporné, že žalovaný v I. a žalovaný v II. rade uzavreli dohodu o urovnaní, podľa ktorej sa žalovaný v II. rade zaviazal na vyrovnanie záväzku spoločnosti P., s.r.o., uhradiť žalovanému v I. rade sumu 513 772 Sk. V tejto výške bola znaleckým posudkom stanovená hodnota pohľadávky žalovaného v I. rade voči spoločnosti P., s.r.o. Z uvedeného vyplýva, že žalovaný v II. rade za dlh úpadcu vo výške 8 677 293,49 Sk uhradil žalovanému v I. rade ako veriteľovi sumu 513 772 Sk.

Súd prvého stupňa ďalej poukázal na ustanovenia § 531 ods. 1, 3 a 4, ako aj ustanovenie § 532 Občianskeho zákonníka. Konštatoval, že dohodou zo dňa 14. decembra 2004 o prevzatí dlhu úpadcu voči veriteľovi S., a.s. a žalovaným v II. rade nedošlo k zhoršeniu postavenia úpadcu ani jeho veriteľov, keďže podľa projektu reštrukturalizácie, predloženého žalovaným v II. rade, sa nepredpokladalo postúpenie pohľadávok ďalším osobám, pričom pohľadávka voči úpadcovi mala byť riešená úhradou iba sumy 513 772 Sk a nepredpokladalo sa vymáhanie zvyšnej sumy voči úpadcovi, preto súd uvedenú dohodu považuje za platnú.

V záujme účtovného a daňového vysporiadania, riešenia prevzatého dlhu a odplaty za prevzatie dlhu, následne žalovaný v II. rade a žalovaný v III. rade dňa 17. decembra 2004 uzavreli Zmluvu o postúpení pohľadávky žalovaného v II. rade voči úpadcovi vo výške 8 490 604,42 Sk za odplatu vo výške 513 772 Sk, čo je suma, ktorú žalovaný v II. rade mal zaplatiť žalovanému v I. rade ako vyrovnanie dlhu úpadcu ako pôvodného dlžníka a poplatku vo výške 99 960 Sk, t. j. celkove vo výške 613 732 Sk.

Súd prvého stupňa ďalej uviedol, že vychádzajúc z tvrdenia žalovaného v II. rade, nebolo ústne dohodnuté vymáhanie postúpenej pohľadávky voči úpadcovi. Rozdiel medzi výškou pohľadávky a sumou 613 732 Sk bol iba fiktívnou pohľadávkou. Uvedená ústna dohoda nie je premietnutá do zmluvy uzavretej v písomnej forme dňa 17. decembra 2004, ale súd má za to, že bola žalovanému v III. rade známa. Napriek tomu žalovaný v III. rade uzavrel dňa 4. januára 2005 so žalovaným v IV. rade zmluvu o postúpení pohľadávky vo výške 8 490 604,42 Sk za odplatu vo výške 613 732 Sk a následne žalovaný v IV. rade začal pohľadávku v celej výške vymáhať od úpadcu.

Úpadca, aj keď si bol vedomý záväzkov, ktoré mal v januári 2005, uzavrel so žalovaným v IV. rade Dohodu o urovnaní a vysporiadaní záväzku, podľa ktorej sa zaviazal záväzok vo výške 8 490 604,42 Sk uhradiť žalovanému v IV. rade v splátkach do 31. decembra 2008. Úpadca dohodu o urovnaní a záväzok na jej zaplatenie uzavrel v januári 2005, kedy už mal podpísané splátkové kalendáre na splácanie iných záväzkov a kedy mu bolo známe, že nemá prostriedky na zaplatenie sumy 8 490 604,42 Sk. Nemohol preto myslieť vážne, že uvedený záväzok uhradí. Ak by to myslel vážne, bolo by jeho konanie v rozpore s dobrými mravmi, pretože by predpokladalo uspokojenie len jedného veriteľa na úkor ostatných veriteľov.

Prejav vôle žalovaného v II. rade a žalovaného v III. rade uvedený v písomne uzavretej zmluve o postúpení pohľadávky zo dňa 17. decembra 2004 vo výške 8 490 604,42 Sk nebol v súlade so skutočnou vôľou žalovaného v II. rade.

Ďalej súd prvého stupňa poukázal na ustanovenia § 34 a 37 ods. 1 Občianskeho zákonníka.

Keďže žalovaný v II. rade nemyslel vážne, že na žalovaného v III. rade postupuje pohľadávku vo výške 8 490 604,42 Sk, súd uvedenú zmluvu považuje podľa § 37 ods. 1 Občianskeho zákonníka za absolútne neplatný právny úkon. V dôsledku toho žalovaný v III. rade nenadobudol voči úpadcovi pohľadávku vo výške 8 490 604,42 Sk, avšak ani vo výške 613 732 Sk, pretože podľa § 534 ods. 1 Občianskeho zákonníka sa na postúpenie pohľadávky vyžaduje písomná zmluva, pričom zmluva o postúpení pohľadávky vo výške 613 732 Sk nebola uzavretá. Keďže žalovaný v III. rade pohľadávku žalovaného v II. rade vo výške 8 490 604,42 Sk ani 613 732 Sk nenadobudol, nemohol túto ďalej platne previesť. Keďže úpadca nie je dlžníkom žalovaného v IV. rade, nemohol ani platne uznať záväzok vo výške 8 490604,42 Sk a v Dohode o urovnaní zo dňa 10. januára 2005 sa zaviazať na jeho zaplatenie.

Na základe takto zisteného skutkového a právneho stavu súd žalobe o určenie neplatnosti Zmluvy o postúpení pohľadávky zo dňa 17. decembra 2004 uzavretej medzi žalovaným v II. a III. rade, ako aj s tým spojenej Zmluvy o budúcej zmluve zo dňa 25. októbra 2004 medzi žalovaným v II. a III. rade a Zmluvy o postúpení pohľadávok zo dňa 4. januára 2005 uzavretej medzi žalovaným v III. a IV. rade a Dohody o urovnaní zo dňa 10. januára 2005 uzavretej medzi úpadcom a žalovaným v IV. rade, vyhovel. O trovách konania rozhodol podľa § 142 ods. 1 a § 142 ods. 2 O.s.p.

Proti rozsudku podal odvolanie žalovaný v II., III. a IV. rade.

Žalovaný v II. rade poukázal na skutočnosť, že žalobkyňa požaduje určenie neplatnosti jednotlivých právnych úkonov v zmysle § 39 Občianskeho zákonníka. Súd prvého stupňa však poukazuje na nedostatok vážnosti prejavu vôle žalovaného v II. rade, pričom uznal Dohodu o urovnaní zo dňa 14. decembra 2004 za platnú, čím odobril, že žalovaný v II. rade získal predmetnú pohľadávku, jej odplatné postúpenie na ďalší subjekt – žalovaného v III. rade Zmluvou o budúcej zmluve zo dňa 25. októbra 2004 a Zmluvou o postúpení pohľadávky zo dňa 17. decembra 2004, však označil za neplatné. Takéto právne posúdenie je v rozpore so zákonom, ako aj vykonaným dokazovaním. Pravdou je opak tvrdenia súdu o nedostatku vážnosti prejavu vôle, pretože žalovaný v II. rade mal svojim konaním úmysel odplatne postúpiť pohľadávku a za tým účelom aj uzavrel príslušné zmluvy. V súlade s uzavretými zmluvami následne odovzdal postupníkovi (žalovanému v III. rade) všetky písomné doklady, týkajúce sa pohľadávky. Ďalej poukazuje na obsah jeho odvolania k predchádzajúcemu rozsudku súdu prvého stupňa zo dňa 20. februára 2007, v ktorom uvádza, že konštatovanie súdu, podľa ktorého žalovaný v II. rade nemyslel vážne, že na žalovaného postupuje pohľadávku vo výške 8 490 604,42 Sk, nemá oporu vo vykonanom dokazovaní. Ak mal súd za to, že ide o fiktívnu pohľadávku, mal toto presvedčenie premietnuť do výroku rozsudku a určiť, že Zmluva o prevzatí povinnosti zo záväzku zo dňa 14. decembra 2004 je neplatná, alebo čiastočne neplatná v tej časti, ktorá sa týka výšky novovzniknutej pohľadávky. V intenciách celého odôvodnenia rozsudku sa podľa jeho názoru súd stotožnil s tým, že na žalovaného v III. rade mohla byť postúpená pohľadávka vo výške 613 732 Sk, teda v tejto časti mal súd za preukázané, že existuje jasná a zrozumiteľná vôľa zmluvných strán. Pokiaľ súd poukazuje na nedostatok písomnej formy zmluvy o postúpení pohľadávky v tejto časti, uvádza, že suma 613 732 Sk je časťou pohľadávky vo výške 8 490 604,42 Sk, čo súd žiadnym spôsobom nespochybňuje. Písomná forma zmluvy o postúpení pohľadávky preto bola dodržaná.

Navrhuje, aby odvolací súd napadnutý rozsudok zmenil tak, že určí platnosť zmluvy o budúcej zmluve zo dňa 25. októbra 2004 uzavretej medzi žalovaným v II. a žalovaným v III. rade, ako aj zmluvy o postúpení pohľadávky zo dňa 17. decembra 2004 uzavretej medzi žalovaným v II. a žalovaným v III. rade.

Žalovaný v III. a žalovaný v IV. rade považujú za absurdné tvrdenie žalobkyne, podľa ktorého uzavretím Dohody o prevzatí povinnosti zo záväzku dňa 14. decembra 2004 medzi žalovaným v II. rade a úpadcom sa úpadca dostal do úpadku. Ak pred uzavretím uvedenej dohody úpadca evidoval voči žalovanému v I. rade záväzok z úveru vo výške cca 8,6 mil. Sk (istina + príslušenstvo), pričom tento záväzok už bol splatný, potom prevzatím tohto záväzku žalovaným v II. rade za odplatu vo výške cca 8,4 mil. Sk nemohlo dôjsť k úpadku, pretože bilancia úpadcu sa zlepšila o rozdiel cca + 200 tis. Sk. Okrem toho, pokiaľ záväzok z úveru už bol splatný v čase uzavretia dohody, dohodou založený záväzok bol splatný v splátkach, rozložených až do 31. decembra 2008.

Súd prvého stupňa v napadnutom rozsudku konštatuje, že dohodou o prevzatí povinnosti zo záväzku zo dňa 14. decembra 2004 nedošlo k zhoršeniu postavenia úpadcu a súčasne uvádza, že podľa projektu reštrukturalizácie, predloženého žalovaným v II. rade, sa nepredpokladalo postúpenie pohľadávok ďalším osobám, pričom voči úpadcovi mala byť riešená úhradou sumy 513 772 Sk a nepredpokladalo sa vymáhanie sumy voči úpadcovi, preto je uvedená dohoda platná. Takéto konštatovanie však v konaní nikto nevyslovil a ani nikto žiadnym dôkazom nepreukázal.

Súd tiež uvádza, že podľa tejto dohody mal žalovaný v II. rade uhradiť žalovanému v I. rade na vysporiadanie záväzku úpadcu sumu 513 772 Sk. Dohoda však takéto ustanovenie neobsahuje a suma 513 772 Sk sa v nej na žiadnom mieste ani len okrajovo nespomína. Navyše úpadca v čase uzavretia dohody vôbec nemal vedomosť o tom, ako bude jeho záväzok voči žalovanému v I. rade po tom, ako ho prevezme žalovaný v II. rade, vysporiadaný. Žalovaný v I. a II. rade nemajú tiež vedomosť o dohode o vysporiadaní pohľadávky medzi žalovaným v III. rade a a úpadcom bez akýchkoľvek nárokov, ako to súd v napadnutom rozsudku uvádza bez akýchkoľvek podkladov. Súd si bez ďalšieho osvojil tiež konštatovanie, podľa ktorého v zmysle tvrdenia žalovaného v II. rade nebolo ústne dohodnuté vymáhanie postúpenej pohľadávky voči úpadcovi, pričom rozdiel medzi výškou pohľadávky a sumou 613 732 SK bol iba fiktívnou pohľadávkou. V tejto súvislosti poukazujú žalovaní v III. a IV. rade na skutočnosť, že žiadnu písomnú a ani ústnu dohodu o nevymáhaní pohľadávky s nikým, teda ani so žalovaným v II. rade neuzavreli.

Aj ďalšie závery súdu prvého stupňa, týkajúce sa vážnosti prejavu vôle úpadcu pri uzavretí Dohody o urovnaní zo dňa 10. januára 2005, považujú odvolatelia za nepodložené, ku ktorým súd dospel bez vykonaného dokazovania. Úvahy súdu sú preto   zmätočné.

Podľa názoru žalovaných v III. a IV. rade, súd porušil jednu zo základných zásad občianskeho súdneho konania, keď tvrdeniam jedného účastníka konania bez akýchkoľvek dôkazov a dôvodov prikladá váhu pravdivosti, pričom opomenul jeho povinnosť tvrdenia preukázať. Žalobkyňa v konaní dôkazné bremeno neuniesla.

Za absolútny nedostatok napadnutého rozhodnutia však žalovaní v III. v IV. rade považujú odôvodnenie neplatnosti jednotlivých právnych úkonov poukazom na nedostatok vážnosti prejavu vôle žalovaného v II. rade. Takýto nedostatok v konaní nebol preukázaný, preto záver odporuje vykonanému dokazovaniu.

Napadnutý rozsudok navrhujú zmeniť tak, že žaloba sa v celom rozsahu zamieta.

Žalobkyňa vo vyjadrení k odvolaniam uviedla, že súd prvého stupňa sa stotožnil s jej tvrdením, ktoré bolo preukázané v konaní, a to, že predmetom postúpenia nemala byť pohľadávka uvedená v zmluve o postúpení pohľadávky zo dňa 17. apríla 2004, ale pohľadávka vo výške 613 732 Sk. Žalovaný v II. rade v konaní namietal, že u ostatných spoločností skupiny P. prebehla reštrukturalizácia pohľadávok bez akýchkoľvek problémov. Uvedené tvrdenie však nie je pre predmetné konanie právne relevantné. Žalovaný v II. rade mal už pri postúpení pohľadávky zabezpečiť, aby táto bola postúpená na žalovaného v III. rade v novej výške, a to 613 732 Sk. Žalovaný v II. a III. rade ako zmluvné strany Zmluvy o budúcej zmluve zo dňa 25. októbra 2004 a Zmluvy o postúpení pohľadávky zo dňa 17. apríla 2004 mali tiež v zmysle plánu reštrukturalizácie vôľu na postúpenie pohľadávky v tejto novej výške. Žalobca má za to, že tieto zmluvy vyvolali neplatnosť ostatných zmlúv, napadnutých v predmetnom konaní.

Z vyjadrení žalovaných v I. a II. rade vyplýva, aká pohľadávka mala byť postupovaná a pohľadávku v akej výške mali jednotliví účastníci projektu reštrukturalizácie nadobudnúť. V konaní bol tiež preukázaný naliehavý právny záujem na požadovanom určení.

Navrhuje, aby odvolací súd napadnutý rozsudok potvrdil a zaviazal žalovaných na náhradu trov odvolacieho konania.

Najvyšší súd Slovenskej republiky po prejednaní veci podľa § 212 ods. 1, § 214 ods. 2 O.s.p. dospel k záveru, že sú dané dôvody na zrušenie napadnutého rozhodnutia.

Žalobou zo dňa 21. októbra 2005 žalobkyňa požadovala určiť, že právny úkon – Dohoda o prevzatí povinností zo záväzku, uzavretá medzi spoločnosťou B., a.s. ako novým dlžníkom a spoločnosťou P., s.r.o. ako pôvodným dlžníkom, predmetom ktorej bolo prevzatie sporných záväzkov od pôvodného dlžníka na nového dlžníka, zo dňa 14. decembra 2004 je voči ostatným konkurzným veriteľom úpadcu P., s.r.o., P., právne neúčinný. Na pojednávaní konanom dňa 15. januára 2007 žalobkyňa navrhla určiť s poukazom na ustanovenie § 39 Občianskeho zákonníka neplatnosť piatich zmlúv, ktoré konkretizovala vo svojej žalobe, rozsudkom vo veci samej, teda nie ako predbežnú otázku v zmysle pôvodnej žaloby.  

Podľa § 80 písm. c/ O.s.p., návrhom na začatie konania možno uplatniť, aby sa rozhodlo o určení, či tu právny vzťah alebo právo je, alebo nie je, ak je na tom naliehavý právny záujem.

Podmienkou úspešnosti určovacej žaloby podľa citovaného ustanovenia je existencia naliehavého právneho záujmu na požadovanom určení.  

Odvolací súd sa stotožnil s posúdením jeho existencie súdom prvého stupňa, ktorý správne konštatoval, že rozhodnutím o platnosti, resp. neplatnosti jednotlivých úkonov sa dosiahne odstránenie neistoty v právnom postavení žalobcu vo vzťahu k žalovanému v IV. rade.

Ako vyplýva z obsahu spisového materiálu, terajší úpadca, spoločnosť P., s.r.o. v rámci procesu privatizácie v roku 1993 prevzala záväzky po štátnom podniku Z. P., medzi ktorými bol aj záväzok z úverovej zmluvy uzavretej medzi právnym predchodcom úpadcu a V., š.p.ú., Bratislava dňa 29. januára 1990. Na majetok dlžníka P., s.r.o., P. bol uznesením Krajského súdu v Košiciach č. k. 2K 5/2005-51 zo dňa 20. júna 2005 vyhlásený konkurz.

Vzhľadom na schválenie projektu reštrukturalizácie skupiny P., predmetom ktorého bolo oddlženie spoločností P., s.r.o., P., s.r.o. a P., s.r.o., boli spracované projekty na oživenie výroby za účasti tretej osoby. Dňa 5. októbra 2004 projekt reštrukturalizácie schválil aj veriteľ úpadcu, žalovaný v I. rade. Hodnota pohľadávok voči spoločnosti P., s.r.o. bola znaleckým posudkom stanovená vo výške 513 772 Sk. Súčasne bolo dohodnuté, že záväzky spoločností prevezme tretia osoba – B., a.s., po zmene obchodného mena P., a.s., t. j. žalovaný v II. rade, čo sa realizovalo uzavretím Dohody o prevzatí povinnosti zo záväzku zo dňa 14. decembra 2004. Ako vyplýva z článku V uvedenej zmluvy, obsahom záväzku bola povinnosť pôvodného dlžníka zaplatiť novému dlžníkovi sumu vo výške 8 490 604,42 Sk. V rozpore s obsahom zmluvy je preto konštatovanie súdu prvého stupňa, podľa ktorého mal žalovaný v II. rade uhradiť žalovanému v I. rade na vysporiadanie záväzku úpadcu sumu 513 772 Sk.

Žalovaný v II. rade v odvolaní poukazuje na existenciu odvolacieho dôvodu podľa § 205 ods. 2 písm. f/ O.s.p., t. j. nesprávne právne posúdenie veci a z odvolania žalovaného v III. a IV. rade vyplýva, že okrem uvedeného odvolacieho dôvodu poukazujú na inú vadu konania, ktorá mohla mať za následok nesprávne rozhodnutie vo veci (§ 205 ods. 2 písm. b/ O.s.p.).  

Za vadu konania možno považovať aj skutočnosť, ak rozhodnutie súdu vychádza z neúplne alebo nesprávne zisteného skutkového stavu veci.

Súd prvého stupňa založil existenciu dôvodov pre určenie neplatnosti predmetných zmlúv na nedostatku vážnosti prejavu vôle zmluvných strán, t. j. na dôvode neplatnosti právneho úkonu, ktorý je uvedený v ustanovení § 37 ods. 1 O.s.p.

Podľa tohto ustanovenia, právny úkon sa musí urobiť slobodne a vážne, určite a zrozumiteľne, inak je neplatný.

Nedostatok vážnosti prejavu vôle je daný tým, že sa zdanlivo prejavuje vôľa, ktorá v skutočnosti neexistuje, a ak by aj existovala, tak v inej kvalite, než to ukazuje jej prejav. K takýmto prejavom vôle patria predovšetkým úkony, urobené pri vyučovaní, pri hre a podobne. Dôkazné bremeno, pokiaľ ide o nedostatok vážnosti prejavu vôle zaťažuje toho, kto konal bez tohto predpokladu platnosti právneho úkonu. Dôkazná povinnosť a dôkazné bremeno sa týkajú skutkovej okolnosti vzťahujúcej sa na to, že adresát takéhoto úkonu aspoň mohol pochopiť, že chýba vážnosť ako základná náležitosť prejavu vôle.

V danom prípade súd prvého stupňa konštatoval nedostatok vážnosti prejavu vôle účastníkov zmluvného vzťahu – Zmluvy o postúpení pohľadávky zo dňa 17. decembra 2004 uzavretej medzi žalovaným v II. a III. rade a súvisiacich zmlúv bez toho, aby ohľadom tejto skutočnosti vykonal dokazovanie aj výsluchom osôb, konajúcich za zmluvné strany, keďže z doteraz vykonaného dokazovania uvedená skutočnosť nevyplýva a účastníkmi v priebehu konania ani nebola namietaná.  

Žalobkyňa po zmene žaloby na pojednávaní konanom dňa 15. januára 2007 navrhla určiť neplatnosť právnych úkonov s poukazom na ustanovenie § 39 Občianskeho zákonníka, podľa ktorého je neplatný právny úkon, ktorý svojím obsahom alebo účelom odporuje zákonu, alebo ho obchádza, alebo sa prieči dobrým mravom. Žalobkyňou uvádzaným dôvodom neplatnosti napadnutých zmlúv sa súd prvého stupňa nezaoberal. Po doplnení dokazovania v nadväznosti na jeho výsledok bude preto potrebné skúmať aj existenciu tohto dôvodu neplatnosti predmetných právnych úkonov.

Vzhľadom na uvedené skutočnosti, Najvyšší súd Slovenskej republiky odvolaním napadnutý rozsudok podľa § 221 ods. 1 písm. h/ ods. 2 O.s.p. zrušil a vec vrátil súdu prvého stupňa na ďalšie konanie.

O trovách odvolacieho konania rozhodne súd prvého stupňa v novom rozhodnutí o veci (§ 224 ods. 3 O.s.p.).

P o u č e n i e :   Proti tomuto uzneseniu odvolanie nie je prípustné.

V Bratislave 26. marca 2010

  JUDr. Alena P r i e c e l o v á, v. r.  

  predsedníčka senátu

Za správnosť vyhotovenia: M. B.