ROZSUDOK
Najvyšší súd Slovenskej republiky v senáte zloženom z predsedníčky Mgr. Ľubomíry Kúdelovej a členiek JUDr. Jany Zemaníkovej a JUDr. Gabriely Mederovej v právnej veci žalobkyne: JUDr. Jana Závodská, so sídlom Alžbetina 3, 040 01 Košice, správkyňa konkurznej podstaty úpadcu PROKOPY, spol. s r. o., so sídlom Nám. Sv. Egídia 64, 058 01 Poprad, IČO: 31 665 853, proti žalovanej: N. E., nar. XX. P. XXXX, bytom P., zast. JUDr. Petrom Baláškom, advokátom, so sídlom Hviezdoslavova 48, 058 01 Poprad, o určenie neúčinnosti právneho úkonu, o odvolaní žalobkyne proti rozsudku Krajského súdu v Košiciach zo dňa 17. decembra 2014 č. k. 7Cb/968/2000-405, takto
rozhodol:
I. Najvyšší súd Slovenskej republiky rozsudok Krajského súdu Košice č. k. 7Cb/968/2000-405 zo dňa 17. decembra 2014 p o t v r d z u j e.
II. Žalovanej náhradu trov odvolacieho konania n e p r i z n á v a.
Odôvodnenie
Krajský súd v Košiciach napadnutým rozsudkom žalobu zamietol a účastníkom nepriznal náhradu trov konania.
Z odôvodnenia rozsudku vyplýva, že žalobkyňa si uplatnila proti žalovanej nárok na určenie neúčinnosti právneho úkonu podľa § 15 zákona č. 328/1991 Zb. v platnom a účinnom znení (ďalej len „ZKV“), a to Zmluvy o predaji časti podniku zo dňa 30. 09. 1996 v znení Dodatku č. 1 zo dňa 15. 10. 1996 uzavretej medzi PROKOPY, spol. s r. o., Poprad a žalovanou.
Súd na základe návrhu uznesením zo dňa 01. 01. 2009 č. k. 7Cb/968/2000-61 pripustil zmenu návrhu v znení: Zmluva o predaji časti podniku zo dňa 30. 09. 1996 v znení Dodatku č. 1 zo dňa 15. 10. 1996 uzavretá medzi obchodnou spoločnosťou PROKOPY, spol. s r. o., Nám. Sv. Egídia 64, Poprad, IČO: 31 665 853 ako predávajúcim a žalovanou ako kupujúcou, na základe ktorej bol predaj časti podniku úpadcu do obchodného registra Okresného súdu Prešov, oddielu Sro, vložky č. 880/P, zapísaný dňa 08. 07. 1997, je voči konkurzným veriteľom v celom rozsahu neúčinná. Žalovaná je povinná vrátiť z titulu peňažnej náhrady do konkurznej podstaty úpadcu PROKOPY, spol. s r. o., Poprad, peňažnú sumu 5 094 546,-Sk, a to v lehote do 3 dní odo dňa nadobudnutia právoplatnosti rozsudku.
Pôvodná správkyňa konkurznej podstaty a správca konkurznej podstaty svoj návrh odôvodnila tým, že žalovaná uzatvorila s úpadcom PROKOPY, spol. s r. o. v zastúpení jej konateľom Ing. G. E. (jej manžel) Zmluvu o predaji časti podniku dňa 30. 09. 1996, na základe ktorej žalovaná nadobudla vlastníctvo k právam a hnuteľným veciam uvedeným v prílohách č. 1 - č. 5 zmluvy za dohodnutú cenu 5 094 546,- Sk. Žalovaná a konateľ úpadcu boli v tom čase osoby blízke podľa § 116 Občianskeho zákonníka a uvedomovali si, že spoločnosť je v úpadku, že má viac veriteľov a bol podaný návrh na vyhlásenie konkurzu. Nebolo preukázané, že kúpna cena bola zaplatená a preto žalobkyňa považovala uzavretie tejto zmluvy s úmyslom ukrátenia veriteľov dlžníka.
Žalovaná vo vyjadrení uviedla, že tvrdenia v návrhu nie sú pravdivé a predaj časti podniku nebol žiadnym subjektom spochybnený.
Súd z konkurzného spisu zistil, že uznesením č. k. 1K/402/96 zo dňa 08. 12. 1997 bol na majetok dlžníka PROKOPY, spol. s r. o., Poprad vyhlásený konkurz a za správkyňu bola ustanovená JUDr. N. I.. Uznesením č. k. 1K/402/96-32 zo dňa 29. 01. 2004 bol ustanovený nový správca konkurznej podstaty Ing. Jaroslav Žifčák a následne uznesením č. k. 1K/402/96-59 bola za správkyňu konkurznej podstaty ustanovená JUDr. Jana Závodská.
Súd z obsahu Zmluvy o predaji časti podniku zistil, že bola uzatvorená medzi úpadcom ako predávajúcim a žalovanou ako kupujúcou, pričom predávajúci bol zastúpený konateľom Ing. G. E.. Predmetom tejto zmluvy bola ucelená organizačná časť podniku úpadcu, a to veľkoobchodná a maloobchodná prevádzková jednotka spoločnosti so sídlom v Poprade, Nám. Sv. Egídia 79. Predmet predaja tvorili práva, záväzky, zásoby, zariadenia, hmotný investičný majetok, práva a povinnosti vyplývajúce z pracovno-právnych vzťahov a ostatné práva a práva z predaja, a to certifikáty na dovoz tovarov špecifikované v prílohách č. 1 - č. 5. V čl. 3 zmluvy bola dohodnutá kúpna cena 5 094 546,- Sk (169 170,94 eur). Cena zásob bola dohodnutá na 4 635 801,- Sk a cena HIM, DHIM na 458 745,- Sk. Splatnosť kúpnej ceny bola dohodnutá v piatich splátkach po 1 000 000,- Sk tak, že prvá splátka mala byť zaplatená do 31. 12. 1997 a ďalšie splátky v rovnakej výške mali byť splatené v rokoch 1998, 1999 a 2000. Zvyšok kúpnej ceny mal byť zaplatený do 31. 12. 2001.
Súd ďalej zistil, že k Zmluve o predaji časti podniku bol uzatvorený Dodatok č. 1 zo dňa 15. 10. 1996 (l. č. 95) z dôvodu, že do kúpnej ceny neboli započítané záväzky a pohľadávky, preto sa zmluvné strany dohodli na zmene kúpnej ceny na sumu 3 533 088,- Sk so splatnosťou do 8 rokov od podpísania zmluvy, pričom 50 % ceny bude zaplatená do dvoch rokov. Z originálov príjmových pokladničných dokladov úpadcu a z ich kópií (l. č. 109 - 120), že úpadca prijal do pokladne vo viacerých termínoch celkom sumu 3 555 000,- Sk, t. j. viac, ako bola dohodnutá kúpna cena v Dodatku č. 1 k zmluve. Z písomného splnomocnenia zo dňa 01. 01. 1998 (l. č. 346) vyplynulo, že správkyňa JUDr. I. splnomocnila Ing. E. vykonávať v mene úpadcu úkony - spravovanie majetku podľa pokynov splnomocniteľa, príprava podkladov pre vedenie účtovníctva, daňové priznania, vyberanie finančných prostriedkov z neukončených zmluvných vzťahov a z jednotlivých predajov majetku úpadcu, ako aj ďalšie úkony podľa pokynov splnomocniteľa. Splnomocnenie bolo udelené od 01. 01. 1998 do odvolania.
Z oznámenia o úmrtí Mesta E., Matričný úrad, súd zistil, že JUDr. N. I. zomrela dňa XX. XX. XXXX v E. (l. č. 222).
Z nájomnej zmluvy zo dňa 25. 02. 1995 bolo zistené, že žalovaná ako vlastníčka nehnuteľnosti na P.. H.. T. XX v E. prenajala úpadcovi nebytové priestory vo výmere 200 m2. Nájomná zmluva bola uzatvorená na dobu určitú od 01. 03. 1995 do 01. 03. 2005 za ročné nájomné 1 200 000,- Sk bez DPH. V nájomnom neboli zahrnuté náklady na energiu, vykurovanie, vodné a stočné a odvoz odpadu. Konateľ úpadcu dlh voči žalovanej uznal vo výške 1 830 000,- Sk za obdobie od 01. 04. 1995 do 30. 11. 1997 (l. č. 203).
Žalovaná na pojednávaní dňa 20. 10. 2009 uviedla, že kúpna cena bola zaplatená a nie je dlžníčkou úpadcu, ale úpadca jej dlhuje nezaplatené nájomné za nebytové priestory prenajaté na základe nájomnej zmluvy.
Potom, ako súd zistil, že správkyňa JUDr. I. zomrela v priebehu tohto konania, nebolo možné ju vypočuť k spôsobu zaplatenia kúpnej ceny, súd vypočul správcu Ing. V., z výpovede ktorého vyplynulo, že agendu prebral od bývalej správkyne a vychádzal z dokladov, ktoré mal k dispozícii, ktoré neskôr odovzdal súčasnej správkyni konkurznej podstaty, o čom bol spísaný záznam. Uviedol, že účtovná agenda bola bývalou správkyňou vedená chaoticky, nebola urobená komplexne. Uviedol, že má vedomosť o tom, že žalovaná postupne uhrádzala úpadcovi kúpnu cenu za predaj časti podniku do pokladne úpadcu a tieto doklady tvorili súčasť účtovníctva, ktoré prevzal od predošlej správkyne.
Súd ako svedka vypočul aj Ing. E., z ktorého výpovede vyplynulo, že bývalá správkyňa sa nevenovala profesionálne agende konkurzov, v účtovej agende bola bezradná, preto mu udelila splnomocnenie vo vzťahu k účtovníctvu. Uviedol tiež, že s peniazmi v pokladni nenakladal on, ale správkyňa JUDr. I.. Ďalej uviedol, že práce na základe splnomocnenia vykonával do konca roka 2000, potom sa už agende úpadcu nevenoval. Potvrdil, že z peňazí, ktoré žalovaná uhrádzala pre úpadcu do pokladne, boli hradené náklady súvisiace s konkurzom.
V konaní bol vypočutý aj svedok T. Y., ktorý vykonával účtovníctvo pre úpadcu, aj po vyhlásení konkurzu po dobu 2 rokov. Účtovníctvo viedol podľa pokynov Ing. E., aj po vyhlásení konkurzu, avšak so správkyňou JUDr. I. do kontaktu neprišiel. Ďalej sa vyjadril k uzavretej zmluve o predaji podniku, ako i o dôvodoch uzavretia Dodatku č. 1 k zmluve. Ďalej uviedol, že jeho mzda a ďalšie náklady boli zrejme hradené z príjmov obchodu žalovanej, pretože úpadca v tom čase nemal žiaden príjem.
Súd prvého stupňa zistil, že po tom, ako bol na majetok dlžníka vyhlásený konkurz, podala správkyňa konkurznej podstaty predmetnú žalobu z dôvodu, že úpadca nepreukázal, že zo zmluvy o predaji časti podniku mu bola splácaná kúpna cena, preto zastávala názor, že tento právny úkon je neúčinný.
Súd prvého stupňa k tomuto názoru vyslovil, že samotné nezaplatenie kúpnej ceny nie je dôvodom pre vyslovenie odporovateľnosti právneho úkonu, ale dôvodom pre jej vymáhanie od kupujúceho, aj v prípade zmluvy o predaji podniku alebo jeho časti.
Pre úspešnosť žaloby o odporovanie právneho úkonu musia byť splnené zákonné predpoklady podľa § 15 ods. 1 ZKV, a to, musí byť preukázané, že namietaný právny úkon ukracuje uspokojenie vymáhateľných pohľadávok konkurzných veriteľov, ktorú skutočnosť pôvodná správkyňa v žalobe netvrdila, ani súčasná v priebehu tohto konania. Tvrdila len to, že kúpna cena nebola zaplatená, resp. žalovaná nepreukázala, že kúpnu cenu zaplatila. Ani skutočnosť, že žalovaná je manželkou konateľa úpadcu, sama o sebe nezakladá odporovateľnosť právneho úkonu. Súd uviedol, že ani súčasná správkyňa, ani predchádzajúca správkyňa, okrem tvrdenia o nezaplatení kúpnej ceny zo zmluvy o predaji časti podniku žalovanou, nepredložili žiadny dôkaz, ani neoznačili žiadny dôkaz, pričom dôkazná povinnosť prislúcha žalobcovi (§ 120 O. s. p.). Naopak žalovaná v konaní predkladala listinné dôkazy, navrhla výsluch svedkov a preto súd vychádzal z týchto dôkazov.
Z výsluchu svedka Ing. E. a Ing, V. vyplynulo, že pôvodná správkyňa JUDr. I., ktorá žalobu podala neviedla účtovníctvo úpadcu riadne a prehľadne, ale udelením splnomocnenia Ing. E. zverila skoro všetky právomoci správcu konkurznej podstaty štatutárnemu zástupcovi úpadcu, splnomocnila ho na spravovanie majetku úpadcu a na ďalšiu súvisiacu činnosť (vedenie účtovníctva atď.). Táto skutočnosť vyplynula i z výpovede svedka T. Y.. Súd zistil, že v súčasnosti už účtovníctvo úpadcu neexistuje, čo vyplynulo aj z výpovede súčasnej správkyne konkurznej podstaty, lebo účtovníctvo, ktoré prevzala od predchádzajúceho správcu, nesvedčilo o žiadnom majetku úpadcu.
Z listinných dôkazov vyplynulo, že dohodnutá kúpna cena predstavovala sumu 3 533 088,- Sk, čopotvrdila aj svedecká výpoveď svedka Y., ako aj to, že táto cena bola zaplatená v celom rozsahu do pokladne úpadcu podľa predložených pokladničných dokladov. Na prijímanie kúpnej ceny od žalovanej do pokladne úpadcu bol splnomocnený konateľ úpadcu, ktorý je na príjmových dokladov podpísaný.
Súd preto nepovažoval za dôvodné tvrdenie žalobkyne, že na plnenie do konkurznej podstaty sa nepovažuje také plnenie, ktoré nebolo splnené správcovi, ale úpadcovi. V tejto veci žalovaná predmetné platby nerealizovala úpadcovi, ale ich realizovala pre správkyňu konkurznej podstaty prostredníctvom ňou splnomocneného zástupcu.
Na tomto základe súd dospel k záveru, že žalobkyňa nepreukázala, že právny úkon - Zmluva o predaji časti podniku úpadcu - je neúčinný, lebo nepreukázala, že uzatvorením tejto zmluvy v roku 1996 (pred vyhlásením konkurzu) došlo k ukráteniu konkurzných veriteľov úpadcu, ani že táto zmluva bola uzatvorená s úmyslom ukrátiť konkurzných veriteľov. Súd preto žalobu zamietol.
O trovách konania rozhodol podľa § 142 ods. 1 O. s. p. tak, že ich žalovanej nepriznal, pretože ich výslovne nežiadala a žalobkyňa nebola úspešná.
Žalobkyňa podala proti rozsudku v zákonnej lehote odvolanie podaním zo dňa 26. 01. 2015 podľa § 205 ods. 2 písm. d/ a f/ O. s. p. z dôvodu, že súd na základe vykonaných dôkazov dospel k nesprávnym skutkovým zisteniam a nesprávne vec právne posúdil. Namietla záver súdu o nepreukázaní ukrátenia konkurzných veriteľov. Odkázala na znenie § 15 ods. 1 ZKV v spojení s § 15 ods. 4 ZKV, ktoré má objektívnu povahu a vyznačuje sa tým, že k odporovateľnosti právnych úkonov sa nevyžaduje úmysel dlžníka ukrátiť veriteľov a vedomosť druhej strany o tomto úmysle, ak medzi dlžníkom a nadobúdateľom prospechu existuje osobitný vzťah. Žalovaná je nielen manželkou konateľa úpadcu, ale aj spoločníčkou úpadcu. Žalovaná až na pojednávaní dňa 16. 11. 2010, teda po desiatich rokoch konania prvý krát tvrdila, že kúpnu cenu zaplatila a predložila o tom doklady. Trvá na tom, že doklady (o zaplatení) sú bez podpisu správcu a plnenie sa nedostalo do podstaty. Taktiež uviedla, že tak rozsiahle splnomocnenie konateľa úpadcu. Namietala aj započítanie, ktoré je v rozpore s § 14 ods. 1 písm. i/ ZKV. Žalobkyňa tvrdí, že súd pri hodnotení výsledkov dokazovania nepostupoval správne, keď nevzal na zreteľ skutočnosti, ktoré z listinných dôkazov vyplývajú. Za nesprávny tiež považuje názor, že žalobca mal preukázať úmysel žalovanej ukrátiť veriteľov, a to s odkazom na personálne prepojenie. Uzavretím Zmluvy o predaji časti podniku došlo k zmenšeniu majetku úpadcu. Zmluva bola uzavretá v dobe, keď už úpadca od roku 1993 nesplácal poskytnutý úver. Navrhla napadnutý rozsudok zmeniť tak, že súd určí, že Zmluva o predaji časti podniku je neúčinná a žalovaná je povinná zaplatiť 169 107,79 eur (5 094 546,- Sk).
Žalovaná vo svojom vyjadrení k odvolaniu uviedla, že v konaní predkladala listinné dôkazy, navrhla výsluch svedkov, z výpovedí ktorých vyplynulo, že správkyňa JUDr. I. zverila svoje právomoci konateľovi úpadcu v súvislosti s účtovníctvom. Navrhla napadnutý rozsudok potvrdiť z jeho správnych dôvodov.
Najvyšší súd Slovenskej republiky prejednal vec ako súd odvolací (§ 10 ods. 2) v rozsahu podľa § 212 ods. 1, bez nariadenia pojednávania podľa § 214 ods. 2 O. s. p. a zistil, že odvolanie nie je dôvodné.
Predmetom odvolacieho konania je posúdenie, či súd prvého stupňa rozhodol správne, keď o určenie neúčinnosti právneho úkonu Zmluvy o predaji časti podniku v znení Dodatku č. 1 zamietol.
Podľa § 15 ods.1 ZKV konkurzný veriteľ alebo správca sa môže domáhať, aby súd určil, že dlžníkove právne úkony podľa odsekov 2 až 6, ak ukracujú uspokojenie vymáhateľnej pohľadávky konkurzného veriteľa, sú voči konkurznému veriteľovi právne neúčinné. Toto právo má konkurzný veriteľ alebo správca aj vtedy, ak je nárok proti dlžníkovi z jeho odporovateľného úkonu už vymáhaný alebo ak už bol uspokojený.
Právo vyplývajúce z citovaného ustanovenia uplatnila správkyňa konkurznej podstaty (JUDr. I.) svojoužalobou doručenou súdu dňa 30. 11. 2000.
Odporovateľnosť, ako inštitút konkurzného práva, zakladá nárok žalobcu domáhať sa určenia neúčinnosti právneho úkonu, ktorým úpadca (predtým dlžník) ukrátil svoj majetok patriaci do konkurznej podstaty. Ide o vyhlásenie neúčinnosti tohto úkonu vo vzťahu k podstate, nie však o vyslovenie jeho neplatnosti.
Podľa § 15 ods. 2, 3 ZKV odporovať možno právnemu úkonu, ktorý dlžník urobil v posledných troch rokoch pred začatím konkurzu v úmysle ukrátiť svojho konkurzného veriteľa, ak tento úmysel musel byť druhej strane známy. Odporovať tiež možno právnemu úkonu, ktorým bol konkurzný veriteľ dlžníka ukrátený a ku ktorému došlo v posledných troch rokoch pred začatím konkurzu medzi dlžníkom a osobou jemu blízkou, medzi dlžníkom a právnickou osobou, v ktorej má dlžník alebo osoba uvedená pod písm. a/ majetkovú účasť aspoň 10 % v čase, keď sa uskutočňuje tento právny úkon, medzi dlžníkom a právnickou osobou, v ktorej je dlžník alebo osoba uvedená v písm. a/ štatutárnym orgánom alebo členom štatutárneho orgánu, prokuristom alebo likvidátorom, medzi dlžníkom a právnickou osobou, v ktorej má osoba uvedená v písm. c/ majetkovú účasť aspoň 34 % v čase, keď sa uskutočňuje tento právny úkon alebo ktorý dlžník urobil v uvedenom čase v prospech tejto osoby, to však neplatí, ak druhá strana preukáže, že nemohla ani pri náležitej starostlivosti poznať úmysel dlžníka ukrátiť konkurzného veriteľa.
Odporovateľné sú teda tie úkony, ktoré úpadca ešte ako dlžník vykonal v posledných troch rokoch pred začatím konkurzu za podmienky, že ide o preukázateľný úmysel ukrátiť veriteľov a že tento úmysel bol známy tomu, kto mal prospech z úpadcovho odporovateľného úkonu, teda podstatou je úmysel ukrátiť veriteľa, ako i za podmienky, že ide o ukrátenie úpadcovho majetku v prospech osôb blízkych úpadcovi (predtým dlžníkovi). Základnými predpokladmi úspešnosti takéhoto nároku (odporovacia žaloba) je včasné uplatnenie a úmysel ukrátiť majetok úpadcu tak, ako je vyššie uvedené.
V konaní nebolo spochybnené, že bola uzavretá Zmluva o predaji časti podniku v znení Dodatku č. 1, v ktorom bola dohodnutá kúpna cena 3 533 088,- Sk (117 277,04 eur) v nadväznosti na skutočnosť, že v pôvodnej cene (5 094 546,- Sk, t. j. 169 107,94 eur) neboli započítané záväzky a pohľadávky. Žalovaná v konaní predložila listinné dôkazy o zaplatení kúpnej ceny v splátkach, pričom suma splátok do vyhlásenia konkurzu predstavovala sumu 2 500 000,- Sk (82 984,80 eur) a ďalšie splátky boli podľa účtovných dokladov zaplatené po vyhlásení konkurzu. V konaní tiež bolo preukázané, že konateľa úpadcu pôvodná správkyňa konkurznej podstaty splnomocnila na vykonávanie určených úkonov (na l. č. 346), vrátane odovzdávania finančných prostriedkov získaných z predaja. Pokiaľ ide o získanie stanoviska k uvedeným skutočnostiam od pôvodnej správkyne konkurznej podstaty JUDr. I., z dôvodu jej úmrtia nemohla byť vypočutá. Odvolací súd zastáva v tomto smere názor, že v prípade pochybností, ktoré nie je možné vierohodne vyvrátiť, nemožno tieto vyhodnotiť na ťarchu žalovanej, ktorá preukazuje splnenie záväzku listinnými dôkazmi, ktoré treba považovať za vierohodné pokiaľ sa nepreukáže opak, čo sa v konaní nepreukázalo, nakoľko nebolo objektívne možné vziať na zreteľ vyjadrenie pôvodnej správkyne, pretože ju nebolo možné vypočuť a prípadne konfrontovať so splnomocneným zástupcom, ktorý mal platby v prospech úpadcu preberať a následne odovzdať správkyni, ako vyplýva o splnomocnenia.
Odvolací súd po preskúmaní napadnutého rozsudku a konania, ktoré mu predchádzalo sa stotožnil s právnym názorom vysloveným súdom prvého stupňa v celom rozsahu a v podrobnostiach naň odkazuje (§ 219 ods. 2 O. s. p.). Súd prvého stupňa vykonal dostatočné dokazovanie a vyvodil správny právny záver na základe skutkových zistení, ku ktorým dospel listinnými dôkazmi, ako i výsluchom svedkov, vrátane predchádzajúceho správcu konkurznej podstaty (Ing. V.), okrem pôvodnej správkyne, ktorá zomrela. Vzhľadom na vyslovený názor vo veci, sa odvolací súd ďalšími námietkami vzneseným v odvolaní nezaoberal, nakoľko nemohli ovplyvniť výsledok konania.
Najvyšší súd Slovenskej republiky na základe uvedeného napadnutý rozsudok podľa § 219 ods. 2 O. s. p. ako vecne správny potvrdil.
O trovách odvolacieho konania rozhodol podľa § 224 ods. 1 v spojení s § 142 ods. 1 O. s. p. tak, že úspešnej žalovanej trovy odvolacieho konania nepriznal, pretože si žiadne neuplatnila.
Toto rozhodnutie prijal senát Najvyššieho súdu Slovenskej republiky pomerom hlasov 3 : 0.
Poučenie:
Proti tomuto rozsudku odvolanie nie je prípustné.