Najvyšší súd
3 Obo/149/2008
Slovenskej republiky
ROZSUDOK
V MENE SLOVENSKEJ REPUBLIKY
Najvyšší súd Slovenskej republiky v senáte zloženom z predsedníčky JUDr. Beaty Miničovej a členiek JUDr. Eleny Krajčovičovej a JUDr. Viery Pepelovej v právnej veci žalobcu S. a. s., C., B., proti žalovanému 1/ V., s. r. o., Š., N., IČO X. a žalovanému 2/ Ing. I. B. podnikajúci pod obchodným menom I. P., R., zastúpeného JUDr. A. K., advokátom, P. o zaplatenie 3 741 324,70 Sk s príslušenstvom, na odvolanie žalovaného 2 proti rozsudku Krajského súdu v Banskej Bystrici zo 04. marca 2008 č. k. 52Cb/229/1996- 355, takto
r o z h o d o l :
Napadnutý rozsudok súdu prvého stupňa vo vzťahu k žalovanému 2 p o t v r d z u j e.
Žalobcovi náhradu trov odvolacieho konania n e p r i z n á v a.
O d ô v o d n e n i e :
Napadnutým rozsudkom súd prvého stupňa konanie proti žalovanému 1 zastavil a žalovanému 2 uložil povinnosť zaplatiť žalobcovi 3 741 324,70 Sk istiny a 327 876 Sk náhrady trov konania. Rozhodnutie odôvodnil tým, že po zrušení rozsudku súdu prvého stupňa sp. zn. 52 Cb 229/1996 z 11. apríla 2006 v novom konaní vo veci výpisu z obchodného registra spoločnosti V. spol., s. r. o., N. zistil, že táto spoločnosť bola uznesením Okresného súdu v Nitre sp. zn 30 Cbr/99/2005 zo dňa 31. 07. 2006, ktoré nadobudlo právoplatnosť dňa 26. 08. 2006 zrušená bez likvidácie a z obchodného registra Okresného súdu v Nitre bola vymazaná dňom 04. 10. 2006. Vzhľadom na tú skutočnosť, že žalovaný 1, t. j. V. spol. s. r. o., N. bol z obchodného registra vymazaný bez právneho nástupcu, súd prvého stupňa podľa § 107 ods. 4 O. s. p. voči nemu konanie zastavil, nakoľko nemal vo veci ďalej s kým konať.
Uviedol, že predmetom konania je právo žalobcu voči žalovanému 2 na zaplatenie spornej čiastky 3 741 324,70 Sk z titulu ručiteľského záväzku, ktorý žalovanému 2 vznikol zo zákona v spojení so zmluvou o predaji podniku, ktorou na kupujúceho ( žalovaného 1 ), prešiel i záväzok z nesplateného úveru.
Súd prvého stupňa ďalej poukázal na zrušujúce rozhodnutie odvolacieho súdu, v ktorom mu bolo vytknuté, že žalobe v napadnutej časti vyhovel bez toho, aby s poukazom na ust. § 98 O. s. p. sa zaoberal obranou žalovaného 2 z tvrdeného dôvodu, a teda i s možnosťou vzniku prípadnej protipohľadávky žalovaných.
Právny zástupca žalovaného 2 na pojednávaní konanom dňa 05. 02. 2008 uviedol, že čo sa týka vznesenia protinávrhu, takýto protinávrh nevznáša, z dôvodu insolventnosti a bezvýznamnosti a tiež z dôvodu premlčania a svoju námietku si uplatňuje len ako obranu. Žalobca k tomuto prednesu uviedol, že vznesená obrana o započítanie pohľadávky zo strany žalovaného 2, nie je proti žalobcovi možná, nakoľko nárok na náhradu škody je možný podľa jeho názoru uplatniť proti pôvodnému žalobcovi, t. j. veriteľovi, ak by nejakú škodu spôsobil, nakoľko zo zmluvy o postúpení pohľadávky je zrejmé, že na S. prešla z V. len pohľadávka a nie žiadne záväzky. Ak by nejaká škoda bola vznikla, môže si ju proti V., a. s. uplatniť len T. ako majiteľ predmetných strojov. Ďalej vzniesol námietku premlčania pre prípad, že by bol zo strany žalovaného 2 vznesený protinávrh k jeho návrhu. Na základe týchto prednesov sa súd prvého stupňa zaoberal podaniami žalovaného 2, ktoré posúdil ako obranu v zmysle § 98 O. s. p.
Žalovaný 2 uvádzal, že maximálna výška, za ktorú by mal v zmysle § 477 ods. 2 Obchodného zákonníka ručiť je suma 2 757 005,36 Sk, nakoľko v čase prevodu podniku mal tento podlžnosť v tejto výške. Svoje tvrdenie opieral o záznam z prerokovania prevodu záväzkov uskutočnený dňa 27. 04. 1994 za účasti veriteľa – V., a. s., spoločnosti V. s. r. o. a Ing. B. – I. na ktorom prerokovaní prevodu záväzkov bolo uvedené, že zo strany V. k predloženým podkladom sú nasledovné pripomienky a požiadavky:
- doplniť zmluvu o predaji a špecifikáciu prevodu záväzkov ( konkretizovať najmä voči V. ).
- výška zostatku úveru k 26. 04. 1994 je 2 430 000 Sk
- zvýšený úrok z neplatenia splátok k 20. 04. 1994 – 92 900 Sk
- zostatok na účte 8776 k 26. 04. 1994 je 234 104,36 Sk Súčasne bolo uvedené, že preberajúci sa zaväzuje uvedené záväzky prevziať a plniť podľa žiadosti o prevod záväzkov a dodržať termín splatnosti úveru do 25. 03. 1996. Na základe tohto zápisu a záznamu z rokovania žalovaný 2 uvádzal, že môže ručiť len do výšky 2 757 005,36 Sk, t. j. do výšky, v ktorej sa preberajúci zaviazal uvedené záväzky prevziať a plniť podľa žiadosti o prevod záväzkov.
V zmysle § 487 ods. 1 Obchodného zákonníka na kupujúceho prechádzajú všetky práva a záväzky, na ktoré sa predaj vzťahuje, na prechod záväzku sa nevyžaduje súhlas veriteľa, predávajúci však ručí za splnenie prevedených záväzkov kupujúcim.
Podľa tohto ustanovenia, dňom účinnosti zmluvy o predaji podniku na kupujúceho prechádzajú zo zákona všetky práva a záväzky spojené s predávaným podnikom, bez ohľadu na právny dôvod ich vzniku, ich obsah, splatnosť atď. V týchto vzťahoch kupujúci vstupuje do postavenia, ktoré mal predávajúci, bez ďalších písomných dohôd. Ďalej súd uvádza, že na rozdiel od všeobecnej úpravy pri zmluve o predaji podniku sa súhlas veriteľa s prevzatím záväzku kupujúcim nevyžaduje. Touto odchýlkou od všeobecnej úpravy sa však postavenie veriteľa neoslabuje, pretože predávajúci zo zákona ručí za splnenie prevedených záväzkov kupujúcim. Predávajúci postavenie ručiteľa nestráca ani v prípade ďalšieho predaja ( ďalších predajov ) podniku, pretože právna úprava ručenia nepozná spôsob zániku ručiteľského záväzku pri zmene dlžníka v dôsledku prechodu záväzku. Veriteľ je chránený aj ust. § 478 ods. 1. Pokiaľ má za to, že vymožiteľnosť jeho pohľadávky sa prevodom záväzku na kupujúceho zhorší, môže podať na súde odpor podľa § 478 ods. 1. Ručenie predávajúceho sa spravuje ustanoveniami § 303 až § 312.
Na základe uvedeného súd mal za zrejmé, že predávajúci zo zákona ručí za splnenie prevedených záväzkov kupujúcim; nemožno podľa záznamu z 27. 04. 1994, na ktorý sa odvoláva žalovaný 2 povedať, že výška záväzku, za ktoré má žalovaný ručiť je 2 757 005,36 Sk, nakoľko je tam táto suma uvedená. V zázname z rokovania sa uvádza, že zo stany V. k predloženým podkladom sú nasledovné pripomienky a požiadavky: ako už bolo vyššie v rozhodnutí citované, jednalo sa len o zosumarizovanie záväzkov a napríklad uvádzaný bol zvýšený úrok z neplnenia splátok k 20. 04. 1994 a zostatok na účte č. X. k 26. 04. 1994; žalobca ešte označený V. a. s. B. už v čase podania žaloby požadoval voči žalovanému 1 a 2 zaplatiť sumu 4 023 186,35 Sk, nakoľko aj po prerokovaní uvedeného záväzku, na ktoré prerokovanie sa odvolával žalovaný došlo zo strany V. k ďalším pohľadávkam, t. j. napr. úrokom, zvýšeným úrokom. Len v žalobe z 19. 06. 1996 sa uvádza, že ku dňu 20.02. 1995 ( pričom rokovanie s V. sa uskutočnilo 27. 04. 1994 ) predstavoval dlh spolu s úrokmi a ďalšími bankovými poplatkami sumu 3 332 510 Sk. A ku dňu 30. 04. 1996 žalovaný 1 nezaplatil žalobcovi ani jednu splátku a taktiež úroky a bankové poplatky a teda celkový dlh ku dňu 30. 04. 1996 predstavuje 4 023 186,35 Sk. Podľa uvedeného aj po dátume 27. 04. 1994 došlo k neplateniu úverových splátok, čím došlo zákonite aj k zvýšeniu záväzku zo strany jednak kupujúceho a jednak predávajúceho.
Čo sa týka tej skutočnosti, že V. a. s. zadržala aj stroje a zariadenia, ktoré neboli predmetom záložnej zmluvy a boli vo vlastníctve žalovaného 2 súd uviedol, že okamihom uzavretia zmluvy o predaji časti podniku všetky stroje a zariadenia, ktoré boli súčasťou podniku žalovaný 2 predal žalovanému 1 a prestal byť vlastníkom týchto strojov a strojných zariadení, čo vyplýva aj z predloženého zoznamu, ktorý je súčasťou zmluvy o predaji podniku s tým, že všetky tieto stroje a zariadenia, ktoré patrili k podniku boli aj touto zmluvou na kupujúceho prevedené. Podľa predmetu zmluvy – čl. 1 sa predávajúci zaväzuje previesť na kupujúceho vlastnícke právo k veciam, iným právnym a iným majetkovým hodnotám, ktoré slúžia k prevádzkovaniu podniku I. ktorých zoznam je uvedený a opísaný v znaleckom posudku č. 46/93 a v znaleckom posudku č. 061/93. Žalovaný 2 sa na základe uvedeného zaviazal previesť na kupujúceho vlastnícke právo k týmto strojom a strojným zariadeniam, nakoľko slúžili k prevádzkovaniu podniku. Následne spoločnosť V. s. r. o. uzavrela kúpnu zmluvu so spoločnosťou T. a predmetné stroje mu predala. Z toho dôvodu sa majiteľom a vlastníkom týchto strojov stala spoločnosť T. a nie je týmto majiteľom v súčasnej dobe už ani spoločnosť V. s. r. o. ani žalovaný 2.
Na základe takto zisteného skutkového stavu mal súd za to, že nárok žalobcu je dôvodný, žalovaný 2 ako predávajúci ručí za splnenie prevádzaných záväzkov, bol mu poskytnutý úver, ktorý nebol splácaný a preto je výška záväzku uvedená v žalobe vyššia ako bola na rokovaní z 27. 04. 1994. Keďže ani po tomto rokovaní zrejme nedošlo k pravidelnému splácaniu úveru zo strany kupujúceho vznikli ďalšie úroky, zvýšené úroky, poplatky a suma, ktorú si žalobca V., a. s. B. uplatnil bola až vo výške 4 023 186,35 Sk ( v priebehu konania došlo k čiastočnému späťvzatiu žaloby zo strany žalobcu ). Keďže sa žalovaný 2 v zmluve o predaji podniku zaviazal previesť vlastnícke právo k majetkovým hodnotám a právam, ktoré slúžia k prevádzkovaniu podniku na kupujúceho týmto prestal byť vlastníkom strojov a strojných zariadení, a preto sa súd nestotožnil s obranou žalovaného 2. Zároveň mal súd k dispozícii oznámenie S. a. s. B. z 27. 02. 2008, ktorá uviedla, že z titulu záručnej listiny zo dňa 11. 06. 1992, ktorá bola vystavená za účelom zabezpečenia úveru, ktorý poskytla V., a. s. vo výške 2 700 000 Sk Ing. I. B. na základe úverovej zmluvy č. 78/1992/E zo dňa 17. 06. 1992 nebolo poskytnuté žiadne plnenie V., a. s. ani S. a. s. Žalovaný 2 uvádzal, že hodnota poskytnutého plnenia Záručnej banke bola 810 000 Sk. Na základe takto zisteného skutkového stavu súd rozhodol tak ako je uvedené vo výroku jeho rozhodnutia. O trovách konania súd rozhodol v zmysle § 142 ods. 1 O. s. p. v prospech žalobcu, ktorý bol v konaní úspešný.
Proti tomuto rozsudku si podal odvolanie žalovaný 2. Navrhol rozsudok v napadnutej časti zmeniť a žalobu zamietnuť. Súčasne si uplatnil právo na náhradu trov konania. V odôvodnení odvolania namietal, že v novom rozhodnutí vo veci súd nerešpektoval usmernenie odvolacieho súdu, podľa ktorého pri strate založených vecí, ťarchu zodpovednosti znáša záložný veriteľ.
Žalovaný 2 v konaní pred súdom prvého stupňa na svoju obranu namietal, že úver okrem záložnej zmluvy bol zabezpečený aj ručením v S., ktoré ručenie uplatnil predchodca žalobcu vo výške 810 000 Sk. Tvrdil tiež, že pri zadržaní veci zo strany právneho predchodcu, boli zadržané nielen stroje, ktoré boli predmetom záložného práva, ale tiež i všetky ďalšie stroje, niektoré jeho vlastné a predmety postupnej spotreby, ktoré podľa jeho tvrdenia v odvolaní predstavujú hodnotu vo výške 1 199 131 Sk, ktorému tvrdeniu žalovaného 2 nasvedčuje i príloha k mandátnej zmluve č. 11/95 z 28. 09. 1995, obsahujúca zoznam HIM, ako i zápis a potvrdenie o prevzatí strojov zo dňa 09. 12. 1996 ( č. l. 164, 166 a 167 ). S poukazom na uznesenie najvyššieho súdu str. 6, ods. 2 mal tiež za nepochybné, že pokiaľ dôjde k strate záložných vecí ťarchu zodpovednosti znáša záložný veriteľ. Podľa jeho názoru sa súd prvého stupňa v zmysle intencií zrušujúceho rozhodnutia nezaoberal dostatočne s jeho obranou, najmä neboli započítané odcudzené stroje.
Žalobca vo vyjadrení k odvolaniu navrhol napadnutý rozsudok ako vecne správny potvrdiť.
Najvyšší súd Slovenskej republiky prejednal odvolanie žalovaného 2 bez nariadenia pojednávania podľa § 214 ods. 2 O. s. p. v napadnutom rozsahu a z uvedených dôvodov ( § 212 ods. 1 O. s. p. ) a dospel k záveru, že odvolanie nie je opodstatnené.
Predmetom sporu je vrátenie peňažných prostriedkov, ktoré právny predchodca žalobcu na základe zmluvy o úvere poskytol žalovanému 2. Nakoľko žalovaný 2 zmluvu o predaji podniku svoj podnik predal, žalobca svoj nárok oprel o zákonné ručenie žalovaného 2, vyplývajúce z ustanovenia § 487 ods. 1 Obchodného zákonníka.
Súd prvého stupňa zistil v dostatočnom rozsahu skutkový stav pre rozhodnutie o veci samej a z toho zisteného skutkového stavu vyvodil aj správny právny záver o dôvodnosti žalobcom uplatňovaného nároku. Odvolací súd sa stotožnil so skutkovými, ako aj právnymi závermi súdu prvého stupňa, pričom v odôvodnení rozsudku sa podrobne s týmito závermi vysporiadal.
Súd prvého stupňa dospel k správnemu právnemu záveru, že žalobcovi na základe ustanovenia § 487 ods. 1 Obchodného zákonníka vzniklo právo na zaplatenie 3 741 324,70 Sk žalovaným 2.
Z oznámenia S. a. s. B. z 27. 02. 2008 vyplýva, že z dôvodu záručnej listiny z 11. 06. 1992, ktorá bola vystavená za účelom zabezpečenia úveru, ktorý poskytla V. a. s. vo výške 2 700 000 Sk Ing. I. B. na základe úverovej zmluvy č. 78/1992/E zo 17. 06. 1992 nebolo poskytnuté žiadne plnenie veriteľovi ( č. l. 350 ). Žalovaný 2, i keď súd prvého stupňa ohľadne úhrady sumy 810 000 Sk S. a. s. B. vykonal dokazovanie uvedenou listinou a v tomto smere svoje rozhodnutie odôvodnil, opakovane uplatnil námietku zníženia pohľadávky v dôsledku plnenia na základe záručnej listiny aj v odvolacom konaní, pričom na ostatnom pojednávaní na súde prvého stupňa, nenavrhol v súvislosti s touto úhradou vykonať ďalšie dokazovanie a v odvolaní k tvrdenej skutočnosti nepripojil žiadne dôkazy, v dôsledku čoho nemohlo dôjsť k vyvráteniu správnosti záverov súdu prvého stupňa.
Žalovaný 2 ďalej namietal, že bol vlastníkom vecí v hodnote 1 199 131 Sk, uvedených v prílohe k mandátnej zmluve č. 11/95 z 28. 09. 1995 a v zápise o prevzatí strojov z 09. 12. 1996 ( doklady sa nachádzajú na č. l. 164 a č. l. 166 a 167 ), v dôsledku čoho má proti žalobcovi v tejto sume pohľadávku.
V súvislosti s uvedeným sa odvolací súd stotožnil so záverom súdu prvého stupňa, s jeho odôvodnením rozhodnutia a jeho skutkovými a právnymi závermi. Osobitne poukazuje na to, že všetky uvedené listiny, na ktoré žalovaný 2 poukázal v konaní na prvom stupni i vo svojom odvolaní, boli vyhotovené po uzavretí zmluvy o predaji podniku. Na základe tejto zmluvy o predaji podniku zo 17. 03. 1994 v znení dodatku č. 1 z 27. 04. 1994 vlastnícke právo k hnuteľným veciam, ktoré slúžili k prevádzkovaniu podniku, a to strojné zariadenie ( označené ako HIM – základné prostriedky ) v hodnote 3 701 425 Sk a predmety drobnej spotreby v hodnote 426 069 Sk prešli na žalovaného 1. Zmenu rozsahu predmetu prevodu vlastníckeho práva, či opätovné nadobudnutie vlastníckeho práva k hnuteľným veciam, ktoré nesporne súviseli s činnosťou prevedeného podniku žalovaný 2 nepreukázal, čím neuniesol dôkazné bremeno ohľadne existencie jeho pohľadávky vo výške 1 199 131 Sk. So zreteľom na vyššie uvedené Najvyšší súd Slovenskej republiky napadnutý rozsudok vo vzťahu k žalovanému 2 ako vecne správny podľa § 219 O. s. p. potvrdil.
Úspešnému žalobcovi vzniklo právo na náhradu trov odvolacieho konania podľa § 224 ods. 1 v spojení s § 142 ods. 1 O. s. p. Nakoľko mu žiadne trovy nevznikli, súd mu ich náhradu nepriznal.
P o u č e n i e : Proti tomuto rozhodnutiu odvolanie nie je prípustné.
V Bratislave 10. septembra 2009
JUDr. Beata Miničová, v. r.
predsedníčka senátu
Za správnosť vyhotovenia: L. B.