3ObdoK/2/2024

UZNESENIE

Najvyšší súd Slovenskej republiky v senáte zloženom z predsedníčky senátu JUDr. Jaroslavy Fúrovej a členiek senátu JUDr. Kataríny Pramukovej a JUDr. Andrey Sedlačkovej v spore žalobkyne LS a. s., Slávičie údolie 106, Bratislava, IČO: 34 122 303, zastúpenej JUDr. Borisom Bohunským, advokátom, Advokátska kancelária Borec & Bohunský, Kozia 20, Bratislava, proti žalovaným 1/ Slovenská insolvenčná k.s., Radlinského 106/5, Nitra, IČO: 47 234 440, správca obchodnej spoločnosti VODNÝ SVET, s.r.o., Vašinova 61, Nitra, IČO: 36 344 567, zastúpená Advokátska kancelária JUDr. Ladislav Barát, s.r.o., Školská 3, Nitra, IČO: 36 868 639, 2/ Koospol property & advisory s.r.o., Rybná 716/24, Staré Město, Praha 1, Česká republika, IČO: 038 96 056, zastúpená Mgr. Pavlom Balážom, advokátom, Pribinova 4, Bratislava, o určenie popretej pohľadávky, o dovolaní žalobkyne proti rozsudku Krajského súdu v Nitre z 28. februára 2023 č. k. 15CoKR/1/2021-259, takto

rozhodol:

Najvyšší súd Slovenskej republiky rozsudok Krajského súdu v Nitre z 28. februára 2023 č. k. 15CoKR/1/2021-259 v spojení s rozsudkom Okresného súdu Nitra z 23. septembra 2020 č. k. 31Cbi/6/2019-148, obsahovo nadväzujúce uznesenie Okresného súdu Nitra zo 7. júna 2023 č. k. 31Cbi/6/2019-285 v spojení s uznesením Okresného súdu Nitra z 2. októbra 2023 č. k. 31Cbi/6/2019- 324 a uznesenie Okresného súdu Nitra z 18. decembra 2023 č. k. 31Cbi/6/2019-370 v celom rozsahu z r u š u j e a vec v r a c i a Okresnému súdu Nitra na ďalšie konanie.

Odôvodnenie

1. Okresný súd Nitra (ďalej len „súd prvej inštancie“) rozsudkom z 23. septembra 2020 č. k. 31Cbi/6/2019-148 (ďalej len „rozsudok súdu prvej inštancie“) zamietol žalobu, ktorou sa žalobkyňa domáhala určenia, že jej pohľadávka vo výške 189 115,65 eura spolu s úrokmi vo výške 16 018,84 eura vyplývajúca z vlastnej platobnej zmenky vystavenej úpadcom VODNÝ SVET, s.r.o. (ďalej aj ako „úpadca“) dňa 18. januára 2018, splatná 31. decembra 2018, uplatnená v konkurznom konaní vedenom na Okresnom súde Nitra pod sp. zn. 32K/3/2019 a zapísaná v zozname pohľadávok pod č. 11, je čo do právneho dôvodu v celom uplatnenom rozsahu oprávnená a zistená ako vymáhateľná pohľadávka vo výške 205 134,49 eura, v poradí ako iná (nezabezpečená) pohľadávka. O nároku na náhradu trov konania rozhodol tak, že žalovaným priznal nárok v rozsahu 100 %.

2. Súd prvej inštancie dospel k záveru, že žalovaná 1/ poprela prihlásenú pohľadávku dôvodne, a to v celom rozsahu, teda čo do právneho dôvodu, výšky, vymáhateľnosti a poradia, z dôvodu absolútnej neplatnosti právnych úkonov predchádzajúcich vzniku popretej pohľadávky. Uviedol, že žalovaná 1/ označila za neplatné nasledovné právne úkony - Dohoda o určení budúcich podielov na dlhu voči veriteľovi, obchodnej spoločnosti HOLTI SLOVAKIA, s.r.o. uzatvorená medzi úpadcom a žalobkyňou dňa 8. januára 2018, predmetom ktorej bolo určenie budúcich podielov na dlhu vzniknutého z titulov špecifikovaných v notárskej zápisnici N 4385/2017, Nz 18206/2017, NCRIs 18588/2017 zo dňa 29. mája 2017 (ďalej v texte len „notárska zápisnica“), ďalej dohoda o pristúpení k dlhu medzi obchodnou spoločnosťou HOLTI SLOVAKIA, s.r.o. ako veriteľom a žalobkyňou ako pristupujúcim dlžníkom z 9. januára 2018, predmetom ktorej bolo pristúpenie žalobkyne k dlhu z notárskej zápisnice, a napokon splnenie dlhu z dohody z 9. januára 2018 zo strany žalobkyne ako pristupujúceho dlžníka voči veriteľovi vystavením a odovzdaním vlastnej platobnej zmenky z 10. januára 2018. Úpadca v notárskej zápisnici vyhlásil, že spoločnosť HOLTI SLOVAKIA, s.r.o. má voči nemu pohľadávku vo výške 188 487,36 eura, ktorá vznikla z pohľadávok patriacich pred ich postúpením nasledovným veriteľom:

- pohľadávky obchodnej spoločnosti SKLÁDKY a ODPADY, s.r.o., ktoré boli postúpené na obchodnú spoločnosť Líniové stavby, a.s., následne postúpené na žalobkyňu a nakoniec na HOLTI SLOVAKIA, s.r.o.;

- ďalej pohľadávky obchodnej spoločnosti DSC, a.s., ktoré boli sčasti postúpené na žalobkyňu, následne na spoločnosť Líniové stavby, a.s. a nakoniec na HOLTI SLOVAKIA, s.r.o. a zo zvyšnej časti postúpené prv na spoločnosť Líniové stavby, a.s., následne na žalobkyňu a nakoniec na HOLTI SLOVAKIA, s.r.o., a napokon pohľadávky obchodnej spoločnosti DSC, a.s., ktoré boli postúpené na žalobkyňu a následne na HOLTI SLOVAKIA, s.r.o.. Súd prvej inštancie poukázal na to, že spoločnosť Líniové stavby, a.s. bola v čase uzatvárania predmetných zmlúv o postúpení spoločníkom úpadcu s kvalifikovanou účasťou v zmysle § 9 ods. 3 zákona č. 7/2005 Z. z. o konkurze a reštrukturalizácii a o zmene a doplnení niektorých zákonov (ďalej len „ZKR“) a spoločnosť HOLTI SLOVAKIA, s.r.o. je stále spoločníkom úpadcu s kvalifikovanou účasťou. Spoločnosť HOLTI SLOVAKIA, s.r.o. konfirmáciou z 10. januára 2018 potvrdila prevzatie vlastnej platobnej zmenky vystavenej 10. januára 2018 na rad veriteľa znejúcej na zmenkovú sumu 188 487,36 eura. Žalobkyňa vyzvala úpadcu na poskytnutie náhrady za plnenie poskytnuté spoločnosti HOLTI SLOVAKIA, s.r.o., na čo následne úpadca vystavil vlastnú platobnú zmenku na sumu 188 487,36 eura v prospech žalobkyne s lehotou splatnosti 31. december 2018. S prihliadnutím na uvedené mal súd prvej inštancie za to, že zo vzniku a následného postupovania pohľadávok bolo zrejmé, že pohľadávky subsumované do nároku spoločnosti HOLTI SLOVAKIA, s.r.o. z titulu uznania dlhu úpadcom v notárskej zápisnici, by boli v prípade ich prihlásenia do konkurzného konania uspokojované v zmysle § 95 ods. 2 ZKR v spojení s § 95 ods. 3 ZKR, teda až po úplnom uspokojení ostatných nezabezpečených pohľadávok, keďže historicky patrili takému veriteľovi, ktorý v čase, keď pohľadávku vlastnil, bol spriaznený s úpadcom a v konečnom dôsledku aj veriteľ, spoločnosť HOLTI SLOVAKIA, s.r.o., je stále spoločníkom úpadcu s kvalifikovanou účasťou v zmysle § 9 ods. 3 ZKR, a je teda spriaznenou osobou úpadcu. Výsledok, ktorý bol dosiahnutý spornými úkonmi, podľa názoru súdu nemôže byť v súlade so zmyslom a účelom § 95 ods. 3 a 4 ZKR, naopak týmto odporuje, pretože z pohľadávky, ktorá by bola v konkurznom konaní uspokojovaná rovnako ako podriadená pohľadávka, bola týmito úkonmi vytvorená pohľadávka, ktorá by mala byť v rámci konkurzu uspokojovaná v inom poradí než stanovuje § 95 ods. 3 ZKR. Súd prvej inštancie bol názoru, že žalobkyňa nemohla byť pri nadobudnutí pohľadávky ňou uskutočneným modelom dobromyseľná, keď sama bola v minulosti veriteľom pohľadávky, sama ju v minulosti prevádzala na osoby spriaznené s úpadcom a sama bola následne v zmysle ňou vykonaných sporných úkonov aj v pozícii dlžníka respektíve opäť veriteľa popretej pohľadávky, teda pri zachovaní určitej odbornej starostlivosti musela mať vedomosť o tom, že takáto pohľadávka by bola pri absencii ňou vykonaných úkonov uspokojovaná v konkurze rovnako ako podriadená pohľadávka. Model (sled úkonov) použitý žalobkyňou by v postate znamenal neúčinnosť aplikácie § 95 ods. 3 ZKR, respektíve následne aj § 95 ods. 4 ZKR, kedy by bolo možné v podstate každú spriaznenú pohľadávku „pretvoriť“ sériou úkonov na pohľadávku, ktorá by bola uspokojovaná v inom poradí, než by mala byť v zmysle § 95 ods. 3 ZKR. Uviedol, že nemohol dospieť k pozitívnemu záveru o tom, že je takýto spôsob nadobudnutia respektíve vytvorenia pohľadávky žiaduci, naopak výsledok dosiahnutý sledom úkonov je v rozpore s účelom a zmyslom § 95 ods. 3 ZKR a § 95 ods. 4 ZKR. Súd prvej inštancie považoval za správny záver žalovanej 1/, že právne úkonypredchádzajúce vystaveniu zmenky sú neplatné, a to z dôvodu, že účelom (vytvorením akoby nespriaznenej pohľadávky) priamo odporujú zákonu, t. j. zmyslu a účelu vyššie uvedených ustanovení ZKR, a tiež sa priečia dobrým mravom, keďže vo výsledku by uvedeným modelom (sled úkonov) bolo dosiahnuté iné poradie uspokojenia popretej pohľadávky, čo by v konečnom dôsledku smerovalo k ukráteniu pohľadávok iných konkurzných veriteľov. Nemôže byť preto podľa jeho názoru platná ani zmenka na tieto úkony nadväzujúca, a preto sú všetky uvedené úkony podľa § 39 zákona č. 40/1964 Zb. Občiansky zákonník (ďalej len „OZ“) absolútne neplatnými právnymi úkonmi. V tejto súvislosti považoval za potrebné prihliadnuť aj na absenciu zmysluplnej ekonomickej kauzy; v danom prípade žalobkyňa dobrovoľne vstúpila do vzťahu, v rámci ktorého mala pristúpiť k splneniu peňažného záväzku vo výške 188 487,36 eura za osobu, ktorá bola aj podľa jej vyjadrenia platobne neschopná, kde predmetným modelom nadobudnutia prihlásenej pohľadávky žalobkyňa podľa jej vyjadrenia nezískala, ani akékoľvek zvýhodnenie, či prírastok na majetku, preto tvrdenia o investičných zámeroch žalobkyne, bližšie nešpecifikovaných, do úpadkovej spoločnosti sa súdu javili ako pochybné a nedávajúce žiaden racionálny ekonomický zmysel.

3. Vo vzťahu k popretiu pohľadávky žalovanou 2/, ktorá poprela iba poradie prihlásenej pohľadávky žalobcu, považoval súd prvej inštancie s ohľadom na svoj záver o dôvodnom popretí pohľadávky žalobcu správcom konkurznej podstaty úpadcu v celom rozsahu, teda aj pokiaľ ide o poradie prihlásenej pohľadávky, aj popretie žalovanou 2/ za dôvodné.

4. Proti tomuto rozsudku súdu prvej inštancie podala žalobkyňa odvolanie, o ktorom rozhodol Krajský súd v Nitre (ďalej len „odvolací súd“) svojím rozsudkom z 28. februára 2023 č. k. 15CoKR/1/2021-259 (ďalej len „napadnutý rozsudok“) tak, že rozsudok súdu prvej inštancie potvrdil a žalovaným v 1. a 2. rade priznal nárok na náhradu trov odvolacieho konania proti žalobcovi v rozsahu 100 %. Odvolací súd sa v súlade s ust. § 387 ods. 2 CSP stotožnil s odôvodnením rozsudku súdu prvej inštancie. Poukázal na to, že zistený skutkový stav nebol medzi stranami sporný. Na zdôraznenie správnosti rozsudku súdu prvej inštancie konštatoval, že o spriaznenosť veriteľa s úpadcom sa jedná kedykoľvek od vzniku pohľadávky, a to aj v čase vyhlásenia konkurzu na majetok úpadcu. Žalobkyňou v konkurze prihlásená pohľadávka bola predmetom viacerých postúpení pohľadávok, pričom medzi veriteľmi pohľadávky boli v rámci realizovaného postúpenia aj obchodné spoločnosti HOLTI SLOVAKIA a Líniové stavby, a.s., ktoré boli (resp. v prípade prvej uvedenej aj v súčasnosti) spoločníkom úpadcu, preto sa odvolací súd nestotožnil s odvolacím dôvodom žalobcu, že nebolo dôvodné ani správne posudzovať históriu pohľadávky. Stotožnil s konštatovaním súdu prvej inštancie, že právnymi úkonmi by pri ich akceptovaní došlo k obídeniu zmyslu a účelu § 95 ods. 3 ZKR, čím by sa zo spriaznených pohľadávok stali nespriaznené pohľadávky, a teda aj realizované právne úkony (postúpenia pohľadávok) možno považovať za neplatné v zmysle § 39 Občianskeho zákonníka. Mal za to, že takéto konanie by mohlo smerovať k ukráteniu pohľadávok iných konkurzných veriteľov. Odvolací súd preto považoval odvolaním napadnutý rozsudok za vecne správny.

5. Proti napadnutému rozsudku v jeho celom rozsahu podala žalobkyňa v zákonom stanovenej lehote z dôvodov podľa § 420 písm. f) CSP, § 421 ods. 1 písm. a) a b) CSP dovolanie domáhajúc sa jeho zrušenia spolu s rozsudkom súdu prvej inštancie a vrátenia veci súdu prvej inštancie na nové rozhodnutie.

6. Žalobkyňa v intenciách dovolacieho dôvodu podľa § 421 ods. 1 písm. a) CSP namietala odklon od ustálenej rozhodovacej praxe dovolacieho súdu v otázke neplatnosti zmenky z dôvodu obchádzania zákona. Za nesprávny považovala právny názor súdu prvej inštancie o neplatnosti vlastnej platobnej zmenky vystavenej úpadcom zo dňa 18. januára 2018 podľa § 39 OZ pre obchádzanie ustanovenia § 95 ods. 3 ZKR. Uviedla, že v konaní poukazovala na to, že zákon č. 191/1950 Zb., zákon zmenkový a šekový, prisudzuje vlastnej platobnej zmenke ako cennému papieru, tzv. abstraktné účinky a kauzálne námietky je možné uplatniť len pri konaní vedome na škodu zmenkového dlžníka, avšak súdy túto právnu stránku veci ignorovali. Žalobkyňa vyslovila názor, že z neplatnosti akýchkoľvek úkonov týkajúcich sa súvisiacej kauzy nemožno podľa práva vyvodiť neplatnosť vlastnej platobnej zmenky, pokiaľ spĺňa všetky formálne náležitosti cenného papiera. Poukázala pritom na rozsudok Najvyššiehosúdu Slovenskej republiky publikovaný pod č. R 16/2023, z ktorého vyplýva, že: „Emisia zmenky ako cenného papiera je právny úkon viazaný na splnenie kumulatívne stanovených podmienok, a to platnosť zmenky - cenného papiera s náležitosťami stanovenými Zákonom zmenkovým a šekovým a odovzdanie zmenky prvému majiteľovi (tu žalobcovi). Pokiaľ sú uvedené zákonné podmienky kumulatívne splnené, nie je možné konštatovať neplatnosť právneho úkonu vystavenia zmenky pre obchádzanie zákona v zmysle § 39 Občianskeho zákonníka, keďže pri emisii cenných papierov podľa osobitnej úpravy v Zákone o cenných papieroch vo väzbe na Zákon zmenkový a šekový sa uvedená skutočnosť skúmať nemôže, čo vyplýva z abstraktnosti emisie cenných papierov. II. Samotný právny úkon vystavenia zmenky nemôže byť neplatný pre obchádzanie zákona v zmysle ustanovenia § 39 Občianskeho zákonníka.“ Podľa názoru žalobkyne preto nemôže byť zmenka neplatná pre obchádzanie ZKR, pretože ani zákon o cenných papieroch a ani zákon č. 191/1950 Zb., zákon zmenkový a šekový, neumožňuje posudzovanie vlastnej platobnej zmenky z pohľadu jej prípadnej neplatnosti pre údajné obchádzanie § 95 ods. 3 ZKR. Napadnutý ako aj prvostupňový rozsudok z uvedeného dôvodu považovala za nezákonný pre rozpor s ustálenou judikatúrou dovolacieho súdu.

7. V rámci dôvodu podľa § 421 ods. 1 písm. b) CSP žalobkyňa vymedzila právnu otázku: „Je pre posúdenie spriaznenosti prihlásenej pohľadávky podľa § 95 ods. 3 Zákona (ZKR, pozn. najvyššieho súdu) rozhodujúce aj obdobie pred vznikom prihlásenej pohľadávky? Ak je odpoveď kladná, potom do akej miery sú iné pohľadávky, ktoré predchádzali prihlásenej pohľadávke, relevantné pre aplikáciu § 95 ods. 3 Zákona (ZKR, pozn. najvyššieho súdu)? Poukázala na to, že súd podľa názoru konajúcich súdov bolo potrebné prihliadnuť aj na históriu pohľadávky. Žalobkyňa má však za to, že historické vzťahy sú pre posúdenie prihlasovanej pohľadávky podľa § 95 ods. 3 ZKR irelevantné a právne bezvýznamné. Relevantné sú podľa nej tie skutočnosti, ktoré nastali momentom vzniku prihlásenej pohľadávky až do momentu vyhlásenia konkurzu na majetok úpadcu, a teda v prejednávanom prípade skutočnosti, ktoré nastali medzi 18. januárom 2018 (kedy vznikol zmenkový nárok v podobe zmenkovej sumy a jej príslušenstva) do 21. júna 2019 (kedy bol vyhlásený konkurz na majetok úpadcu), v ktorom období nebola žalobkyňa spriaznenou osobou úpadcu podľa § 9 ZKR. Právne posúdenie § 95 ods. 3 ZKR súdmi nižšieho stupňa preto žalobkyňa považuje za nesprávne, arbitrárne a extenzívne bez opory v ZKR. Konštatovala, že právna otázka aplikácie daného ustanovenia týkajúca sa relevantného obdobia pre posúdenie prihlásenie pohľadávky nebola dovolacím súdom riešená a je kľúčová pre právne posúdenie veci.

8. Ďalej žalobkyňa namietala, že súdy od nej účelovo a arbitrárne požadovali, aby preukázala splnenie neexistujúcej povinnosti, konkrétne preukázanie ekonomickej kauzy pri abstraktnom právnom úkone, pri vystavení vlastnej platobnej zmenky a v otázke údajného obchádzania § 95 ods. 3 ZKR obrátili na ňu dôkazné bremeno vyžadujúc, aby presvedčivo vysvetlila a preukázala, že jej zámerom nebolo ZKR obchádzať, čím ju nezákonne zaťažili negatívnym dôkazným bremenom, čím došlo k porušeniu práva na spravodlivý proces podľa § 420 písm. f) CSP. Žalobkyňa poukázala na to, že súdy nižšieho stupňa neprijali vysvetlenia žalobkyne o jej plánovaných investičných zámeroch súvisiacich s prevádzkou úpadcu, iba ich a priori a en bloc bezdôvodne a arbitrárne v celosti odmietli a prevzali fabulácie a nepodložené tvrdenia žalovaných bez toho, aby predložili dôkaz preukazujúci takéto obvinenia.

9. Napokon žalobkyňa namietla porušenie práva na spravodlivý proces podľa § 420 písm. f) CSP aj pre nevysporiadanie sa s jej argumentáciou týkajúcou sa absencie podmienok pre konštatovanie neplatnosti právneho úkonu pre obchádzanie zákona, a to vedomosť žalobkyne o tom, že predmetným modelom bude obchádzať ZKR, aktívne správanie žalobkyne s priamym úmyslom vyhýbať sa aplikácii ZKR a vopred premyslený cieľ žalobkyne obchádzať ZKR, ktorý prevažuje nad inými jej cieľmi. Postup súdov považovala za arbitrárny, keďže neposudzovali právne úkony z hľadiska subjektov, ktoré mali konať v zhode; z hľadiska úrovní právnych nárokov a z časového hľadiska. Nakoľko sa súdy nižšieho stupňa náležite nezaoberali kľúčovou argumentáciou žalobkyne, považuje ich rozhodnutia za nedostatočne odôvodnené a nepreskúmateľné vo vzťahu k argumentácii týkajúcej sa obchádzania § 95 ods. 3 ZKR.

10. Žalovaná 1/ vo vyjadrení k dovolaniu uviedla, že rozhodnutia súdov nižšieho stupňa považuje za zákonné a správne. Podľa nej nedošlo pre účely aplikácie § 95 ods. 3 ZKR právnymi úkonmi kpretrhnutiu pretrvávajúcej línie spriaznenosti, ale došlo len k zmene kvality právneho dôvodu existencie pohľadávky. Účelom úkonov bolo obísť spôsob uspokojovania pôvodných pohľadávok popísaných v notárskej zápisnici podľa § 95 ods. 3 ZKR, teda uspokojovania pohľadávok spriaznenej osoby. Z popísaného vzniku a postupovania pohľadávok, ktoré predchádzali vzniku popretej pohľadávky je zrejmé, že na uspokojenie každej takejto pohľadávky sa vzťahuje ustanovenie § 95 ods. 3 ZKR. Preto súdy nižších stupňov na zistený skutkový stav správne aplikovali právnu úpravu, v súlade s účelom § 95 ods. 3 ZKR. Žalovaná 1/ odmietla argumentáciu žalobkyne týkajúcej sa abstraktnosti zmenky s poukazom na rozhodnutie najvyššieho súdu sp. zn. 5Obdo/27/2021, nakoľko žalobkyňa opomenula zohľadniť odlišný stav veci v tunajšom konaní od konania, v ktorom bolo predmetné rozhodnutie najvyššieho súdu vydané. Žalovaná 1/ má za to, že právne úkony, ktorými sa snaží žalobkyňa navodiť dojem vzniku „nových pohľadávok“, aby sa vyhla aplikácii § 95 ods. 3 ZKR, zjavne obchádzajú zákon, a preto sú v zmysle § 39 OZ neplatnými právnymi úkonmi, ktorým nemožno úspešne odporovať, a preto postupovala s maximálnou obozretnosťou a odbornou starostlivosťou, keď prihlášku žalobkyne v súlade s § 32 ods. 1 ZKR preskúmala v spojitosti s predchádzajúcimi okolnosťami vzniku zmenky, a následne v kontexte § 95 ods. 3 ZKR túto poprela.

11. Žalovaná 2/ vo svojom vyjadrení k dovolaniu žiadala dovolanie žalobkyne odmietnuť alebo zamietnuť. Uviedla, že žalobkyňa opomína odlišný stav veci v tunajšom konaní na rozdiel od konania, v ktorom bolo vydané rozhodnutie R 16/2023. Mala za to, že ak úkony predchádzajúce vystaveniu zmenky pre obchádzanie zákona sú protiprávne, a preto sú neplatné, nemôže spôsobovať právne účinky ani úhrada vykonaná platobnou zmenkou, a to v kontexte konkurzného konania úpadcu. Podľa jej názoru odvolací súd zrozumiteľným a jednoznačným spôsobom uviedol dôvody, ktoré ho viedli k rozhodnutiu; jeho postup, vo vzájomnej súvislosti s konaním a rozsudkom súdu prvej inštancie nemožno považovať za zjavne neodôvodnený alebo arbitrárny, a teda odvolací súd nekonal zmätočným spôsobom majúcim za následok vadu konania v zmysle § 420 písm. f) CSP. Poukázala tiež na to, že nárok uplatnený prihláškou žalobkyňa neuplatňovala výlučne zmenkou, ale aj ostatnými prílohami a tvrdeniami, ktorými preukazovala dôvod, prečo bola zmenka vystavená, na základe čoho bolo relevantné skúmanie kauzálnych vzťahov súvisiacich s vystavením spornej zmenky, preto podľa jej názoru súdy nižšieho stupňa pri posúdení veci postupovali správne a aj v súlade s rozsudkom najvyššieho súdu sp. zn. 1MObdoV/9/2007. Žalovaná 2/ odmietla existenciu dovolacieho dôvodu založeného na tvrdení žalobkyne o absencii splnenia podmienok pre konštatovanie neplatnosti právneho úkonu pre obchádzanie zákona.

12. Najvyšší súd ako súd dovolací (§ 35 CSP) po zistení, že dovolanie podala včas (§ 427 CSP) strana sporu, v neprospech ktorej bolo napadnuté rozhodnutie vydané (§ 424 CSP), zastúpená advokátom (§ 429 ods. 1 CSP), bez nariadenia pojednávania (§ 443 CSP) dospel k záveru, že dovolanie je prípustné a aj dôvodné a napadnutý rozsudok je potrebné v jeho celom rozsahu zrušiť a vec vrátiť na ďalšie konanie (449 ods. 1 a § 450 CSP).

13. Podľa § 421 ods. 1 písm. a) CSP, dovolanie je prípustné proti rozhodnutiu odvolacieho súdu, ktorým sa potvrdilo alebo zmenilo rozhodnutie súdu prvej inštancie, ak rozhodnutie odvolacieho súdu záviselo od vyriešenia právnej otázky, pri ktorej riešení sa odvolací súd odklonil od ustálenej rozhodovacej praxe dovolacieho súdu.

14. Podľa § 432 ods. 1 CSP, dovolanie prípustné podľa § 421 možno odôvodniť iba tým, že rozhodnutie spočíva v nesprávnom právnom posúdení veci.

15. Podľa § 420 písm. f) CSP, dovolanie je prípustné proti každému rozhodnutiu odvolacieho súdu vo veci samej alebo ktorým sa konanie končí, ak súd nesprávnym procesným postupom znemožnil strane, aby uskutočňovala jej patriace procesné práva v takej miere, že došlo k porušeniu práva na spravodlivý proces.

16. Podľa § 431 ods. 1 a 2 CSP, dovolanie prípustné podľa § 420 možno odôvodniť iba tým, že v konaní došlo k vade uvedenej v tomto ustanovení. Dovolací dôvod sa vymedzí tak, že dovolateľ uvedie, v čom spočíva táto vada.

17. Podľa § 387 ods. 3 CSP, odvolací súd sa v odôvodnení musí zaoberať aj podstatnými vyjadreniami strán prednesenými v konaní na súde prvej inštancie, ak sa s nimi nevysporiadal v odôvodnení rozhodnutia súd prvej inštancie. Odvolací súd sa musí v odôvodnení vysporiadať s podstatnými tvrdeniami uvedenými v odvolaní.

18. Podľa § 449 ods. 1 CSP, ak je dovolanie dôvodné, dovolací súd napadnuté rozhodnutie zruší.

19. V súvislosti s uplatnenými dôvodmi prípustnosti dovolania podľa § 421 CSP najvyšší súd uvádza, že pre úspešnosť dovolania podaného z dôvodu nesprávneho právneho posúdenia právnej otázky podľa § 421 ods. 1 písm. a), b) alebo c) CSP, musí dovolateľ vymedziť dovolací dôvod spôsobom upraveným v § 432 ods. 1 a 2 CSP. Aby určitá otázka mohla byť relevantná z hľadiska § 421 ods. 1 písm. a), b) alebo c) CSP, musí mať zreteľné charakteristické znaky. Môže ísť o tak o otázku hmotnoprávnu (odvíjajúcu sa od interpretácie napríklad ZKR), ako aj otázku procesnoprávnu (ktorej riešenie záviselo na aplikácii a interpretácii procesných ustanovení). Predovšetkým musí ísť o otázku právnu (teda v žiadnom prípade nie o skutkovú otázku), na ktorej spočívalo rozhodnutie odvolacieho súdu. Otázky riešené súdmi v priebehu konania, avšak netvoriace, resp. nezakladajúce súdne rozhodnutie alebo pre konečné rozhodnutie nepodstatné, alebo riešené len popri iných rozhodujúcich otázkach, nemajú relevanciu pre prípustnosť dovolania. Najvyšší súd uvádza, že argumentácia dovolateľa musí byť prispôsobená tomu, že dovolanie opierajúce sa o dovolací dôvod podľa § 432 CSP je zamerané výlučne na riešenie právnych otázok, ktoré sú významné pre rozhodnutie konkrétneho sporu, čo znamená, že nesmie ísť o otázky skutkové, hypotetické, prípadne akademické, prípadne súdom riešené len ako otázky naviac, t. j. bez ktorých vyriešenia by súd vo veci mohol rozhodnúť, pretože rozhodnutie založil na vyriešení inej, či iných rozhodujúcich právnych otázok.

20. Žalobkyňa v intenciách dovolacieho dôvodu podľa § 421 ods. 1 písm. a) CSP namietala, nesprávne právne posúdenie ustanovenia § 95 ods. 3 ZKR na prihlásenú pohľadávku pre pohľadávky predchádzajúce jej vzniku súdmi nižšej inštancie, považujúc za rozhodovacou praxou dovolacieho súdu nevyriešenú otázku, či je: „pre posúdenie spriaznenosti prihlásenej pohľadávky podľa § 95 ods. 3 ZKR rozhodujúce aj obdobie pred vznikom prihlásenej pohľadávky?“ Považovala za nesprávnu aplikáciu citovaného ustanovenia súdmi, keď bez relevantnej opory v ZKR považovali zmenkový nárok za zaťažený vzťahmi a skutočnosťami predchádzajúcimi jeho vzniku, pričom z obsahu jej námietky vyplýva, že nesprávnosť spočíva v otázke posudzovania rozhodného obdobia pre skúmanie spriaznenosti na účely vyhodnotenia pohľadávky prihlásenej žalobkyňou v konkurze podľa § 95 ods. 3 ZKR. Najvyšší súd v súvislosti s touto dovolacou námietkou poukazuje na to, že v prejednávanom prípade súdy nevyslovili záver, že žalobkyňa si prihlásila spriaznenú pohľadávku, kedy by pristúpili k aplikácii § 95 ods. 3 ZKR. Naopak, právnymi úkonmi predchádzajúcimi zmenke mal byť navodený taký stav, na ktorý by dané ustanovenie nedopadalo. Z uvedeného je zrejmé, že súdy nižšej inštancie nepristúpili k právnemu posúdeniu, ktoré namieta žalobkyňa, a preto od vyriešenia príslušnej otázky ich rozhodnutia nezáviseli, v dôsledku čoho je dovolanie je v tejto časti neprípustné.

21. Ďalšia námietka smerovala k záveru súdov nižšej inštancie ohľadne neplatnosti zmenky z dôvodu obchádzania zákona, ktorým sa podľa žalobkyne odklonili od ustálenej rozhodovacej praxe (§ 421 ods. 1 písm. a) CSP). Súd prvej inštancie vyslovil záver o neplatnosti vlastnej platobnej zmenky, keďže právne úkonov, ktoré jej vystaveniu predchádzali, sú neplatné pre rozpor so zákonom, s ktorým záverom sa stotožnil aj odvolací súd. Žalobkyňa správne poukázala na to, že z neplatnosti akýchkoľvek úkonov týkajúcich sa súvisiacej kauzy nemožno vyvodiť neplatnosť vlastnej platobnej zmenky, pokiaľ spĺňa všetky formálne náležitosti cenného papiera. Takýto záver možno vyvodiť aj z ustálenej rozhodovacej praxe najvyššieho súdu (R 16/2023), hoci nie z publikovanej právnej vety. Najvyšší súd v tomto svojom skoršom rozhodnutí (R 16/2023) dospel k záveru, že: „zmenku (ako takú, nie jej emisiu) je možné posúdiť ako neplatnú len pre jej rozpor s predpismi zmenkového práva. Z toho vyplýva, že pripustiť by bolo možné skúmanie a záver o absolútnej neplatnosti zmenky len pre jej rozpor s § 37 OZ (neurčitosť, nezrozumiteľnosť úkonu) v spojení s čl. I § 75 a 76 ZZŠ, teda v prípade nedodržania esenciálnych náležitostí právneho úkonu.“ V tomto prípade však žalované v konkurznom konaní nenamietali vočiprihlásenej zmenkovej pohľadávke neplatnosťou zmenky pre jej rozpor s predpismi zmenkového práva. Žalovaná 1/ založila svoj popierací prejav na absolútnej neplatnosti právnych úkonov podľa § 39 OZ, ktorých účelom bolo obídenie § 95 ods. 3 ZKR. Tým právnym úkonom malo byť síce podľa žalovanej 1/ aj vystavenie zmenky (tu je pre ďalšie konanie relevantná publikovaná právna veta R 16/2023, na ktorú aj žalobkyňa poukázala), ale súdy nižšieho stupňa dospeli k záveru o neplatnosti len právnych úkonov predchádzajúcich vystaveniu zmenky a k záveru o neplatnosti zmenky. Tento záver však nie je založený na rozpore s predpismi zmenkového práva, ale na neplatnosti právnych úkonov, ktoré predchádzali vystaveniu zmenky. Ide tak o okolnosti, ktoré majú pôvod v mimozmenkových vzťahoch, ale so zmenkou súvisiacich. Tvrdenia žalovanej 1/ o ich existencii tak možno v rovine zmenkového práva označiť za kauzálne námietky. K tomuto najvyšší súd poukazuje na názory doktríny. „Ani absolútna neplatnosť dôvodu kauzálnej pohľadávky nerobí zaisťovaciu zmenku neplatnou (Kovařík, Z. Směnka jako zajištení. 1. vydání. Praha : C. H. Beck, 2002, s. 51). Na vznik zmenkového záväzkového vzťahu je potrebné splniť len zákonné formálne náležitosti zmenky, pričom zmenkový záväzok vznikne a existuje bez ohľadu na to, aby sa preukazovala kauza vzniku záväzku. Na platnosť zmenkového záväzku však kauza nemá žiaden vplyv (k tomu obdobne Kovařík, Z. Zákon směnečný a šekový, Komentář, 6. dopl. vydání, Praha: C. H. Beck, 2014, s. 5 a nasl.)“. Na tieto názory najvyšší súd poukázal aj vo svojom skoršom rozhodnutí (R 16/2023).

22. Vo vzťahu k uvedenému z odôvodnenia rozhodnutí súdov nižšieho stupňa výslovne nevyplýva, na ktorom konkrétnom právnom závere sú rozhodnutia založené, resp. ktoré konkrétne právne posúdenie bolo podstatné pre rozhodnutie o zamietnutí žaloby. Vychádzajúc z povahy veci, konkrétne z viazanosti súdu uplatnenými popieracími dôvodmi [sp. zn. 3Obdo/70/2016 (R 63/2017)] a z osobitosti zmenkovej pohľadávky má najvyšší súd za to, že v prípade sporu o určenie popretej zmenkovej pohľadávky je kľúčovým právnym posúdením to, ktoré sa týka samotnej zmenky, resp. zmenkovej pohľadávky. „Zmenka totiž predstavuje abstraktný záväzok a z tejto abstraktnosti vyplýva ako vlastnosť zmenkového záväzku jeho nesporovosť [sp. zn. 5Obo/4/2022 (R 58/2024)], ktorá uľahčuje procesné postavenie majiteľa zmenky v konaní pred súdom. Samotná zmenka totiž predstavuje pre dlžníka povinnosť plniť a zo strany veriteľa nie je len dôkazným prostriedkom, ale stelesňuje právo ako také. Ak sa dlžník domnieva, že nie je povinný zo zmenky plniť, je povinný túto skutočnosť dokázať. Ťarcha dôkazného bremena leží na dlžníkovi zo zmenky“ (Jablonka, B. Zákon zmenkový a šekový. Komentár. 1. vydanie. Wolters Kluwer: Bratislava, 2017, s. 90). Procesná pozícia veriteľa pri uplatňovaní zmenkovej pohľadávky je tak jednoduchšia ako u správcu pri jej popieraní. Ak súdy nižšieho stupňa dospeli k záveru, že zmenka je z uvedeného dôvodu neplatná, nešlo o vadu zmenky, ale iba o vadu týkajúcu sa jej kauzy. Taká vada však nespôsobuje neplatnosť zmenky, a preto súdy nižšieho stupňa vec nesprávne právne posúdili. Najvyšší súd pritom nezistil dôvod, pre ktorý by sa mal odkloniť od svojich skôr vyslovených právnych názorov, s ktorými sa stotožnil. Príslušná námietka žalobkyne je tak dôvodná. Najvyšší súd pre úplnosť dopĺňa, že záver o neplatnosti daných právnych úkonov nielen pre obchádzanie zákona, ale aj pre to, že sa priečia dobrým mravom, je tak iba doplňujúcim a vo vzťahu k záveru o neplatnosti zmenky je potrebné nazerať tiež len ako na predbežný záver, ktorý by tiež nesprávne viedol k posúdeniu zmenky ako neplatnej.

23. Ďalej žalobkyňa v dovolaní v súvislosti s vysloveným názorom súdov o obchádzaní § 95 ods. 3 ZKR v rovine dovolacieho dôvodu podľa § 420 písm. f) CSP považovala za neprijateľné, aby súdy obrátili dôkazné bremeno na ňu a vyžadovali, aby presvedčivo vysvetlila a preukázala, že jej zámerom nebolo ZKR obchádzať. V tejto súvislosti najvyšší súd uvádza, že v prejednávanom prípade ide o incidenčné konanie, ktoré je osobitným druhom sporového konania, ktorého účelom je rozhodnúť, či dôvody obsiahnuté v popieracom prejave správcu zodpovedajú skutočnosti a vylučujú pohľadávku z uspokojenia v konkurze tak, ako bola prihlásená [sp. zn. 3Obdo/70/2016 (R 63/2017)]. Je tak na správcovi, aby uviedol skutočnosti, na ktorých zakladá danosť popieracích dôvodov. V tomto prípade žalovaná 1/ ako správca úpadcu v popieracom prejave uviedla skutočnosti, z ktorých vyvodzuje absolútnu neplatnosť právnych úkonov podľa § 39 OZ, či už pre obchádzanie § 95 ods. 3 ZKR alebo preto, že sa priečia dobrým mravom (č. l. 44). Tieto skutočnosti si súd prvej inštancie, na základe vyhodnotenia príslušných dôkazov osvojil a dospel k záveru o obchádzaní zákona (najmä odsek 50., 55. a 66. odôvodnenia rozsudku súdu prvej inštancie). Súd prvej inštancie tak prihliadol na absolútnu neplatnosťprávnych úkonov cez vedomosť o skutočnostiach jemu známych z vykonaného dokazovania skúmajúc ich na podklade tvrdení žalovanej 1/, ktoré boli obsiahnuté v popieracom prejave [sp. zn. 5Obdo/35/2023 (R 51/2024)]. Z uvedeného tak vyplýva, že súd prvej inštancie preskúmaval popretú pohľadávku práve z toho dôvodu, ktorý žalovaná 1/ uviedla v popieracom prejave [sp. zn. 3Obdo/70/2016 (R 63/2017)], pričom implicitne dospel k záveru o unesení dôkazného bremena žalovanej 1/ vo vzťahu k skutočnostiam, ktoré zodpovedajú skutkovým znakom právnej normy obsiahnutej v § 39 OZ, na ktorej žalovaná 1/ založila svoj popierací prejav. Obrana žalovanej 1/ spočívajúca v namietaní absolútnej neplatnosti právnych úkonov podľa § 39 OZ tak bola pre súd prvej inštancie podstatná, a teda popierací prejav žalovanej 1/ obstál. Žalovaná 1/ tak z existencie skutočností, ktoré zodpovedali skutkovým znakom právnej normy obsiahnutej v § 39 OZ úspešne vyvodila z titulu svojej funkcie priaznivé dôsledky (II. ÚS 38/2015). Najvyšší súd má za to, že súdy nižšieho stupňa, ako z vyššie uvedeného vyplýva, nezaťažili žalobkyňu tým, aby preukazovala, že z jej strany k obchádzaniu zákona nedošlo. To však nebránilo žalobkyni, aby svojou činnosťou v konaní poprela alebo spochybnila príslušné skutkové alebo právne závery. Najvyšší súd tak v tejto časti konštatuje, že nedošlo zo strany súdov nižšieho stupňa k obráteniu dôkazného bremena na žalobkyňu, preto dovolanie je v tejto časti neprípustné. Najvyšší súd dopĺňa, že je potrebné rozlišovať medzi otázkou, kto znáša (koho ťaží) dôkazné bremeno a otázkou, kto zo strán sporu svoje dôkazné bremeno neuniesol. Výslovne čo sa týka preukazovania tvrdení žalovaných a unesení ich dôkazného bremena, z vyššie uvedeného vyplýva, že súd prvej inštancie dospel k skutkovým zisteniam a tieto hodnotil tak, čomu nemožno pripísať atribút arbitrárnosti [II. ÚS 279/2021, IV. ÚS 150/03, I. ÚS 301/06, I. ÚS 200/2012, III. ÚS 104/2022 a najmä I. US 275/2019 (45/2019)]. Námietku v tomto smere žalobkyňa ani neformuluje a neuvádza konkrétne okolnosti, na podklade ktorých by bolo možné napadnutému rozsudku pripísať atribút arbitrárnosti. Ak by najvyšší súd vyhľadával konkrétne nedostatky, ktoré by zakladali arbitrárnosť napadnutého rozsudku, dotváral by tak námietku žalobkyne na úkor žalovanej, čím by postupoval v rozpore s CSP.

24. Dovolacia námietka žalobkyne v rámci dovolacieho dôvodu podľa § 420 písm. f) CSP smerovala aj vo vzťahu k posudzovaniu ekonomického zmyslu nadobudnutia prihlásenej pohľadávky, keď jej vysvetlenia súvisiace s touto otázkou (o plánovaných investičných zámeroch žalobkyne) súdy neprijali a odmietli ich. Zároveň podľa nej súdy arbitrárne požadovali, aby preukázala splnenie neexistujúcej povinnosti, konkrétne preukázanie ekonomickej kauzy pri vystavení vlastnej platobnej zmenky. Najvyšší súd k tomu uvádza, že nie je právom strany sporu, teda ani žalobkyne, aby sa súd s jej názormi stotožnil (IV. ÚS 22/04). Naviac do práva na spravodlivý proces nepatrí právo na to, aby bola strana sporu pred všeobecným súdom úspešná, teda aby sa rozhodlo v súlade s jej požiadavkami (I. ÚS 50/04). Neprijatie a odmietnutie vysvetlení žalobkyne tak nemalo za následok porušenie práva žalobkyne na spravodlivý proces, a preto je dovolanie v tejto časti neprípustné.

25. Z odôvodnenia rozsudku súdu prvej inštancie navyše vyplýva, že súd záver o absencii zmysluplnej ekonomickej kauzy vyhodnotil aj s prihliadnutím na tvrdenia samotnej žalobkyne. Najvyšší súd však zdôrazňuje, že hoci súd prvej inštancie dospel k predmetnému záveru, nie je zrejmé, ako tento vyhodnotil v súvislosti s preskúmavaním popretej pohľadávky, a ktorý by tak odôvodňoval dôvodnosť popretia, teda aké následky spôsobuje absencia ekonomickej kauzy na právne úkony alebo zmenku ako takú. Až toto vyhodnotenie by podľa najvyššieho súdu mohlo byť vo veci relevantné, avšak v odôvodnení rozhodnutí súdov nižšieho stupňa chýba. Preto námietka týkajúca sa požiadavky súdov na preukázanie ekonomickej kauzy vystavenia zmenky nie je relevantná.

26. Napokon pokiaľ ide o dovolaciu námietku nedostatočného odôvodnenia súdneho rozhodnutia, ktorá konkrétne spočíva v nevysporiadaní sa s argumentáciou žalobkyne, ktorá sa týkala predpokladov pre prijatie záveru o obchádzaní zákona v tejto veci, ktoré podľa nej neboli naplnené (tieto sú uvedené v odseku 9. odôvodnenia tohto rozhodnutia). Na tieto predpoklady žalobkyňa poukázala tak v konaní pred súdom prvej inštancie, ako aj v odvolaní, pričom odpoveď na príslušné vyjadrenia a tvrdenia žalobkyňa od súdov nižšieho stupňa nedostala. Ide pritom o relevantnú námietku, keďže rozhodnutia súdov nižšieho stupňa vychádzajú z posúdenia právnej otázky, či právnymi úkonmi došlo k obchádzaniu § 95 ods. 3 ZKR. Z uplatnených vyjadrení a tvrdení vyplýva, že žalobkyňa poukazuje na relevantnosť subjektívnej stránky konania vo vzťahu k obchádzaniu zákona. Predpoklady totiž mali v zásade spočívaťvo vedomosti žalobkyne, priamom úmysle žalobkyne a vo vopred premyslenom cieli žalobkyne obchádzať ZKR. Najvyšší súd však nepristúpil k vyriešeniu tejto otázky, keďže je to vecou súdov nižšieho stupňa v rámci vysporiadania sa s vyjadreniami a tvrdeniami žalobkyne, ktoré sú relevantné, aby tak dal zadosť právu žalobkyne na riadne odôvodnenie rozhodnutia v intenciách § 387 ods. 3 CSP (IV. ÚS 115/03, III. ÚS 119/03, III. ÚS 209/04, III. ÚS 311/07).

27. Vzhľadom na vyššie uvedené najvyšší súd konštatuje prípustnosť a dôvodnosť dovolania v rozsahu námietky nesprávneho právneho posúdenia otázky platnosti zmenky [§ 432 CSP v spojení s § 421 ods. 1 písm. a) CSP] a nedostatočného odôvodnenia súdneho rozhodnutia v časti argumentácie žalobkyne o predpokladoch pre prijatie záveru o obchádzaní zákona [§ 431 CSP v spojení s § 420 písm. f) CSP], a preto pristúpil k zrušeniu napadnutého rozsudku podľa § 449 ods. 1 CSP aj z tohto dôvodu. V prípade ostatných námietok prípustnosť a dôvodnosť nezistil, a preto by inak vo vzťahu k nim pristúpil k odmietnutiu dovolania pre neprípustnosť podľa § 447 písm. c) CSP.

28. Najvyšší súd dospel k záveru, že bolo nevyhnutné zrušiť napadnutý rozsudok v jeho celom rozsahu, ako aj rozsudok súdu prvej inštancie, keďže aj tento trpel uvedenými nesprávnosťami (§ 449 ods. 2 CSP). K zrušeniu pristúpil najvyšší súd v celom rozsahu daných rozhodnutí, teda vo výroku o veci samej, ktorým sa konanie skončilo, ako aj vo výroku o nároku na náhradu trov konania, keďže toto je jednostranne závislé od skôr uvedeného výroku. Tento záver platí aj pre rozhodnutia o samotnej výške náhrady trov konania, keďže by v dôsledku zrušenia rozsudku súdu prvej inštancie stratili svoj podklad (m. m. 4Obdo/7/2018). Zrušeniu tak podlieha aj uznesenie súdu prvej inštancie zo 7. júna 2023 č. k. 31Cbi/6/2019-285, ktorým súd uložil žalobkyni zaplatiť žalovaným trovy konania v určitej výške, ako aj nadväzujúce uznesenie súdu prvej inštancie z 2. októbra 2023 č. k. 31Cbi/6/2019-324 vydané v nadväzujúcom konaní o sťažnosti žalobkyne a uznesenie súdu prvej inštancie z 18. decembra 2023 č. k. 31Cbi/6/2019-370, ktorým súd uložil žalobkyni zaplatiť žalovanej 2/ trovy sťažnostného konania v určitej výške.

29. Najvyšší súd zároveň vrátil vec súdu prvej inštancie na ďalšie konanie (§ 450 CSP).

30. Súd prvej inštancie a odvolací súd sú viazaní právnym názorom dovolacieho súdu.

31. Toto rozhodnutie prijal senát najvyššieho súdu pomerom hlasov 3 : 0.

Poučenie:

Proti tomuto uzneseniu nie je prípustný opravný prostriedok.