UZNESENIE
Najvyšší súd Slovenskej republiky v spore žalobcu: Mgr. U. B., nar. XX. R. XXXX, bytom I., proti žalovanému: GEOCOMPLEX, a.s., so sídlom Twin City Tower, Mlynské Nivy 10, 821 09 Bratislava - mestská časť Ružinov, IČO: 31 322 638, zastúpeného advokátom JUDr. Michalom Luknárom, so sídlom Zvolenská 5/8, 949 01 Nitra, o určenie neplatnosti uznesenia mimoriadneho valného zhromaždenia, vedenom na Okresnom súde Bratislava II pod sp. zn. 25Cb/246/2015, o dovolaní žalovaného proti rozsudku Krajského súdu v Bratislave z 10. decembra 2019, č. k. 2Cob/221/2018-352, takto
rozhodol:
Najvyšší súd Slovenskej republiky rozsudok Krajského súdu v Bratislave z 10. decembra 2019, č. k. 2Cob/221/2018-352, rozsudok Okresného súdu Bratislava II z 19. júna 2018, č. k. 25Cb/246/2015-234 a uznesenie Okresného súdu Bratislava II z 18. februára 2020, č. k. 25Cb/246/2015-336 z r u š u j e a vec v r a c i a Okresnému súdu Bratislava II na ďalšie konanie.
Odôvodnenie
1. Okresný súd Bratislava II (ďalej len „súd prvej inštancie“ alebo „okresný súd“) rozsudkom z 19. júna 2018, č. k. 25Cb/246/2015-234 určil, že uznesenie č. 3 mimoriadneho valného zhromaždenia žalovaného konaného dňa 7. apríla 2015 v znení „MVZ schvaľuje nové stanovy spoločnosti v navrhovanom znení“, je neplatné a žalobcovi priznal proti žalovanému nárok na náhradu trov konania v celom rozsahu.
2. V odôvodnení rozsudku okresný súd uviedol, že uznesenie valného zhromaždenia síce nie je právnym úkonom, avšak malo by spĺňať (tak ako je to v prípade právneho úkonu)určité náležitosti. Prijaté uznesenie valného zhromaždenia by malo byť určité a zrozumiteľné tak, aby bolo jednoznačne identifikovateľné, v akom znení bolo prijaté. Napadnuté uznesenie však tieto náležitosti nespĺňa, nakoľko v ňom nie je uvedené presné znenie stanov, ktoré boli schválené. Jednak to nie je uvedené v zápisnici z mimoriadneho valného zhromaždenia a ani v jeho prílohách. Ďalšie pochybnosti ohľadne znenia zmeny stanov, ktorá mala byť predmetným uznesením schválená, podľa súdu prvej inštancie vyvoláva skutočnosť, že zmenu stanov na mimoriadnom valnom zhromaždení navrhol aj samotný žalobca, pričom znenie jeho návrhu je zapísané v doslovnom znení pod bodom 4. programu. 2.1. Ďalší dôvod neplatnosti napadnutého uznesenia mimoriadneho valného zhromaždenia videl súd prvejinštancie v nedodržaní predpísaného dvojtretinového kvóra pre prijatie zmeny stanov. Podľa okresného súdu nebolo možné prihliadať na akcie, ktorými disponoval splnomocnený zástupca J&T Banky, a.s., ktorá nebola akcionárom žalovaného, ale len správcom akcií. Z uvedeného dôvodu nemohla byť J&T Banka, a.s. uvedená v listine prítomných akcionárov, kde sa zapisuje názov a sídlo právnickej osoby alebo meno a bydlisko fyzickej osoby, ktorá je akcionárom. Okresný súd vyhodnotil ako nedôvodnú argumentáciu žalovaného týkajúcu sa ustanovenia § 105a ods. 9 zákona č. 566/2001 Z. z. o cenných papieroch v znení neskorších predpisov (ďalej len „zákon o cenných papieroch“), keď uviedol, že v posudzovanej veci nejde o evidenciu cenných papierov podľa zákona o cenných papieroch, ale o listinu prítomných akcionárov vyhotovovanú v súlade s Obchodným zákonníkom, a preto uvedené ustanovenie zákona o cenných papieroch nie je možné použiť. 2.2. Súd prvej inštancie sa nestotožnil ani s tvrdením žalovaného, že bolo povinnosťou žalobcu v žalobe jednoznačne uviesť, akým spôsobom mali byť napadnutým uznesením porušené jeho akcionárske práva. Poukázal pritom na rozhodnutie Najvyššieho súdu Slovenskej republiky (ďalej aj „najvyšší súd“ v príslušnom gramatickom tvare) sp. zn. 4Obo/122/2001, z ktorého má podľa okresného súdu jednoznačne vyplývať, že žalobca nemusí priamo v žalobe uvádzať, v čom boli porušené jeho práva akcionára, a že túto podmienku musí súd skúmať ex offo. 2.3. Prijatím napadnutého uznesenia došlo podľa okresného súdu k neoprávnenému zásahu do práv žalobcu ako akcionára podieľať na chode spoločnosti sa prostredníctvom účastí a hlasovaní na valných zhromaždeniach. Nie je pritom rozhodujúce, či jeho práva reálne porušené boli, keďže v zmysle zákona stačí preukázanie samotnej možnosti obmedzenia práv akcionára. Preto súd prvej inštancie žalobe vyhovel a rozhodol o neplatnosti napadnutého uznesenia mimoriadneho valného zhromaždenia.
3. Krajský súd v Bratislave (ďalej len „krajský súd“ alebo „odvolací súd“) rozsudkom z 10. decembra 2019, č. k. 2Cob/221/2018-352 rozsudok okresného súdu potvrdil a žalobcovi priznal voči žalovanému nárok na náhradu trov odvolacieho konania v plnom rozsahu.
4. V odôvodnení rozsudku odvolací súd uviedol. Že pre úspešné domáhanie sa neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia postačuje možnosť protiprávne obmedzenia práva spoločníka, nevyžaduje sa reálne obmedzenie jeho práva. Rozhodovanie o zmene stanov sa nesporne dotýka práv akcionára a je spôsobilé obmedziť jeho práva. Podľa krajského súdu z ničoho nevyplýva, že žalobca musí v žalobe uviesť, v čom konkrétne boli porušené jeho práva, ako tvrdil žalovaný. Podľa jeho názoru okresný súd správne vyhodnotil, že prijaté uznesenie mohlo obmedziť práva žalobcu ako akcionára, keďže zmena stanov sa prijíma ako rozhodnutie valného zhromaždenia. 4.1. Odvolací súd sa stotožnil s názorom súdu prvej inštancie, že uznesenie valného zhromaždenia musí vykazovať znaky určitosti a zrozumiteľnosti. Ak Obchodný zákonník upravuje, čo musia obsahovať stanovy, a z prijatého uznesenia č. 3 mimoriadneho valného zhromaždenia nie je možné verifikovať, čo bolo obsahom zmeny stanov, možno konštatovať, že takto prijaté uznesenie je v rozpore s ustanoveniami Obchodného zákonníka o stanovách spoločnosti. V texte uznesenia totiž absentujú základné náležitosti, resp. nie je z neho možné vyvodiť, čo je obsahom zmeny stanov. Za rozhodujúce považoval krajský súd to, že z napadnutého uznesenia mimoriadneho valného zhromaždenia nie je zrejmé, v akom znení sa zmena obsahu stanov odhlasovala. 4.2. K nedodržaniu predpísaného dvojtretinového kvóra pre prijatie zmeny stanov spoločnosti krajský súd uviedol, že J&T Banka, a.s. nebola akcionárom žalovaného, ale správcom držiteľského účtu podľa § 105a ods. 3 zákona o cenných papieroch, na ktorom viedla cudzie akcie patriace niekoľkým iným/tretím osobám - akcionárom žalovaného. Ako správca držiteľského účtu teda nemohla byť zapísaná do listiny prítomných akcionárov, keďže z ustanovenia § 185 ods. 1 prvá veta Obchodného zákonníka vyplýva, že prítomní akcionári sa zapisujú do listiny prítomných, ktorá obsahuje názov a sídlo právnickej osoby alebo meno a priezvisko fyzickej osoby, ktorá je akcionárom, prípadne splnomocnenec akcionára. Podľa odvolacieho súdu sa J&T Banka, a.s. ako správca držiteľského účtu mohla zúčastniť predmetného mimoriadneho valného zhromaždenia a mohla vykonávať práva akcionára, avšak do listiny prítomných akcionárov nemohla byť zapísaná ako akcionár, keďže Obchodný zákonník presne upravuje, kto má byť zapísaný do listiny prítomných osôb, pričom sa vyžaduje uvedenie osoby, ktorá je akcionárom. Podľa predloženej listiny z mimoriadneho valného zhromaždenia je v riadkoch 4, 5 a 6 uvedená ako akcionár J&T Banka, a.s., ktorá akcionárom nie je. Preto nie je možné zistiť, ktorí akcionári vykonávalihlasovacie práva, a preto je možné konštatovať, že nie je možné zistiť, či bolo dodržané predpísané dvojtretinové kvórum. Pokiaľ ide o aplikáciu § 105a ods. 3 zákona o cenných papieroch, odvolací súd uviedol, že predmetný zákon upravuje vzťahy týkajúce sa evidencie cenných papierov, pričom listina prítomných na mimoriadnom valnom zhromaždení sa vyhotovuje podľa Obchodného zákonníka. Skutočnosť, že pri úkonoch vyžadujúcich uvedenie údajov o majiteľovi cenného papiera v evidencii cenných papierov sa pri cenných papieroch evidovaných na držiteľskom účte nahrádzajú údaje o majiteľovi cenného papiera údajmi o osobe podľa ods. 3, neznamená automaticky, že pri hlasovaní na valnom zhromaždení, ktorého postup je upravený Obchodným zákonníkom, postačuje, ak je v listine prítomných uvedený správca držiteľského účtu a nie akcionár.
5. Proti rozsudku odvolacieho súdu podal dňa 31. marca 2020 dovolanie žalovaný, ktorým sa domáhal, aby dovolací súd rozsudok odvolacieho súdu zrušil a vec mu vrátil na ďalšie konanie. Prípustnosť dovolania vyvodzoval z ustanovenia § 420 písm. f/ Civilného sporového poriadku (ďalej aj „C. s. p.“), ako aj z ustanovenia § 421 ods. 1 C. s. p.
6. Namietanú vadu zmätočnosti videl dovolateľ v:
- neodstránení pochybenia súdu prvej inštancie týkajúceho sa jeho odkazu na rozhodnutie najvyššieho súdu sp. zn. 4Obo/122/2001, ktoré namietal v odvolaní a
- porušení ustanovení § 181 ods. 2 a § 182 Civilného sporového poriadku. 6.1. K namietanému neodstráneniu pochybení súdu prvej inštancie odvolacím súdom dovolateľ uviedol, že krajský súd sa nemal vysporiadať s nesprávnym tvrdením okresného súdu k podmienke podľa § 131 ods. 2 Obchodného zákonníka, v zmysle ktorého sa má jednať o špeciálnu hmotnoprávnu podmienku, ktorej splnenie musí súd skúmať ex offo. Podľa dovolateľa sa nejedná o právny názor najvyššieho súdu, ako to uviedol okresný súd, ale ide o názor komentátora predmetného rozsudku, ktorý je uvedený v poznámke k textu rozsudku najvyššieho súdu publikovaného v odbornom časopise Zo súdnej praxe. Ešte väčšiu nesprávnosť v postupe okresného súdu videl žalovaný v tom, že povinnosť súdu ex offo skúmať, či mohlo byť porušením zákona alebo stanov obmedzené právo akcionára, neznamená, že žalobca nemusí priamo v žalobe uvádzať a preukazovať, ktoré jeho práva akcionára mohli byť obmedzené porušením zákona alebo stanov. Dovolateľ vytýkal konajúcim súdom, že síce žalobca nesplnil zákonné podmienky, vyhoveli jeho žalobe a určili neplatnosť uznesenia č. 3. Týmto postupom došlo k porušeniu princípu rovnosti zbraní a princípu kontradiktórnosti konania, pričom podľa žalovaného je rozhodnutie odvolacieho súdu aj nepreskúmateľné. 6.2. Vadu zmätočnosti podľa § 420 písm. f/ C. s. p. namietal žalovaný aj v porušení ustanovení § 181 ods. 2 a § 182 C. s. p. odvolacím súdom, ktorý na pojednávaní rozhodol bez toho, aby oboznámil strany so svojim predbežným právnym názorom na prejednávanú vec alebo aby ukončil dokazovanie, čím mu znemožnil uskutočniť jeho procesné práva do takej miery, že došlo k porušeniu jeho práva na spravodlivý proces.
7. Nesprávne právne posúdenie (dovolací dôvod podľa § 432 C. s. p.) namietal žalovaný predovšetkým vo vyriešení právnej otázky, kto sa (s poukazom na znenie ustanovenia § 6 ods. 8 a § 105a ods. 9 zákona o cenných papieroch) zapisuje do listiny prítomných na valnom zhromaždení akciovej spoločnosti, či to má byť správca držiteľského účtu zúčastňujúci sa na valnom zhromaždení akciovej spoločnosti, alebo akcionár, ktorého akcie sú držané na držiteľskom účte tohto správcu. 7.1. Dovolateľ pri odôvodnení uvedenej právnej otázky označil za nesprávny právny názor krajského súdu, v zmysle ktorého skutočnosť, že pri úkonoch vyžadujúcich uvedenie údajov o majiteľovi cenného papiera v evidencii cenných papierov sa pri cenných papieroch evidovaných na držiteľskom účte nahrádzajú údaje o majiteľovi cenného papiera údajmi o osobe podľa ods. 3 (§ 105a ods. 9 zákona o cenných papieroch), neznamená automaticky, že pri hlasovaní na valnom zhromaždení, ktorého postup je upravený Obchodným zákonníkom postačuje, ak do listiny prítomných je uvedený správca držiteľského účtu a nie akcionár. 7.2. Podľa žalovaného je potrebné ustanovenie § 105a ods. 9 zákona o cenných papieroch vykladať tak, že vždy, keď je potrebné uviesť údaje o majiteľovi cenného papiera, ktoré údaje sú uvedené v evidencii cenných papierov podľa zákona o cenných papieroch, sa pri cenných papieroch evidovaných na držiteľskom účte nahrádzajú údaje o majiteľovi cenného papiera údajmi o správcovi. Uvedené jeprejavom dvojstupňového systému evidencie cenných papierov, kedy Centrálny depozitár cenných papierov (ďalej len „centrálny depozitár“) eviduje na držiteľskom účte len údaje o správcovi a správca eviduje vo svojej evidencii údaje o majiteľoch cenných papierov, ktoré sú evidované na držiteľskom účte. Centrálny depozitár tak nedisponuje údajmi o majiteľoch cenných papierov, a preto nemôže emitentovi na účel hlasovania na valnom zhromaždení poskytnúť údaje o majiteľovi cenného papiera, ale len údaj o správcovi a o cenných papieroch, ktorých majiteľov eviduje správca. 7.3. Konajúce súdy podľa dovolateľa nezohľadnili pri svojom rozhodovaní vzťah medzi Obchodným zákonníkom a zákonom o cenných papierov. Zákon o cenných papieroch považuje dovolateľ v časti, v ktorej sú upravené právne vzťahy vyplývajúce z cenných papierov, za lex specialis k ustanoveniam Obchodného zákonníka. Výklad tých ustanovení Obchodného zákonníka, ktoré sa vzťahujú napr. k právam akcionárov v spojitosti s ich akciami, nemožno oddeliť od ustanovení zákona o cenných papieroch. Ustanovenie § 185 ods. 1 Obchodného zákonníka tak nemožno vykladať bez súvislosti so zákonnou úpravou cenných papierov, a predsedajúci na valnom zhromaždení postupoval podľa žalovaného správne, ak použil osobitnú úpravu obsiahnutú v zákone o cenných papieroch. 7.4. V prípade držiteľskej správy vykonáva správca práva akcionára na valnom zhromaždení automaticky vo svojom mene a na účet akcionára. Jednotliví akcionári v prípade držiteľskej správy nevykonávajú práva akcionára priamo, t. j. ani účasťou a hlasovaní na valnom zhromaždení, pretože správca držiteľského účtu vystupuje pri držaní finančných nástrojov klienta vo vzťahu k tretím osobám vo svojom mene a vo vlastnom mene vykonáva práva spojené s finančnými nástrojmi klienta. Z uvedeného dôvodu je podľa žalovaného v súlade so zákonom, ak v listine prítomných bol priamo uvedený správca držiteľskom účte. Preto je podľa dovolateľa nepochybné, že požiadavka dvojtretinovej väčšiny hlasov prítomných akcionárov potrebná pre prijatie zmeny stanov spoločnosti bola dodržaná.
8. V rámci dovolania žalovaný namietal aj skutočnosť, že neboli splnené kumulatívne zákonné predpoklady podľa § 131 ods. 1 a 2 Obchodného zákonníka. Jednak podľa jeho názoru žalobca nepreukázal, že prijatím napadnutého uznesenia došlo k porušeniu ním uvedených ustanovení zákona, resp. riadne neoznačil ustanovenia zákona, ktoré mali byť prijatím uznesenia porušené. Zároveň okresný súd podľa dovolateľa vec nesprávne právne posúdil, ak uzavrel, že žalobca nemusí priamo v žalobe uvádzať, v čom boli alebo mohli byť porušené jeho práva akcionára, pričom takýto záver nevyplýva z rozhodnutia najvyššieho súdu sp. zn. 4Obo/122/2001, na ktoré súd prvej inštancie vo svojom rozsudku odkázal. 8.1. Konajúce súdy podľa žalovaného neustálili, k porušeniu ktorého ustanovenia zákona alebo stanov označeného žalobcom v žalobe prijatím napadnutého uznesenia došlo, a ani to, či týmto rozporom napadnutého uznesenia s konkrétnym ustanovením zákona alebo stanov spoločnosti mohlo dôjsť k obmedzeniu niektorého práva žalobcu ako akcionára spoločnosti žalovaného. Súdy nižšej inštancie tak nesprávne aplikovali ustanovenie § 131 ods. 1 a 2 Obchodného zákonníka, keď vyslovili neplatnosť uznesenia mimoriadneho valného zhromaždenia, hoci pre takýto postup neboli splnené zákonné podmienky.
9. Žalovaný vytýkal súdom nižšej inštancie nesprávne právne posúdenie veci, aj pokiaľ ide o ich záver, že nie je možné verifikovať, čo bolo obsahom zmeny stanov žalovaného na mimoriadnom valnom zhromaždení. Obchodný zákonník neukladá povinnosť, aby bolo navrhované znenie zmeny stanov uvedené v uznesení valného zhromaždenia, ktorým sa daná zmena schvaľuje, prípadne na inom mieste zápisnice z takéhoto valného zhromaždenia, prípadne, aby bolo priložené ako príloha k zápisnici valného zhromaždenia, na ktorom bola zmena stanov schválená. Za nesprávny označil žalovaný názor odvolacieho súdu, podľa ktorého malo byť prijatím napadnutého uznesenia porušené ustanovenie Obchodného zákonníka upravujúce podstatné obsahové náležitosti stanov akciovej spoločnosti, pretože predmetom sporu nebolo posudzovanie náležitostí stanov, resp. ich prípadný rozpor so zákonom, alebo posúdenie rozporu prijatého uznesenia so zákonom alebo stanovami žalovaného. Odvolací súd teda riadne nevymedzil, k porušeniu ktorého ustanovenia zákona alebo stanov malo dôjsť prijatím napadnutého uznesenia, a ktoré práva žalobcu ako akcionára, mohli byť týmto porušením obmedzené. 9.1. Dovolateľ poukázal na to, že dostatočným spôsobom umožnil všetkým akcionárom oboznámiť sa so znením navrhovaných zmien stanov v oznámení o zvolaní mimoriadneho valného zhromaždenia, kde výslovne vymenoval podstatné zmeny stanov. Akcionári mali taktiež možnosť v lehote 30 dní predkonaním mimoriadneho valného zhromaždenia oboznámiť sa s úplným návrhom zmeny stanov v sídle spoločnosti a na jej webovom sídle.
10. Žalobca sa k dovolaniu žalovaného písomne nevyjadril.
11. Najvyšší súd Slovenskej republiky, ako súd dovolací (podľa § 35 C. s. p.), po zistení, že dovolanie podal včas žalovaný zastúpený advokátom (§ 429 ods. 1 C. s. p.) dospel k záveru, že podané dovolanie je dôvodné.
K namietanej vade zmätočnosti podľa § 420 písm. f/ C. s.p.
12. Pokiaľ ide o žalovaným namietanú vadu zmätočnosti podľa ustanovenia § 420 písm. f/ C. s. p., dovolací súd uvádza, že vo vzťahu k neodstráneniu nesprávneho postupu okresného súdu krajským súdom, táto námietka nemôže obstáť. Predmetná námietka dovolateľa je založená na tom, že odvolací súd pri rozhodovaní o jeho odvolaní neposúdil vec podľa jeho predstáv. 12.1. Dovolací súd uvádza, že obsahom práva na súdnu ochranu nie je, aby sa všeobecný súd stotožnil s názormi strany a aby bola strana pred všeobecným súdom úspešná, teda aby bolo rozhodnuté v súlade s jej predstavami a právnymi názormi (I. ÚS 50/04). Odvolací súd sa pritom s argumentáciou žalovaného vysporiadal a je z nej zrejmé, že sa s tvrdení žalovaného v odvolaní nestotožnil. Preto nie je možné uvažovať o tom, že by bolo rozhodnutie odvolacieho súdu nepreskúmateľne (v ponímaní posudzovania prípustnosti dovolania podľa § 420 písm. f/ C. s. p. - pozn. dovolacieho súdu). Vo veci rozhodujúci senát dovolacieho súdu pritom už v uznesení z 29. apríla 2020, sp. zn. 3Obdo/26/2020 v súvislosti s námietkou nepreskúmateľnosti rozhodnutia môže založiť prípustnosť dovolania podľa ustanovenia § 420 písm. f/ C. s. p. v prípadoch, ak odvolací súd nedostatočným odôvodnením svojho rozhodnutia znemožní stane v dovolaní uplatniť dovolací dôvod podľa § 432 C. s. p., t. j. namietať nesprávne právne posúdenie veci (rovnako aj 3Obdo/42/2019); ak odvolací súd uskutoční výklad právneho predpisu na zistený skutkový stav veci, ktorý je ústavne nesúladný, svojvoľný a bez presvedčivého a racionálneho logického odôvodnenia (viď aj 3Obdo/72/2016 a 3Obdo/10/2017), alebo ak sa odvolací súd nevysporiada so skutočnosťou, ktorá je kľúčová pre rozhodovaný spor a má podstatný vplyv na výsledok konania (viď aj 3Obdo/93/2019). V rozhodovanom spore o žiadny z vyššie uvedených prípadov nešlo. 12.2. Rovnako tak nemožno objektívne (t. j. v zákonom predpokladanom rámci) považovať rozhodnutie odvolacieho súdu, ktorým nebolo strane vyhovené, za rozhodnutie (a už vôbec nie za procesný postup), ktorým by mohlo dôjsť k porušeniu princípu rovnosti zbraní, alebo ktorým by bola porušená zásada kontradiktórnosti civilného sporového konania. Subjektívny pocit dovolateľa nestotožňujúceho sa s rozhodnutím vydaným v jeho neprospech nie je spôsobilý založiť prípustnosť podaného dovolania. 12.3. Dovolací súd pritom poukazuje na to, že predmetná dovolacia námietka sa v skutočnosti netýka nesprávneho procesného postupu súdov nižšej inštancie, ktorými malo byť znemožnené dovolateľovi realizovať jemu patriace procesné práva, ale (nesprávneho) právneho posúdenia veci, čo obsahovo zodpovedá dovolaciemu dôvodu podľa ustanovenia § 432 C. s. p. a nie dovolaciemu dôvodu podľa ustanovenia § 431 C. s. p., čo vyplýva aj z judikatúry najvyššieho súdu (viď R 24/2017).
13. Ako nedôvodnú vyhodnotil dovolací súd aj námietku žalovaného týkajúcu sa postupu odvolacieho súdu v rozpore s ustanoveniami § 181 ods. 2 a § 182 C. s.p. 13.1. Dovolací súd poukazuje na to, že obsah predloženého súdneho spisu síce nenasvedčuje tomu, že by odvolací súd určil, ktoré skutkové tvrdenia sú medzi stranami sporné, ktoré skutkové tvrdenia považuje za nesporné, ktoré dôkazy vykoná a ktoré dôkazy nevykoná, že by uviedol svoje predbežné právne posúdenie veci, a že by vytvoril stranám priestor na prednesenie záverečných vecí. Na druhej strane nemožno dospieť k záveru, že by tento postup odvolacieho súdu bol nesprávny a že by mal žalovanému znemožniť realizáciu jemu patriacich procesných práv. 13.2. V prvom rade dovolací súd poukazuje na znenie ustanovenia § 378 ods. 1 C. s. p., ktoré upravuje primerané použitie ustanovení zákona o konaní na súde prvej inštancie (okrem ustanovení uvedených v odseku 2). Uvedené znamená, že všetky ustanovenia upravujúce konanie na súde prvej inštancie sa nepoužívajú automaticky aj na odvolacie konanie, ale možnosť ich použitia (resp. rozsah, v akom sa tietoustanovenia používajú) je limitovaná aj štádiom a charakterom odvolacieho konania, keď účelom odvolacieho konania je predovšetkým (v rozsahu odvolacích námietok) preskúmanie správnosti rozhodnutia súdu prvej inštancie. 13.3. Ustanovenia § 181 ods. 2 C. s. p. má zásadný význam pre ďalší procesný postup strán v kontradiktórnom sporovom konaní. Postup súdu je pre strany a ich zástupcov na základe uvedených úkonov predvídateľný a transparentný. Súčasne je však kladený väčší dôraz na zodpovednosť strany za jej vlastnú procesnú aktivitu a za rovnako transparentné substancovanie skutkových tvrdení a dôkazných návrhov. Je potrebné zdôrazniť, že súd rozhoduje na základe zisteného skutkového stavu (§ 215 ods. 1 C. s. p.) a okrem zákonných výnimiek berie do úvahy iba skutočnosti, ktoré vyšli najavo počas konania (čl. 11 ods. 4 Základných princípov C. s. p.). Sám pritom rozhodne, ktoré z navrhnutých dôkazov vykoná (§ 185 ods. 1 C. s. p.) a pri zisťovaní skutkového stavu vychádza zo zhodných tvrdení strán, ak neexistuje dôvodná pochybnosť o ich pravdivosti (§ 186 ods. 2 C. s. p.) [k tomu viď aj SEDLAČKO, F., In: ŠTEVČEK, M., FICOVÁ, S., BARICOVÁ, J., MESIARKINOVÁ, S., BAJÁNKOVÁ, J. TOMAŠOVIČ, M. a kol. Civilný sporový poriadok. Praha: C. H. BECK, 2017, s. 671]. Aj z citovaného záveru je zrejmé, že ustanovenie § 181 ods. 2 C. s. p. nie je automaticky plne aplikovateľné aj na odvolacie konanie, keďže rozsah právneho posúdenie (ak odvolací súd nepostupoval podľa ustanovenia § 382 C. s. p.) je daný rozhodnutím súdu prvej inštancie a rozsahom odvolacích námietok (predovšetkým vo vzťahu k odvolaciemu dôvodu podľa ustanovenia § 365 ods. 1 písm. h/ C. s. p.). 13.4. Podľa dovolacieho súdu nemajú strany na odvolacom pojednávaní procesný priestor na navrhovanie nových dôkazov (k tomu viď aj uznesenie z 26. februára 2019, sp. zn. 3Obdo/1/2019, bod 16.2. odôvodnenia), ktorý je charakteristický pre konanie na súde prvej inštancie (na ktoré dopadá ustanovenie § 181 ods. 2 C. s. p.), vzhľadom na zákonnú koncentráciu konania podľa § 154 C. s. p., ak nejde o prípad prípustných novôt podľa ustanovenia § 366 C. s. p., ktoré však môže strana uplatniť najneskôr v odvolaní proti rozhodnutiu súdu prvej inštancie. Aj v prípade postupu odvolacieho súdu podľa ustanovenia § 384 C. s. p. vykonáva odvolací súd len tie dôkazy (pri doplnení alebo zopakovaní dokazovania), ktoré strany navrhli včas v prvoinštančnom konaní, alebo ak ide o procesne prípustné novoty v odvolaní podľa ustanovenia § 366 C. s. p. (k tomu viď znenie ustanovenie § 384 ods. 3 C. s. p.). 13.5. Zároveň dovolací súd poukazuje na to, že obidve strany sporu (žalobca aj žalovaný) mali v odvolacom konaní vytvorené rovnaké podmienky na realizáciu procesných práv priznaných im zákonom. Naviac žalovaný mal možnosť vyjadriť sa v odvolacom konaní a predniesť aj konkrétne návrhy, pričom toto právo na odvolacom pojednávaní uskutočnenom dňa 10. decembra 2019 aj reálne využil. 13.6. Okrem toho pozornosti dovolacieho súdu neušlo, že žalovaný v dovolaní ani neuviedol, realizáciu akých konkrétnych jemu patriacich práv mu mal odvolací súd svojim postupom znemožniť, hoci to bolo jeho povinnosťou (k tomu viď výslovné znenie ustanovenia § 431 ods. 2 C. s. p.).
14. Vzhľadom na uvedené dospel dovolací súd k záveru, že konanie pred odvolacím súdom nebolo poznačené žalovaným namietanou vadou zmätočnosti upravenou v ustanovení § 420 písm. f/ C. s. p. Prípustnosť jeho dovolania preto podľa predmetného ustanovenia nie je daná.
K namietanému nesprávnemu právnemu posúdeniu veci
15. Podľa ustanovenia § 421 ods. 1 C. s. p. je dovolanie prípustné proti rozhodnutiu odvolacieho súdu, ktorým sa potvrdilo alebo zmenilo rozhodnutie súdu prvej inštancie, ak rozhodnutie odvolacieho súdu záviselo od vyriešenia právnej otázky, pri ktorej riešení sa odvolací súd odklonil od ustálenej rozhodovacej praxe dovolacieho súdu (písm. a/), ktorá v rozhodovacej praxi dovolacieho súdu ešte nebola vyriešená (písm. b/) alebo je dovolacím súdom rozhodovaná rozdielne (písm. c/). 15.1. Dovolanie prípustné podľa § 421 ods. 1 C. s.p. možno odôvodniť iba tým, že rozhodnutie spočíva v nesprávnom právnom posúdení veci (§ 432 ods. 1 C. s. p.). Dovolací dôvod sa vymedzí tak, že dovolateľ uvedie právne posúdenie veci, ktoré pokladá za nesprávne, a uvedie, v čom spočíva nesprávnosť tohto právneho posúdenia (§ 432 ods. 2 C. s. p.). Právnym posúdením je činnosť súdu, pri ktorej zo skutkových zistená vyvodzuje právne závery a na zistený skutkový stav aplikuje konkrétnuprávnu normu. Nesprávne právne posúdenie je chybnou aplikáciou práva na zistený skutkový stav; dochádza k nej vtedy, ak súd nepoužil správny (náležitý) právny predpis alebo ak síce aplikoval správny právny predpis, nesprávne ho ale interpretoval alebo ak zo správnych skutkových záverov vyvodil nesprávne právne závery.
16. Vo vzťahu k prípustnosti dovolania vo veci rozhodujúci senát dovolacieho súdu konštatuje, že prípustnosť dovolania upravuje zákon, ako to vyplýva aj zo znenia ustanovenia § 419 C. s. p., v zmysle ktorého je dovolanie prípustné proti rozhodnutiu odvolacieho súdu, ak to zákon pripúšťa. Následne posúdenie, či je dovolanie v konkrétnom prípade prípustné, patrí do výlučnej právomoci dovolacieho súdu (k tomu viď aj I. ÚS 438/2017 a III. ÚS 474/2017). 16.1. Uvedené znamená, že v prípade dovolacieho dôvodu podľa § 432 C. s. p. (t. j. namietaného právneho posúdenia veci) dovolací súd posudzuje prípustnosť podaného dovolania na základe právnej argumentácie predloženej dovolateľom v nadväznosti na označené nesprávnosti v posúdení odvolacím súdom tak, či bolo namietané právne posúdenie významné (kľúčové) pre rozhodnutie odvolacieho súdu, a v prípade kladnej odpovede, či je naplnený niektorý z predpokladov prípustnosti dovolania podľa ustanovenia § 421 ods. 1 písm. a/, b/ alebo c/ C. s. p. 16.2. Zároveň dovolací súd konštatuje, že pri rozhodovaní o dovolaní - ak rozhodnutie vo veci samej záviselo od vyriešenie viacerých právnych otázok - nie je viazaný len právnou otázkou výslovne sformulovanou dovolateľom, ale je povinný posudzovať dovolanie podľa jeho obsahu podľa § 124 ods. 1 v spojení s ustanovením § 438 ods. 1 C. s. p. (k tomu viď aj sp. zn. 3Obdo/38/2018) a ak z právnej argumentácie dovolateľa zodpovedajúcej ustanoveniu § 432 ods. 2 C. s. p. vyplývajú viaceré relevantné právne otázky, je povinný zaoberať sa každou z nich, ak sú tieto spoločne významné pre rozhodnutie v spore. V nadväznosti na predmetný záver dovolací súd uvádza, že z obsahu dovolania žalovaného vyplývajú celkom tri právne otázky, pri ktorých namieta nesprávne právne posúdenie veci súdmi nižšej inštancie, a to:
I. Kto sa (s poukazom na znenie ustanovenia § 6 ods. 8 a § 105a ods. 9 zákona o cenných papieroch) zapisuje do listiny prítomných na valnom zhromaždení akciovej spoločnosti, či to má byť správca držiteľského účtu zúčastňujúci sa na valnom zhromaždení akciovej spoločnosti, alebo akcionár, ktorého akcie sú držané na držiteľskom účte tohto správcu;
II. Či je povinnosťou žalobcu, ktorý je spoločníkom (akcionárom) žalovaného, uviesť v žalobe, v čom malo spočívať obmedzenie jeho práv, alebo či je povinnosťou súdu rozhodujúceho o žalobe o určenie neplatnosti uznesenie valného zhromaždenia skúmať splnenie tejto zákonnej podmienky uvedenej v ustanovení §ô 131 ods. 2 Obchodného zákonníka z úradnej povinnosti; a
III. Či je povinnosťou spoločnosti uviesť v prípade prijatého rozhodnutia, ktorým sa menia stanovy spoločnosti, v zápisnici z valného zhromaždenia (alebo je prílohe) úplné znenie zmenených stanov spoločnosti, a či neuvedenie znenia zmenených stanov v zápisnici z valného zhromaždenia spôsobuje neurčitosť prijatého uznesenia valného zhromaždenia o zmene stanov, ktorá má za následok neplatnosť prijatého uznesenia valného zhromaždenia.
17. Vo vzťahu k prvej právnej otázke, a to otázke - kto sa (s poukazom na znenie ustanovenia § 6 ods. 8 a § 105a ods. 9 zákona o cenných papieroch) zapisuje do listiny prítomných na volanom zhromaždení akciovej spoločnosti, či to má byť správca držiteľského účtu zúčastňujúci sa na valnom zhromaždení akciovej spoločnosti, alebo akcionár, ktorého akcie sú držané na držiteľskom účte tohto správcu - dovolací súd konštatuje, že predmetná právna otázka ešte nebola predmetom dovolacieho prieskumu. Dovolanie žalovaného je preto v tejto časti procesne prípustné podľa ustanovenia § 421 ods. 1 písm. b/ C. s. p.
18. Predmetná dovolateľom nastolená právne otázka sa týka výkladu a aplikácie ustanovenia § 185 ods. 1 Obchodného zákonníka v nadväznosti na ustanovenia § 6 ods. 8 a § 105a ods. 9 zákona o cenných papieroch v prípade držiteľskej správy akcií. 18.1. Podľa ustanovenia § 185 ods. Obchodného zákonníka, prítomní akcionári sa zapisujú do listiny prítomných, ktorá obsahuje názov a sídlo právnickej osoby alebo meno a bydlisko fyzickej osoby, ktorá je akcionárom, prípadne splnomocnenca, čísla listinných akcií a menovitú hodnotu akcií, ktoré ju oprávňujú na hlasovanie, prípadne údaj o tom, že akcie neoprávňujú na hlasovanie. Správnosť listinyprítomných potvrdzujú svojimi podpismi predseda valného zhromaždenia a zapisovateľ zvolení podľa stanov. Ak spoločnosť odmietne vykonať zápis určitej osoby do listiny prítomných, uvedie túto skutočnosť do listiny prítomných spolu s dôvodmi odmietnutia. Listina prítomných je prílohou zápisnice z konania valného zhromaždenia. Akcionári verejnej akciovej spoločnosti korešpondenčne hlasujúci alebo zúčastňujúci sa valného zhromaždenia prostredníctvom elektronických prostriedkov sa považujú na účely zápisu do listiny prítomných za prítomných akcionárov. Spoločnosť je povinná vykonať ich zápis do listiny prítomných; ustanovenie tretej vety tým nie je dotknuté. 18.2. Podľa ustanovenia § 6 ods. 8 zákona o cenných papieroch, držiteľskou správou je správa, pri ktorej právne úkony potrebné na výkon a zachovanie práv spojených s finančným nástrojom pre majiteľa finančného nástroja voči tretím osobám vykonáva vo svojom mene a na účet klienta správca, najmä: a/ prijatie finančného nástroja v prospech účtu klienta, b/ dodanie finančného nástroja na ťarchu účtu klienta, c/ pripisovanie úrokov, dividend a iných plnení plynúcich z držania finančného nástroja na účet klienta. 18.3. Podľa ustanovenia § 105a ods. 9 zákona o cenných papieroch, pri úkonoch vyžadujúcich uvedenie údajov o majiteľovi cenného papiera v evidencii cenných papierov podľa tohto zákona sa pri cenných papieroch evidovaných na držiteľskom účte nahrádzajú údaje o majiteľovi cenného papiera údajmi o osobe podľa odseku 3, pre ktorú bol zriadený držiteľský účet, pričom sa uvedie táto skutočnosť.
19. Dovolací súd konštatuje, že pri posúdení nastolenej právnej otázky je rozhodujúci výklad pojmu „prítomný akcionár“ obsiahnutý v ustanoveniach § 185 ods. 1 Obchodného zákonníka, a či pod týmto pojmom je, sa rozumie, len osoba, ktorá je majiteľom akcie ako cenného papiera. 19.1. Súdy nižšej inštancie pri svojom rozhodovaní zaujali ten názor, že akcionárom, ktorý sa zapisuje do listiny prítomných na valnom zhromaždení, je len osoba, ktorá je majiteľom akcie, pričom vychádzali len z gramatického (jazykového) výkladu ustanovenia § 185 ods. 1 Obchodného zákonníka. Konajúce súdy pritom odmietli argumentáciu žalovaného, v rámci ktorej odkazoval na jednotlivé ustanovenia zákona o cenných papieroch.
20. Vo veci rozhodujúci senát dovolacieho súdu považuje prístup súdov nižšej inštancie za nedostatočný. Poukazuje pritom na to, že:
- Jazykový výklad predstavuje len nesprávnosti výkladu alebo na jeho doplnenie, či spresnenie potom slúžia ostatné interpretačné prístupy postavené na roveň gramatickému výkladu (k tomu viď napr. aj I. ÚS 351/2010). Súd tak nie je doslovným znením zákonného ustanovenia viazaný absolútne. Môže, ba dokonca musí sa od neho odchýliť v prípade, keď to zo závažných dôvodov vyžaduje účel zákona, systematická súvislosť alebo požiadavka ústavne súladného výkladu zákonov a ostatných všeobecne záväzných právnych predpisov (čl. 152 ods. 4 ústavy). Samozrejme, že v takýchto prípadoch na súd zároveň musí vyvarovať svojvôle a svoju interpretáciu právnej normy musí založiť na racionálnej argumentácii (obdobne aj III. ÚS 341/2007)
- K výkladu právnych predpisov a ich inštitútov nemožno pristupovať len z hľadiska textu zákona, a to ani v prípade, keď sa text môže javiť ako jednoznačný a určitý, ale predovšetkým podľa zmyslu a účelu zákona (k tomu viď aj IV. ÚS 71/2013). Hoci gramatický výklad je legitímnym spôsobom aplikácie práva, je pri jeho použití nevyhnutné dbať práve na to, aby sa nestratil účel právnych inštitútov nielen priamo upravených, ale aj dotknutých spornou normou (rovnako aj III. ÚS 833/2016).
- Text právneho predpisu predstavuje komunikačný prostriedok, ktorým zákonodarca hovorí k adresátom právnej regulácie. Naproti tomu právna norma je myšlienkou obsiahnutou v tomto prejave, ktorá však nemusí zrkadlovo zodpovedať pokusu zákonodarcu o jej jazykové vyjadrenie (k tomu viď aj MELZER, F., In: Metodologie nálézání práva. Úvod do právní argumentace. 2. vydaní. C. H. BECK: Praha, 2011, s. 88). 20.1. Je tak zrejmé, že pri správnej aplikácii právneho predpisu a jeho interpretácii nie je možné izolovane vychádzať z jazykového výkladu konkrétneho zákonného ustanovenia, ale je nevyhnutné prihliadať na účel zákona a jeho vnútornú systematiku (vrátane zohľadnenia vzájomného vzťahu medzi jednotlivými zákonnými ustanoveniami).
21. Aby mohla spoločnosť vyhotoviť zoznam prítomných akcionárov na valnom zhromaždení v súlade sustanovením § 185 ods. 1 Obchodného zákonníka, musí disponovať zoznamom akcionárov (v prípade listinných akcií na meno) vedenom centrálnym depozitárom (s poukazom na znenie § 156 ods. 6 Obchodného zákonníka v spojení s § 107 ods. 9 zákona o cenných papieroch), prípadne evidenciou cenných papierov v prípade zaknihovaných cenných papierov, (viď § 156 ods. 8 Obchodného zákonníka v spojení s § 107 ods. 8 zákona o cenných papieroch). 21.1. Na predmetné vzájomné prepojenie medzi Obchodným zákonníkom a zákonom o cenných papieroch je potrebné prihliadať aj v prípade správy akcií. Osobitne je potrebné na uvedené prihliadnuť v situácii, ak ide o držiteľskú správu akcií, kedy správca vykonáva právne úkony potrebné na výkon a zachovanie práv spojených s finančným nástrojom pre majiteľa finančného nástroja voči tretím osobám vykonáva vo svojom mene a na účet klienta (podľa § 6 ods. 8 zákona o cenných papieroch). V nadväznosti na predmetnú skutočnosť treba rovnako vychádzať aj zo znenia ustanovenia § 105a ods. 9 zákona o cenných papieroch, v zmysle ktorého sa pri úkonoch vyžadujúcich uvedenie údajov o majiteľovi cenného papiera v evidencii cenných papierov podľa zákona o cenných papieroch pri cenných papieroch evidovaných na držiteľskom účte (t. j. v prípade držiteľskej správy akcií podľa ustanovenia § 6 ods. 8 zákona o cenných papieroch) údaje o majiteľovi cenného papiera (t. j. majiteľa akcií) nahrádzajú údajmi o osobe vykonávajúcej držiteľskú správu, pričom sa uvedie táto skutočnosť. 21.2. V prípade držiteľskej správy akcií sa tak pri evidencii vedenej podľa zákona o cenných papieroch nahrádzajú údaje o akcionárovi ako majiteľovi cenného papiera údajmi o správcovi držiteľského účtu. Pod evidenciou vedenou podľa zákona o cenných papieroch je potrebné rozumieť aj zoznam akcionárov podľa § 107 ods. 8 zákona o cenných papieroch, hoci ide o evidencie, ktorých vedenie je predpokladané aj priamo v Obchodnom zákonníku (konkrétne v ustanovení § 156 ods. 6 a 8). 21.3. Z uvedeného tak vyplýva, že pri držiteľskej správe akcií sa aj v zozname akcionárov, resp. v evidencii cenných papierov (hoci ide o evidencie vedené nielen podľa zákona o cenných papieroch, ale aj podľa Obchodného zákonníka), ktoré predstavujú základ pre vyhotovenie listiny prítomných akcionárov podľa ustanovenia § 185 ods. 1 Obchodného zákonníka, a ktorými pre tento účel disponuje spoločnosť, nahrádzajú údaje o akcionárovi údajmi o správcovi držiteľského účtu, ktorý pri správe akcií vystupuje pri právnych úkonoch vo vlastnom mene a na účet akcionára.
22. Pre správne posúdenie nastolenej právnej otázky poukazuje dovolací súd aj na to, že „správcom (akcií) je osoba, v praxi najčastejšie banka alebo obchodník s cennými papiermi, ktorá v rámci výkonu svojej podnikateľskej činnosti poskytuje svojim klientom aj služby týkajúce sa správy cenných papierov klientov. K výkonu tejto správy dochádza na základe osobitného zmluvného vzťahu medzi správcom a klientom. Predmetom záväzku správcu je povinnosť robiť všetky právne úkony, ktoré sú potrebné na výkon a zachovanie práv spojených s určitým cenným papierom. Správa sa môže vykonávať buď ako mandátna správa (keď právne úkony za klienta vykonáva v mene klienta a na účet klienta správca) alebo aj ako komisionárska správa (kedy právne úkony spojené so správou akcií vykonáva vo svojom vlastnom mene správca, ale na účet klienta). Zákona o cenných papieroch osobitne uvádza ako typ správy tzv. držiteľskú správu, ktorá je však svojou povahou správou komisionárskou. V prípade mandátnej správy ohľadom výkonu hlasovacieho práva na valnom zhromaždení je správca oprávnený si od akcionára vyžiadať písomne plnomocenstvo na zastupovanie akcionára na valnom zhromaždení. V prípade komisionárskej správy vo vzťahu k akciovej spoločnosti vystupuje v pozícii akcionára správca; správca vykonáva akcionárskej práva ako akcionár vo vlastnom mene a na účet akcionára. Správca v rámci výkonu komisionárskej správy vykonáva právne úkony vo vzťahu k akciám vo svojom vlastnom mene a na účet akcionára (klienta). Akcie zväčša bývajú evidované na držiteľskom alebo majetkovom účte správcu. Spoločnosť umožní výkon akcionárskych práv na valnom zhromaždení osobe, ktorá je k rozhodujúcemu dňu zapísaná ako akcionár v zozname akcionárov (v zozname majiteľov cenných papierov). Z pohľadu spoločnosti bude vždy takouto osobou správca. Preto, ak má spoločnosť akceptovať a umožniť výkon akcionárskych práv na valnom zhromaždení priamo akcionárovi namiesto správcu, môže tak spoločnosť urobiť, avšak akcionára bude akceptovať iba ako zástupcu správcu. V takomto prípade je nevyhnutná súčinnosť správcu, ktorý musí vystaviť plnomocenstvo v prospech akcionára ako zástupcu správcu. Zároveň iba správca pozná, aký presný počet akcií v prospech tohoktorého akcionára spravuje a iba správca vie, v ako m rozsahu môže akcionára splnomocniť (a teda, s akým počtom akcií bude na valnom zhromaždení akcionár vykonávať hlasovacie práva v mene správcu). Tiež spoločnosť musí v rámci prezentácie akcionárov pred valným zhromaždením ustriehnuť takéto prípady, čo v praxi bude znamenať toľko, že pokiaľ má správca podľa zoznamu akcionárov 10 000 ks akcií a zároveň splnomocní akcionára v rozsahu 1 000 ks akcií, potom správca bude v listine prítomných akcionárov zapísaný dvakrát. Prvýkrát správca (ako akcionár) s počtom kusov akcií 9 000, s ktorými bude hlasovať správca. Druhýkrát správca v zastúpení akcionárom s počtom kusov akcií 1 000, s ktorými bude hlasovať akcionár ako splnomocnený zástupca správcu.“ (k tomu viď aj JANÁČ, V.: Problematika zastupovania akcionára na valných zhromaždeniach a niektoré vybrané otázky, Právny obzor, 94, 2011, č. 6, s. 589 - 600).
23. Dovolací súd vzhľadom na uvedené nesúhlasí so záverom súdov nižšej inštancie, že právnu úpravu zákona o cenných papieroch nie je možné použiť na listinu prítomných akcionárov na valnom zhromaždení, ako na listinu vyhotovovanú v súlade s Obchodným zákonníkom. 23.1. Ako vyplýva zo záverov uvedených vyššie pri posudzovaní dovolateľom nastolenej právnej otázky je podľa názoru dovolacieho súdu potrebné pri správnej aplikácii ustanovenia § 185 ods. 1 Obchodného zákonníka zohľadniť aj právnu úpravu obsiahnutú v ustanovení § 156 ods. 6, resp. 8 Obchodného zákonníka a tomu zodpovedajúcu právnu úpravu obsiahnutú v zákone o cenných papieroch (§ 107 ods. 8 a 9 zákona o cenných papieroch). 23.2. Dovolací súd taktiež aj s ohľadom na rozsah a spôsob držiteľskej správy akcií podľa ustanovenia § 6 ods. 8 zákona o cenných papieroch konštatuje, že v prípade držiteľskej správy akcií vystupuje správca (aj pri hlasovaní na valnom zhromaždení) vo vlastnom mene a na účet akcionára. S pohľadu akciovej spoločnosti (pokiaľ ide o účasť na valnom zhromaždení) predstavuje osobu, ktorá je k rozhodujúcemu dňu zapísaná v zozname akcionárov s poukazom na znenie ustanovenia § 105a ods. 9 zákona o cenných papieroch v spojení s § 107 ods. 8 a 9 zákona o cenných papieroch a tomu zodpovedajúcemu ustanoveniu § 156 (ods. 6, resp. 8) Obchodného zákonníka, správca držiteľského účtu. Spoločnosť je tak povinná umožniť pri držiteľskej správe akcií účasť na valnom zhromaždení správcovi vo vlastnom mene (t. j. nie ako zástupcovi akcionára), pričom správca sa môže zúčastniť na valnom zhromaždení priamo, alebo môže na účasť na valnom zhromaždení udeliť písomné splnomocnenie tretej osobe podľa ustanovenia § 184 ods. 1 Obchodného zákonníka. Touto treťou osobou ako splnomocnencom môže byť pritom aj samotný akcionár. 23.3. Preto dovolací súd uzatvára, že do listiny prítomných na valnom zhromaždení podľa ustanovenia § 185 ods. 1 Obchodného zákonníka sa v prípade držiteľskej správy akcií podľa ustanovenia § 6 ods. 8 zákona o cenných papieroch zapisujú údaje o správcovi držiteľského účtu alebo ním splnomocnenom splnomocnencovi.
24. S poukazom na vyššie uvedené dospel dovolací súd k záveru, že súdy nižšej inštancie vec nesprávne právne posúdili, ak pri svojom rozhodovaní vychádzali výlučne z gramatického výkladu ustanovenia § 185 ods. 1 Obchodného zákonníka, keď nezohľadnili aj právnu úpravu obsiahnutú v § 156 Obchodného zákonníka, a na vec neaplikovali súvisiacu úpravu zákona o cenných papieroch, ktorá sa týka držiteľskej správy akcií. 24.1. Z uvedeného dôvodu konajúce súdy nesprávne uzavreli, že J&T Banka, a.s., ktorá je správcom držiteľského účtu v prípade troch akcionárov žalovaného, nemala byť zapísaná ako „akcionár“ v listine prítomných na mimoriadnom valnom zhromaždení. 24.2. V nadväznosti na predmetné nesprávne právne posúdenie tak súdy nižšej inštancie dospeli k nesprávnemu záveru, že nebolo dodržané predpísané dvojtretinové kvórum na prijatie rozhodnutia o zmene stanov, pričom tento nesprávny záver súdov nižšej inštancie bol jedným z dôvodov, prečo vyhoveli žalobe a určili neplatnosť napadnutého uznesenia mimoriadneho valného zhromaždenia.
25. Druhou právnou otázkou vyplývajúcou z obsahu dovolania žalovaného, ktorá je významná pre rozhodnutie vo veci samej, a pri posúdení ktorej namietal dovolateľ nesprávne právne posúdenie súdmi nižšej inštancie, je otázka, či je povinnosťou žalobcu, ktorý je spoločníkom (akcionárom) žalovaného, uviesť z žalobe, v čom malo spočívať obmedzenie jeho práv, alebo či je povinnosťou súdu rozhodujúceho o žalobe o určenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia skúmať splnenie tejtozákonnej podmienky uvedenej v ustanovení § 131 ods. 2 Obchodného zákonníka z úradnej povinnosti. 25.1. Dovolací súd uvádza, že predmetná právna otázka nebola doposiaľ v rozhodovacej praxi dovolacieho súdu vyriešená, ako to definuje judikatúra ústavného súdu (k tomu viď aj I. ÚS 51/2020 a I. ÚS 115/2020), preto dovolanie žalovaného je aj v tejto časti procesne prípustné podľa ustanovenia § 421 ods. 1 písm. b/ C. s. p.
26. Dovolateľ zastáva názor, že je povinnosťou žalobcu, ktorý je spoločníkom (akcionárom), aby v žalobe o určenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia, resp. najneskôr do uplynutia lehoty stanovenej v ustanovení § 131 ods. 1 posledná veta Obchodného zákonníka preukázal (okrem toho, že prijaté uznesenie valného zhromaždenia je v rozpore so zákonom, spoločenskou zmluvou alebo stanovami), že napadnutým uznesením boli porušené jeho práva ako spoločníka (akcionára) žalovanej spoločnosti. 26.1. Naopak súd prvej inštancie odkazujúc na rozhodnutie najvyššieho súdu sp. zn. 4Obo/122/2001 dospel k záveru, že splnenie tejto podmienky musí súd skúmať ex offo, a teda, že žalobca nemusí priamo v žalobe uviesť, v čom boli porušené jeho práva akcionára. Odvolací súd následne nadviazal, že z ničoho nemá vyplývať, že žalobca musí v žalobe uviesť, v čom konkrétne boli porušené jeho práva, ako to tvrdí žalovaný (bod 21. rozsudku krajského súdu). Podľa krajského súdu pritom súd prvej inštancie správne vyhodnotil, že prijaté uznesenie mohlo obmedziť jeho práva akcionára, keďže zmena stanov sa prijíma ako rozhodnutie valného zhromaždenia a na jej odsúhlasení sa podieľajú akcionári, t. j. aj žalobca formou hlasovania. 27. Podľa ustanovenia § 131 ods. 1 Obchodného zákonníka, každý spoločník, konateľ, likvidátor, správca konkurznej podstaty, vyrovnávací správca alebo člen dozornej rady môže podať návrh na súd na určenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia, ak je v rozpore so zákonom, spoločenskou zmluvou alebo so stanovami. Rovnaké právo má aj bývalý spoločník alebo konateľ, ak sa ho uznesenie valného zhromaždenia týka. Toto právo však zanikne, ak ho oprávnená osoba neuplatní do troch mesiacov od prijatia uznesenia valného zhromaždenia alebo ak valné zhromaždenie nebolo riadne zvolané, odo dňa, keď sa mohla o uznesení dozvedieť. 27.1. Súd môže na návrh spoločníka určiť neplatnosť uznesenia valného zhromaždenia, len ak porušenie zákona, spoločenskej zmluvy alebo stanov mohlo obmedziť práva spoločníka, ktorý sa určenia neplatnosti domáha (ods. 2).
28. Spoločník sa môže domáhať návrhom na súde určenia neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia len vtedy, keď mohlo byť týmto uznesením obmedzené právo spoločníka, pričom k tomuto záveru sa prikláňa aj súdna prax (k tomu viď BLAHA, M., In: PATAKYOVÁ, M. a kol. Obchodný zákonník. 4. vydanie. Bratislava: C. H. BECK, 2013, s. 545).
29. Pokiaľ ide o jednotlivé súdne rozhodnutia (vrátane rozhodnutia najvyššieho súdu, ktorým argumentoval vo svojom rozsudku okresný súd) dovolací súd uvádza, že je nevyhnuté pri práci s judikatúrou, aby sa či už strany (resp. advokáti), ale aj súdy oboznámili s celým odôvodnením súdneho rozhodnutia, na ktoré chcú odkazovať (aj v situácii, ak ide o súdne rozhodnutie, ktoré je redakčne upravované v odborných časopisoch), aby nimi označený záver bol skutočne záverom tohto súdu.
30. Vo vzťahu k predmetnej právnej otázke dovolací súd poukazuje na niektoré skoršie rozhodnutia najvyššieho súdu (vrátane rozhodnutí odvolacích senátov najvyššieho súdu), v ktorých možno nájsť čiastkové odpovede na nastolenú právnu otázku, a to vrátane rozhodnutia, ktorým vo svojom rozsudku argumentoval súd prvej inštancie. 30.1. V rozsudku z 13. februára 2003, sp. zn. 4Obo/122/20001 odvolací senát najvyššieho súdu uviedol [dovolací súd uvádza celé (vlastné) odôvodnenie predmetného rozhodnutia odvolacieho súdu vzhľadom na jeho nesprávnu interpretáciu okresným súdom], že „rozhodoval o podanom odvolaní po nadobudnutí účinnosti zákona č. 500/2001Z. z., ktorým sa mení a dopĺňa Obchodný zákonník, ktorým sa za § 768b vložil § 768c a v jeho odseku 13 je uvedené, že ak bolo pred 1. januárom 2002 začaté konanie podľa § 131, § 183 alebo § 242, dokončí súd konanie podľa tohto zákona. To v danej veci znamená, že odvolací súd musel v čase rozhodovania vychádzať zo znenia ustanovenia § 131 ods. 1 Obchodného zákonníka doplneného o veru, ktorá znie: ´Rovnaké právo (rozumej podať návrh na súd na určenie neplatnosti) máaj bývalý spoločník alebo konateľ, ak sa ho uznesenie valného zhromaždenia týka´, ako aj z nového odseku 2 § 131, podľa ktorého súd môže na návrh spoločníka určiť neplatnosť uznesenia valného zhromaždenia, len, ak porušenie zákona, spoločenskej zmluvy alebo stanov mohlo obmedziť práva spoločníka, ktorý sa určenia neplatnosti domáha. S prihliadnutím na túto zmenu právnej úpravy, ktoré rozšírila okruh aktívne legitimovaných osôb na podanie určovacej žaloby podľa § 131 Obchodného zákonníka aj o bývalých spoločníkov alebo konateľov, žalobca tým, že v priebehu konania prestal byť spoločníkom žalovaného, bez ďalšieho nestratil aktívnu legitimáciu v tomto konaní. Jej existencia je však podmienená tým, či sa domáha určenia neplatnosti takého uznesenia valného zhromaždenia, ktoré sa ho týka, resp. ktoré malo za následok obmedzenie niektorého jeho práva spoločníka. Ako už bolo uvedené vyššie, obsahom uznesenia valného zhromaždenia žalovaného, ktoré sa konalo dňa 23. novembra 1999, bol jednak súhlas s preplatením dovoleniek dvom spoločníkom žalovaného, čo sa žalobcu nijako netýka a jednak rozhodnutie, že žalovaný už nebude odoberať od žalobcu ako jedného zo svojich spoločníkov kravské mlieko, o ktorom žalobca tvrdí, že sa dotýka jeho práva. Pre splnenie zákonnej podmienky však nestačí, aby namietaným uznesením bolo dotknuté nejaké právo žalobcu, ale musí ísť o jeho právo spoločníka žalovanej spoločnosti. Práva spoločníkov v spoločnosti s ručením obmedzeným sú upravené v ustanovení § 122 Obchodného zákonníka. Vyplýva z neho, že spoločníkovi patrí právo zúčastňovať sa na riadení spoločnosti a kontrole jej činnosti, ktoré vykonáva na valnom zhromaždení v rozsahu a spôsobom, ktorým úpravu zákon zveruje spoločenskej zmluve, prípadne stanovám. Okrem toho, e to výslovné právo spoločníka požadovať od konateľov informácie o záležitostiach spoločnosti a nahliadať do dokladov spoločnosti a poslednou novelou zakotvené právo uplatňovať v mene spoločnosti nároky spoločnosti proti konateľom a taxatívne vymedzené nároky proti inému spoločníkovi. Ide pritom o úpravu minimálnych práv spoločníka, ktoré nemôžu byť platne obmedzené ani spoločenskou zmluvou, tá môže ich rozsah iba rozšíriť, prípadne podrobnejšie upraviť. Ani zo zákona, ani zo spoločenskej zmluvy však nevyplýva právo žalobcu, spoločníka, aby spoločnosť od neho odoberala produkt predmetu jeho podnikateľskej činnosti. Navyše, uznesenie valného zhromaždenia spoločnosti nie je právnym úkonom, ktorým by mohlo dôjsť k zmene obchodnej zmluvy, ktorú spoločnosť uzavrela právnym úkonom, ktorým by mohlo dôjsť k zmene obchodnej zmluvy, ktorú spoločnosť uzavrela s inou obchodnou spoločnosťou, ktorá je síce jedným z jej spoločníkov, ale v takto vzťahu má postavenie tretej osoby. Napadnuté uznesenie sa zrejme premietlo do záväzkového vzťahu medzi žalobcom a žalovaným, ale ide o vzťah, ktorý nesúvisí so skutočnosťou, že žalobca bol spoločníkom žalovanej spoločnosti. Okrem toho, z povahy uznesenia valného zhromaždenia (ktoré nie je prejavom vôle spoločnosti navonok) vyplýva, že v ňom prejavená kolektívna vôľa spoločníkov sa vo vonkajších vzťahoch musí prejaviť právnym úkonom konateľa spoločnosti (prípade inej osoby oprávnenej konať v mene alebo za spoločnosť), teda samotné unesenie nemohlo mať za následok zmenu alebo zrušenie (výpoveďou, odstúpením) záväzkového vzťahu medzi žalobcom a žalovaným upravujúceho odber kravského mlieka. Odhliadnuc od tohto záveru sa odvolací súd nestotožnil ani s právnym názorom súdu prvého stupňa, ktorý vyhovel žalobe o ručenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia žalovaného pre nedodržanie zákonom a spoločenskou zmluvou predpísaného postupu pre jeho zvolanie. Písomná pozvánka s termínom a programom valného zhromaždenia na 23. novembra 1999 bola za žalobcu doručovaná jeho predsedovi, ktorý ju prevzal dňa 9. novembra 1999, teda iba 14 dní pred konaním valného zhromaždenia, ktorého sa nezúčastnil. Predseda žalobcu je však tiež spoločníkom žalovaného a na adresu jeho bydliska mu pozvánka bola doručená dňa 8. novembra 1999, teda včas. Podľa názoru odvolacieho súdu v dôsledku tejto okolnosti sa žalobca nemôže domáhať určenia neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia pre porušenie § 127 ods. 1 Obchodného zákonníka, resp. článku XXI spoločenskej zmluvy.“ 30.2. Predmetný rozsudok bol preskúmavaný aj dovolacím senátom najvyššieho súdu, ktorý rozsudkom z 30. novembra 2005, sp. zn. 1ObdoV/27/2004 dovolanie zamietol. V predmetnom rozsudku dovolací senát najvyššieho súdu dospel k záveru, že „odvolací súd správne konštatoval, že pre plnenie zákonnej podmienky pre úspešné uplatnenie návrhu na určenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia nestačí, aby došlo k dotknutiu práv žalobcu, ale že musí ísť o dotknutie práva jeho, ako spoločníka žalovanej spoločnosti. Zo zákona, ani zo spoločenskej zmluvy nevyplýva právo žalobcu ako spoločníka, aby spoločnosť od neho odoberala produkt podnikateľskej činnosti žalobcu ako jedného zo spoločníkov spoločnosti žalovaného. Odvolací súd správne konštatoval, že napadnuté uznesenie sa premietlo dozáväzkového vzťahu medzi žalobcom a žalovaným, ale že ide o vzťah, ktorý nesúvisí so skutočnosťou, že žalobca bol spoločníkom spoločnosti žalovaného.“ 30.3. V rozsudku odvolacieho senátu z 9. apríla 2008, sp. zn. 5Obo/166/2006 dospel najvyšší súd k záveru, že „úspešnosť žaloby o určenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia akciovej spoločnosti podľa § 183 v spojení s § 131 ods. 1 a 2 Obchodného zákonníka je podmienená súčasným splnením zákonných podmienok; musí ju podať oprávnená osoba, musí ju podať v zákonnej prekluzívnej lehote, prijaté uznesenie musí byť v rozpore so zákonom alebo spoločenskou zmluvou, alebo stanovami, a ak ju podáva akcionár, musí preukázať, že prijaté uznesenie mohlo obmedziť jeho práva.“ 30.4. V súvislosti s ustanovením § 131 ods. 2 Obchodného zákonníka (a aj v súvislosti s prijatím uznesenia valného zhromaždenia o zmene stanov) poukazuje dovolací súd aj na rozsudok z 3. februára 2009, sp. zn. 4Obdo/38/2007, podľa ktorého „pre platné prijatie uznesení na valnom zhromaždení platia zákonné postupy. Pokiaľ tento zákonný postup porušený nebol a bolo prijaté uznesenie, s ktorým nesúhlasili úplne všetci akcionári, nejde o prijaté uznesenia v rozpore s ústavou. Bolo by v rozpore s podnikateľskými zámermi, pokiaľ by nebolo možné v uznesení prijať rozhodnutie, ktoré by nebolo v súlade s vôľou všetkých akcionárov. Fakt, že v danom prípade nové stanovy boli prijaté potrebnou väčšinou akcionárov na platné prijatie rozhodnutia, sporný nie je.“
31. Dovolací súd poukazuje aj na Nález Ústavného súdu SR zo dňa 16. júna 2011, sp. zn. IV. ÚS 434/2010, v ktorom ústavný súd skonštatoval, že „každé rozhodovanie o právach akcionára sa ho dotýka, najmä otázky, ktorá sa týka podielu akcionára na zisku akciovej spoločnosti, o ktorom v danom prípade rozhodovalo aj mimoriadne valné zhromaždenie.“ V predmetnom náleze následne Ústavný súd SR uviedol, že sa pri svojom rozhodovaní stotožnil s právnym názorom sťažovateľky, podľa ktorého „postačí preukázať, že v rozpore so zákonom, prípadne stanovami spoločnosti valným zhromaždením bolo prijaté rozhodnutie, ktoré vo vzťahu k obsahu programu valného zhromaždenia sa dotýkalo akéhokoľvek práva patriaceho akcionárovi, a bolo by nadbytočné, v rozpore s právnou normou a aj v rozpore s uplatneným nárokom na takomto skutkovom základe takto postihnutého akcionára skúmať, či aj jeho práva reálne porušené boli.“
32. Zo znenia ustanovenia § 131 ods. 2 Obchodného zákonníka vyplýva, že ak žalobu o ručenie neplatnosti uznesenia podáva spoločník spoločnosti s ručením obmedzeným, resp. v prípade akciovej spoločnosti akcionár, môžu súd takejto žalobe vyhovieť len v prípade, ak sú splnené podmienky uvedené v odseku 1 (t. j. napadnuté uznesenie valného zhromaždenia je v rozpore so zákonom, spoločenskou zmluvou alebo stanovami) a zároveň, ak porušenie zákona, spoločenskej zmluvy alebo stanov (prijatým uznesením) mohlo obmedziť práva spoločníka (resp. práva akcionára). Medzi porušením zákona, spoločenskej zmluvy alebo stanov a možnosťou obmedzenia práv spoločníka, resp. akcionára musí byť súvislosť. 32.1. Rovnako tak je potrebné uviesť, že v odseku 2 ustanovenia § 131 Obchodného zákonníka sa nevzťahuje na akékoľvek práva týkajúce sa osoby, ktorá je spoločníkom (akcionárom), ale výlučne na jej práva spoločníka (resp. práva akcionára). Ide teda o práva, ktoré sú upravené napr. v ustanovení § 122 Obchodného zákonníka v prípade spoločnosti s ručením obmedzeným, resp. v ustanoveniach § 176a až § 183a Obchodného zákonníka v prípade akciovej spoločnosti. Iba v prípade možného obmedzenia uvedených práv uznesením valného zhromaždenia, ktoré bolo v rozpore so zákonom, spoločenskou zmluvou alebo stanovami spoločnosti, môže súd určovacej žalobe spoločníka (akcionára) vyhovieť. Naopak o naplnenie predpokladov uvedených v ustanovení § 131 ods. 2 Obchodného zákonníka nejde v prípade, ak spoločník (akcionár) považuje prijaté uznesenie valného zhromaždenia zo subjektívneho hľadiska za nevýhodné (k tomu viď aj 4Obdo/38/2007). 32.2. Vo veci rozhodujúci senát dovolacieho súdu má za to, že odsek 2 ustanovenia § 131 Obchodného zákonníka treba vykladať, že je povinnosťou žalobcu ako spoločníka (akcionára), aby v žalobe uviedol a aj preukázal, čím mohlo napadnuté uznesenie valného zhromaždenia obmedziť jeho práva spoločníka (akcionára), a to aj v zhode s vyššie citovaným rozsudkom z 9. apríla 2008, sp. zn. 5Obo/166/2006 (viď bod 30.3. vyššie). Podľa názoru dovolacieho súdu je nevyhnutné vychádzať z dispozičného princípu, kedy žalobca určuje predmet sporu a rozsah súdneho preskúmavania (k tomu viď aj čl. 7 ods. 1 Základných princípov Civilného sporového poriadku), ako aj z toho, že je povinnosťou žalobcu preukázať splnenie zákonných podmienok pre podanie žaloby o určenie neplatnosti uznesenia valnéhozhromaždenia, vrátane toho, že napadnutým uznesením mohli byť obmedzené jeho práva spoločníka (akcionára), a tieto práva musí špecifikovať. Je tak zrejmé, že pokiaľ si žalobca ako spoločník (akcionár) túto zákonnú povinnosť nesplní, nie je úlohou súdu, aby sám iniciatívne nad rámec predloženej žalobnej argumentácie skúmal, či mohlo dôjsť prijatým uznesením k obmedzeniu niektorého z jeho práv spoločníka (akcionára). 32.3. Na druhej strane však dovolací súd konštatuje, že k posúdeniu, či žalobca splnil podmienku vyplývajúcu mu z ustanovenia § 131 ods. 2 Obchodného zákonníka, nemôže súd pristupovať striktne formalisticky, ak možnosť obmedzenia týchto práv vyplýva priamo z obsahu žalobcu napadnutého uznesenia valného zhromaždenia. Napríklad, ak napadnutým uznesením bolo rozhodnuté o prerozdelení zisku, ide o rozhodnutie, ktoré sa akcionára týka, a ktoré mohlo mať za následok obmedzenie jeho akcionárskych práv (pod hrozbou zamietnutia žaloby) ešte osobitne uvádzať, že prijatým uznesením valného zhromaždenia mohlo dôjsť k obmedzeniu jeho akcionárskych práv.
33. Vzhľadom na uvedené dovolací súd uzatvára, že základnou podmienkou podľa ustanovenia § 131 ods. 2 Obchodného zákonníka, aby mohol súd vyhovieť žalobe akcionára o určenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia, je, že sa ho napadnuté uznesenie týka, t. j. že prijatím uznesenia v rozpore so zákonom, spoločenskou zmluvou alebo stanovami spoločnosti mohlo dôjsť k obmedzeniu jeho práv akcionára. Ak priamo z obsahu napadnutého uznesenia valného zhromaždenia nevyplýva, že jeho prijatím mohlo dôjsť k obmedzeniu niektorého z práv akcionára, je povinnosťou akcionára ako žalobcu uviesť, k obmedzeniu akého jeho práva akcionára upraveného v ustanoveniach § 176a až § 183a Obchodného zákonníka mohlo dôjsť prijatím napadnutého uznesenia. V prípade nesplnenia tejto povinnosti žalobcom - akcionárom, nie je súd oprávnený skúmať z úradnej povinnosti, či napadnutým uznesením valného zhromaždenia mohlo dôjsť k obmedzeniu niektorého z akcionárskych práv žalobcu.
34. S poukazom na vyslovené právne závery dospeli konajúce súdy k nesprávnym právnym záverom, keď súd prvej inštancie mal za to, že je povinnosťou súd skúmať ex offo splnenie tejto zákonnej podmienky. Okresný súd pri formulovaní predmetného záveru síce odkázal na rozsudok najvyššieho súdu z 13. februára 2003, sp. zn. 4Obo/122/2001, avšak takýto záver z uvedeného rozhodnutia odvolacieho senátu najvyššieho súdu nevyplýva (viď bod 30.1. vyššie), a táto otázka ani v danom konaní nebola posudzovaná. 34.1. Rovnako tak sa dovolací súd nestotožňuje s tvrdením krajského súdu, že povinnosť žalobcu - akcionára preukázať, že napadnutým uznesením valného zhromaždenia malo dôjsť k obmedzeniu jeho práv, nemá z ničoho vyplývať. Dovolací súd naopak je toho názoru, že pokiaľ zákon v ustanovení § 131 ods. 2 Obchodného zákonníka upravuje ako podmienku pre vyhovenie žalobe spoločníka (akcionára) aj to, ak porušenie zákona, spoločenskej zmluvy alebo stanov mohlo obmedziť práva žalobcu, je to práve žalobca, ktorý musí splnenie tejto podmienky preukázať. Predmetný záver možno vyvodiť pritom už priamo zo znenia ustanovenia § 131 ods. 2 Obchodného zákonníka, z rozhodovacej praxe najvyššieho súdu (viď napr. rozsudok z 9. apríla 2008, sp. zn. 5Obo/166/2006), ako aj z procesnoprávnej úpravy, ktorú nie je možné opomínať. Jednak žalobca ako dominus litis určuje rozsah súdneho prieskumu a zároveň je nutné zohľadniť zásadu kontradiktórnosti civilného sporového konania (k tomu viď článok 9 Základných princípov Civilného sporového poriadku), ktorá sa vzťahuje aj na konanie o žalobe o určenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia. Uvedené znamená, že je na stranách sporu (predovšetkým na žalobcovi), aby preukázali splnenie všetkých zákonných podmienok potrebných pre rozhodnutie súdu. 34.2. V rámci nesprávnej aplikácie ustanovenia § 131 ods. 2 Obchodného zákonníka dovolací súd uvádza, že nemôže obstáť všeobecné tvrdenie konajúcich súdov o tom, že prijatým uznesením malo dôjsť k neoprávnenému zásahu do práva žalobcu podieľať sa prostredníctvom účasti a hlasovaním na valnom zhromaždení, na chode spoločnosti (súd prvej inštancie), resp. že rozhodnutie o zmene stanov sa dotýka práv akcionára a je spôsobilé obmedziť jeho práva (odvolací súd). Pri akceptovaní uvedeného zovšeobecnenia a zjednodušenia zo strany súdov nižšej inštancie by podmienka stanovená v ustanovení § 131 ods. 2 Obchodného zákonníka stratila praktický význam. 34.3. Naviac dovolací súd poukazuje na to, že zo strany súdu prvej inštancie došlo k nesprávnej interpretácii prepojenia napadnutého uznesenia valného zhromaždenia s právom žalobcu hlasovať na valnom zhromaždení. Okresný súd iba vo všeobecnosti odkázal na právo žalobcu ako akcionárahlasovať na valnom zhromaždení, ktoré prepojil s hlasovaním na valnom zhromaždení a prijatím napadnutého uznesenia. Takýto záver však nezodpovedá podmienke uvedenej v ustanovení § 131 ods. 2 Obchodného zákonníka. Relevantný by mohol byť tento záver súdu prvej inštancie, ak by napadnutým uznesením valného zhromaždenia mohlo byť obmedzené hlasovacie právo žalobcu ako jeho právo akcionára podľa ustanovenia § 180 ods. 1 Obchodného zákonníka, avšak takáto skutočnosť z rozsudku okresného súdu nevyplýva. 34.4. Ako už bolo naznačené vyššie, dovolací súd pri aplikácii ustanovenia § 131 ods. 2 Obchodného zákonníka považuje za nesprávne aj tvrdenie krajského súdu o tom, že rozhodnutie o zmene stanov sa dotýka práv akcionára a je spôsobilé obmedziť jeho práva. K takémuto následku môže rozhodnutím valného zhromaždenia o zmene stanov dôjsť, čo nespochybňuje ani dovolací súd, avšak predmetné tvrdenie neplatí automaticky, ako to spravil odvolací súd. Aby bolo možné považovať uznesenie valného zhromaždenia o zmene stanov za rozhodnutie, ktoré sa dotýka práv akcionára a ktoré je spôsobilé obmedziť jeho práva, musela by niektorá z prijatých zmien stanov mať vplyv na práva akcionárov (alebo niektorého z akcionárov) takým spôsobom, že by takáto zmena stanov mohla mať za následok obmedzenie akcionárskych práv žalobcu. 34.5. Len ako poznámku pritom dovolací súd s prihliadnutím na obsah súdneho spisu uvádza, že žalobca v priebehu posudzovaného sporu ani len netvrdil, že by napadnutým uznesením mohlo dôjsť k obmedzeniu hlasovacieho práva žalobcu, alebo že by mohla mať prijatá zmena stanov za následok obmedzenie niektorého z akcionárskych práv žalobcu. Z uvedeného tak vyplýva, že žalobca netvrdil skutočnosti, ktoré konajúce súdy prevzali ako základ pre vydanie ich vyhovujúcich rozhodnutí.
35. K tretej právnej otázke - Či je povinnosťou spoločnosti uviesť v prípade prijatého rozhodnutia, ktorým sa menia stanovy spoločnosti, v zápisnici z valného zhromaždenia (alebo jej prílohe) uviesť úplné znenie zmenených stanov spoločnosti, a či neuvedenie znenia zmenených stanov v zápisnici z valného zhromaždenia spôsobuje neurčitosť prijatého uznesenia valného zhromaždenia o zmene stanov, ktorá má za následok neplatnosť prijatého uznesenia valného zhromaždenia - dovolací súd uvádza, že tak, ako bola predmetná právna otázka vymedzená, ešte nebola predmetom meritórneho dovolacieho prieskumu, preto aj v tejto časti je daná prípustnosť dovolania podľa ustanovenia § 421 ods. 1 písm. b/ C. s. p. 35.1. Pri vyriešení predmetnej právnej otázky však podľa vo veci rozhodujúceho senátu dovolacieho súdu možno poukázať na niektoré čiastkové závery, ktoré vyplývajú z judikatúry najvyššieho súdu.
36. K posudzovaniu neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia v nadväznosti na jeho neurčitosť vo veci rozhodujúci senát dovolacieho súdu poukazuje na rozsudok najvyššieho súdu sp. zn. 4Obdo/22/98 publikovaný v časopise Zo súdnej praxe pod č. 55/2000 (na ktorý odkazoval najvyšší súd aj v uznesení z 28. júna 2018, sp. zn. 1Obdo/28/2017, ako aj v uznesení z 30. januára 2018, sp. zn. 5Obdo/2/2017 - pozn. dovolacieho súdu) s právnou vetou v znení: „Domáhať sa vyslovenia neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia obchodnej spoločnosti súdom môžu iba osoby uvedené v ustanovení § 131 ods. 1 Obchodného zákonníka, a to iba v lehote a z dôvodov v ňom uvedených.“ V odôvodnení predmetného rozsudku najvyšší súd uviedol, že „v rozpore s cieľom, ktorý ustanovenie § 131 a § 183 Obchodného zákonníka sleduje, a zásadami, na ktorých Obchodný zákonník spočíva, by bolo, ak by s poukazom na všeobecnú úpravu neplatnosti právnych úkonov mohli žiadať vyslovenie neplatnosti aj iné osoby. Ustanovenie § 131 a § 183 Obchodného zákonníka je nepochybne špeciálnym ustanovením upravujúcim osobitnú situáciu, ktoré oproti všeobecnej úprave zužuje okruh osôb, ktoré môžu žiadať vyslovenie neplatnosti a skracuje lehotu, v ktorej to môžu urobiť. Dôsledkom opačného stanoviska by bola situácia, že osoby vymenované v § 131 a § 183 Obchodného zákonníka by boli v možnosti uplatniť svoje právo na vyslovenie neplatnosti uznesenia časovo obmedzené trojmesačnou lehotou (odhliadnuc od sporov o tom, či išlo o lehotu premlčaciu alebo prekluzívnu). Ostatné osoby by túto možnosť mali po dobu troch rokov (pri stanovisku, že ide o relatívnu neplatnosť), alebo by ich možnosť dokonca časovo vôbec nebola obmedzená (ak by sa neplatnosť považovala za absolútnu). Znamenalo by to, že osoby, na ochranu ktorých uvedené ustanovenie predovšetkým slúži, by mali nemej práv ako ostatné osoby. Uvedené ustanovenie nemožno vykladať ani tak, že okrem všeobecnej možnosti dovolávať sa neplatnosti dáva vymenovaným osobám ďalšiu - osobitnú možnosť žiadať o vyslovenie neplatnosti uznesenia. Znamenalo by to, že aj tieto osoby by mohli po uplynutí lehoty vymedzenej v § 131 ods. 1 žiadať vyslovenie neplatnosti uznesenia podľa všeobecných ustanovení Občianskehozákonníka. Pri takomto výklade by však špeciálna úprava možnosti žiadať vyslovenie neplatnosti uznesenia strácala akýkoľvek zmysel. O takomto výklade by bolo možné uvažovať, ak by ustanovenie § 131 ods. 1 Obchodného zákonníka dopadalo len na niektoré dôvody neplatnosti (napr. dôsledky formálnych vád procedurálneho charakteru, rozpor sa stanovami). V takom prípade by sa neplatnosti z určených dôvodov mohli dovolávať len vymenované osoby a z iných dôvodov (rozpor s právnymi predpismi, prípadne ich obchádzanie) ktokoľvek. Ustanovenie § 131 ods. 1 však jednotlivé dôvody nerozlišuje a upravuje možnosť nápravy uznesení bez ohľadu na to, či sú v rozpore s internými predpismi spoločnosti (spoločenská zmluva, stanovy) alebo so všeobecne záväznými normami. Možnosť iných ako vymenovaných osôb žiadať vyslovenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia nemožno vyvodiť ani z úpravy absolútnej neplatnosti právnych úkonov (§ 38 až § 40 Občianskeho zákonníka) a zo všeobecnej zásady, že sa jej môže dovolávať každý, kto na tom má právny záujem, že nastáva priamo zo zákona a súdy na ňu musia prihliadať z úradnej povinnosti. Podľa názoru dovolacieho súdu uznesenie valného zhromaždenia nie je právnym úkonom. Je nepochybné, že právne úkony môžu robiť len subjekty, ktoré majú spôsobilosť mať práva a povinnosti. Sú to osoby fyzické (§ 7 Občianskeho zákonníka) a osoby právnické (§ 18 Občianskeho zákonníka) a má aj spôsobilosť mať práva a povinnosti (§ 56 Obchodného zákonníka) a má aj spôsobilosť na právne úkony. Orgány spoločnosti spôsobilosť mať práva a povinnosti nemajú. Nemá ju valné zhromaždenie akciovej spoločnosti, ani predstavenstvo, či dozorná rada. Hoci valné zhromaždenie akciovej spoločnosti tvoria akcionári, ktorí majú spôsobilosť mať práva a povinnosti a uznesenie valného zhromaždenia je výsledkom ich konania (hlasovania), uznesenie valného zhromaždenia nie je právnym úkonom akcionárov. Nie je však ani úkonom akciovej spoločnosti. Uznesenie valného zhromaždenia je výsledkom procesu tvorby kolektívnej vôle obchodnej spoločnosti a je záväzné pre ostatné orgány spoločnosti. Právnym úkonom sa vôľa obchodnej spoločnosti stane až tým, že ju spoločnosť navonok prejaví. Navonok ju však už neprejavuje valné zhromaždenie, ale orgány, prostredníctvom ktorých akciová spoločnosť koná (§ 20 Občianskeho zákonníka, § 13 Obchodného zákonníka). Pri akciovej spoločnosti je to jej predstavenstvo. To však tiež nemá spôsobilosť mať práva a povinnosti, ani spôsobilosť na právne úkony. Jeho konanie nie je právnym úkonom predstavenstva, ale úkonom spoločnosti. Je nepochybné, že z uznesenia valného zhromaždenia vznikajú právne následky. Právne následky však vznikajú nielen z právnych úkonov, ale aj z iných skutočností, s ktorými zákon následky spája. Uznesenie valného zhromaždenia je takouto skutočnosťou. Napokon, ak by sa uznesenie valného zhromaždenia považovalo za právny úkon, muselo by byť podľa § 38 Občianskeho zákonníka vždy neplatné. Bol by to právny úkon urobený niekým, kto nemá spôsobilosť na právne úkony. Ustanovenie § 131 a § 183 Obchodného zákonníka nezakladá absolútnu ani relatívnu neplatnosť právnych úkonov. Neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia sa preto nemožno dovolávať podľa § 38 a nasl. Občianskeho zákonníka upravujúcich neplatnosť právnych úkonov, ale len podľa uvedených ustanovení Obchodného zákonníka. Vyslovenie neplatnosti môžu vo vymedzenej lehote žiadať len osoby v nich vymenované. Treba pritom prisvedčiť názoru oboch procesných strán, že uznesením valného zhromaždenia nemožno vylúčiť alebo zmeniť právny následok, ku ktorému došlo zo zákona, ani meniť kogentné ustanovenia zákona. Uznesením valného zhromaždenia nemôžu byť dotknuté ani práva a povinnosti tretích osôb, ani povinnosť registrového súdu v konaní o zápise skutočnosti vyplývajúcich z uznesenia skúmať jeho súlad so zákonom. Sk podmienky pre zápis splnené nie sú, súd návrh na zápis zamietne bez ohľadu na to, či bola podaná žaloba o vyslovenie neplatnosti uznesenia. To však nič nemení na tom, že žalobca nie je osobou oprávnenou podľa § 131 Obchodného zákonníka žiadať súd, aby vyslovil neplatnosť uznesenia valného zhromaždenia. “ 36.1. V uznesení z 28. júna 2018, sp. zn. 1Obdo/28/2017 najvyšší súd pritom výslovne poukázal na to, že „dovolávať sa určenia neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia spoločnosti nie je možné podľa ustanovení Občianskeho zákonníka alebo Obchodného zákonníka, upravujúcich platnosť, resp. neplatnosť právnych úkonov. De lege lata platí, že domáhať sa určenia neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia spoločnosti je možné len v zmysle špeciálnej právnej úpravy, ktorú predstavuje ustanovenie § 131 Obchodného zákonníka, ktoré upravuje časové, ako aj vecné predpoklady podania takéhoto návrhu (vymedzenie lehoty, v rámci ktorej možno takýto návrh podať na súd, vymedzenie oprávnených osôb, ktoré tak môžu urobiť, ako aj vymedzenie dôvodov, pre ktoré je takýto návrh prípustné podať). V prípade, že sa jedná o akciovú spoločnosť, okrem ustanovenia § 131 Obchodného zákonníka platí aj ustanovenie § 183 Obchodného zákonníka. Citované ustanovenia Obchodnéhozákonníka predstavuje osobitné ustanovenia (lex specialis) k ustanoveniu § 80 písm. c/ Občianskeho súdneho poriadku a určovací návrh (žaloba) v zmysle ustanovenia § 131 a ustanovenia § 183 Obchodného zákonníka je potom osobitným určovacím návrhom k ustanoveniu § 80 písm. c/ Občianskeho súdneho poriadku.“
37. Ustanovenie § 131 Obchodného zákonníka je jedným z najdôležitejších prostriedkov právnej ochrany proti rozhodnutiam valného zhromaždenia, ktoré sú v rozpore so zákonom (rozpor s právnymi predpismi nižšej právnej sily neumožňuje využitie tohto prostriedku právnej ochrany), so spoločenskou zmluvou alebo stanovami. Tento rozpor sa môže týkať jednak formálnych nedostatkov pri postupe a spôsobe zvolávania valného zhromaždenia (napr. ak na valné zhromaždenie neboli pozvaní všetci spoločníci alebo nebola dodržaná lehota určená zákonom, spoločenskou zmluvou alebo stanovami na zvolanie valného zhromaždenia, z označenia v pozvánke nevyplýva, či ide o riadne alebo mimoriadne valné zhromaždenie) a na druhej strane môže ísť aj o obsahový rozpor uznesenia so zákonom, spoločenskou zmluvou alebo stanovami (napr. ak valné zhromaždenie prijalo uznesenie jednoduchou väčšinou hlasov prítomných spoločníkov, hoci zákon alebo spoločenská zmluva vyžadovali dvojtretinovú väčšinu hlasov všetkých spoločníkov). Obchodný zákonník v týchto prípadoch umožňuje, aby sa oprávnená osoba obrátila na súd so žalobou o určenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia (k tomu viď BLAHA, M., In: PATAKYOVÁ, M. a kol. Obchodný zákonník, 4. vydanie, Bratislava: C. H. BECK, 2013, str. 540).
38. Z judikatúry citovanej vyššie (viď bod 36. odôvodnenia vyššie) vyplýva, že uznesenie valného zhromaždenia nepredstavuje právny úkon (§ 34 Občianskeho zákonníka). Z predmetného záveru tak plynie, že pri posudzovaní náležitostí uznesenia valného zhromaždenia, ako aj dôvodov jeho neplatnosti, nie je možné vychádzať z ustanovení Občianskeho zákonníka upravujúcich náležitosti právnych úkonov, resp. dôvody ich neplatnosti. Neplatnosť uznesenia valného zhromaždenia posudzuje súd rozhodujúci o žalobe len podľa špeciálnej úpravy obsiahnutej v ustanovení § 131 Obchodného zákonníka (v prípade akciovej spoločnosti aj v spojení s ustanovením § 183 Obchodného zákonníka) na základe žaloby podanej osobu uvedenou v ustanovení § 131 ods. 1 Obchodného zákonníka v lehote predmetným ustanovením určenej. Po uplynutí trojmesačnej lehoty na podanie žaloby nemôže žalobca úspešne dopĺňať žalobu o nové dôvody, pre ktoré by malo byť napadnuté uznesenie valného zhromaždenia určené za neplatné [k tomu viď aj rozsudok najvyššieho súdu z 19. októbra 2000, sp. zn. 4Obo/21/2000 (publikovaný v odbornom časopise Zo súdnej praxe pod č. 7/2001)]. 38.1. Je tak zrejmé, že dôvodom pre určenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia môžu byť tak formálne, ako aj obsahové nedostatky, ktoré však musia mať základy v ustanovení § 131 Obchodného zákonníka. Keďže uznesenie valného zhromaždenia nepredstavuje právny úkon, nemôže byť dôvodom určenia jeho neplatnosti jeho neurčitosť, ako to predpokladá ustanovenie § 37 ods. 1 Občianskeho zákonníka.
39. Pokiaľ ide o posudzovanie platnosti uznesenia valného zhromaždenia, ktorým bola prijatá zmena stanov, treba rozlišovať medzi samotným uznesením valného zhromaždenia a stanovami, ktoré sú zmluvou sui generis. Stanovy akciovej spoločnosti sú právnym úkonom (na rozdiel od uznesenia valného zhromaždenia spoločnosti), platnosť, resp. neplatnosť stanov (resp. ich časti) sa posudzuje podľa ustanovení Obchodného zákonníka a subsidiárne Občianskeho zákonníka, upravujúcich platnosť, resp. neplatnosť právnych úkonov. V prípade, ak niektorá časť stanov je v rozpore s kogentným ustanovením zákona, dôsledkom je absolútna neplatnosť časti stanov v zmysle ustanovenia § 39 Občianskeho zákonníka, ktorá nastáva priamo zo zákona s právnym účinkom ex tunc (k tomu viď aj uznesenie najvyššieho súdu z 28. júna 2018, sp. zn. 1Obdo/28/2017, body 51. a 52. odôvodnenia). 39.1. Zákon na prijatie uznesenia valného zhromaždenia o zmene stanov vyžaduje, aby za túto zmenu hlasová dvojtretinová väčšina hlasov prítomných akcionárov - ak stanovy spoločnosti neurčujú vyšší počet hlasov - a zároveň sa o tom musí vyhotoviť notárska zápisnica (§ 187 ods. 2 Obchodného zákonníka). Zároveň v súvislosti s rozhodovaním o zmene stanov musí spoločnosť dodržať ďalšie formálne podmienky, medzi ktoré patria uvedenie podstaty navrhovaných zmien stanov v pozvánke na valné zhromaždenie alebo v oznámení o jeho konaní (§ 184 ods. 6 prvá veta Obchodného zákonníka) a poskytnutie návrhu zmien stanov akcionárovi na nahliadnutie v sídle spoločnosti v lehote určenej nazvolanie valného zhromaždenia (§ 184 ods. 6 druhá veta Obchodného zákonníka). 39.2. Vo vzťahu k obsahovým náležitostiam zápisnice o valnom zhromaždení dovolací súd uvádza, že tieto sú upravené v ustanovení § 188 ods. 2 a 3 Obchodného zákonníka, a akékoľvek vyžadovanie náležitosti zápisnice o valnom zhromaždení nad tento rámec treba odmietnuť, keďže vyžaduje od spoločnosti splnenie formalistických podmienok mimo zákonnej úpravy. Ak je obsahom uznesenia valného zhromaždenia rozhodnutie o zmene stanov spoločnosti, zo žiadneho zákonného ustanovenia nevyplýva povinnosť uviesť obsah tejto zmeny stanov v uznesení valného zhromaždenia, ktoré je zachytené v zápisnici o valnom zhromaždení. Ak je zmena stanov spoločnosti prijatá v navrhovanom znení - t. j. ak nedôjde počas prerokovania tohto bodu programu na valnom zhromaždení k úprave - je obsah zmeny stanov zrejmý z programu valného zhromaždenia a z obsahu pozvánky na valné zhromaždenie (resp. oznámenia o valnom zhromaždení). Opačný záver nemožno vyvodiť ani z ustanovenia § 173 ods. 1 Obchodného zákonníka, ktoré upravuje obsahové náležitosti stanov spoločnosti a rovnako tak nemožno dospieť k záveru, že by prijaté uznesenie valného zhromaždenia bolo v rozpore s ustanovením § 173 ods. 1 Obchodného zákonníka. V tejto súvislosti dovolací súd opätovne zvýrazňuje, že je potrebné rozlišovať medzi stanovami spoločnosti (ako právnym úkonom) a uznesením valného zhromaždenia. Taktiež dovolací súd dáva do pozornosť, že každý akcionár má možnosť verifikovať, či po prijatí uznesenia valného zhromaždenia o zmene stanov sa táto zmena správne a úplne premietla do znenia stanov s ohľadom na zákonnú povinnosť predstavenstva vyplývajúcu mu z ustanovenia § 173 ods. 3 prvá veta Obchodného zákonníka.
40. Vzhľadom na uvedené dospel dovolací súd k záveru, že ak bolo prijaté uznesenie valného zhromaždenia o zmene stanov spoločnosti v navrhovanom znení, nie je povinnosťou spoločnosti uviesť v zápisnici o valnom zhromaždení (alebo jej prílohe) úplné znenie zmenených stanov. Neuvedenie znenia zmenených stanov v zápisnici z valného zhromaždenia v takomto prípade nemá za následok neplatnosť prijatého uznesenia valného zhromaždenia.
41. S poukazom na vyslovený právny zver dovolací súd konštatuje, že aj v tejto časti súdy nižšej inštancie vec nesprávne právne posúdili, keď dospeli k záveru neplatnosti napadnutého uznesenia mimoriadneho valného zhromaždenia, ktorým bolo rozhodnuté o zmene stanov spoločnosti žalovaného z dôvodu, že priamo v obsahu zápisnice o mimoriadnom valnom zhromaždení nie je uvedené presné znenie stanov, ktoré mali byť schválené, a preto vyhodnotili ako neurčité a v rozpore s ustanoveniami Obchodného zákonníka o stanovách spoločnosti (krajský súd pritom poukázal na nesprávne ustanovenie § 174 Obchodného zákonníka namiesto správneho ustanovenia § 173 ods. - pozn. dovolacieho súdu). Významné je v tejto súvislosti najmú to, či bol pri zvolávaní mimoriadneho valného zhromaždenia dodržaný postup podľa ustanovenia § 184 ods. 6 Obchodného zákonníka a či mali akcionári spoločnosti žalovaného (vrátane žalobcu) možnosť nahliadnuť v sídle spoločnosti do návrhu zmien stanov v lehote určenej na zvolanie mimoriadneho valného zhromaždenia. 41.1. Dovolací súd pritom poukazuje aj na tú skutočnosť, že žalobca v konaní netvrdil, že by úplné znenie stanov nezodpovedalo návrhu na zmenu stanov, o ktorom sa hlasovalo a ktorý mal byť schválený napadnutým uznesením na mimoriadnom valnom zhromaždení žalovaného uskutočnenom dňa 7. apríla 2015.
42. Záverom dovolací súd uvádza, že nad rámec už vyššie uvedených pochybení súdov nižšej inštancie pri právnom posúdení rozhodovaného sporu, nemôže obstáť ani ich tvrdenie, že nebolo zrejmé, aké rozhodnutie o zmene stanov bolo valným zhromaždením prijaté. 42.1. Aj pri viazanosti skutkovým stavom, ako ho zistil odvolací súd (k tomu viď znenie ustanovenia § 442 C. s. p.), je dovolací súd oprávnený poukázať na skutočnosti priamo vyplývajúce z obsahu spisu, konkrétne na stranu 6 zápisnice o mimoriadnom valnom zhromaždení, v ktorej je uvedené nasledovné: „predseda valného zhromaždenia dal v zmysle schváleného rokovacieho a hlasovacieho poriadku najskôr hlasovať o predloženom návrhu na zmenu stanov podľa návrhu predstavenstva.“ Výsledky hlasovania č. 3: za - 37123 hlasov, proti - 9911 hlasov, zdržali sa - 0 hlasov. Už z predmetnej skutočnosti je podľa názoru dovolacieho súdu nepochybné, o akom znení stanov valné zhromaždenie hlasovalo a aké rozhodnutie o zmene stanov bolo valným zhromaždením prijaté. 42.2. Naopak je zrejmé, že o zmene stanov navrhovaných žalobcom valné zhromaždenie nehlasovalo, čovšak nie je dôvodom pre vyslovenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia. V tejto súvislosti pritom platí, že žalobou sa možno domáhať len určenia neplatnosti prijatého uznesenia valného zhromaždenia, ak však valné zhromaždenie neprijalo návrh akcionára na prijatie uznesenia, nedošlo k prijatiu uznesenia a nemožno sa tak domáhať ani určenia jeho neplatnosti (k tomu viď aj rozsudok najvyššieho súdu z 30. septembra 2009, sp. zn. 1ObdoV/32/2007).
43. Vzhľadom k tomu, že žalovaný dôvodne namietal nesprávne právne posúdenie veci odvolacím súdom vo vyriešení právnych otázok kľúčových pre rozhodnutie v spore (viď body 24., 34. a 40. vyššie), najvyšší súd napadnutý rozsudok odvolacieho súdu zrušil (§ 449 ods. 1 C. s. p.). 43.1. Keďže dôvody, pre ktoré bol zrušený rozsudok odvolacieho súdu, sa vzťahujú aj na rozsudok súdu prvej inštancie vzhľadom na nesprávnosť (a predčasnosť) právnych záverov súdu prvej inštancie dovolací súd aj s prihliadnutím na zásadu hospodárnosti a rýchlosti konania (článok 17 Základných princípov Civilného sporového poriadku) konštatuje, že nápravu nemožno dosiahnuť iba zrušením rozhodnutia odvolacieho súdu. 43.2. Preto dovolací súd podľa § 449 ods. 2 C. s. p. zrušil aj rozsudok súdu prvej inštancie, ako aj uznesenie súdu prvej inštancie z 18. februára 2020, č. k. 25Cb/246/2015-366, ktorým rozhodol o výške trov konania, ako závislý výrok [k tomu viď aj R 73/2004 (ktoré by bez súčasnej existencie právoplatného rozhodnutia vo veci samej strácalo rozumný zmysel a odporovalo by princípu právnej istoty) podľa § 449 ods. 2 C. s. p. a vec vrátil okresnému súdu na ďalšie konanie a nové rozhodnutie (§ 450 C. s. p.)].
44. V ďalšom konaní sú súdy nižšej inštancie (súd prvej inštancie a odvolací súd) viazané právnym názorom dovolacieho súdu vysloveným v tomto uznesení (§ 455 C. s. p.).
45. V novom rozhodnutí rozhodne súd prvej inštancie znova aj o trovách pôvodného konania (prvoinštančného, aj odvolacieho konania), ako aj o trovách dovolacieho konania (§ 453 ods. 3 C. s. p.).
46. Toto rozhodnutie prijal senát Najvyššieho súdu Slovenskej republiky pomerom hlasov 3 : 0.
Poučenie:
Proti tomuto uzneseniu nie je prípustný opravný prostriedok.