UZNESENIE
Najvyšší súd Slovenskej republiky v spore žalobcu: Ing. L. T., nar. XX. U. XXXX, bytom M., zastúpeného advokátskou kanceláriou FELŠÖCI & Partners, s.r.o., so sídlom Bajkalská 31, 821 05 Bratislava, IČO: 47 254 203, proti žalovanému: RAVAK SLOVAKIA spol. s r.o., so sídlom Einsteinova 11, 851 01 Bratislava, IČO: 35 707 356, zastúpenému advokátskou kanceláriou MAPLE & FISH s.r.o., so sídlom Dunajská 15/A, 811 05 Bratislava, IČO: 36 718 432, o určenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia, vedenom na Okresnom súde Bratislava V pod sp. zn. 23Cb/90/2015, o dovolaní žalobcu proti rozsudku Krajského súdu v Bratislave z 15. mája 2018, č. k. 2Cob/66/2017-184, takto
rozhodol:
I. Dovolanie odmieta.
II. Žalovaný m á voči žalobcovi n á r o k na náhradu trov dovolacieho konania.
Odôvodnenie
1. Krajský súd v Bratislave (ďalej len „odvolací súd“ alebo „krajský súd“) rozsudkom z 15. mája 2018, č. k. 2Cob/66/2017-184 potvrdil rozsudok Okresného súdu Bratislava V (ďalej len „súd prvej inštancie“) z 26. septembra 2016, č. k. 23Cb/90/2015-155, ktorým súd prvej inštancie žalobu zamietol a žalovanému priznal nárok na plnú náhradu trov konania. Žalovanému priznal nárok na náhradu trov odvolacieho konania voči žalobcovi plnom rozsahu. 1.1. V odôvodnení rozsudku uviedol, že konateľ žalovaného C. L. odoslal dňa 2. januára 2015 žalobcovi pozvánku na valné zhromaždenie konané dňa 20. januára 2015 o 16:30 hod. spolu s jeho programom. Konanie predmetného valného zhromaždenia muselo byť žalobcovi známe, čo vyplýva aj z výpovedí svedkov, ktorí sa zúčastnili skoršieho valného zhromaždenia dňa 15. januára 2015, keď potvrdili, že pán L. povedal žalobcovi, že sa uvidia budúci týždeň na valnom zhromaždení v Bratislave. Zo strany žalovaného tak bolo v konaní preukázané riadne a včasné oznámenie termínu a programu mimoriadneho valného zhromaždenia konaného dňa 20. januára 2015 v súlade s ustanovením § 129 Obchodného zákonníka a v súlade s čl. 6 ods. 3 Spoločenskej zmluvy, keďže zvolávanie valných zhromaždení obchodnej spoločnosti žalovaného prostredníctvom elektronickej pošty bolo zaužívané ako obchodná zvyklosť. Krajský súd poukázal aj na rozhodnutie publikované v časopise Zo súdnej praxe pod č. 37/2008 (zverejnené aj v ZSR pod č. 5/2009) v zmysle ktorého, ak sa v spoločenskej zmluve uvádza, že doručovanie sa má vykonať tak, aby spoločníci pozvánku obdržali, nemožno to vykladať tak, že saskutočne fyzicky musí dostať do rúk spoločníka, keďže tým by spoločník mohol zmariť konanie valného zhromaždenia napr. odmietnutím prevzatia pozvánky, alebo neoznámením adresy, na ktorej sa spoločník zdržuje, ale postačuje, aby sa pozvánka dostala do dispozičnej sféry spoločníka. Žalovaný v spore preukázal, že pozvánka bola žalobcovi prostredníctvom e-mailovej správy doručovaná.
2. Proti rozsudku odvolacieho súdu podal žalobca dňa 24. septembra 2019 dovolanie, ktorým sa domáhal, aby dovolací súd napadnutý rozsudok odvolacieho súdu, ako aj rozsudok súdu prvej inštancie zrušil a vec vrátil súdu prvej inštancie na ďalšie konanie. Prípustnosť dovolania vyvodzoval z § 420 písm. f/ Civilného sporového poriadku (ďalej aj „C. s. p.“). 2.1. Namietanú vadu zmätočnosti videl dovolateľ v tom, že konajúce súdy iba účelovo prispôsobili odôvodnenie svojich rozhodnutí v prospech žalovaného, v dôsledku čoho sa stali nepreskúmateľnými, keď neobsahujú objektívne a tým ani dostatočné zhodnotenie skutkového a právneho stavu, pričom popreli postavenie žalobcu v spore. 2.2. Dovolateľ zároveň vytýkal súdom nižšej inštancie, že jediným dokumentom, ktorý mal preukázať pozvanie na valné zhromaždenie bol údajný e-mail z 2. januára 2015, pri ktorom je nesporným faktom, že žalovaný ho predložil ako listinu formátu A4 s vytlačeným textom, avšak nie je zrejmé, kedy a z akého mailu bola listina vytlačená, jeho hodnovernosť voči žalobcovi nebola preukázaná. Žalovaný nepredložil žiadne technické potvrdenie, že tento e-mail skutočne existoval a že bol zaslaný a doručený žalobcovi a nepredložil ani žiadne iné potvrdenie. Žalobca pritom zotrval na tom, že neexistuje žiadny dôkaz o doručení pozvánky na valné zhromaždenie žalobcovi a ani dôkaz o tom, že informácia o jeho konaní sa mala riadne a včas dostať do jeho dispozičnej sféry. Záverom uviedol, že konajúce súdy nenáležitým spôsobom preniesli na neho dôkazné bremeno, ktoré mal znášať žalovaný, keď mal dokázať negatívnu skutočnosť, že mu nebol doručený predmetný e-mail. Naopak bolo povinnosťou žalovaného preukázať, že žalobcovi predmetný e-mail zaslal, a že tento sa dostal do jeho dispozície, keďže žalobca nemôže preukázať, že mu e-mail nedošiel, alebo že mu bol aspoň zaslaný.
3. Žalovaný navrhol dovolanie žalobcu odmietnuť.
4. Najvyšší súd Slovenskej republiky (ďalej aj „najvyšší súd“), ako súd dovolací (podľa § 35 C. s. p.), po zistení, že dovolanie podal včas žalobca zastúpený advokátom (§ 429 ods. 1 C. s. p.), dospel k záveru, že dovolanie treba odmietnuť. Na stručné odôvodnenie (§ 451 ods. 3 C. s. p.) dovolací súd uvádza nasledovné:
5. K úvodnej dovolacej námietke o nepreskúmateľnosti rozhodnutí súdov nižšej inštancie dovolací súd uvádza, že vo vzťahu k jej posudzovaniu je na mieste reštriktívny prístup (rovnako aj 3Obdo/81/2019). Vo veci rozhodujúci senát dovolacieho súdu už vo svojich skorších rozhodnutiach sformuloval kritériá, kedy môže byť založená prípustnosť dovolania podľa § 420 písm. f/ C. s. p. Jedná sa o prípady, ak
- odvolací súd nedostatočným odôvodnením svojho rozhodnutia znemožní strane v dovolaní uplatniť dovolací dôvod podľa § 432 C. s. p., t. j. namietať nesprávne právne posúdenie veci (viď aj 3Obdo/42/2019);
- odvolací súd uskutoční výklad právneho predpisu na zistený skutkový stav veci, ktorý je ústavne nesúladný, svojvoľný a bez presvedčivého a racionálneho logického odôvodnenia (viď aj 3Obdo/72/2016 a 3Obdo/10/2017); alebo ak
- odvolací súd sa nevysporiadal so skutočnosťou, ktorá je kľúčová pre rozhodovaný spor a má podstatný vplyv na výsledok konania (viď aj 3Obdo/93/2019). 5.1. V rozhodovanom spore podľa názoru dovolacieho súdu nešlo o žiadnu z výnimiek uvedených vyššie, ktorá by mohla založiť prípustnosť dovolania, keďže ani samotný dovolateľ neuviedol, akým vyššie uvedeným spôsobom malo byť zasiahnuté do jeho práva na spravodlivý proces tvrdeným nedostatočným odôvodnením rozhodnutia odvolacieho súdu. Jedná sa tak len o všeobecne koncipovanú námietku, z ktorej je zrejmá predovšetkým nespokojnosť dovolateľa s výsledkom sporu a s jeho neúspechom v ňom (rovnako aj 3Obdo/2/2019).
6. Za nedôvodnú považuje dovolací súd aj námietku žalobcu, v zmysle ktorej mali súdy nižšej inštancie preniesť na neho dôkazné bremeno v rozpore s tzv. negatívnou dôkaznou teóriou.
6.1. Dovolací súd poukazuje na skutkové zistenie konajúcich súdov vyplývajúce z vykonaného dokazovania, z ktorého pri svojom rozhodovaní vychádzali, a to, že konateľ žalovaného C. L. odoslal dňa 2. januára 2015 žalobcovi pozvánku na mimoriadne valné zhromaždenie žalovaného konané dňa 20. januára 2015 o 16:30 hod. spolu s jeho programom. Týmto skutkovým zistením je dovolací súd viazaný (k tomu viď § 442 C. s. p.) a v dovolacom konaní je vylúčené preskúmavanie jeho správnosti alebo nesprávnosti. 6.2. Z obsahu dovolania je pritom zrejmé, že žalobca sa s týmto skutkovým zistením nestotožňuje a považuje ho za nesprávne, keď zároveň má subjektívne požiadavky, aby žalovaný ďalšími dôkazmi preukázal, že predmetnú e-mailovú správu žalobcovi odoslal. Jednak táto skutočnosť je vzhľadom na jednoznačné a nepochybné znenie ustanovenia § 442 C. s. p. vylúčená z meritórneho dovolacieho prieskumu a zároveň považuje dovolací súd za nevyhnutné poukázať na to, že v okolnostiach rozhodovaného sporu o určenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia postačovalo preukázanie včasného odoslania pozvánky na valné zhromaždenie žalobcovi v nadväznosti na teóriu dôjdenia pozvánky do dispozičnej sféry spoločníka (k tomu viď rozsudok najvyššieho súdu sp. zn. 1ObdoV/63/2005 publikovaný v časopise Zo súdnej praxe pod č. 37/2008). Len ako poznámku v tejto súvislosti dovolací súd dopĺňa, že žalovaný svoje tvrdenie o splnení zákonného postupu pri doručovaní pozvánky na valné zhromaždenie podložil relevantným dôkazom (e-mailom adresovaným žalobcovi), a preto bolo povinnosťou žalobcu - ak chcel predmetné skutkové tvrdenie účinne poprieť - postupovať spôsobom uvedeným v ustanovení § 151 C. s. p. Tomuto postupu pritom nezodpovedá iba argumentácia žalobcu, že mu pozvánka nebola doručená, za súčasného vyžadovania, aby žalovaný predložil ďalšie dôkazy. 6.3. Vzhľadom na uvedené v nadväznosti na závery vyslovené súdmi nižšej inštancie má dovolací súd konštatuje, že k zamietnutiu žaloby dovolateľa došlo z dôvodu, že neuniesol dôkazné bremeno ohľadne skutočností, pre ktoré by bolo možné rozhodnúť o neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia, keď konajúce súdy mali naopak za jednoznačne preukázané splnenie zákonných podmienok podľa § 129 Obchodného zákonníka v spojení so spoločenskou zmluvou žalovaného, ak z vykonaného dokazovania dospeli k záveru, že žalovaný riadne a včas doručil žalobcovi pozvánku na mimoriadne valné zhromaždenie. Z uvedeného dôvodu žalobca neopodstatnene tvrdil, že súdy nižšej inštancie rozhodli v rozpore s negatívnou dôkaznou teóriou o zamietnutí žaloby pre nepreukázanie negatívnej skutočnosti. Prípustnosť dovolania žalobcu podľa § 420 písm. f/ C. s. p. preto nie je daná.
7. Na základe vyššie uvedeného (viď body 5. a 6. vyššie) najvyšší súd dovolanie žalobcu odmietol podľa § 447 písm. c/ C. s. p. ako dovolanie smerujúce proti rozhodnutiu, proti ktorému nie je prípustné.
8. Rozhodnutie o nároku na náhradu trov dovolacieho konania najvyšší súd neodôvodňuje (§ 451 ods. 3 druhá veta C. s. p.).
9. Toto rozhodnutie prijal senát Najvyššieho súdu Slovenskej republiky pomerom hlasov 3 : 0.
Poučenie: