UZNESENIE
Najvyšší súd Slovenskej republiky v senáte zloženom z predsedníčky senátu JUDr. Kataríny Pramukovej a členiek senátu JUDr. Gabriely Mederovej a Mgr. Sone Pekarčíkovej, v spore žalobkyne: Mediaprint - Kapa Pressegrosso, a.s., so sídlom Stará Vajnorská 9, 831 04 Bratislava, IČO: 35 792 281, zastúpenej Advokátska kancelária MCL, s.r.o., so sídlom Mostová 2, 811 02 Bratislava, IČO: 50 074 369, proti žalovanej: BEL - TRADE, s.r.o., so sídlom Harmincova 1/B, 841 01 Bratislava - mestská časť Karlova Ves, IČO: 35 795 476, zastúpenej advokátkou JUDr. Elena Ľalíková, so sídlom Podbrezovská 34, 831 06 Bratislava, o zaplatenie 6 636,- eur s príslušenstvom, vedenom na Okresnom súde Bratislava I pod sp. zn. 30Cb/126/2017, o dovolaní žalovanej proti uzneseniu Krajského súdu v Bratislave z 30. septembra 2019 č. k. 3Cob/82/2019-65, takto
rozhodol:
Najvyšší súd Slovenskej republiky z r u š u j e uznesenie Krajského súdu v Bratislave zo dňa 30. septembra 2019, č. k. 3Cob/82/2019-65 a uznesenie Okresného súdu Bratislava I zo dňa 21. decembra 2018, č. k. 30Cb/126/2017-50 a vec v r a c i a Okresnému súdu Bratislava I na ďalšie konanie.
Odôvodnenie
1. Okresný súd Bratislava I (ďalej len „súd prvej inštancie“) uznesením z 21. decembra 2018, č. k. 30Cb/126/2017-50 odmietol odpor žalovanej voči platobnému rozkazu Okresného súdu Bratislava I z 31. januára 2018, č. k. 30Cb/126/2017-33.
2. Súd prvej inštancie v odôvodnení uznesenia uviedol, že nahliadnutím do výpisu z obchodného registra zistil, že v mene žalovanej konajú a podpisujú vždy dvaja konatelia tak, že k napísanému, vytlačenému alebo inak zobrazenému obchodnému menu spoločnosti pripoja svoje vlastnoručné podpisy. Keďže odpor žalovanej voči platobnému rozkazu nebol podpísaný dvomi konateľmi žalovanej, čím nebol dodržaný určený spôsob konania v mene spoločnosti, súd odpor žalovanej odmietol podľa § 267 ods. 2 písm. b/ zákona č. 160/2015 Z. z. Civilný sporový poriadok v znení neskorších predpisov (ďalej len „CSP“) ako podaný neoprávnenou osobou.
3. Proti uzneseniu súdu prvej inštancie podala žalovaná odvolanie, v ktorom uviedla, že k nepodpísaniu odporu obidvomi konateľmi muselo prísť omylom a k odvolaniu priložila čestné vyhlásenie druhéhokonateľa, že súhlasí s podaným odporom proti platobného rozkazu. Z uvedeného dôvodu žalovaná navrhla zrušenie platobného rozkazu v plnom rozsahu.
4. Krajský súd v Bratislave (ďalej len „odvolací súd“) uznesením z 30. septembra 2019, č. k. 3Cob/82/2019-65 potvrdil uznesenie súdu prvej inštancie a žalobkyni nárok na náhradu trov odvolacieho konania nepriznal.
5. Odvolací súd sa stotožnil s odôvodnením uznesenia súdu prvej inštancie a v odôvodnení svojho rozhodnutia sa v súlade s § 387 ods. 2 CSP obmedzil len na skonštatovanie správnosti dôvodov napadnutého rozhodnutia. Súd prvej inštancie podľa odvolacieho súdu vec správne právne posúdil, keď uviedol, že ak je v rámci spôsobu konania za právnickú osobu vyžadovaný úkon dvoch, prípadne viacerých osôb v postavení štatutárneho orgánu, je nevyhnuté, aby tento úkon za právnickú osobu vykonali všetky takto určené osoby v súlade so zápisom spôsobu konania v obchodnom registri. Odvolacie dôvody uvádzané žalovanou v odvolaní neboli schopné privodiť zmenu napadnutého uznesenia.
6. Proti rozhodnutiu odvolacieho súdu podala žalovaná dovolanie, ktorým dovolaciemu súdu navrhla, aby uznesenie odvolacieho súdu spolu s uznesením súdu prvej inštancie zrušil a vec vrátil súdu prvej inštancie na ďalšie konanie. Prípustnosť a dôvodnosť svojho dovolania žalovaná vzhliadla v nesprávnom procesnom postupe súdu, ktorým jej bolo znemožnené aby realizovala jej patriace procesné práva v takej miere, že došlo k porušeniu práva na spravodlivý proces [dôvod prípustnosti dovolania podľa § 420 písm. f/ CSP]. Odvolací súd potvrdil uznesenie súdu prvej inštancie o odmietnutí odporu aj napriek tomu, že žalovaná predložila čestné vyhlásenie o tom, že aj druhý konateľ žalovanej súhlasil s podaným odporom. Osobou oprávnenou na podanie odporu bola žalovaná, ktorá aj odpor podala (nepodal ho konateľ za seba). Pokiaľ mal súd prvej inštancie pochybnosti, či len jeden konateľ bol oprávnený na takýto procesný úkon, nemal bez ďalšieho automaticky odpor odmietnuť, ale mal vykonať dokazovanie za účelom zistenia, či s jeho podaním súhlasil aj druhý konateľ. Úkon fyzickej osoby konajúcej za právnickú osobu môže byť štatutárnym orgánom schválený aj dodatočne. V danom prípade nešlo o zastúpenie, ale o konanie menom právnickej osoby, takže dodatočné doloženie súhlasu opomenutého konateľa s odporom zhojilo tento procesný úkon. Odvolací súd k tomuto neuviedol právnu argumentáciu, jeho rozhodnutie je preto nepreskúmateľné. Nedostatok alebo vada v preukázaní konania za právnickú osobu (podobne ako nedostatok procesnej plnej moci) je nedostatkom podmienky konania (§ 161 ods. 3 CSP), ktorú možno odstrániť postupom podľa § 68 a § 69 CSP. Dodatočné doloženie oprávnenia konať za právnickú osobu obidvomi konateľmi zhojilo i predchádzajúce procesné úkony podpísané len jedným konateľom. Žalovaná dôvodnosť svojho dovolania odôvodnila aj nesprávnym právnym posúdením veci, keď otázka ratihabície konania menom právnickej osoby nebola doposiaľ riešená dovolacím súdom, je preto daný aj dôvod prípustnosti dovolania podľa § 421 ods. 1 písm. b/ CSP.
7. Žalovaná dovolaciemu súdu navrhla aj odklad právoplatnosti napadnutého rozhodnutia z dôvodu, že žalovaná 30. decembra 2019 obdržala upovedomenie o začatí exekúcie, na základe vydaného a právoplatného platobného rozkazu.
8. K dovolaniu žalovanej doručila súdu svoje vyjadrenie žalobkyňa. Žalobkyňa nesúhlasí s dôvodmi uvádzanými v dovolaní. Keďže odpor proti platobnému rozkazu nebol podpísaný dvomi konateľmi žalovanej, čím nebol dodržaný spôsob konania v mene žalovanej, súd odpor ako podaný neoprávnenou osobou odmietol. Obdobnou vecou sa zaoberal Krajský súd v Košiciach v rozhodnutí z 24. októbra 2017, sp. zn. 2Cob/152/2017. V súvislosti s absolútnou neplatnosťou právneho úkonu žalobkyňa poukázala aj na rozhodnutie Najvyššieho súdu Slovenskej republiky (ďalej len „najvyšší súd“) z 25. novembra 2010, sp. zn. 3Cdo/73/2009. Dôvody uvádzané žalovanou o tom, že predložením čestného vyhlásenia druhého konateľa údajne môže dôjsť k dodatočnému schváleniu (ratihabícii) právneho úkonu žalovanej, preto nemôžu obstáť. Žalobkyňa dovolaciemu súdu navrhuje, aby dovolanie žalovanej zamietol a žalobkyni priznal právo na náhradu trov konania v rozsahu 100 %.
9. Najvyšší súd uznesením z 25. novembra 2020, č. k. 3Obdo/65/2020-134 dovolanie žalovanej odmietol a žalobkyni priznal voči žalovanej nárok na náhradu trov dovolacieho konania. V uvedenom rozhodnutí najvyšší súd uviedol, že ak v prípade povinného spoločného konania viacerých členov štatutárneho orgánu, koná len jeden člen štatutárneho orgánu, nejedná sa o prejav vôle právnickej osoby a nejde tak o právny úkon právnickej osoby, ale výlučne sa jedná o úkon tej fyzickej osoby, ktorá daný úkon (hoc tvrdiac, že koná za právnickú osobu) uskutočnila (okrem prípadu, ak by konanie určitej osoby spadalo pod zákonné zastúpenie alebo zmluvné zastúpenie). Konaním štatutárneho orgánu sa prejavuje vôľa právnickej osoby navonok. Preto pri posudzovaní, či sa v skutočnosti jedná o vôľu právnickej osoby, resp. či tento prejav má vady, je potrebné vychádzať zo skutočností, ktoré boli v čase uskutočnenia tohto prejavu. Ak v prípade konania jedného člena štatutárneho orgánu právnickej osoby nebol dodržaný predpísaný spôsob konania v jej mene (napr. vyžadovalo sa spoločné konanie dvoch členov štatutárneho orgánu), musí sa vychádzať z tohto stavu a nie je prípustné prihliadať na skutočnosti, ktoré nastanú neskôr. Keďže ide o priame konanie v mene právnickej osoby, neprichádza, na rozdiel od zastúpenia, do úvahy ratihabícia tohto konania. V prípade odporu podaného žalovanou nebol dodržaný spôsob konania v mene žalovanej podľa jednotlivých ustanovení zákona č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov a nebol preto dodržaný ani zákonom predpísaný spôsob konania za právnickú osobu podľa § 72 CSP. Predmetná skutočnosti podľa najvyššieho súdu znamenala, že odpor podaný jedným konateľom nie je možné považovať za podanie vo veci samej (procesný úkon) uskutočnený žalovanou. Najvyšší súd sa preto stotožnil so záverom nižších súdov, že odpor proti platobnému rozkazu bolo potrebné podľa § 267 ods. 2 písm. b/ CSP odmietnuť.
10. Ústavný súd Slovenskej republiky (ďalej len „ústavný súd“) Nálezom z 27. októbra 2022, č. k. II. ÚS 350/2021-35 (ďalej len „nález“) rozhodol, že uznesením najvyššieho súdu z 25. novembra 2020, sp. zn. 3Obdo/65/2020 bolo porušené základné právo sťažovateľky na súdnu ochranu podľa čl. 46 ods. 1 Ústavy Slovenskej republiky a jej právo na spravodlivé súdne konanie podľa čl. 6 ods. 1 Dohovoru o ochrane ľudských práv a základných slobôd a uvedené uznesenie najvyššieho súdu zrušil a vec vrátil najvyššiemu súdu na ďalšie konanie. Ústavný súd ďalej ústavnú sťažnosť proti rozsudku Krajského súdu v Bratislave z 30. septembra 2019, sp. zn. 3Cob/82/2019 odmietol, zaviazal najvyšší súd nahradiť sťažovateľke trovy konania 460,90 eur a zaplatiť ich právnej zástupkyni sťažovateľky do dvoch mesiacov od právoplatnosti nálezu a vo zvyšnej časti ústavnej sťažnosti nevyhovel.
11. Najvyšší súd, ako súd dovolací (podľa § 35 CSP), po zistení, že dovolanie podala strana sporu, zastúpená advokátom v súlade s § 429 ods. 1 CSP, bez nariadenia pojednávania (§ 443 CSP), viazaný právnym názorom vysloveným ústavným súdom (§ 134 ods. 1 zákona č. 314/2018 Z. z. o Ústavnom súde Slovenskej republiky a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov), dospel k záveru, že dovolanie žalovanej je prípustné i dôvodné.
12. Najvyšší súd na úvod konštatuje, že právne závery vyslovené ústavným súdom sa netýkali právneho záveru najvyššieho súdu o neprípustnosti dovolania žalovanej pre nesprávne právne posúdenie veci (dovolací dôvod podľa § 432 ods. 1 CSP). Najvyšší súd preto zotrváva na svojom predchádzajúcom právnom závere, že dovolanie žalovanej uplatnené pre nesprávne právne posúdenie veci nie je prípustné podľa § 421 ods. 2 CSP. Uznesenie odvolacieho súdu napadnuté dovolaním žalovanej je rozhodnutím, ktorým odvolací súd rozhodol o odvolaní proti uzneseniu podľa § 357 písm. b/ CSP. Prípustnosť dovolania podľa § 421 ods. 1 CSP je preto vylúčená § 421 ods. 2 CSP.
13. Ústavný súd vo svojom Náleze uviedol, že: v prípade, ak procesný úkon (teda aj odpor) nemá požadované náležitosti, procesné právo upravuje postup, ako sa s takouto situáciou vysporiadať, a to prostredníctvom inštitútu odstraňovania vád podaní (§ 128 - § 130 CSP). Procesný úkon, hoci s vadami, však vyvolá procesné účinky. Na odpor sa teda po doplnení požadovaných náležitostí hľadí, akoby bol podaný bez vád.... Súdy však pri posudzovaní tohto nedostatku postupovali neprimerane prísne a túto chybu nezvratne sankcionovali tak, že sťažovateľku nevyzvali na odstránenie tohto nedostatku a odpor odmietli. V odvolacom konaní nezohľadnili ani následné dodatočné doplnenie podpisu druhého konateľa a jeho vyjadrenie súhlasu s podaným odporom.... Pri procesnom úkone súd skúma, či má požadované náležitosti, a pokiaľ tomu tak nie je, CSP upravuje v § 128 - § 130 CSP postup, akotieto vady odstrániť. Podobne CSP upravuje v § 161 CSP postup, ak nie sú splnené procesné podmienky. Je teda zrejmé, že vady procesných úkonov sa odstraňujú v inom právnom režime ako vady hmotnoprávnych úkonov. To isté platí o dôsledkoch týchto vád.... Preto, pokiaľ súd odmietol odpor sťažovateľky - právnickej osoby podpísanej len jedným z dvoch spoločne konajúcich konateľov, a nevyzval ju na odstránenie tohto nedostatku, ide o formalistický a prísny prístup, ktorého následkom je porušenie práv sťažovateľky podľa čl. 46 ods. 1 ústavy a čl. 6 ods. 1 dohovoru. Súd mal sťažovateľku vyzvať na odstránenie tohto nedostatku a doplnenia podpisu aj druhého konateľa postupom podľa § 129 CSP.
14. Najvyšší súd viazaný právnym názorom vysloveným ústavným súdom uvádza, že pokiaľ súd prvej inštancie odpor podaný žalovanou, ktorý bol podpísaný len jedným z konateľov, napriek tomu, že za žalovanú mali konať dvaja konatelia spoločne, odmietol ako podaný neoprávnenou osobou, bez toho, aby najprv pristúpil k odstraňovaniu vád podania vo veci samej (odporu) v súlade s § 129 CSP, postupoval v rozpore s procesnými predpismi obsiahnutými v CSP a dopustil sa nesprávneho procesného postupu. Uznesenie odvolacieho súdu, ktorým bolo toto rozhodnutie súdu prvej inštancie potvrdené, je tak rovnako zaťažené vadou zmätočnosti, ktorá zakladá prípustnosť a dôvodnosť dovolania podľa § 420 písm. f/ CSP. Odvolací súd zároveň nesprávne postupoval, pokiaľ neprihliadol na podanie z 11. marca 2019, ktoré bolo prílohou odvolania žalovanej a ktorého obsahom bol súhlas druhého konateľa žalovanej s podaným odporom spolu s podpisom druhého konateľa žalovanej.
15. V prípade vád procesných úkonov sporových strán nie je možné aplikovať hmotnoprávne ustanovenia upravujúce náležitosti právnych úkonov a dôsledky vád právnych úkonov. Procesné úkony sporových strán nedisponujú vlastnosťou platnosti. CSP obsahuje v nadväznosti na úpravu náležitostí podania (všeobecné náležitosti podania sú upravené v § 127 CSP, osobitné náležitosti sú obsiahnuté pri právnej úprave jednotlivých procesných úkonov), aj právnu úpravu postupu na odstraňovanie prípadných vád procesných úkonov (§ 128 - § 130 CSP). Aj pokiaľ § 72 CSP odkazuje na použitie ustanovení osobitného predpisu o konaní za právnickú osobu, ktoré majú hmotnoprávnu povahu, pri nedostatku podpisu, ako jednej z náležitostí procesného úkonu (podania) podľa § 127 ods. 1 CSP, je potrebné postupovať podľa príslušných procesných ustanovení. Súd prvej inštancie opomenul postup odstraňovania vád podania vo veci samej podľa § 129 CSP a odvolací súd i napriek podaniu priloženému k odvolaniu žalovanej, ktoré obsahovalo podpis druhého konateľa žalovanej a súhlas s podaným odporom, potvrdil uznesenie súdu prvej inštancie o odmietnutí odporu žalovanej podľa § 267 ods. 2 písm. b/ CSP. Uvedeným nesprávnym procesným postupom nižších súdov prišlo k naplneniu dôvodu prípustnosti dovolania podľa § 420 písm. f/ CSP.
16. Z uvedených dôvodov vzhľadom na prípustnosť a dôvodnosť dovolania žalovanej podľa § 420 písm. f/ CSP v spojení s § 431 ods. 1 CSP najvyšší súd zrušil podľa § 449 ods. 1 CSP uznesenie odvolacieho súdu a keďže nápravu v tomto konaní nemožno dosiahnuť iba zrušením rozhodnutia odvolacieho súdu, najvyšší súd zrušil podľa § 449 ods. 2 CSP aj uznesenie súdu prvej inštancie a vec vrátil súdu prvej inštancie na ďalšie konanie. V ďalšom konaní je súd prvej inštancie viazaný právnym názorom dovolacieho súdu (§ 455 CSP).
17. K návrhu žalovanej na odklad právoplatnosti rozhodnutia podľa § 444 ods. 2 CSP najvyšší súd uvádza, že v posudzovanej veci už prišlo k úspešnému vymoženiu dlžnej sumy žalobkyňou od žalovanej v exekučnom konaní, ktoré bolo ukončené dňa 20. apríla 2020 vydaním upovedomenia o ukončení exekúcie. Dôvody uvádzané žalovanou pre odklad právoplatnosti preto už nezodpovedajú aktuálnemu stavu. Z uvedeného dôvodu najvyšší súd o odklade právoplatnosti nerozhodol, pričom nebol povinný o tom vydať osobitné rozhodnutie (m. m. uznesenia Ústavného súdu Slovenskej republiky z 24. novembra 2022, sp. zn. IV. ÚS 578/2022 a z 26. októbra 2022, sp. zn. II. ÚS 483/2022).
18. O trovách dovolacieho konania a trovách pôvodného konania rozhodne súd prvej inštancie v novom rozhodnutí (§ 453 ods. 3 CSP).
19. Toto rozhodnutie prijal senát Najvyššieho súdu Slovenskej republiky pomerom hlasov 3 : 0.
Poučenie:
Proti tomuto uzneseniu nie je prípustný opravný prostriedok.