UZNESENIE
Najvyšší súd Slovenskej republiky v spore žalobcov: 1/ ECO - ENERGIA CONSULTING, s.r.o., so sídlom Dolnohorská 2398/66, Nitra, IČO: 44 816 944, 2/ MARK CONSULTING s. r. o., so sídlom Krasovského 13, Bratislava, IČO: 45 332 631, zastúpených Advokátskou kanceláriou JUDr. Danica Birošová, s.r.o., so sídlom Piaristická 46/276, Trenčín, IČO: 36 837 857, proti žalovaným: 1/ JUDr. Miroslava Žitníková, so sídlom Moyzesova 816/100, Považská Bystrica, správkyňa konkurznej podstaty úpadcu EDEN, s.r.o. v konkurze, so sídlom Továrenská 56, Dubnica nad Váhom, IČO: 35 854 847, 2/ SLOV - ENERGIA CONSULTING s.r.o., so sídlom Mlynské nivy 43, Bratislava, IČO: 36 515 302, zastúpeného advokátskou kanceláriou PATENT IURIS s.r.o., so sídlom Dostojevského rad 5, Bratislava, IČO: 36 724 467, o určenie popretej pohľadávky, vedenom na Okresnom súde Trenčín pod sp. zn. 36Cbi/29/2013, o dovolaní žalobcov 1/ a 2/ proti rozsudku Krajského súdu v Trenčíne z 24. apríla 2019, č. k. 8CoKR/12/2018-256, takto
rozhodol:
I. Dovolanie odmieta.
II. Žalovaný 2/ má voči žalobcom 1/ a 2/ nárok na náhradu trov dovolacieho konania.
III. Žalovanej 1/ náhradu trov dovolacieho konania nepriznáva.
Odôvodnenie
1. Krajský súd v Trenčíne (ďalej len „odvolací súd“ alebo „krajský súd“) napadnutým rozsudkom potvrdil rozsudok Okresného súdu Trenčín z 29. júna 2018, č. k. 36Cbi/29/2013-202 (ďalej len „súd prvej inštancie“ alebo „okresný súd“), ktorým súd prvej inštancie zamietol žalobu, ktorou sa žalobca 1/ domáhal určenia, že je veriteľom inej, vymáhateľnej pohľadávky v celkovej sume 2 413 726,06 eur, zapísanej v zozname pohľadávok pod por. č. 1-EEC-1, prihlásenej v konkurze vyhlásenom okresným súdom pod sp. zn. 28K/72/2012 na majetok úpadcu EDEN, s.r.o. v konkurze, so sídlom Továrenská 56, Dubnica nad Váhom, IČO 35 854 847, na základe Zmluvy o spolupráci zo dňa 2. septembra 2009, s uznaným zabezpečením pohľadávky v celkovej sume 2 221 075,- eur, a žalobca 2/ sa domáhal určenia, že je veriteľom inej, vymáhateľnej pohľadávky v celkovej sume 100 000,- eur, zapísanej v zozname pohľadávok pod por. č. 1-EEC-1, prihlásenej v konkurze vyhlásenom okresným súdom pod sp. zn. 28K/72/2012 na majetok úpadcu EDEN, s.r.o. v konkurze, so sídlom Továrenská 56, Dubnica nad Váhom, IČO 35 854 847, na základe Zmluvy o spolupráci zo dňa 2. septembra 2009, s uznanýmzabezpečením pohľadávky v celkovej sume 100 000,- eur, a ktorým žalovaným 1/ a 2/ priznal spoločne a nerozdielne voči žalobcom 1/ a 2/ náhradu trov konania v rozsahu 100 %. Žalovaným 1/ a 2/ priznal spoločne a nerozdielne nárok na náhradu trov odvolacieho konania proti žalobcom v rozsahu 100 %. 1.1. V odôvodnení rozhodnutia uviedol, že zásadnou otázkou pre rozhodnutie vo veci bolo posúdenie momentu vzniku pohľadávky zo zmenky vystavenej pôvodne ako blankozmenka v nadväznosti na ustanovenie § 95 ods. 3 zákona č. 7/2005 Z. z. o konkurze a reštrukturalizácii (ďalej len „ZKR“). Dospel pritom v zhode so súdom prvej inštancie k záveru, že ak účinky premeny blankozmenky na dokonalú zmenku nastávajú ex tunc, potom pohľadávka zo zmenky vznikla dňa 2. septembra 2009 a nie až vyplnením blankozmenky dňa 20. júla 2012. Doplnením chýbajúcich údajov do blankozmenky tá stratila charakter neúplnej listiny a stala sa riadnou zmenkou so všetkými náležitosťami vyplývajúcimi zo zákona č. 191/1950 Sb. zákona zmenkového a šekového (ďalej aj „ZZŠ“). Nakoľko predmetná zmenka bola v danom prípade vystavená dňa 2. septembra 2009, potom podľa názoru krajského súdu bez ohľadu na to, že bola pôvodne vystavená ako blankozmenka, doplnením chýbajúcich údajov sa stala riadnou zmenkou ku dňu jej vystavenia (ex tunc), teda akoby listinou v podobe blankozmenky nikdy nebola a pohľadávka z nej vznikla už v deň jej vystavenia (2. septembra 2009) a nie až dňom jej vyplnenia 20. júla 2012, ako to nesprávne prezentovali žalobcovia 1/ a 2/. 1.2. Vzhľadom na správnosť posúdenia momentu vzniku žalovanej pohľadávky z predmetnej zmenky dospel súd prvej inštancie k správnemu záveru, že s poukazom na znenie § 95 ods. 3 ZKR sa pohľadávka žalobcov 1/ a 2/ uspokojí ako podriadená pohľadávka, lebo patrila (a čiastočne stále patrí) žalobcovi 1/ ako veriteľovi, ktorý bol v čase vzniku pohľadávky spriaznený s úpadcom, pričom na zabezpečenie prihlásenej pohľadávky záložným právom sa v konkurze neprihliada.
2. Proti rozsudku odvolacieho súdu podali dňa 4. júla 2019 dovolanie žalobcovia 1/ a 2/, ktorým sa domáhali, aby dovolací súd napadnutý rozsudok odvolacieho súdu, ako aj rozsudok súdu prvej inštancie zrušil a vec vrátil okresnému súdu na ďalšie konanie. Prípustnosť dovolania vyvodzovali z § 421 ods. 1 písm. b/ Civilného sporového poriadku (ďalej aj „C.s.p.“) 2.1. Žalobcovia namietali nesprávnosť záveru o krajského súdu o vzniku záväzku zo zmenky, ktorá bola pôvodne vystavená ako blankozmenka, keď za nesprávny považovali záver, že záväzok zo zmenky vznikol dňom vystavenia neúplnej zmenky, kedy ju podpísali zmenečník a úpadca ako avalista (v rozhodovanej veci 2. septembra 2009), pričom za správny označili záver, že zmenková pohľadávka vznikla až doplnením chýbajúcich údajov na základe dohody o vyplňovacom práve k blankozmenke. Podľa presvedčenia dovolateľov totiž až do okamihu vyplnenia blankozmenky, z nej žiadne povinnosti pre dlžníka a ani pre avalistu nevznikli. Na podporu svojej argumentácie poukázali na rozsudok Krajského súdu v Banskej Bystrici sp. zn. 43CoZm/7/2012. 2.2. Dovolatelia taktiež poukázali na hlavný kauzálny vzťah, ktorý bol zabezpečený zmenkou a záložnou zmluvou na nehnuteľnosti úpadcu. Prezentovali pritom názor, že bolo nutné sa prednostne zamerať na obsah hlavného kauzálneho vzťahu zo zmluvy o spolupráci. Práve táto kauza mala mať rozhodný vplyv posúdenie vzniku pohľadávky, keďže v konkurznom konaní je na účely zistenia pohľadávky, prípadne jej preradenia do inej pojať do prieskumu aj obsah kauzy a nie iba abstrakciu zmenky. Do blankozmenky sa podľa dovolateľov nedopĺňala pohľadávka, ktorá kauzálne siahala do roku 2009, ale sa do nej uviedli pohľadávky, ktoré vznikli až v ďalších troch rokoch, čo implikuje záver, že v roku 2009 nevznikla pohľadávka voči úpadcovi. Pohľadávka zo zmluvy za rok 2009 nebola v konkurznom konaní ani prihlásená. Touto okolnosťou sa súdy nižšej inštancie z hľadiska vyhodnotenia účinkov podľa § 95 ods. 3 ZKR vôbec nezaoberali a uvedené je podľa tvrdenia dovolateľov nutné napraviť až v dovolacom konaní.
3. Žalovaný 2/ vo vyjadrení z 25. júla 2019 navrhol dovolanie žalobcov 1/ a 2/ odmietnuť. 3.1. Žalovaný 1/ sa k dovolaniu v určenej lehote písomne nevyjadril.
4. Najvyšší súd Slovenskej republiky (ďalej aj „najvyšší súd“), ako súd dovolací (podľa § 35 C.s.p.), po zistení, že dovolanie podali včas žalobcovia 1/ a 2/, v neprospech ktorých bolo napadnuté rozhodnutie vydané, zastúpení advokátom (§ 429 ods. 1 C.s.p.) bez nariadenia pojednávania dospel k záveru, že dovolanie treba odmietnuť. Na stručné odôvodnenie (§ 451 ods. 3 C.s.p.) dovolací súd uvádza nasledovné:
5. Z hľadiska posúdenia prípustnosti podaného dovolania je relevantná len právna otázka vzniku záväzku z blankozmenky (argumentácia dovolateľov uvedená v bode 2.1. vyššie). Pokiaľ ide o tvrdenie dovolateľov, že súdy nižšej inštancie mali skúmať kauzálny záväzok a nielen vychádzať zo zmenky, dovolací súd uvádza, že táto argumentácia nezodpovedá vymedzeniu dovolacieho dôvodu spôsobom upraveným v ustanovení § 432 ods. 2 C.s.p., nakoľko z nej nie je zrejmé, čo (aká právna otázka) má byť predmetom posúdenia dovolacím súdom, aké právne posúdenie odvolacím súdom je podľa dovolateľov nesprávne a ani ako mal odvolací súd určitú otázku podľa ich názoru správne právne vyriešiť.
6. Zároveň však dovolací súd uvádza, že pokiaľ ide o otázku vzniku záväzku zo zmenky vystavenej pôvodne ako blankozmenka, nie je daná prípustnosť dovolania podľa § 421 ods. 1 písm. b/ C.s.p., nakoľko vo veci rozhodujúci senát predmetnú právnu otázku už vyriešil vo svojom skoršom rozhodnutí (vydanom pred vyhlásením rozsudku odvolacieho súdu), konkrétne v uznesení z 26. marca 2019, sp. zn. 3Obdo/59/2018 (dostupnom na webovej stránke najvyššieho súdu ), v ktorom v relevantnej časti dôvodnenia uviedol, že: „Pri vyriešení právnej otázky vzniku zmenkového záväzku zmenkového dlžníka zo zmenky vystavenej ako blankozmenka zameranej na výklad a aplikáciu ustanovenia čl. I § 10 ZZŠ sa riadil nasledovnými úvahami: Dlžníkmi zo zmenky sú osoby, ktoré sa na zmenke podpísali. Bez podpisu určitej osoby priamo na zmenkovej listine neexistuje jej zmenkový záväzok. Zmenkoví dlžníci sa delia na dve kategórie, a to na priamych dlžníkov a nepriamych dlžníkov (tzv. postihových dlžníkov). Priamymi zmenkovými dlžníkmi sú vystaviteľ vlastnej zmenky, akceptant cudzej zmenky a avalista (t. j. zmenkový ručiteľ). Dovolací súd poukazuje na to, že avalista je samostatný zmenkový dlžník, ktorý zodpovedá za zaplatenie zmenky. V porovnaní s ručiteľom zaviazaným za dlžníka podľa civilného práva, avalista nezaisťuje povinnosť za toho-ktorého zmenkového dlžníka, ale zaisťuje zaplatenie zmenky ako takej. Pre záväzok avalistu nie je typická ani zásada akcesority, ani zásada subsidiarity tak, ako je to pri ručiteľských záväzkoch podľa civilného práva. Akcesorita, ako aj subsidiarita typické pre ručenie podľa civilného práva sú pri zmenkovom ručení výrazne potreté. Zásada akcesority sa uplatňuje len pri vzniku avalu, a to len do takej miery, či je záväzok avaláta platný z hľadiska formy. Zásada subsidiarity je potlačená úplne, čo sa prejavuje v tom, že majiteľ zmenky môže uplatňovať svoj nárok voči avalistovi bez ohľadu, či uplatnil svoj nárok najprv voči avalátovi. Taktiež avalista nemôže odvodzovať svoje námietky voči plateniu zmenky od avaláta (k tomu viď aj: Jablonka, B., Zákon zmenkový a šekový. Komentár. Wolters Kluwer: Bratislava, 2017, s. 147). Pre blankozmenku platí, že ide o listinu, ktorá je zámerne, podľa „dohody“ vystavená v neúplnej podobe, aby sa po neskoršom doplnení inou osobou stala skutočnou (úplnou) zmenkou. Až po svojom vyplnení sa blankozmenka stáva skutočnou zmenkou. Táto premena na dokonalú zmenku však nastáva s účinkami ex tunc, teda, ako keby už od počiatku bola táto listina uvedená do obehu ako dokonalá zmenka s tým, že až od jej vyplnenia sa možno úspešne domáhať plnenia zo zmenky (k tomu viď aj: Kovařík, Z., Zákon směnečný a šekový, 4. vydanie. C. H. Beck: Praha, 2005, s. 48). Totožný záver vyplýva aj z judikatúry, v zmysle ktorej platí, že ‚na zmenku, ktorá bola pôvodne vydaná ako neúplná (čl. I. § 10 ZZŠ), ako blankozmenka, je po vyplnení listiny nutné hľadieť tak, ako keby bola od počiatku vydaná ako úplná' (k tomu viď aj uznesenie Vrchního soudu v Prahe z 26. mája 2015, sp. zn. 5Cmo 103/2015). Rovnaké kritéria, podľa ktorých sa posudzujú účinky doplnenia chýbajúcich údajov na zmenke (t. j. od vystavenia blankozmenky), je potrebné aplikovať aj na posúdenie otázky vzniku záväzku zmenkového dlžníka (vystaviteľa vlastnej zmenky, akceptanta cudzej zmenky alebo avalistu) zo zmenky, ktorá bola pôvodne vystavená ako blankozmenka. Tento záver vyplýva aj z dostupnej judikatúry k zmenkovému zákonu. Dovolací súd predovšetkým poukazuje na rozsudok z 22. októbra 2008, sp. zn. 5Obo/3/2008, v ktorom najvyšší súd rozhodujúci ako odvolací súd skonštatoval, že ‚vyplnením blankozmenky sa stáva skutočnou zmenkou. Dlžník, ktorý podpísal blankozmenku pred jej doplnením, sa stáva vyplnením zmenky zmenkovým dlžníkom s účinkom ex tunc od vydania listiny'. Totožný záver vyplýva aj z českej judikatúry, v zmysle ktorej platí, že ‚dlžníci, ktorí sa podpísali na blankozmenku pred jej doplnením,stávajú sa vyplnením zmenky zmenkovými dlžníkmi s účinkami ex tunc od vydania listiny' (viď aj rozsudok Vrchního soudu v Prahe z 20. februára 2001, sp. zn. 5Cmo 556/2000).“
7. Dovolací súd (v zhode so závermi vyslovenými v jeho skoršom uznesení z 26. marca 2019, sp. zn. 3Obdo/59/2018) uzatvára, že „pre okamih vzniku záväzku zmenkového dlžníka (vystaviteľa vlastnej zmenky, akceptanta cudzej zmenky, resp. avalistu) zo zmenky vystavenej pôvodne ako blankozmenka je irelevantný okamih (dátum) doplnenia chýbajúcich údajov do blankozmenky, prípadne dátum splatnosti zmenkovej sumy. Dlžník, ktorý sa podpísal na blankozmenku pred doplnením posledného chýbajúceho údaju, sa stáva vyplnením zmenky zmenkovým dlžníkom s účinkami ‚ex tunc' odo dňa vystavenia blankozmenky.“ 7.1. Nakoľko odvolací súd (a aj súd prvej inštancie) v spore rozhodli pri vyriešení právnej otázky, ktorá bola pre ich rozhodnutia určujúca v súlade so záverom uvedeným vyššie [a v súlade s záverom vysloveným už v skoršom rozhodnutí dovolacieho súdu (viď citované uznesenie 3Obdo/59/2018)], neprichádza do úvahy ani prípustnosť dovolania žalobcov 1/ a 2/ podľa § 421 ods. 1 písm. a/ C.s.p.
8. Keďže dovolanie žalobcov 1/ a 2/ nie je prípustné podľa § 421 ods. 1 písm. b/ C.s.p. (a jeho prípustnosť nevyplynula ani z ustanovenia § 421 ods. 1 písm. a/ C.s.p.) najvyšší súd ich dovolanie odmietol podľa ustanovenia § 447 písm. c/ C.s.p. ako dovolanie smerujúce proti rozhodnutiu, proti ktorému nie je procesne prípustné.
9. Rozhodnutie o nároku na náhradu trov dovolacieho konania najvyšší súd neodôvodňuje (§ 451 ods. 3 druhá veta C.s.p.).
10. Toto rozhodnutie prijal senát Najvyššieho súdu Slovenskej republiky pomerom hlasov 3 : 0.
Poučenie:
Proti tomuto uzneseniu nie je prípustný opravný prostriedok.