UZNESENIE
Najvyšší súd Slovenskej republiky v konaní o dosiahnutie zhody medzi zápisom v obchodnom registri a skutočným stavom obchodnej spoločnosti INAGRO s.r.o., so sídlom Hviezdoslavova 1702/4, 941 31 Dvory nad Žitavou, IČO: 43 892 078, začatom na návrh navrhovateľa V. A., nar. XX. Y. XXXX, bytom S., za účasti P. S., nar. XX. V. XXXX, bytom L., zastúpeného advokátskou kanceláriou SOUKENÍK - ŠTRPKA, s. r. o., so sídlom Šoltésovej 14, 811 08 Bratislava, IČO: 36 862 711, vedenom na Okresnom súde Nitra pod sp. zn. 29Exre/124/2011, o dovolaní Adriána Horvátha proti uzneseniu Krajského súdu v Nitre z 31. januára 2019, č. k. 26Cob/81/2018-318, takto
rozhodol:
Senát 3 O Najvyššieho súdu Slovenskej republiky p o s t u p u j e v e c na konanie a rozhodnutie veľkému senátu obchodnoprávneho kolégia Najvyššieho súdu Slovenskej republiky.
Odôvodnenie
1. Okresný súd Nitra (ďalej len „súd prvej inštancie“ alebo „okresný súd“) uznesením (v poradí druhým) z 25. septembra 2018, č. k. 29Exre/124/2011-186 povolil vykonať zápis v obchodnom registri v odd. Sro vo vložke č. 21245/N obchodnej spoločnosti INAGRO s.r.o., so sídlom Dunajské nábrežie 1195/5, 945 05 Komárno, IČO: 43 892 078 (ďalej len „zapísaná osoba“ v príslušnom gramatickom tvare) tak, že vymazáva sa: I. sídlo Dunajské nábrežie 1159/5, 945 05 Komárno, II. štatutárny orgán P. S., L., nar. XX. V. XXXX, rodné číslo: XXXXXX/XXXX, vznik funkcie 10. januára 2011, III. spoločníci V. A., S., výška vkladu 750,000000 EUR, rozsah splatenia 750,000000 EUR, P. S., L., výška vkladu 5890,000000 EUR, rozsah splatenia 5890,000000 EUR, IV. výška základného imania 6640,000000 EUR, V. rozsah splatenia základného imania 6640,000000 EUR, a zapisuje sa: I. sídlo Hviezdoslavova 1702/4, 941 31 Dvory nad Žitavou, II. štatutárny orgán V. A., S., nar. XX. Y. XXXX, rodné číslo: XXXXXX/XXXX, vznik funkcie 14. decembra 2007, III. spoločníci V. A., S., výška vkladu 6638,783775 EUR, rozsah splatenia 6638,783775 EUR, IV. výška základného imania 6638,783775 EUR, V. rozsah splatenia základného imania 6638,783775 EUR. 1.1. Žiadnemu z účastníkov okresný súd nepriznal právo na náhradu trov konania.
2. V odôvodnení uznesenia súd prvej inštancie uviedol, že k návrhu na zápis zmien v obchodnom registri boli pripojené listiny špecifikované ako zápisnica zo zasadnutia valného zhromaždenia spoločnosti z 10.januára 2011, rozhodnutie jediného spoločníka spoločnosti V. A. z 31. mája 2010 o zvýšení základného imania, o prevode časti obchodného podielu, o odvolaní konateľa V. A. a vymenovaní konateliek P.K. a P. W. F., zmluvy o prevode obchodných podielov a vyhlásenie konateľa V. A. z 31. mája 2010 o splatení vkladu spoločníka. 2.1. Na základe vykonaného dokazovania dospel okresný súd k záveru, že zápis v obchodnom registri bol dňa 24. januára 2011 uskutočnený na základe listinných podkladov, o pravosti ktorých mal dôvodné pochybnosti, nakoľko na listinách, ktoré tvorili podklad pre vykonanie zápisu v obchodnom registri sa nenachádzal podpis spoločníka V. A., keďže znaleckým posudkom vypracovaným znalcom Mgr. Miroslavom Koutným v trestnom konaní bolo preukázané, že na zápisnici zo zasadnutia valného zhromaždenia zapísanej osoby z 10. januára 2011, na rozhodnutí jediného spoločníka z 31. mája 2010 o zvýšení základného imania, o prevode časti obchodného podielu, o odvolaní konateľa V. A. a vymenovaní konateľov P.K. a P. W. F. a na vyhlásení konateľa V. A. z 31. mája 2010 o splatení vkladu spoločníka, nie je pravý podpis V. A.. 2.2. Keďže súd prvej inštancie mal dôvodnú pochybnosť o pravosti a pravdivosti vyššie uvedených dokumentov, dospel k záveru, že nebolo preukázané splnenie zákonných predpokladov na prevod časti obchodného podielu V. A. na P.K. a P. W. F.. Rovnako tak nemal preukázanú skutočnú výšku základného imania spoločnosti a ani výšku vkladu spoločníka, a teda nie je zrejmé, v akej výške sa mohol prevádzať obchodný podiel a či ho bolo možné rozdeliť. Taktiež nemal preukázané ani odvolanie konateľa V. A. a vymenovanie konateliek P.K. a P. W. F.. Podľa okresného súdu bola spochybnená účasť spoločníka V. A. na valnom zhromaždení spoločnosti dňa 10. januára 2011, keďže na tejto zápisnici sa nenachádza jeho podpis, a teda obsah zápisnice nezodpovedá skutočnému stavu minimálne v časti prítomných spoločníkov, súčtu hlasov a počtu hlasov, ktorými boli valným zhromaždením prijaté uznesenia. Aj v prípade platnosti a pravosti zmlúv o prevode obchodných podielov v konaní nebolo preukázané, že pred podpisom zmlúv o prevode obchodného podielu bolo príslušným orgánom platne prijaté rozhodnutie nielen o prevode obchodného podielu, ale aj o zmene sídla spoločnosti a jej konateľov. Na základe uvedeného dospel súd prvej inštancie k záveru, že nebolo preukázané splnenie zákonných podmienok pre zapísanie údajov do obchodného registra dňa 24. januára 2011, a preto zosúladil zápis v obchodnom registri so skutočným stavom.
3. O odvolaní účastníka konania P. S. rozhodol Krajský súd v Nitre (ďalej len „odvolací súd“ alebo „krajský súd“) uznesením (v poradí druhým) z 31. januára 2019, č. k. 26Cob/81/2018-318 tak, že napadnuté uznesenie súdu prvej inštancie potvrdil a o trovách konania rozhodol tak, že žiaden z účastníkov nemá nárok na náhradu trov odvolacieho konania.
4. V odôvodnení rozhodnutia krajský súd skonštatoval, že v registrovom konaní je možné rozhodnúť o výmaze nielen zápisov, ktoré majú deklaratórny charakter, ale aj tých, ktoré majú charakter konštitutívny. Preto je možné rozhodnúť v konaní vo veciach obchodného registra o výmaze skutočností zapísaných na základe uznesenia, ktorého neplatnosť bola určená v súdnom konaní bez ohľadu na to, či ide o zápis konštitutívny alebo deklaratórny. Uvedený záver má podľa krajského súdu opodstatnenie práve v prípadoch, keď zápis v obchodnom registri bol vykonaný na základe listín so sfalšovaným podpisom, ako je tomu v rozhodovanej veci. Zároveň uviedol, že v rámci konania vo veciach obchodného registra nemôže súd prejudiciálne riešiť otázku platnosti alebo neplatnosti právnych úkonov, ani otázku neplatnosti uznesení valných zhromaždení, avšak len v tých prípadoch, ak by takýmto prejudiciálnym posúdením súd konštituoval nový stav, čo je v rozpore s účelom konania vo veciach obchodného registra, ktorým je dosiahnutie zhody medzi zápisom v obchodnom registri a skutočným stavom inak, ako na základe návrhu na zápis, na zmenu zápisu alebo na výmaz zapísaných údajov. V prejednávanej veci však o taký prípad nejde, keďže registrový súd prejudiciálnym posúdením neplatnosti listín nevytvoril nový právny stav, ale sa z hľadiska zapísaných údajov obnovil predchádzajúci a stále skutočný stav, a teda dosiahol sa súlad medzi skutočným stavom (ktorý napr. v dôsledku sfalšovaných listín predložených ako prílohy k návrhu na zápis zmien do obchodného registra z právneho hľadiska nikdy nebol ani zmenený) a zápisom v obchodnom registri, čo je výslovným účelom konania vo veciach obchodného registra. Z uvedeného podľa krajského súdu vyplýva, že nový právny stav by registrový súd konštituoval, ak by prejudiciálne posudzoval možnosť nadobudnutia majiteľského práva k obchodnému podielu odvolateľom vydržaním, keďže práve takýmto prejudiciálnymposúdením by registrový súd mohol vytvoriť nový právny stav. Túto otázku by bol oprávnený riešiť len súd v civilnom sporovom konaní, keďže jej posúdenie v konaní vo veciach obchodného registra nezodpovedá účelu tohto mimosporového konania. 4.1. Odvolací súd taktiež uviedol, že je potrebné rozlišovať medzi neexistenciou a neplatnosťou právnych úkonov. Poukázal pritom na to, že vada právneho úkonu spôsobuje spravidla ako následok neplatnosť právneho úkonu spoločne s právnymi následkami predvídanými pre neplatné právne úkony. Právny úkon sa v takomto prípade považuje za vzniknutý a existujúci, avšak pre absolútnu neplatnosť jeho právne následky nenastanú. Niektoré právne úkony však môžu byť postihnuté takou zásadnou vadou, že v ich dôsledku o právny úkon ani nejde. Rozlišovanie medzi neplatnosťou a ničotnosťou možno v plnom rozsahu vztiahnuť aj na uznesenia valných zhromaždení obchodných spoločností, resp. na rozhodnutia jediného spoločníka spoločnosti s ručením obmedzeným vydané pri výkone pôsobnosti valného zhromaždenia, hoci tieto akty nie sú právnymi úkonmi. Krajský súd poukázal na to, že rozlišovanie medzi neplatnosťou a neexistenciou právnych aktov vydaných orgánmi obchodných spoločností je bežné aj v zahraničných právnych poriadkoch, v ktorých sa takéto právne akty rovnako nepovažujú za právne úkony. 4.2. Podľa krajského súdu vzhľadom na intenzitu a povahu vady právneho úkonu urobeného v písomnej forme spočívajúcu v tom, že obsahuje sfalšovaný podpis, preukazujúci skutočnosť, že daný právny úkon nie je ani právnym úkonom osoby v nej označenej, nemôže vyvolať žiadne právne následky a nemožno naň vôbec ani prihliadať a ani ho považovať za existentný a v konaní vo veciach obchodného registra nemožno za týchto okolností vyžadovať, aby o neplatnosti neexistentného právneho úkonu rozhodol najskôr súd v civilnom sporovom konaní. Za týchto okolností dospel k záveru, že okresný súd postupoval správne, keď vykonaným dokazovaním zistil, že na listinách, ktoré boli právne významné pre zápis údajov v obchodnom registri, predložených ako prílohy k návrhu na zápis zmeny zapísaných údajov zapísanej osoby do obchodného registra z 11. januára 2011, bol sfalšovaný podpis navrhovateľa, v dôsledku čoho nedošlo danými listinami k zmenám skutočného právneho stavu, a preto neboli splnené podmienky na zápis navrhovaných údajov do obchodného registra. Keďže však tieto údaje boli do obchodného registra zapísané, bolo nutné zapísané údaje zosúladiť so skutočným právnym stavom (teda tento stav obnoviť aj z hľadiska údajov zapísaných v obchodnom registri).
5. Proti uzneseniu odvolacieho súdu podal dňa 12. septembra 2019 dovolanie P. S., ktorým sa domáhal, aby dovolací súd napadnuté uznesenie odvolacieho súdu, ako aj uznesenie súdu prvej inštancie zrušil a vec vrátil okresnému súdu na ďalšie konanie. Prípustnosť dovolania vyvodzoval z ustanovenia § 421 ods. 1 písm. a/ Civilného sporového poriadku (ďalej aj „C.s.p.“). 5.1. Nesprávne právne posúdenie namietal dovolateľ vo vzťahu k posúdeniu otázky, „či je možné prejudiciálne posudzovať platnosť rozhodnutia valného zhromaždenia spoločnosti s ručením obmedzeným, prípadne iných listín predložených ako súčasť návrhu na zápis údajov do obchodného registra v konaní vo veciach obchodného registra“, pri vyriešení ktorej sa mal odvolací súd odkloniť od rozhodnutí dovolacieho súdu sp. zn. 2MObdo/6/2012 a 2Obdo/71/2012. 5.2. Konajúce súdy podľa dovolateľa nesprávne prejudiciálne posudzovali platnosť zápisnice zo zasadnutia valného zhromaždenia zapísanej osoby z 10. januára 2011, rozhodnutia jediného spoločníka z 31. mája 2010 a vyhlásenia navrhovateľa z 31. mája 2010 o splatení vkladu. Dovolateľ tento postup súdov nižšej inštancie označil aj s odkazom na uvedené rozhodnutia dovolacieho súdu za nesprávny, pričom na tejto skutočnosti nemôže nič zmeniť ani argumentácia krajského súdu týkajúca sa zdanlivých, ničotných, resp. neexistentných právnych úkonov. Zdanlivými právnymi úkonmi sú totiž také prejavy vôle, ktoré vôbec nemajú náležitosti právnych úkonov a ktorým chýba niektorý z pojmových znakov právneho úkonu, t. j. majú základné vady. Ide teda o konanie, ktoré je právnemu úkonu podobné. Občiansky zákonník pojem zdanlivý právny úkon nepozná, avšak prax takýto právny úkon považuje za absolútne neplatný, z ktorého nemôžu vzniknúť ani konkrétne práva a povinnosti. Avšak aj v prípade, ak by mali byť uvedené úkony (listiny) považované za ničotné, takýto záver by nebolo možné prijať v konaní vo veciach obchodného registra - ako to urobili súdy nižšej inštancie vo svojich rozhodnutiach - ale o tejto skutočnosti by musel najskôr rozhodnúť súd príslušný na rozhodnutie v civilnom sporovom konaní. 5.3. Záverom dovolateľ vytkol odvolaciemu súdu, že sa vo svojom rozhodnutí žiadnym spôsobom nevysporiadal s otázkou týkajúcou sa nadobudnutia obchodného podielu v dobrej viere, hoci tútonámietku vzniesol už v odvolaní proti uzneseniu okresného súdu, pričom poukázal na nález Ústavného súdu Slovenskej republiky (ďalej len „ústavný súd“ v príslušnom gramatickom tvare) zo 16. marca 2016, sp. zn. I. ÚS 549/2015. Z rozhodnutí súdov nižšej inštancie žiadnym spôsobom nevyplýva, že by samotný dovolateľ vlastnícke právo k obchodnému podielu nenadobudol dobromyseľne, naopak dokumentácia týkajúca sa nadobudnutia obchodného podielu neobsahuje žiadne vady, pričom dobromyseľnosť sa predpokladá a opak je potrebné preukázať.
6. Navrhovateľ vo vyjadrení z 21. októbra 2019 navrhol podané dovolanie ako neprípustné odmietnuť, keď sa v celom rozsahu stotožnil so závermi, ktoré vo svojom rozhodnutí vyslovil odvolací súd, pričom dodal, že dovolateľ nemohol nadobudnúť obchodný podiel ani v dobrej viere, ani vydržaním. 6.1. Zapísaná osoba vo vyjadrení z 24. októbra 2019 navrhla dovolanie odmietnuť s totožnou argumentáciou, ktorú predložil dovolaciemu súdu navrhovateľ.
7. Najvyšší súd Slovenskej republiky (ďalej aj „najvyšší súd“) ako súd dovolací [podľa § 35 C.s.p. v spojení s § 2 ods. 1 Civilného mimosporového poriadku (ďalej aj „C.m.p.“)] po zistení, že dovolanie podal včas účastník konania, v neprospech ktorého bolo napadnuté rozhodnutie vydané, zastúpený advokátom (§ 429 ods. 1 C.s.p.), pristúpil k skúmaniu splnenia podmienok prípustnosti dovolania.
8. Podľa ustanovenia § 421 ods. 1 C.s.p. je dovolanie prípustné proti rozhodnutiu odvolacieho súdu, ktorým sa potvrdilo alebo zmenilo rozhodnutie súdu prvej inštancie, ak rozhodnutie odvolacieho súdu záviselo od vyriešenia právnej otázky, pri ktorej riešení sa odvolací súd odklonil od ustálenej rozhodovacej praxe dovolacieho súdu (písm. a/), ktorá v rozhodovacej praxi dovolacieho súdu ešte nebola vyriešená (písm. b/) alebo je dovolacím súdom rozhodovaná rozdielne (písm. c/). 8.1. Dovolanie prípustné podľa § 421 ods. 1 C.s.p. možno odôvodniť iba tým, že rozhodnutie spočíva v nesprávnom právnom posúdení veci (§ 432 ods. 1 C.s.p.). Dovolací dôvod sa vymedzí tak, že dovolateľ uvedie právne posúdenie veci, ktoré pokladá za nesprávne, a uvedie, v čom spočíva nesprávnosť tohto právneho posúdenia (§ 432 ods. 2 C.s.p.). Právnym posúdením je činnosť súdu, pri ktorej zo skutkových zistení vyvodzuje právne závery a na zistený skutkový stav aplikuje konkrétnu právnu normu. Nesprávne právne posúdenie je chybnou aplikáciou práva na zistený skutkový stav; dochádza k nej vtedy, ak súd nepoužil správny (náležitý) právny predpis alebo ak síce aplikoval správny právny predpis, nesprávne ho ale interpretoval alebo ak zo správnych skutkových záverov vyvodil nesprávne právne závery.
9. Dovolateľ pri vyriešení právnej otázky - „či je možné prejudiciálne posudzovať platnosť rozhodnutia valného zhromaždenia spoločnosti s ručením obmedzeným, prípadne iných listín predložených ako súčasť návrhu na zápis údajov do obchodného registra v konaní vo veciach obchodného registra“ - namietal, že odvolací súd sa odklonil od viacerých rozhodnutí najvyššieho súdu, pričom konkrétne uviedol rozhodnutia sp. zn. 2MObdo/6/2012 a 2Obdo/71/2012. 9.1. Predmetom dovolacieho konania tak má byť otázka rozsahu súdneho prieskumu v konaní vo veciach obchodného registra, konkrétne, či je súd v konaní vo veciach obchodného registra oprávnený prejudiciálne skúmať platnosť predložených listín, alebo či týmto oprávnením vôbec nedisponuje.
10. V uznesení zo 16. mája 2013, sp. zn. 2MObdo/6/2012 senát obchodnoprávneho kolégia najvyššieho súdu 2 O uviedol, že „konanie vo veciach obchodného registra, ktorým sa má dosiahnuť zhoda medzi zápisom v obchodnom registri a skutočným stavom, má všetky typické znaky nesporového konania, tzn. môže začať nielen na návrh účastníka, ale aj z úradnej moci a jeho cieľom je zabezpečenie určitého verejného záujmu a postupu súdu v konaní. Právna povaha konania vo veci obchodného registra nemá povahu občianskeho súdneho konania, je 'inou' činnosťou súdu. Preto v tomto "inom" nesporovom konaní súd neposudzuje platnosť právnych úkonov ani ako predbežnú otázku, nakoľko na takéto 'predbežné' určenie nie je oprávnený. Počas tohto nesporového konania súd síce postupuje podľa § 120 ods. 2 Občianskeho súdneho poriadku (ďalej aj „O.s.p.“) a je povinný vykonať aj ďalšie dôkazy na zistenie skutkového stavu, nemôže však v rámci konania vo veci obchodného registra, ani prejudiciálne riešiť otázku platnosti či neplatnosti právnych úkonov, ani neplatnosti uznesení valných zhromaždení obchodných spoločností, ktoré konanie prináleží príslušnému súdu, na základe až ktorého výsledkuprávoplatného rozhodnutia súdu môže vykonať zápis, ktorým zosúladí zapísaný stav so skutočným“ (k tomu viď uznesenie najvyššieho súdu zo 16. mája 2013, sp. zn. 2MObdo/6/2012). 10.1. V uznesení z 29. januára 2013, sp. zn. 2Obdo/71/2012 senát obchodnoprávneho kolégia najvyššieho súdu 2 O skonštatoval, že nedošlo k naplneniu vady zmätočnosti podľa ustanovenia § 237 písm. f/ O.s.p. postupom súdov nižšej inštancie, ktoré vo svojich rozhodnutiach vyslovili názor, že v konaní o dosiahnutie zhody medzi skutočným stavom a stavom zapísaným v obchodnom registri nemôže registrový súd rozhodovať a posudzovať skutočnosti, ktoré sú dôvodom na posudzovanie a rozhodovanie v sporovom konaní pred všeobecným súdom, pričom ak registrový súd (prípadne niekto iný) po zápise údajov do obchodného registra zistí, že právoplatným súdnym rozhodnutím došlo k zmene údajov zapísaných v obchodnom registri, tak podľa ustanovenia § 200a O.s.p., začne bez návrhu konanie o dosiahnutie zhody medzi zápisom v obchodnom registri a stavom podľa práva.
11. Senát obchodnoprávneho kolégia najvyššieho súdu 3 O poukazuje na to, že v rozhodovacej činnosti najvyššieho súdu bol v rozsudku z 20. marca 2008, sp. zn. 6MObdo/2/2006 vyslovený odlišný právny názor, v ktorom najvyšší súd uviedol, že „sa stotožnil so stanoviskom okresného a krajského súdu uvedeným v napadnutých rozhodnutiach v tom, že registrový súd bol povinný pred vykonaním navrhovanej zmeny zápisu do obchodného registra preskúmať navrhovateľom predložené doklady, ktoré sú vyžadované právnymi predpismi (§ 6 a § 7 zákona o obchodnom registri, príp. osobitné predpisy) na vykonanie zápisu zmeny. To znamená, že prejudiciálne posúdi platnosť listín, či z nich vyplývajú hmotnoprávne dôsledky na zmenu zapísaných údajov v obchodnom registri, napr. či navrhovaný údaj na zmenu zápisu je prijatý uznesením valného zhromaždenia. Nebolo a ani nie je povinnosťou registrového súdu pri tomto posudzovaní zisťovať, či pri zvolaní valného zhromaždenia, jeho priebehu a pri prijímaní uznesenia boli dodržané zákonné podmienky určené Obchodným zákonníkom resp. podmienky určené v spoločenskej zmluve prípadne v stanovách obchodnej spoločnosti. Len ak by v posudzovanom čase súdu bolo známe, že akcionár (spoločník) sa domáha práva podľa § 131 ods. 1 v spojení s § 183 Obchodného zákonníka o určenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia, tak registrový súd by vykonal zápis až po právoplatnom rozhodnutí o veci všeobecným súdom. Ak registrový súd (prípadne niekto iný) po zápise údajov do obchodného registra zistí, že právoplatným súdnym rozhodnutím vo veci obchodnej spoločnosti došlo k zmene údajov zapísaných v obchodnom registri, tak podľa § 200a O.s.p. začne bez návrhu konanie o dosiahnutie zhody medzi zápisom v obchodnom registri a stavom podľa práva.“ 11.1. V citovanom uznesení tak najvyšší súd zaujal právny názor, že v konaní o dosiahnutie zhody medzi zápisom v obchodnom registri a skutočným stavom je súd oprávnený prejudiciálne posudzovať platnosť listín priložených k návrhu na zápis údajov do obchodného registra (okrem uznesení valného zhromaždenia), ktorý je v tejto časti odlišný ako právny názor vyslovený senátom obchodnoprávneho kolégia 2 O v uznesení zo 16. mája 2013, sp. zn. 2MObdo/6/2012, na ktoré odkazoval dovolateľ. 12. Vo veci rozhodujúci senát dovolacieho súdu v nadväznosti na rozhodovanú právnu otázku poukazuje aj na uznesenie najvyššieho súd z 26. júna 2018, sp. zn. 1Obdo/28/2017, v ktorom senát obchodnoprávneho kolégia 1 O vyslovil, že „súlad stanov so zákonom skúma registrový súd pred (prvo)zápisom akciovej spoločnosti do obchodného registra. Ak registrový súd zistí, že stanovy, prípadne ich niektoré ustanovenie, je v rozpore s kogentným ustanovením zákona, zápis spoločnosti do obchodného registra nevykoná. Ak registrový súd prehliadne tento nesúlad a vznik spoločnosti zapíše do obchodného registra, ustanovenie, ktoré je v rozpore so zákonom, nenadobudne platnosť zápisom, pretože zápis nemá konvalidujúci účinok na ustanovenie stanov, ktoré je v rozpore so zákonom (viď napr. článok: K povahe stanov akciovej spoločnosti autorky A. Černejovej, Právny obzor, r. 1991, č. 8). Keďže stanovy akciovej spoločnosti sú právnym úkonom (na rozdiel od uznesenia valného zhromaždenia spoločnosti), platnosť, resp. neplatnosť stanov (resp. ich časti) sa posudzuje podľa ustanovení Obchodného zákonníka a subsidiárne Občianskeho zákonníka, upravujúcich platnosť, resp. neplatnosť právnych úkonov. V prípade, ak niektorá časť stanov je v rozpore s kogentným ustanovením zákona, dôsledkom je absolútna neplatnosť časti stanov v zmysle ustanovenia § 39 Občianskeho zákonníka, ktorá nastáva priamo zo zákona s právnym účinkom ex tunc (právny úkon je v dotknutej časti od počiatku neplatný). Registrový súd nepochybil, keď v nesporovom konaní o dosiahnutie zhody medzi zápisom v obchodnom registri a skutočným stavom podľa ustanovenia § 200a O.s.p. (uvedené nesporové konanie spadá do právomoci registrového súdu, registrový súd v ňom vykonáva dokazovaniev zmysle ustanovenia § 120 ods. 2 O.s.p. a uplatňuje sa v ňom vyšetrovací princíp), prejudiciálne posúdil otázku platnosti článku 28.2. stanov akciovej spoločnosti ohľadom dĺžky funkčného obdobia členov predstavenstva, vzťahujúcej sa k otázke skončenia funkcie členov predstavenstva. Keďže sa jednalo len o prejudiciálne posúdenie otázky, súd sa ňou správne zaoberal len v odôvodnení svojho uznesenia. Zároveň dovolací súd upriamuje pozornosť na to, že pokiaľ je niektoré ustanovenie stanov pre rozpor so zákonom neplatné, jedná sa o absolútnu neplatnosť právneho úkonu, ktorá nastáva ex lege s účinkom ex tunc, a to bez ohľadu na to, či sa jej niekto dovolá.“ 12.1. V predmetnom uznesení tak senát obchodnoprávneho kolégia najvyššieho súdu 1 O dospel k záveru, že registrový súd v konaní o dosiahnutie zhody medzi zápisom v obchodnom registri a skutočným stavom je oprávnený prejudiciálne skúmať otázku (ne)platnosti právnych úkonov pripojených k návrhu na zápis údajov do obchodného registra s poukazom na to, že absolútna neplatnosť právneho úkonu nastáva ex lege s účinkami ex tunc. 12.2. Zároveň senát obchodnoprávneho kolégia najvyššieho súdu 3 O uvádza, že senát obchodnoprávneho kolégia 1 O nemusel mať objektívne vedomosť o existencii uznesenia zo 16. mája 2013, sp. zn. 2MObdo/6/2012, v ktorom bol zaujatý odlišný právny názor, keďže predmetné uznesenie nebolo doposiaľ zverejnené na webovej stránke najvyššieho súdu.
13. V rozhodovanej veci posudzovali súdy nižšej inštancie prejudiciálne otázku neplatnosti listín ako právnych úkonov, ktoré boli priložené k návrhu na zápis údajov do obchodného registra (hoci krajský súd sa obšírne v odôvodnení svojho uznesenia venoval otázke ničotnosti, resp. nulitnosti právnych úkonov), z dôvodu, že na predložených listinách bol sfalšovaný podpis navrhovateľa, a nie otázku neplatnosti uznesení valného zhromaždenia, hoci jednou z posudzovaných listín bola zápisnica z valného zhromaždenia a ďalšou rozhodnutie jediného spoločníka. Konajúce súdy však - čo je pre rozhodnutie o dovolaní kľúčové - neposudzovali otázku platnosti uznesení valného zhromaždenia v nej obsiahnutých, ale zamerali sa výlučne na podpis osoby, ktorá mala zápisnicu ako listinný právny úkon podpísať, pričom zo znaleckého posudku mali preukázané, že sa nejedná o pravý podpis navrhovateľa. Podľa krajského súdu pritom právny úkon uskutočnený v písomnej forme, na ktorom je sfalšovaný podpis, nepredstavuje právny úkon osoby v nej označenej, a preto nemôže takýto právny úkon vyvolať žiadne právne následky. 13.1. V predmetnej veci pritom išlo o konanie o dosiahnutie zhody medzi zápisom v obchodnom registri a skutočným stavom podľa ustanovenia § 200a O.s.p., t. j. o konanie, ktoré začalo za predchádzajúcej právnej úpravy, ako tomu bolo v prípade konaní, v ktorých boli najvyšším súdom vydané vyššie citované uznesenia sp. zn. 1Obdo/28/2017, 2MObdo/6/2012, resp. 6MObdo/2/2006.
14. Dovolací súd zároveň konštatuje, že argumentácia dovolateľa - ktorá smerovala k vymedzeniu ním uplatneného dovolacieho dôvodu podľa ustanovenia § 432 C.s.p. - sa týkala výlučne namietanej (ne)možnosti prejudiciálneho posudzovania neplatnosti podkladových listín (ktoré súdy nižšej inštancie vo svojich rozhodnutiach špecifikovali ako 1/ zápisnica zo zasadnutia valného zhromaždenia zapísanej osoby z 10. januára 2011, 2/ rozhodnutie jediného spoločníka z 31. mája 2010 o zvýšení základného imania, o prevode časti obchodného podielu, o odvolaní konateľa V. A. a vymenovaní konateľov P.K. a P. W. F. a 3/ vyhlásenie konateľa V. A. z 31. mája 2010 o splatení vkladu spoločníka). Predmetom dovolacieho prieskumu pri viazanosti dovolacím dôvodom uplatneným dovolateľom je výlučne posudzovanie správnosti, resp. nesprávnosti záverov súdov nižšej inštancie v takto vymedzenom rozsahu bez ohľadu na to, či takto dovolateľom vymedzený rozsah meritórneho dovolacieho prieskumu pokrýva v celom rozsahu výrok rozhodnutí konajúcich súdov alebo nie. Dovolací súd nemôže ísť nad rámec dovolateľom uplatneného dôvodu a ako súd rozhodujúci o mimoriadnom opravnom prostriedku nie je oprávnený preskúmavať rozhodnutia súdov nižšej inštancie z iných, než namietaných dôvodov, a to nielen v sporových veciach, ale aj vo veciach upravených Civilným mimosporovým poriadkom, vrátane tých, v ktorých môže súd začať konanie aj bez návrhu.
15. Vzhľadom na uvedené vo veci rozhodujúci senát dovolacieho súdu konštatuje, že o dovolateľom vymedzenej právnej otázke existuje rozdielna rozhodovacia prax dovolacieho súdu, v dôsledku čoho vyhodnotil podané dovolanie procesne prípustné podľa ustanovenia § 421 ods. 1 písm. c/ C.s.p., a to bez ohľadu na skutočnosť, že dovolateľ nesprávne uviedol, že jeho dovolanie malo byť podľa jehonázoru prípustné podľa § 421 ods. 1 písm. a/ C.s.p. 15.1. K tomu dovolací súd uvádza, že prípustnosť dovolania upravuje zákon, ako to vyplýva aj zo znenia ustanovenia § 419 C.s.p., v zmysle ktorého je dovolanie prípustné proti rozhodnutiu odvolacieho súdu, ak to zákon pripúšťa. Následné posúdenie, či je dovolanie v konkrétnom prípade prípustné, patrí do výlučnej právomoci dovolacieho súdu (k tomu viď aj I. ÚS 438/2017, III. ÚS 474/2017 a predovšetkým I. ÚS 51/2020). 15.2. Prípadné odmietnutie dovolania iba z dôvodu nesprávneho označenia písmena uvedeného v ustanovení § 421 ods. 1 C.s.p. (napr. nesprávne uvedené písm. c/ miesto správneho písm. b/ alebo písm. a/) dovolateľom by za splnenia náležitostí dovolania podľa § 428 C.s.p. a za súčasného vymedzenia nesprávneho právneho posúdenia pri vymedzení dovolacieho dôvodu podľa § 432 C.s.p. predstavovalo neprípustné odmietnutie spravodlivosti (k tomu viď aj 3Obdo/11/2019, 3Obdo/8/2020 a 3Obdo/10/2020). V posudzovanej veci boli predmetné podmienky zo strany dovolateľa vo vyššie uvedenom rozsahu (viď bod 14. odôvodnenia vyššie) splnené. 15.3. Dovolací súd na základe vyššie uvedeného konštatuje, že nie je pri posudzovaní prípustnosti dovolania viazaný dôvodom prípustnosti dovolania označeným dovolateľom, čo znamená, že dovolací súd sa nemôže pri posudzovaní prípustnosti dovolania obmedziť len na konkrétny dôvod prípustnosti dovolania uvedený dovolateľom, ale naopak je oprávnený a zároveň povinný posúdiť otázku prípustnosti dovolania z argumentácie predloženej dovolateľom samostatne. 16. Pokiaľ o určitej otázke existuje rozdielna rozhodovacia prax dovolacieho súdu, ktorá nebola do 30. júna 2016 zjednotená postupom podľa 8 ods. 3 zákona č. 757/2004 Z. z. o súdoch (vydaním stanoviska alebo publikovaním jedného z týchto rozhodnutí v Zbierke stanovísk najvyššieho súdu a rozhodnutí súdov Slovenskej republiky), je podľa vec rozhodujúceho dovolacieho súdu jeho povinnosťou v súlade s ustanovením § 48 ods. 1 C.s.p. postúpiť vec na prejednanie a rozhodnutie veľkému senátu príslušného kolégia najvyššieho súdu. 16.1. V tejto súvislosti poukazuje senát obchodnoprávneho kolégia najvyššieho súdu 3 O na uznesenie z 25. februára 2021, sp. zn. 1VObdo/1/2020, v ktorom veľký senát obchodnoprávneho kolégia vyslovil právny záver, podľa ktorého „trojčlenný senát najvyššieho súdu má povinnosť postúpiť vec na prejednanie a rozhodnutie veľkému senátu príslušného kolégia najvyššieho súdu postupom podľa ustanovenia § 48 ods. 1 C.s.p. nie len v situácii, ak sa chce odkloniť od právneho názoru vyjadreného v rozhodnutí iného senátu najvyššieho súdu, ale aj v situácii, kedy pri rozhodovaní o určitej otázke existuje rozdielna rozhodovacia prax najvyššieho súdu. Úlohou veľkého senátu najvyššieho súdu je - nielen rozhodovať v prípade odklonu od skoršej (ustálenej) rozhodovacej praxe najvyššieho súdu - ale predovšetkým zjednocovanie judikatúry samotného najvyššieho súdu“ (viď bod 24. odôvodnenia predmetného uznesenia). 16.2. Citovaným rozhodnutím veľkého senátu obchodnoprávneho kolégia došlo k prekonaniu skoršieho právneho názoru prezentovaného v uzneseniach veľkého senátu občianskoprávneho kolégia sp. zn. 1VCdo/3/2019 a 1VCdo/4/2019, resp. vo viacerých rozhodnutiach trojčlenných senátov občianskoprávneho kolégia (napr. 1Cdo/182/2019, 5Cdo/148/2017 a 8Cdo/196/2018) v zmysle ktorého, „ak rozhodnutie odvolacieho súdu záviselo od vyriešenia právnej otázky, ktorá je dovolacím súdom rozhodovaná rozdielne a kedy je daná prípustnosť dovolania podľa § 421 ods. 1 písm. c/ C.s.p. V takomto prípade má prejednávajúci senát možnosť sa prikloniť k jednému z konkurujúcich právnych názorov vyslovených v jednotlivých rozhodnutiach najvyššieho súdu. Vec prejednávajúci senát v rámci prípustnosti dovolania podľa tohto zákonného ustanovenia inú možnosť nemá.“
17. Vo veci rozhodujúci senát rešpektujúc právny názor vyslovený v uznesení veľkého senátu obchodnoprávneho kolégia z 25. februára 2021, sp. zn. 1VObdo/1/2020 (v súlade so znením ustanovenia § 48 ods. 3 prvá veta C.s.p.), preto konštatuje, že s poukazom na existenciu rozdielnej rozhodovacej praxe ohľadom právnej otázky vymedzenej dovolateľom je povinný predložiť vec na prejednanie a rozhodnutie veľkému senátu obchodnoprávneho kolégia najvyššieho súdu podľa ustanovenia § 48 ods. 1 C.s.p.
Posúdenie veci trojčlenným senátom obchodnoprávneho kolégia najvyššieho súdu 3 O
18. Vo veci rozhodujúci senát dovolacieho súdu sa pri posúdení možnosti registrového súduprejudiciálne skúmať platnosť právnych úkonov - listín pripojených k návrhu na zápis údajov do obchodného registra - v konaní o dosiahnutie zhody medzi zápisom v obchodnom registri a skutočným stavom podľa ustanovenia § 200a O.s.p. (resp. v konaní o zosúladenie údajov podľa ustanovenia § 289 a nasl. C.m.p.) prikláňa k právnemu názoru vyslovenému v uzneseniach najvyššieho súdu z 20. marca 2008, sp. zn. 6MObdo/2/2006 a z 26. júna 2018, sp. zn. 1Obdo/28/2017. 18.1. Senát obchodnoprávneho kolégia 3 O sa naopak nestotožňuje s právnym názorom vysloveným v uznesení zo 16. mája 2013, sp. zn. 2MObdo/6/2012, v zmysle ktorého súd v konaní vo veciach obchodného registra nie je oprávnený prejudiciálne skúmať otázku platnosti predložených listín (ako právnych úkonov), pričom zosúladenie zapísaného stavu so stavom skutočným je možné uskutočniť až na základe rozhodnutia súdu vydaného v sporovom konaní, ktorým bola určená neplatnosť právneho úkonu.
19. Na odôvodnenie predmetného právneho názoru dovolací súd uvádza nasledovné:
20. V prvom rade senát obchodnoprávneho kolégia 3 O nesúhlasí so záverom, z ktorého vychádzal senát obchodnoprávneho kolégia 2 O v uzneseniach z 29. januára 2013, sp. zn. 2Obdo/71/2012 a zo 16. mája 2013, sp. zn. 2MObdo/6/2012, v zmysle ktorého konanie vo veciach obchodného registra nemá povahu občianskeho súdneho konania, ale ide o „inú“ činnosť súdu. 20.1. Pod „inú“ činnosť súdu bolo možné zaradiť len zápis údajov do obchodného registra (resp. zápis zmeny zapísaných údajov a výmaz zapísaných údajov) podľa ustanovenia § 6 a nasl. zákona o obchodnom registri, resp. podľa § 352a Občianskeho súdneho poriadku účinného do 30. júna 2016. „Túto činnosť súdu je potrebné odlíšiť od rozhodovacej činnosti súdu vo veciach obchodného registra podľa ustanovenia § 200a a nasl. Zápis, výmaz a zmena zapísaných údajov predstavujú technické úkony vloženia týchto údajov do verejného registra. Rovnako súd vedie zbierku listín podľa osobitného predpisu, ktorým je zákon č. 530/2003 Z. z. o obchodnom registri a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov“ (k tomu viď aj MACEK, J. In: ŠTEVČEK, M., FICOVÁ, S. a kol. Občiansky súdny poriadok II. diel. 2. vydanie. Praha: C. H. BECK, 2012, s. 1213). 20.2. Je tak potrebné rozlišovať medzi registráciou údajov do obchodného registra podľa ustanovenia § 6 a nasl. zákona o obchodnom registri a konaniami vo veciach obchodného registra podľa ustanovenia § 278 a nasl. Civilného mimosporového poriadku (rozhodovanie o námietkach proti odmietnutiu vykonania zápisu, konanie o zosúladenie údajov v obchodnom registri so skutočným právnym stavom a konanie o zrušenie zápisu údajov do obchodného registra) [k tomu viď aj MAŠUROVÁ, A., PATAKYOVÁ, M. In: Obchodný register. Právno-teoretické a aplikačné problémy. Bratislava: WOLTERS KLUWER, 2019, s. 183]. Zápis údajov do obchodného registra predstavuje len rýchly a formalizovaný postup, kedy registrový súd len overuje, či sú splnené zákonom ustanovené formálne predpoklady pre vykonanie zápisu. „Zápis údajov (úkon registrového súdu) nepredstavuje prekážku rozhodnutej veci. V konaní o zosúladenie údajov (§ 278 písm. b/) a v konaní o zrušenie zápisu údajov (§ 278 písm. c/) vykoná registrový súd zápis údajov na základe súdneho rozhodnutia. Zápis údajov (úkon registrového súdu) má v týchto prípadoch podobný charakter ako výkon súdneho rozhodnutia“ (k tomu viď aj TOMAŠOVIČ, M. In: SMYČKOVÁ, R., ŠTEVČEK, M., TOMAŠOVIČ, M., KOTRECOVÁ, A. a kol. Civilný mimosporový poriadok. Bratislava: C. H. BECK, 2017, s. 869). 20.3. Pokiaľ však ide o konanie o dosiahnutie zhody medzi zápisom v obchodnom registri a skutočným stavom podľa ustanovenia § 200a O.s.p. (resp. o konanie o zosúladenie údajov v obchodnom registri so skutočným právnym stavom podľa § 289 a nasl. C.m.p., alebo o konanie o zrušenie zápisu údajov v obchodnom registri podľa § 299 a nasl. C.m.p.), ide o klasické mimosporové konanie, ktoré je okrem iného charakterizované tým, že sa končí (nie formalizovaným postupom registrového súdu) právoplatným uznesením registrového súdu.
21. Podľa ustanovenia § 200a ods. 2 O.s.p., konanie vo veciach obchodného registra je konanie, ktorým sa má dosiahnuť zhoda medzi zápisom v obchodnom registri a skutočným stavom inak ako na základe návrhu na zápis, zmenu zápisu alebo výmaz údajov podľa osobitného zákona. 21.1. Konanie vo veciach obchodného registra môže registrový súd začať aj bez návrhu (ods. 2). 21.2. Ak sa konanie vo veciach obchodného registra začína na návrh, tento návrh musí byť doložený listinami preukazujúcimi skutočnosti, ktoré sa majú do obchodného registra zapísať. Podanie, ktorénemá náležitosti návrhu, sa považuje za podnet na začatie konania bez návrhu (ods. 3). 21.3. Súdy a iné orgány vždy upozornia registrový súd na nezhodu medzi skutočným právnym stavom a stavom zápisov v obchodnom registri, ak táto skutočnosť pri ich činnosti vyjde najavo (ods. 4). 21.4. Ak registrový súd vydá uznesenie o začatí konania podľa odseku 2, doručí ho zapísanej osobe a postupuje podľa § 120 ods. 2, okrem prípadov, ak je obsahom podnetu podľa odseku 3 oprava chýb v písaní a počítaní alebo iných zrejmých nesprávností. O veci nie je potrebné nariaďovať pojednávanie. Vo veci samej rozhoduje registrový súd uznesením, na ktorého základe vykoná zápis (ods. 5). 21.5. Podľa ustanovenia § 278 C.m.p., konaniami vo veciach obchodného registra sú: a/ konanie o zápise údajov do obchodného registra, b/ konanie o zosúladenie údajov v obchodnom registri so skutočným právnym stavom, c/ konanie o zrušenie zápisu údajov do obchodného registra. 21.6. Podľa ustanovenia § 289 C.m.p., konaním o zosúladenie údajov sa má dosiahnuť zhoda zápisu v obchodnom registri so skutočným právnym stavom inak, ako na základe návrhu na zápis údajov do obchodného registra. 21.7. Podľa ustanovenia § 295 ods. 1 C.m.p., registrový súd nariadi pojednávanie, ak sú skutkové tvrdenia medzi účastníkmi sporné. 21.8. Registrový súd môže nariadiť pojednávanie aj vtedy, ak to považuje za potrebné (ods. 2). 21.9. Podľa ustanovenia § 296 ods. 1 C.m.p., registrový súd môže konanie o zosúladenie údajov prerušiť aj vtedy, ak prebieha konanie o žalobe o neplatnosť uznesenia valného zhromaždenia obchodnej spoločnosti podľa predpisov obchodného práva alebo konanie o žalobe o neplatnosť uznesenia členskej schôdze družstva podľa predpisov obchodného práva a ak takáto žaloba nie je zjavne bezdôvodná. 21.10. S výnimkou uvedenou v odseku 1 konanie o zosúladenie údajov nemožno prerušiť z dôvodu, že prebieha iné súdne konanie, ktorého predmetom sú skutkové alebo právne otázky, ktoré by mohli mať význam ako otázka predbežná (ods. 2). 21.11. Podľa ustanovenia § 299 ods. 1 C.m.p., každý, kto má právny záujem na správnosti údajov zapísaných v obchodnom registri, alebo každý, koho sa zapísané údaje týkajú, najmä zapísaná osoba, spoločník zapísanej osoby alebo člen štatutárneho orgánu zapísanej osoby, môže navrhnúť, aby registrový súd zrušil zápis do obchodného registra. 21.12. Návrh na zrušenie zápisu údajov do obchodného registra treba odôvodniť tým, že skutkové a právne predpoklady na vykonanie zápisu neboli splnené (ods. 2). 21.13. Konanie o zrušenie zápisu údajov sa začína na návrh (ods. 3). 21.14. Podľa ustanovenia § 396 ods. 5 C.m.p., konania vo veciach obchodného registra a rozhodovanie o námietkach začaté predo dňom nadobudnutia účinnosti tohto zákona sa dokončia podľa doterajších predpisov.
22. Rozhodovaná vec sa síce s poukazom na znenie prechodného ustanovenia § 396 ods. 5 C.m.p. má dokončiť podľa právnej úpravy obsiahnutej v Občianskom súdnom poriadku (podľa ustanovenia § 200a O.s.p.), avšak právne závery uvedené nižšie sú plne aplikovateľné aj na súčasnú právnu úpravu konaní vo veciach obchodného registra (podľa ustanovenia § 278 a nasl. C.m.p.).
23. So závermi vyslovenými v uznesení zo 16. mája 2013, sp. zn. 2MObdo/6/2012 možno súhlasiť, len pokiaľ ide o nemožnosť prejudiciálneho preskúmavania (ne)platnosti uznesení valného zhromaždenia súdom v konaní vo veciach obchodného registra. 23.1. Niektorí autori (síce už vo vzťahu k právnej úprave konania o zosúladenie v obchodnom registri so skutočným právnym stavom podľa ustanovenia § 289 a nasl. C.m.p.) zastávajú k (ne)možnosti prejudiciálneho preskúmavania (ne)platnosti uznesení valného zhromaždenia opačný názor, v zmysle ktorého „ak bola žaloba o určenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia alebo členskej schôdze podaná v zákonnej lehote oprávnenou osobou, môže registrový súd posúdiť (ne)platnosť uznesenia ako otázku predbežnú (§ 194 C.s.p.), kým nie je o žalobe právoplatne rozhodnuté. Pri posudzovaní tejto predbežnej otázky je registrový súd viazaný obsahom žaloby v rovnakom rozsahu ako súd konajúci o žalobe (dôvodom neplatnosti môže byť iba skutočnosť tvrdená žalobcom). Hoci je registrový súd oprávnený posúdiť (ne)platnosť ako otázku predbežnú, takýto procesný postup môže byť nevhodný alebo neželaný, najmä v prípadoch, keď má žaloba seriózny základ. Môže totiž nastať situácia, že predbežné posúdenie (ne)platnosti registrovým súdom bude odlišné ako výsledok sporového konania ožalobe. Na druhej strane, vykonanie zápisu do obchodného registra nemôže byť 'brzdené' tým, že prebieha konanie o žalobe, ktorá je nepodložená alebo zjavne nedôvodná. Z opísaných dôvodov dáva právna úprava registrovému súdu oprávnenie, aby sám posúdil, či je v okolnostiach konkrétneho prípadu vhodné vyhodnotiť (ne)platnosť uznesenia valného zhromaždenia alebo členskej schôdze ako otázku predbežnú, alebo či je lepšie vyčkať, ako túto otázku vyrieši v sporovom konaní súd konajúci o žalobe“ (k tomu viď aj TOMAŠOVIČ, M. In: SMYČKOVÁ, R., ŠTEVČEK, M., TOMAŠOVIČ, M., KOTRECOVÁ, A. a kol. Civilný mimosporový poriadok. Bratislava: C. H. BECK, 2017, s. 891). 23.2. Tento názor je však nekorešpondujúci s právnou úpravou obsiahnutou v ustanovení § 131 Obchodného zákonníka. Rovnako aj v zmysle ustálenej judikatúry najvyššieho súdu platí, že uznesenie valného zhromaždenia sa považuje za platné, pokým súd rozsudkom na základe žaloby vo veci samej nerozhodne o jeho neplatnosti, pričom zákon nepripúšťa riešenie tejto otázky ako predbežnej [k tomu viď napr. 1Obo/13/2015 a 4Obo/60/96 (R 16/1998)], z čoho vyplýva, že predmetnú otázku nemôže (ako predbežnú) riešiť ani súd rozhodujúci v registrovom konaní (k tomu viď aj 2MObdo/1/1999, 2MObdo/6/2012, 3Obdo/8/2013 a 6MObdo/2/2006). Totožný právny názor zastáva aj právna doktrína (k tomu viď aj BLAHA, M. In: PATAKYOVÁ, M. a kol. Obchodný zákonník. 4. vydanie. Bratislava: C. H. BECK, 2013, s. 544 - 550). Zmena právnej úpravy mimosporového konania - keďže nedošlo aj k zmene hmotnoprávnej úpravy - na predmetných judikatórnych záveroch nič nezmenila.
24. Odlišným spôsobom však podľa názoru vec prejednávajúceho senátu dovolacieho súdu treba nazerať na prípadné prejudiciálne preskúmavanie (ne)platnosti právnych úkonov v konaní vo veciach obchodného registra. 24.1. Pri posúdení tejto otázky prichádzajú do úvahy tri možné riešenia, a to jednak absolútna nemožnosť prejudiciálneho posudzovania neplatnosti právnych úkonov, možnosť prejudiciálneho posudzovania neplatnosti právnych úkonov v celom rozsahu, alebo čiastočná možnosť prejudiciálneho posudzovania neplatnosti právnych úkonov, na podklade ktorých došlo k vykonaniu zápisu údajov do obchodného registra.
25. Pokiaľ ide o prvé možné riešenie - v zmysle ktorého je vylúčené akékoľvek prejudiciálne skúmanie (ne)platnosti právnych úkonov v konaní vo veciach obchodného registra s tým, že zmenu údajov zapísaných v obchodnom registri je možné dosiahnuť až na základe právoplatného rozhodnutia súdu, ktorým bola vyslovená neplatnosť právneho úkonu (na podklade ktorého bol uskutočnený zápis údajov do obchodného registra), ktoré prezentoval v uznesení zo 16. mája 2013, sp. zn. 2MObdo/6/2012 senát obchodnoprávneho kolégia 2 O - vo veci rozhodujúci dovolací senát najvyššieho súdu sa s ním nestotožňuje. 25.1. Na jednej strane vo veci rozhodujúci dovolací senát poukazuje na to, že uznesenia obchodnoprávneho kolégia 2 O z 29. januára 2013, sp. zn. 2Obdo/71/2012 a zo 16. mája 2013, sp. zn. 2MObdo/6/2012 boli preskúmavané aj ústavným súdom, ktorý uznesením zo 4. júna 2014, sp. zn. II. ÚS 259/2014 ústavnú sťažnosť podanú proti uvedeným uzneseniam dovolacieho súdu odmietol, keď uzavrel, že záver a odôvodnenie o nedostatku právomoci registrového súdu posúdiť v rámci nesporového konania podľa § 200a Občianskeho súdneho poriadku platnosť/neplatnosť právnych úkonov zo strany najvyššieho súdu v preskúmavaných uzneseniach vzhľadom na zákonnú úpravu konania vo veciach obchodného registra nevyhodnotil ako arbitrárny alebo nedostatočne odôvodnený. 25.2. Obdobný záver, ako vyslovil senát obchodnoprávneho kolégia 2 O v uznesení zo 16. mája 2013, sp. zn. 2MObdo/6/2012, je prezentovaný v odbornej literatúre k Občianskemu súdnemu poriadku. V zmysle prezentovaného názoru „v rámci registrového konania nemôže súd ani prejudiciálne riešiť otázku platnosti či neplatnosti právnych úkonov, ani neplatnosti uznesení valných zhromaždení obchodných spoločností. Prejudiciálnym posúdením by súd konštituoval nový stav, sám by ho vyvolal, pričom účelom konania je naopak odstrániť stav nesúladu medzi zapísaným a skutočným stavom. Registrový súd musí vyčkať na rozhodnutie príslušného súdu o určení neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia a až na základe právoplatného rozhodnutia o určení neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia vykonať zápis, ktorým zladí zapísaný stav so stavom skutočným. Keďže medzičasom mohlo u zapísanej osoby dôjsť k zápisom mnohých zmien, zápis skutočností vyplývajúcich z právoplatného rozsudku súdu o určení neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia nemusí byť už právne ani technicky možný“ (k tomu viď aj MACEK, J., In: ŠTEVČEK, M., FICOVÁ, S. a kol. Občiansky súdny poriadok I. diel. 2. vydanie.Praha: C. H. BECK, 2012, s. 784). 25.3. Na druhej strane je však nesprávne, aby registrový súd v konaní o dosiahnutí zhody medzi zápisom v obchodnom registri a skutočným stavom podľa ustanovenia § 200a O.s.p. (resp. v konaní o zosúladenie údajov v obchodnom registri so skutočným právnym stavom podľa § 289 a nasl. C.m.p.) odmietol zosúladiť zapísaný stav so skutočným stavom, ak z dôkazov predložených účastníkmi konania registrovému súdu môže tento spoľahlivo prejudiciálne posúdiť listiny (viď body 28., 29. a 30. odôvodnenia nižšie), na podklade ktorých bol vykonaný zápis do obchodného registra, ako (absolútne) neplatné právne úkony, v dôsledku čoho by bol v obchodnom registri (a to aj s poukazom na jeho materiálnu publicitu vo vzťahu k tretím osobám podľa ustanovenia § 27 Obchodného zákonníka) dlhodobo - t. j. po dobu sporového konania o určenie neplatnosti právnych úkonov, na podklade ktorých došlo k zápisu údaja do obchodného registra - zapísaný nesprávny údaj, ktorý nezodpovedá skutočnému stavu. K možnosti prejudiciálneho posudzovania neplatnosti právnych úkonov, na podklade ktorých došlo k zápisu údajov do obchodného registra, v úplne zjavných (nesporných) prípadoch registrovým súdom v konaniach vo veciach obchodného registra, sa prikláňajú aj niektorí autori, ktorí s možnosťou prejudiciálneho posudzovania (ne)platnosti právnych úkonov v registrovom konaní vo všeobecnosti nesúhlasia (k tomu viď aj OVEČKOVÁ, O., CSACH, K., In: Obchodné právo 1. Všeobecná časť a súťažné právo. Bratislava: WOLTERS KLUWER, 2019, s. 247 - 248).
26. Vo veci rozhodujúci senát najvyššieho súdu sa však nestotožňuje ani s úplnou voľnosťou registrového súdu, kedy by bol súd rozhodujúci v konaní vo veciach obchodného registra absolútne autonómny pri možnosti (prejudiciálneho) posúdenia neplatnosti právnych úkonov, na podklade ktorých došlo k zápisu údajov do obchodného registra. 26.1. K tejto možnosti nie je možné dospieť za právnej úpravy konania vo veciach obchodného registra podľa § 200a Občianskeho súdneho poriadku, a ani podľa § 278 Civilného mimosporového poriadku, a to ani s odkazom na povinnosť súdu zistiť v mimosporovom konaní skutočný stav veci. Niektorí autori práve z tejto povinnosti registrového súdu vyvodzujú opačný záver, keď vychádzajú z toho, že „sporové konania o rozličných otázkach nemôžu byť podkladom pre zápis do obchodného registra, keďže ich výsledkom sú rozsudky založené na formálnej pravde a záväzné iba pre strany sporu (§ 228 C.s.p.). Metóda, ktorou súd zisťuje skutkové podklady pre svoje rozhodnutie, je v sporovom a v mimosporovom konaní odlišná. Registrový súd, keďže ide o mimosporové konanie, zisťuje skutočný stav veci (princíp materiálnej pravdy), a ak je to na tento účel potrebné, je povinný vykonať aj dôkazy, ktoré účastníci nenavrhli (vyšetrovací princíp). Výsledok sporového konania je závislý od toho, čo tvrdili strany sporu. Rozsudok o spore nie je pre registrový súd záväzný a v niektorých prípadoch nemusí byť vôbec 'využiteľný'. Napríklad, ak prebieha konanie o žalobe o určenie, že žalobca je konateľom spoločnosti s ručením obmedzeným (žalovaného), registrový súd nesmie konanie o zosúladenie údajov (v časti zápisu štatutárny orgán - konateľ) prerušiť. Registrový súd musí sám vyhodnotiť, kto je konateľom obchodnej spoločnosti, za týmto účelom zistiť skutočný stav veci. Dokonca aj v prípade, ak by súd v sporovom konaní právoplatne rozhodol, že žalobca je konateľom žalovaného, nie je registrový súd predmetným rozsudkom viazaný“ (k tomu viď aj TOMAŠOVIČ, M. In: SMYČKOVÁ, R., ŠTEVČEK, M., TOMAŠOVIČ, M., KOTRECOVÁ, A. a kol. Civilný mimosporový poriadok. Bratislava: C. H. BECK, 2017, s. 879, ale aj MAŠUROVÁ, A., PATAKYOVÁ, M. In: Obchodný register. Právno-teoretické a aplikačné problémy. Bratislava: WOLTERS KLUWER, 2019, s. 191). Citovaný názor ide až tak ďaleko, že aj pokiaľ o otázke, ktorá je významná pre zosúladenie stavu v obchodnom registri, existuje právoplatné rozhodnutie (s výnimkou rozhodnutia o žalobe o určenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia), si môže súd v konaní vo veciach obchodného registra túto otázku posúdiť samostatne, a to dokonca odlišne, ako o nej rozhodol vo výroku súd v civilnom sporovom konaní. S týmto názorom sa vo veci rozhodujúci senát dovolacieho súdu nestotožňuje. 26.2. Ak už o určitej otázke majúcej vplyv na údaje zapísané v obchodnom registri právoplatne rozhodol súd v civilnom sporovom konaní, je toto rozhodnutie podkladom pre zmenu zapísaných údajov, či už na základe návrhu zapísanej osoby na zápis údajov do obchodného registra, alebo na základe návrhu inej oprávnenej osoby v konaní o dosiahnutie zhody podľa § 200a O.s.p. (resp. podľa § 289 C.m.p.). V takom prípade už o otázke neplatnosti právneho úkonu, ktorý bol podkladom pre zápis údajov do obchodného registra, bolo meritórne rozhodnuté, a opätovné posudzovanie tejto (už rozhodnutej) otázky v mimosporovom konaní by bolo v rozpore s princípom právnej istoty vyplývajúceho z článku 1 ods. 1ústavy (k tomu viď aj článok 2 ods. 1 Základných princípov Civilného mimosporového poriadku) a v situácii, kedy by boli všetky dotknuté subjekty stranami sporu v skončenom civilnom sporovom konaní, aj porušením ústavnoprávnej zásady ne bis in idem, ktorej procesné vyjadrenie je obsiahnuté v prekážke právoplatne rozhodnutej veci (§ 230 C.s.p.). K opačnému názoru nie je možné dospieť ani s odkazom na rozdielny charakter dokazovania v sporovom a mimosporovom konaní. 26.3. Rovnako tak nemôže konanie vo veciach obchodného registra predstavovať náhradu sporového konania len preto, že v mimosporovom konaní je súd na rozdiel od sporového konania povinný zistiť skutočný stav veci (podľa článku 6 Základných princípov Civilného mimosporového poriadku v spojení s ustanovením § 36 C.m.p.). Stotožnenie sa s predmetným názorom by totiž mohlo znamenať, že osoba, ktorá spochybňuje platnosť právneho úkonu, na podklade ktorého bol vykonaný zápis do obchodného registra, a na určení neplatnosti ktorého má naliehavý právny záujem (podľa § 137 písm. c/ C.s.p.), by mohla namiesto podania určovacej žaloby iniciovať registrové konanie o dosiahnutie zhody (o zosúladenie zapísaných údajov so skutočným stavom) s tým, že by došlo k preneseniu povinnosti tejto osoby preukázať ňou tvrdené skutočnosti na registrový súd, ktorý by bol povinný zisťovať skutočný stav veci, a zároveň v prípade nepreukázania tvrdených skutočností by táto osoba bola zbavená povinnosti nahradiť trovy konania, ktoré vzniknú ostatným účastníkom konania (s poukazom na znenie ustanovenia § 52 C.m.p.). 26.4. Taktiež možnosť prejudiciálneho posudzovania neplatnosti právnych úkonov súdom v konaní vo veciach obchodného registra v celej šírke (t. j. spôsobom naznačeným vyššie) by odporovala aj účelu konania, ktorým je rýchle rozhodnutie o zosúladení v obchodnom registri zapísaného stavu so skutočným právnym stavom. K dosiahnutiu stavu sledovaného konaním o dosiahnutie zhody, kedy obchodný register ako verejný zoznam obsahuje aktuálne informácie o údajoch, ktoré sa do neho zapisujú, je potrebné, aby bola registrovému súdu doložená zmena skutočného (právneho) stavu, prípadne aby mal registrový súd - napríklad z tvrdení účastníkov konania - aspoň hodnoverné poznatky o tom, že k takejto zmene došlo. Opačnému výkladu nenasvedčuje ani v súčasnosti účinné ustanovenie § 295 C.m.p. predpokladajúce spornosť skutkových tvrdení medzi účastníkmi. Ním sa má sledovať zistenie rozporu v tvrdeniach účastníkov konania za účelom, ktoré zo sporných skutkových tvrdení je pravdivé, a teda zodpovedá skutočnosti. V rozpore s požiadavkou rýchlosti tohto konania (a rýchleho zosúladenia zapísaného stavu so skutočným stavom) by naopak bolo, ak by bol súd povinný pri prejudiciálnom posudzovaní platnosti predložených listín vykonávať dokazovanie typické pre sporové konanie, a to dokonca v širšom rozsahu, keď by na rozdiel od súdu rozhodujúceho v sporovom konaní pri vykonávaní dokazovania nebol viazaný len dôkaznými návrhmi účastníkov konania, ale zároveň by bol povinný s odkazom na vyšetrovací princíp vykonať aj ďalšie - účastníkmi konania nenavrhnuté - dôkazy s požiadavkou zistiť skutočný stav veci.
27. Podľa názoru vec rozhodujúceho senátu dovolacieho súdu je však aj v konaní vo veciach obchodného registra (či už v stále prebiehajúcom konaní podľa ustanovenia § 200a O.s.p., alebo v konaniach podľa § 289 a nasl. C.m.p., resp. podľa § 299 a nasl. C.m.p.) v určitom rozsahu možné prejudiciálne posudzovanie platnosti listín predložených k návrhu na zápis údajov do obchodného registra, a to vtedy, keď ide o zjavné prípady neplatnosti.
28. Prejudiciálne posúdenie platnosti právnych úkonov je možné v konaní vo veciach obchodného registra predovšetkým v situácii, kedy už priamo z obsahu listiny priloženej k návrhu na zápis údajov do obchodného registra vyplýva, že buď listina ako celok, alebo jej jednotlivé časti, odporujú kogentnému ustanoveniu zákona. 28.1. Ako príklad možno poukázať na uznesenie najvyššieho súdu z 26. júna 2018, sp. zn. 1Obdo/28/2017, v ktorom bolo pripustené prejudiciálne skúmanie platnosti ustanovenia stanov, ktoré za určitých okolností pripúšťalo dlhšie funkčné obdobie členov orgánu akciovej spoločnosti, než upravovala kogentná zákonná úprava.
29. Rovnako tak podľa názoru rozhodujúceho dovolacieho senátu prejudiciálne posudzovanie platnosti právnych úkonov prichádza do úvahy v prípade, ak listina, na podklade ktorej bol uskutočnený zápis údajov do obchodného registra, neobsahuje zákonom predpísané podstatné náležitosti. 29.1. Naopak prejudiciálne posudzovanie platnosti právnych úkonov v registrovom konaní nebudemožné v situácii, ak pôjde o spornú otázku výkladu právneho úkonu (napríklad, ak pôjde o posúdenie otázky určitosti právneho úkonu). Túto otázku môže posúdiť len súd rozhodujúci v sporovom konaní a len na podklade jeho rozhodnutia možno vykonať zmenu údajov zapísaných v obchodnom registri v registrovom konaní.
30. Ďalším prípadom, kedy podľa názoru vo veci rozhodujúceho senátu dovolacieho súdu prichádza do úvahy prejudiciálne skúmanie platnosti predložených listín v konaní vo veciach obchodného registra, je situácia, kedy bol zápis do obchodného registra vykonaný na podklade sfalšovanej listiny. 30.1. Zmyslom rozhodnutia registrového súdu má byť v takomto prípade návrat do pôvodného stavu, ktorý existoval pred vykonaním materiálne nesprávneho zápisu, keďže sfalšovaná listina nie je spôsobilým (skutkovým alebo právnym) predpokladom pre vykonanie zápisu. Za aktuálne účinnej právnej úpravy možno takýto výsledok dosiahnuť predovšetkým v konaní o zrušenie zápisu údajov podľa § 299 a nasl. C.m.p. a v niektorých prípadoch aj v konaní o zosúladenie údajov podľa § 289 a nasl. C.m.p. (k tomu viď aj TOMAŠOVIČ, M. In: SMYČKOVÁ, R., ŠTEVČEK, M., TOMAŠOVIČ, M., KOTRECOVÁ, A. a kol. Civilný mimosporový poriadok. Bratislava: C. H. BECK, 2017, s. 895). Za predchádzajúcej právnej úpravy bolo možné tento výsledok dosiahnuť v konaní o dosiahnutie zhody podľa ustanovenia § 200a O.s.p. (samozrejme bez vyznačenia poznámky v obchodnom registri, že skutkové a právne predpoklady pre vykonanie zápisu neboli splnené - pozn. dovolacieho súdu). 30.2. V tejto súvislosti dovolací súd poukazuje na to, že ak sa na listine (ako právnom úkone) nachádza sfalšovaný podpis osoby v nej označenej, predstavuje takáto listina absolútne neplatný právny úkon (k tomu viď aj rozsudok najvyššieho súdu z 26. februára 2014, sp. zn. 4Obo/14/2012). 30.3. Zároveň však nepostačuje, aby účastník konania len tvrdil, že na listine, na podklade ktorej bol vykonaný zápis v obchodnom registri, bol sfalšovaný podpis oprávnenej osoby (alebo, že listina ako taká je sfalšovaná), ale na to, aby mohol súd prejudiciálne posúdiť „sfalšovanú“ listinu ako absolútne neplatný právny úkon, musí toto tvrdenie účastník konania aj relevantným spôsobom podložiť (napríklad predložením znaleckého posudku).
31. Ako vyplýva z už vyššie uvedeného, v určitých prípadoch môže súd v konaní vo veciach obchodného registra prejudiciálne posúdiť otázku platnosti listín, na podklade ktorých došlo k zápisu údajov do obchodného registra, a to vtedy, ak ide o otázku právneho posúdenia jednoduchých skutkových zistení, ku ktorým dospel na základe tvrdení účastníkov konania, resp. na základe účastníkmi konania predložených dôkazov. V takom prípade môže registrový súd na podklade prejudiciálneho posúdenia listiny, na podklade ktorej došlo k zápisu údajov do obchodného registra, ako neplatnej, zosúladiť stav zapísaný v obchodnom registri so skutočným právnym stavom. Naopak, ak je posúdenie tejto otázky závislé predovšetkým od posúdenia sporných skutočností, môže o neplatnosti právneho úkonu rozhodnúť iba súd v civilnom sporovom konaní, a až na základe tohto rozhodnutia môže registrový súd rozhodnúť o zosúladení stavu zapísaného v obchodnom registri so skutočným právnym stavom.
32. V rozhodovanej veci navrhovateľ namietal, že k zápisu údajov do obchodného registra došlo na podklade sfalšovaných listín (zápisnice zo zasadnutia valného zhromaždenia zapísanej osoby z 10. januára 2011, rozhodnutia jediného spoločníka z 31. mája 2010 o zvýšení základného imania, o prevode časti obchodného podielu, o odvolaní konateľa V. A. a vymenovaní konateľov P.K. a P. W. F. a vyhlásenia konateľa V. A. z 31. mája 2010 o splatení vkladu spoločníka), a preto sa návrhom domáhal zosúladenia zapísaných údajov v obchodnom registri so stavom, ktorý v ňom bol zapísaný pred predložením sfalšovaných listín registrovému súdu (t. j. obnovenia pôvodne zapísaného stavu). Tvrdenie navrhovateľa mal okresný súd podložené aj znaleckým posudkom vypracovaným znalcom Mgr. Miroslavom Koutným v trestnom konaní, z ktorého vyplynulo, že na uvedených listinách sa nenachádzal pravý podpis navrhovateľa. Dovolateľ v priebehu konania pred súdmi nižšej inštancie predmetné skutočnosti relevantným spôsobom nespochybňoval, okrem (ničím nepodloženého) tvrdenia, že môže existovať možnosť, že predmetné listiny navrhovateľ podpísal so zámerom neskôr namietať (ne)pravosť jeho podpisu. 32.1. V nadväznosti na uvedené vo veci rozhodujúci senát dovolacieho súdu pri prejednaní dovolania P. S. ako účastníka konania dospel k predbežnému právnemu záveru, že súdy nižšej inštancie postupovalisprávne, ak na podklade znaleckého posudku vypracovaného v trestnom konaní prejudiciálne posudzovali otázku platnosti listín, na podklade ktorých došlo k zmene zapísaných údajov v obchodnom registri. Rovnako tak podľa názoru vec rozhodujúceho senátu konajúce súdy správne skonštatovali, že predmetné listiny, na ktorých sa nachádzal sfalšovaný podpis navrhovateľa, predstavujú absolútne neplatné právne úkony, ktoré tak neboli spôsobilým podkladom pre vykonanie zápisu údajov v obchodnom registri. Skutočný právny stav tak predstavuje stav, ktorý bol v obchodnom registri zapísaný pred predložením sfalšovaných listín k návrhu na zápis údajov do obchodného registra, a preto súdy nižšej inštancie v konaní o dosiahnutie zhody podľa ustanovenia § 200a O.s.p. po prejudiciálnom závere o neplatnosti týchto listín, zapísali v obchodnom registri stav pred ich predložením. 32.2. Konajúce súdy tak podľa názoru vec prejednávajúceho senátu dovolacieho súdu dospeli k správnemu záveru, že v konaní o dosiahnutí zhody podľa ustanovenia § 200a O.s.p. je možné prejudiciálne skúmanie otázky platnosti listín predložených k návrhu na zápis údajov do obchodného registra, ak tieto obsahujú sfalšovaný podpis osoby v nich označenej (resp. ak je sfalšovaný ich obsah), a v takom prípade nie je potrebné, aby o neplatnosti týchto listín rozhodol súd v civilnom sporovom konaní. Pre takéto prejudiciálne skúmanie je nevyhnutné, aby registrový súd rozhodujúci vo veci z predložených dôkazov dospel k skutkovému záveru, že predložená listina je sfalšovaná (čo v rozhodovanej veci bolo splnené - pozn. dovolacieho súdu). Súdy nižšej inštancie tak v konaní o dosiahnutí zhody medzi zápisom v obchodnom registri so skutočným stavom (ako v konaní vo veciach obchodného registra) nevybočili z rámca súdneho prieskumu, ktorý upravovalo znenie ustanovenie § 200a O.s.p. (a v súčasnosti ustanovenie § 289 a nasl. C.m.p., resp. ustanovenie § 299 a nasl. C.m.p.).
33. Vzhľadom na uvedené zastáva senát obchodnoprávneho kolégia najvyššieho súdu 3 O právny názor, s ktorým predkladá vec na prejednanie a rozhodnutie veľkému senátu obchodnoprávneho kolégia najvyššieho súdu že: Registrový súd je oprávnený pri svojom rozhodovaní v konaní o dosiahnutí zhody medzi zápisom v obchodnom registri a skutočným stavom podľa ustanovenia § 200a O.s.p. (ako aj v konaní o zosúladenie údajov v obchodnom registri so skutočným právnym stavom podľa ustanovenia § 289 a nasl. C.m.p. a v konaní o zrušenie zápisu údajov v obchodnom registri podľa ustanovenia § 299 a nasl. C.m.p.) prejudiciálne posúdiť otázku neplatnosti listín, ktoré boli predložené k návrhu na zápis údajov do obchodného registra, ak priamo z predloženej listiny vyplýva, že táto listina ako celok alebo jej časť je v rozpore s kogentným ustanovením zákona; ak predložená listina neobsahuje zákonom predpísané podstatné náležitosti, ktorých absenciu zákon sankcionuje absolútnou neplatnosťou právneho úkonu; alebo ak bolo v konaní preukázané (napr. predložením znaleckého posudku), že registrovému súdu bola k návrhu na zápis údajov do obchodného registra predložená listina, ktorá bola sfalšovaná. V takýchto prípadoch môže registrový súd rozhodnúť o zosúladení údajov zapísaných v obchodnom registri so skutočným právnym stavom aj bez toho, aby o neplatnosti právneho úkonu rozhodol súd v civilnom sporovom konaní. Naopak v mimosporových konaniach vo veciach obchodného registra nie je registrový súd oprávnený prejudiciálne posudzovať otázku neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia.
34. Záverom vo veci rozhodujúci dovolací senát najvyššieho súdu poukazuje na to, že dovolateľ v rámci textu dovolania (bez toho, aby tým odôvodňoval zákonom upravený dovolací dôvod podľa § 431 C.s.p., resp. podľa § 432 C.s.p.) tvrdil, že odvolací súd sa nevysporiadal s jeho argumentáciou, či mohol, alebo nemohol nadobudnúť obchodný podiel v dobrej viere s odkazom na nález ústavného súdu zo 16. marca 2016, sp. zn. I. ÚS 549/2015, hoci predmetnú námietku vzniesol už v odvolaní proti uzneseniu okresného súdu. Uvedené by mohlo podľa obsahu predstavovať námietku vady zmätočnosti podľa § 420 písm. f/ C.s.p. zo strany dovolateľa, ktorú však výslovne nenamietal (tu však platí, že dovolací súd je viazaný uplatnenými dovolacími dôvodmi podľa ustanovenia § 440 C.s.p. a dovolací dôvod podľa ustanovenia § 431 C.s.p. dovolateľ zastúpený advokátom neuplatnil).
35. Vzhľadom k tomu, že trojčlenný senát najvyššieho súdu 3 O dospel pri predbežnom prejednaní dovolania k odlišnému právnemu záveru o vymedzenej právnej otázke, než vyslovil najvyšší súd v uznesení zo 16. mája 2013, sp. zn. 2MObdo/6/2012, ktorý je zároveň zhodný s právnym záverom vysloveným v uzneseniach z 20. marca 2008, sp. zn. 6MObdo/2/2006 a z 26. júna 2018, sp. zn. 1Obdo/28/2017, nemôže o veci sám meritórne rozhodnúť, keďže rozhodnutie o predloženej právnejotázke a o dovolaní účastníka konania - Adriána Horvátha - patrí do výlučnej právomoci veľkého senátu obchodnoprávneho kolégia najvyššieho súdu. 35.1. Nakoľko v rozhodovanej veci boli naplnené zákonné podmienky pre postup podľa ustanovenia § 48 ods. 1 C.s.p., vo veci rozhodujúci trojčlenný senát obchodnoprávneho kolégia najvyššieho súdu 3 O uznesením rozhodol o postúpení veci na prejednanie a rozhodnutie veci veľkému senátu obchodnoprávneho kolégia najvyššieho súdu.
36. Toto rozhodnutie prijal senát Najvyššieho súdu Slovenskej republiky pomerom hlasov 3 : 0.
Poučenie:
Proti tomuto uzneseniu nie je prípustný opravný prostriedok.