ROZSUDOK
Najvyšší súd Slovenskej republiky v senáte zloženom z predsedníčky senátu JUDr. Kataríny Pramukovej a členiek senátu JUDr. Jany Veselej Zemaníkovej a Mgr. Ľubomíry Kúdelovej v spore žalobcu: JUDr. Alojz Baránik, advokát s.r.o., so sídlom Mateja Bela 8, 811 06 Bratislava, IČO: 46 940 561, zastúpeného advokátkou Mgr. Miroslavou Ficovou, so sídlom Mierové námestie 24, 018 51 Nová Dubnica, proti žalovaným: 1/ Ing. P. L., bytom T., zastúpeného advokátkou JUDr. Ľudmilou Kvašňovskou, so sídlom Kukučínova 2839, 022 01 Čadca, 2/ Letisko M.R.Štefánika - Airport Bratislava, a.s. (BTS), so sídlom Letisko M.R. Štefánika, 823 11 Bratislava II, IČO: 35 884 916, o zaplatenie 12 000,- eur s príslušenstvom, vedenom na Okresnom súde Bratislava II pod sp. zn. 42Cb/18/2014, o dovolaní žalobcu proti rozsudku Krajského súdu v Bratislave z 12. septembra 2018, č. k. 3Cob/144/2018-402, takto
rozhodol:
I. Dovolanie proti výroku rozsudku Krajského súdu v Bratislave zo dňa 12. septembra 2018, č. k. 3Cob/144/2018-402, ktorým potvrdil rozsudok Okresného súdu Bratislava II z 8. februára 2018, č. k. 42Cb/18/2014-331 o zamietnutí žaloby voči žalovanému 2/, zamieta.
II. Žalovanému 2/ náhradu trov dovolacieho konania nepriznáva.
III. Najvyšší súd Slovenskej republiky zrušuje
- rozsudok Krajského súdu v Bratislave zo dňa 12. septembra 2018, č. k. 3Cob/144/2018-402 vo výrokoch, ktorými potvrdil rozsudok Okresného súdu Bratislava II z 8. februára 2018, č. k. 42Cb/18/2014-331 vo výroku o zamietnutí žaloby voči žalovanému a vo výroku o nároku žalovaného 1/ na náhradu trov prvoinštančného konania, a rozhodol o nároku
- na náhradu trov odvolacieho konania vo vzťahu k žalovanému 1/, a
- rozsudok Okresného súdu Bratislava II z 8. februára 2018, č. k. 42Cb/18/2014-331 vo výrokoch, ktorými žalobu voči žalovanému 1/ zamietol a rozhodol o nároku žalovaného 1/ na náhradu trov prvoinštančného konania.
IV. Vec v rozsahu zrušenia vracia Okresnému súdu Bratislava II na ďalšie konanie.
Odôvodnenie
1. Okresný súd Bratislava II (ďalej len „súd prvej inštancie“ alebo „okresný súd“) rozsudkom z 8. februára 2018, č. k. 42Cb/18/2014-331 I. uložil žalovanému 2/ povinnosť zaplatiť žalobcovi sumu 456,- eur s úrokom z omeškania vo výške 9,25 % ročne zo sumy 456,- eur od 25. februára 2014 do zaplatenia; II. vo zvyšku žalobu voči žalovanému 2/ zamietol, III. žalobu voči žalovanému 1/ zamietol, IV. žalovanému 1/ priznal voči žalobcovi nárok na náhradu trov konania v rozsahu 100 % a V. žalovanému 2/ priznal voči žalobcovi nárok na náhradu trov konania v rozsahu 92,4 %. 1.1. V odôvodnení svojho rozhodnutia uviedol, že na základe vykonaného dokazovania mal za preukázané, že žalobca poskytoval členom dozornej rady žalovaného 2/ právne poradenstvo v období od júna 2011 do novembra 2011, pričom za tieto služby vystavil faktúry, ktoré žalovaný 2/ odmietol uhradiť. Rovnako tak mal okresný súd z písomného vyjadrenia žalovaného 1/ preukázané, že výška odmeny za právne služby poskytované žalobcom bola dohodnutá paušálne v sume 2 000,- eur mesačne, ktorú mal podľa žalovaného 1/ uhradiť žalobcovi žalovaný 2/. 1.2. Napriek uvedeným skutkovým zisteniam súd prvej inštancie skonštatoval, že nebolo preukázané uzatvorenie zmluvy o poskytovaní právnych služieb medzi žalobcom a členmi dozornej rady v písomnej a ani v ústnej forme. Zároveň poukázal na skutočnosť, že žalobca nežaloval všetkých členov dozornej rady, hoci v spore tvrdil, že zmluva bola uzatvorená medzi nimi a žalobcom, ale iba žalovaného 1/ ako predsedu dozornej rady. Z tohto dôvodu sa okresný súd stotožnil s tvrdením žalovaného 1/, že nie je v spore pasívne legitimovaným, nakoľko žalovaný 1/ neuzatváral so žalobcom zmluvu o poskytovaní právnych služieb ako fyzická osoba a jemu ako fyzickej osobe neboli služby poskytované, poskytované mu boli ako členovi dozornej rady, t. j. členovi orgánu obchodnej spoločnosti žalovaného 2/. 1.3. Okresný súd uzavrel, že právny vzťah nemohol vzniknúť ani medzi žalobcom a dozornou radou, nakoľko dozorná rada je kontrolným orgánom, ktorý nemá právnu subjektivitu, a ktorý nemôže konať za žalovaného 2/. Za žalovaného 2/ koná predstavenstvo, pričom zo stanov obchodnej spoločnosti žalovaného 2/ nevyplýva, že by dozorná rada mohla v určitých veciach konať v mene žalovaného 2/. Rovnako tak nemohli členovia dozornej rady žalovaného 2/ zaviazať žalovaného 2/ na úhradu faktúr vystavených žalobcom za poskytnuté právne služby. 1.4. K paušálnej odmene okresný súd uviedol, že túto nemohol dojednať žalovaný 1/ so žalobcom, nakoľko žalovaný 1/ bol predsedom dozornej rady, ktorý nemohol konať v mene žalovaného 2/, pričom dodal, že žalobca ako advokát mohol mať vedomosť, kto je oprávnený konať v mene žalovaného 2/. 1.5. Súd prvej inštancie zároveň dospel k záveru, že žalobca vykonal činnosť pre žalovaného 2/, pre členov dozornej rady, ktorá je súčasťou obchodnej spoločnosti žalovaného 2/ a z tohto dôvodu má nárok na zaplatenie za poskytnuté právne služby titulom bezdôvodného obohatenia ako plnenia bez právneho dôvodu (t. j. bez zmluvy). Žalobca preukázateľne vykonal 8 úkonov právnej služby (5 x účasť na zasadnutí dozornej rady; právne stanovisko k materiálom predloženým na rokovanie dozornej rady obchodnej spoločnosti žalovaného 2/ z 21. júna 2011; písomná správa z 29. septembra 2011 adresovaná JUDr. R. P., riaditeľovi sekcie výkonu akcionárskych práv Fondu národného majetku Slovenskej republiky; právne stanovisko k povinnosti spoločnosti žalovaného 2/ riadiť sa zákonom č. 25/2006 Z. z. o verejnom obstarávaní z 28. septembra 2011), ktoré boli poskytnuté členom dozornej rady žalovaného 2/. V tejto súvislosti súd prvej inštancie zdôraznil, že dozorná rada je orgánom žalovaného 2/, a preto má žalobca nárok na úhradu úkonov právnej služby, ktoré preukázateľné pre členov dozornej rady (a tým aj pre žalovaného 2/) vykonal. 1.6. Pri určení výšky odmeny za predmetné úkony právnej služby vychádzal okresný súd z ustanovenia § 11 ods. 1 písm. a/ Vyhlášky Ministerstva spravodlivosti Slovenskej republiky č. 655/2004 Z. z. o odmenách a náhradách advokátov za poskytovanie právnych služieb, pričom dodal, že v roku 2011 predstavovala jedna trinástina výpočtového základu sumu 57,- eur, a preto priznal žalobcovi sumu 456,- eur za 8 úkonov právnej služby a vo zvyšku žalobu voči žalovanému 2/ ako nedôvodnú zamietol. Žalobu voči žalovanému 1/ súd prvej inštancie zamietol v celom rozsahu pre nedostatok pasívnej vecnej legitimácie žalovaného 1/ v predmetnom spore.
2. O odvolaní žalobcu rozhodol Krajský súd v Bratislave (ďalej len „odvolací súd“ alebo „krajský súd“) rozsudkom z 12. septembra 2018, č. k. 3Cob/144/2018-402 tak, že I. rozsudok súdu prvej inštancie zmenil tak, že žalovaný 2/ je povinný zaplatiť žalobcovi sumu 515,- eur spolu s úrokom z omeškania vo výške 9,25 % ročne od 25. februára 2014 do zaplatenia a žalovanému 2/ priznal voči žalobcovi nárok na náhradu trov konania v rozsahu 91,04 %, II. vo zvyšku napadnutý rozsudok potvrdil a III. žiadnej zostrán nepriznal nárok na náhradu trov odvolacieho konania. 2.1. V odôvodnení svojho rozhodnutia uviedol, že rozsudok súdu prvej inštancie vychádza z nesprávneho právneho posúdenia v súvislosti s výpočtom tarifnej odmeny žalobcu, pretože okresný súd opomenul aplikovať ustanovenia § 15 a § 16 Vyhlášky Ministerstva spravodlivosti Slovenskej republiky č. 655/2004 Z. z. o odmenách a náhradách advokátov za poskytovanie právnych služieb, keď podľa názoru krajského súdu bolo potrebné pripočítať ku každému úkonu právnej služby aj výšku režijného paušálu, ktorý bol v roku 2011 v sume 7,41 eur, a preto uložil žalovanému 2/ povinnosť zaplatiť žalobcovi sumu 515,- eur s príslušenstvom. V nadväznosti na zmenu výroku vo veci samej odvolací súd zmenil aj výrok o náhrade trov prvoinštančného konania tak, že žalovanému 2/ s poukazom na jeho úspech v spore priznal nárok na náhradu trov prvoinštančného konania v rozsahu 91,04 %. 2.2. Vo zvyšnej časti krajský súd rozsudok súdu prvej inštancie ako vecne správny potvrdil, keďže podľa jeho názoru nebolo možné odvolaniu žalobcu vyhovieť, nakoľko neuviedol žiadne nové skutočnosti spochybňujúce závery súdu prvej inštancie. 2.3. Krajský súd vo svojom rozhodnutí skonštatoval, že nebolo preukázané uzatvorenie písomnej zmluvy medzi žalobcom a žalovaným 2/. K aplikácii ustanovenia § 15 Obchodného zákonníka uviedol, že členovia dozornej rady neboli oprávnení uzatvoriť zmluvu o poskytovaní právnych služieb so žalobcom, nakoľko ju mohlo uzavrieť len predstavenstvo ako štatutárny orgán žalovaného 2/. Dozorná rada je len kontrolným orgánom žalovaného 2/, ktorý nemá právnu subjektivitu. Ani z predmetného ustanovenia nebolo možné podľa krajského súdu vyvodiť, že konanie dozornej rady smerujúce k uzatvoreniu zmluvy by zaväzovalo žalovaného 2/, pretože žalobca ako advokát nemohol nevedieť, že dozorná rada by uzatvorením zmluvy o poskytovaní právnych služieb prekročila rozsah svojho poverenia. Preto odvolací súd v zhode s okresným súdom skonštatoval, že žalovaný 1/ nebol pasívne legitimovaný. 2.4. Rovnako ako okresný súd, tak aj krajský súd dospel k záveru, že žalobca má nárok na zaplatenie za poskytnuté právne služby titulom bezdôvodného obohatenia ako plnenia bez právneho dôvodu. Celkovo 8 úkonov právnej služby bolo preukázateľne poskytnutých žalobcom členom dozornej rady žalovaného 2/, pričom záverom skonštatoval, že žalobca v konaní pred súdom prvej inštancie nepreukázal, koľko času stratil poskytovaním služieb členom dozornej rady žalovaného 2/.
3. Proti tomuto rozsudku odvolacieho súdu podal v zákonom stanovenej lehote dňa 3. januára 2019 žalobca dovolanie. Prípustnosť dovolania je podľa žalobcu daná podľa ustanovenia § 421 ods. 1 písm. b/ C.s.p., ako aj podľa ustanovenia § 420 písm. f/ C.s.p. Dovolateľ žiadal, aby dovolací súd napadnutý rozsudok odvolacieho súdu zrušil a vec mu vrátil na ďalšie konanie.
4. Prípustnosť dovolania podľa § 421 ods. 1 písm. b/ C.s.p. videl žalobca v nesprávnom vyriešení právnej otázky, „či sú členovia dozornej rady obchodnej spoločnosti oprávnení uzatvoriť zmluvu o poskytovaní právnych služieb s advokátom.“ 4.1. Dovolateľ uviedol, že súhlasí so záverom konajúcich súdov, že dozorná rada ako kontrolný orgán nemá právnu subjektivitu, avšak uvedené podľa jeho názoru neznamená, že by členovia dozornej rady neboli oprávnení uzavrieť s advokátom zmluvu o poskytovaní právnych služieb. Poukázal pritom na ustanovenie § 194 ods. 5 v spojení s § 200 ods. 3 Obchodného zákonníka a predovšetkým na povinnosť členov dozornej rady konať pri výkone svojej funkcie s odbornou starostlivosťou. Súčasťou konania s odbornou starostlivosťou je podľa žalobcu aj povinnosť členov dozornej rady rozpoznať, že ak sami nemajú potrebné odborné znalosti, je ich povinnosťou zabezpečiť si odbornú pomoc prostredníctvom kvalifikovaného subjektu a za tým účelom vykonať tomu zodpovedajúce právne úkony. Z uvedeného podľa jeho názoru vyplýva, že ak členovia dozornej rady žalovaného nemali potrebné odborné znalosti (t. j. žiadny z členov dozornej rady nemal právnické vzdelanie), uzatvorením zmluvy o poskytovaní právnych služieb so žalobcom plnili svoju povinnosť vykonávať funkciou s odbornou starostlivosťou. 4.2. Zároveň dovolateľ uviedol, že prípustnosť jeho dovolania má byť daná aj vo vyriešení v judikatúre dovolacieho súdu doposiaľ neriešenej právnej otázky, a to „či členovia dozornej rady môžu v zmysle zákonného zastúpenia podľa § 15 Obchodného zákonníka zaväzovať obchodnú spoločnosť, a teda, či v mene spoločnosti môžu okrem štatutárneho orgánu v zmysle uvedeného zákonného ustanovenia konať aj členovia dozornej rady“. 4.3. Podľa žalobcu krajský súd nesprávne aplikoval ustanovenie § 15 Obchodného zákonníka, ak dospel k záveru, že konanie dozornej rady smerujúce k uzatvoreniu zmluvy by zaväzovalo žalovaného 2/pretože žalobca ako advokát nemohol nevedieť, že dozorná rada by uzatvorením zmluvy o poskytovaní právnych služieb prekročila rozsah svojho poverenia. 4.4. Dovolateľ zastáva ten názor, že ustanovenie § 15 Obchodného zákonníka upravuje tzv. zákonné zastúpenie podnikateľa, v zmysle ktorého platí, že každý, kto bol pri prevádzkovaní podniku poverený určitou činnosťou, je splnomocnený na všetky úkony, ku ktorým pri tejto činnosti obvykle dochádza. K vzniku predmetného zákonného zastúpenia dochádza priamo zo zákona v dôsledku poverenia určitou činnosťou pri prevádzkovaní podniku a rozsah úkonov, ktoré je možné vykonať, závisí od ich obvyklosti pri výkone danej činnosti. Uvedené podmienky boli podľa žalobcu v predmetnej veci splnené, keďže členovia dozornej rady žalovaného boli v rámci svojej funkcie poverení určitou činnosťou a táto činnosť bola činnosťou pri prevádzkovaní podniku. Členovia dozornej rady žalovaného 2/ boli oprávnení vykonávať všetky právne úkony v rozsahu, ako je to obvyklé a potrebné na zabezpečenie splnenia všetkých svojich povinností pri výkone svojej funkcie tak, aby dohliadali na výkon pôsobnosti predstavenstva žalovaného 2/ a uskutočňovanie podnikateľskej činnosti žalovaného 2/ s odbornou starostlivosťou. S ohľadom na uvedené je podľa dovolateľa zrejmé, že členovia dozornej rady žalovaného 2/ pri uzatváraní zmluvy o poskytovaní právnych služieb so žalobcom neprekročili rozsah svojho poverenia v zmysle ustanovenia § 15 Obchodného zákonníka. 4.5. Zároveň žalobca uviedol, že ak by bol záver odvolacieho súdu správny, tak by podľa § 15 ods. 2 Obchodného zákonníka musel byť zaviazaný subjekt, ktorý prekročil svoje oprávnenie, teda žalovaný 1/. 4.6. Nesprávne právne posúdenie vytýkal dovolateľ súdom aj v súvislosti s tým, že podľa § 572 Obchodného zákonníka je mandant povinný uhradiť mandatárovi náklady, ktoré mandatár nevyhnutne alebo účelne vynaložil pri plnení svojho záväzku, čo nevyvracajú ani pravidla odmeňovania členov orgánov žalovaného 2/, ako aj v tom, že priznaná výška bezdôvodného obohatenia nebola zo strany krajského súdu zvýšená o 20 % DPH s poukazom na ustanovenie § 18 ods. 3 Vyhlášky Ministerstva spravodlivosti Slovenskej republiky č. 655/2004 Z. z. o odmenách a náhradách advokátov za poskytovanie právnych služieb.
5. Prípustnosť dovolania podľa ustanovenia § 420 písm. f/ C.s.p. má byť podľa žalobcu daná zmätočnosťou odôvodnení rozsudkov súdov nižšej inštancie. 5.1. Pri odôvodnení dovolacieho dôvodu podľa § 431 C.s.p. dovolateľ v stručnosti poukázal na to, že žalovaný 1/ a aj žalovaný 2/ namietli svoju pasívnu vecnú legitimáciu v spore s tým, že podľa žalovaného 1/ mal byť pasívne legitimovaný žalovaný 2/ a naopak podľa žalovaného 2/ pasívna vecná legitimácia svedčí výlučne žalovanému 1/. Poukázal na to, že v konaní nebolo sporné uzavretie zmluvy o poskytovaní právnych služieb, a preto sa mali súdy nižšej inštancie zaoberať otázkou, kto bol druhou zmluvnou stranou. V rozhodovanej veci pritom okresný súd svojvoľne skonštatoval, že za sporné považuje aj rozsah vykonaných služieb a aj dohodu o cene, bez toho, aby niektorý zo žalovaných takúto námietku spornosti vzniesol, v dôsledku čoho bola porušená zásada rovnosti sporových strán. 5.2. Žalobca poukázal na to, že žalovaný 1/ výslovne potvrdil, že forma odmeny (ktorú mal žalobcovi zaplatiť žalovaný 2/) bola dohodnutá paušálne, a to vo výške 2 000,- eur mesačne bez DPH. V nadväznosti na to, že žalobca skutočne poskytol členom dozornej rady žalovaného 2/ právne poradenstvo - čo nespochybnili ani súdy nižšej inštancie - mu bola priznaná absolútne neadekvátna odmena. Krajský súd a ani pred ním okresný súd sa tak nevysporiadali so všetkými relevantnými skutočnosťami, svoje rozhodnutia riadne neodôvodnili, v dôsledku čoho podľa dovolateľa rozsudky súdov nižšej inštancie vykazujú znaky ľubovôle.
6. Žalovaný 1/ vo vyjadrení z 12. júna 2019 navrhol dovolanie žalobcu zamietnuť, pričom uviedol, že so žalobcom zmluvu o poskytovaní právnych služieb neuzavrel. Zároveň dodal, že ak by došlo k uzatvoreniu zmluvy medzi žalobcom a jednotlivými členmi dozornej rady, žalobca by sa z dôvodu svojej právnej istoty a z dôvodu vymožiteľnosti pohľadávky zrejme domáhal zaplatenia dlžnej sumy voči všetkým vtedajším členom dozornej rady a nie iba voči jednému členovi. 7. Žalovaný 2/ sa k dovolaniu žalobcu písomne nevyjadril.
8. Najvyšší súd Slovenskej republiky (ďalej aj „najvyšší súd“), ako súd dovolací [podľa § 35 Civilného sporového poriadku (ďalej aj „C.s.p.“)], po zistení, že dovolanie podala včas strana sporu, v neprospech ktorej bolo napadnuté rozhodnutie vydané (§ 424 C.s.p.), zastúpená advokátom (§ 429 ods. 1 C.s.p.), aže ide o rozsudok, proti ktorému je dovolanie procesne prípustné, dospel k záveru, že dovolanie žalobcu je čiastočne dôvodné.
9. Úvodom považuje dovolací súd za nevyhnutné uviesť, že považuje za nelogickú a neudržateľnú konštrukciu inštitútu bezdôvodného obohatenia, ako ju vo svojich rozsudkoch uviedli tak okresný súd, ako aj krajský súd. 9.1. V tejto súvislosti síce platí, že táto sa primárne týka vyhovujúceho výroku voči žalovanému 2/ (ktorý nepodal odvolanie proti rozsudku súdu prvej inštancie a ani dovolanie proti rozsudku odvolacieho súdu), dovolací súd rešpektujúc zásadu zákaz reformatio in peius obsiahnutú v čl. 16 ods. 3 Základných princípov Civilného sporového poriadku nemôže vecne preskúmavať vyhovujúci výrok rozsudku odvolacieho súdu vo vzťahu k žalovanému 2/ (t. j. výrok dovolaním nenapadnutý - pozn. dovolacieho súdu), avšak musí uviesť nasledujúce úvahy, ktoré sú významné pre vlastné posúdenie prípustnosti a dôvodnosti podaného dovolania.
10. Súdy nižšej inštancie priznali žalobcovi voči žalovanému 2/ bagateľné plnenie vo vzťahu k predmetu sporu ako bezdôvodné obohatenie získané plnením bez právneho dôvodu za poskytnuté právne služby.
11. Vo vzťahu k skutkovej podstate bezdôvodného obohatenia ako plnenia bez právneho dôvodu podľa § 451 ods. 2 Občianskeho zákonníka (ktorú aplikovali na rozhodnutie vo veci súdy nižšej inštancie), vo veci rozhodujúci senát dovolacieho súdu poukazuje na východiská, na ktoré poukázal vo svojom skoršom rozhodnutí - v uznesení z 29. mája 2019, sp. zn. 3Obdo/39/2018 - ktoré sú plne aplikovateľné aj v rozhodovanej veci, a v zmysle ktorých platí, že: Bezdôvodné obohatenie predstavuje jeden z dôvodov vzniku záväzkového právneho vzťahu (porovnaj ustanovenie § 489 Občianskeho zákonníka). Na jeho vznik zákon vyžaduje kumulatívne splnenie viacerých predpokladov. Ak niektorý z týchto predpokladov nie je naplnený, nie je možné hovoriť o bezdôvodnom obohatení. Jedným z týchto predpokladov je objektívna fakticita vzniku majetkovej výhody, či prospechu, ktorá je merateľná a vyjadriteľná v peniazoch. Pojmovým znakom tohto faktického stavu však musí byť absencia relevantného právneho dôvodu vzniku tohto obohatenia. Majetková nerovnováha subjektov právnych vzťahov musí vzniknúť bezdôvodne. K vzniku právneho vzťahu z bezdôvodného obohatenia musí byť splnená aj ďalšia podmienka, a to, že toto obohatenie musí ísť „na úkor“ iného subjektu práva. To znamená, že majetkový prírastok jedného subjektu sa musí v určitej peniazmi vyjadriteľnej miere prejaviť v majetkovej sfére iného subjektu. Musí teda existovať určitá kauzálna väzba medzi obohatením sa jedného subjektu (majetkový prospech) a úbytkom (ujmou) v majetkovej sfére iného subjektu. Aj z judikatúry najvyššieho súdu vyplýva, že „záväzkový právny vzťah z bezdôvodného obohatenia vznikne len za splnenia určitých (zákonných) predpokladov, ktorými sú získanie bezdôvodného obohatenia na strane určitej osoby (obohateného), protiprávnosť získania bezdôvodného obohatenia, majetková ujma, ktorá postihuje inú určitú osobu (postihnutého) a príčinná súvislosť medzi protiprávnym získaním bezdôvodného obohatenia určitou osobou a majetkovou ujmou inej určitej osoby. Napokon, že nejde o prípad, kedy Občiansky zákonník napriek majetkovému prospech bezdôvodné obohatenie výslovne vylučuje. Splnenie týchto predpokladov musí preukázať ten, kto tvrdí, že na jeho úkor bolo bezdôvodné obohatenie získané“ (k tomu viď aj 2Cdo/92/2010). Rovnako aj z českej judikatúry k inštitútu bezdôvodného obohatenia podľa § 451 a nasl. Občianskeho zákonníka vyplýva, že „o bezdôvodné obohatenie ide vtedy, ak sa plnením niekomu dostalo majetkovej hodnoty vyjadrenej tým, že v jeho majetku došlo buď k zvýšeniu aktív (§ 451 ods. 2) alebo k zníženiu pasív (§ 454). Aktívne legitimovaným subjektom k uplatneniu práva na vydanie bezdôvodného obohatenia (§ 456) je ten, na koho úkor bolo bezdôvodné obohatenie získané. Kto je v rámci zodpovednosti za bezdôvodné obohatenie pasívne legitimovaný, vyplýva z ustanovenia § 451 ods. 1 Občianskeho zákonníka; je ním ten, koho majetok sa na úkor druhého neoprávnene zväčšil, alebo u koho nedošlo k zmenšeniu majetku, hoci k tomu malo v súlade s právom dôjsť“ (viď napr. rozsudok Najvyššieho súdu Českej republiky sp. zn. 28Cdo/2457/2013). Dovolací súd poukazuje aj na všeobecné doktrinálne vymedzenie skutkovej podstaty bezdôvodného obohatenia podľa § 451 ods. 2 Občianskeho zákonníka, ako majetkového prospechu získaného plnením bez právneho dôvodu, ktorú konajúce súdy aplikovali aj na rozhodovanú vec. „Ťažiskom tejto skutkovejpodstaty bezdôvodného obohatenia je poskytnutie plnenia jedným subjektom druhému subjektu, bez počiatočnej existencie akéhokoľvek právneho dôvodu tohto plnenia. V praxi môže ísť o prípady poskytnutia plnenia osobe, o ktorej sa dlžník domnieva, že je veriteľom, plnenie tzv. nedlhu (teda plnenie domnelého dlhu, ktorý však vôbec neexistoval a pod.). Podstatným pojmovým znakom tohto prípadu bezdôvodného obohatenia je však vždy to, aby osoba poskytujúca plnenie nedisponovala subjektívnou vedomosťou o tom, že plní bez právneho dôvodu. Ak by osoba poskytujúca plnenie takouto vedomosťou preukázateľne disponovala, mohlo by takéto konanie byť posúdené ako dar. V praxi však bude zrejme mimoriadne náročné odlíšiť takýto dar od plnenia bez právneho dôvodu“ (k tomu viď Števček, M., Dulak, A., Bajánková, J., Fečík, M., Sedlačko, F., Tomašovič, M. a kol. Občiansky zákonník II. Komentár. Praha: C. H. Beck, 2015, s. 1591). Taktiež judikatúra sa ustálila na tom, že „nároky na vrátenie neoprávneného majetkového prospechu (t. j. nároky na vydanie bezdôvodného obohatenia - pozn. dovolacieho súdu) vzniknutého plnením bez právneho dôvodu zahrňujú predovšetkým nároky získané tým, že poskytnuté plnenie od počiatku nemalo právny dôvod“ (k tomu viď aj R 1/79). V nadväznosti na vyššie uvedené východiská k inštitútu bezdôvodného obohatenia a osobitne k skutkovej podstate bezdôvodného obohatenia ako majetkového prospechu získaného plnením bez právneho dôvodu platí, že o bezdôvodné obohatenie sa jedná výlučne vtedy, ak dôjde k majetkovej ujme na strane osoby oprávnenej z bezdôvodného obohatenia a tomu zodpovedajúcemu majetkovému prospechu na strane obohateného a zároveň na tento majetkový prospech neexistoval na strane obohateného právny dôvod. Pokiaľ ide o skutkovú podstatu bezdôvodného obohatenia ako majetkového prospechu získaného plnením bez právneho dôvodu, je zrejmé, že k jej naplneniu okrem už uvedených podmienok dochádza vtedy, ak oprávnený z bezdôvodného obohatenia poskytoval obohatenému plnenie, na ktoré od počiatku (t. j. od okamihu, kedy ho oprávnený začal obohatenému poskytovať) nebol žiadny právny dôvod pre takéto plnenie za predpokladu, že o tom nemal subjektívnu vedomosť.
12. V rozhodovanej veci sa o žiadny z takýchto prípadov nejednalo a naviac samotný záver súdov nižšej inštancie si vnútorne protirečí, keď na jednej strane skonštatovali, že žalobca poskytoval právne služby a na druhej strane, že došlo k vzniku bezdôvodného obohatenia plnením bez právneho dôvodu. 12.1. K poskytovaniu služieb - osobitne právnych služieb - môže dôjsť výlučne na základe dohody dvoch zmluvných strán, čo už samo osebe pojmovo vylučuje akékoľvek úvahy o vzniku bezdôvodného obohatenia získaného plnením bez právneho dôvodu. 12.2. O takýto prípad by sa mohlo teoreticky jednať vtedy, ak by sa žalobca bez vyzvania (alebo akéhokoľvek predchádzajúceho rokovania) dostavil do kancelárie žalovaného 2/ s tým, že by žalovanému 2/ odovzdal právne analýzy, za ktoré by následne požadoval odplatu. Avšak ani v takomto prípade by neboli splnené predpoklady pre vznik nároku na vydanie bezdôvodného obohatenia, a to z dôvodu, že by na strane oprávneného bola subjektívna vedomosť o neexistencii právneho dôvodu pre poskytovanie plnenia. 12.3. Z uvedeného je zrejmé, že nárok žalobcu na odplatu za poskytnuté právne služby je nárokom zmluvným, a podstatným pre rozhodnutie v spore je posúdenie, ktorý zo subjektov vystupujúcich na strane žalovaného je pasívne vecne legitimovaný.
13. Zároveň dovolací súd uvádza, že na strane žalovaných sa jedná o samostatné procesné spoločenstvo, a preto dovolací súd musí posudzovať prípustnosť (a dôvodnosť) podaného dovolania osobitne proti výroku rozsudku krajského súdu, ktorý sa týka žalovaného 1/, a osobitne proti výroku rozsudku krajského súdu, ktorým bolo rozhodnuté o zamietnutí žaloby voči žalovanému 2/. 13.1. Z obsahu dovolania je pritom zrejmé, že pokiaľ ide o výrok odvolacieho súdu o zamietnutí žaloby voči žalovanému 2/, dovolateľ uplatnil dovolací dôvod podľa § 432 C.s.p. (nesprávne právne posúdenie - pokiaľ ide o aplikáciu ustanovenia § 15 Obchodného zákonníka) a vo vzťahu k výroku rozsudku odvolacieho súdu o zamietnutí žaloby voči žalovanému 1/ uplatnil dovolací dôvod podľa § 431 C.s.p. (t. j. vada zmätočnosti uvedená v ustanovení § 420 písm. f/ C.s.p.).
Odôvodnenie rozhodnutia o zamietnutí dovolania proti výroku rozsudku odvolacieho súdu o zamietnutí žaloby voči žalovanému 2/.
14. Ako už bolo uvedené vyššie (viď bod 13.1. vyššie), v tejto časti uplatnil dovolateľ dovolací dôvod podľa § 432 C.s.p. (v zmysle ktorého malo byť dovolanie prípustné podľa ustanovenia § 421 ods. 1 písm. b/ C.s.p.).
15. Podľa ustanovenia § 421 ods. 1 C.s.p. je dovolanie prípustné proti rozhodnutiu odvolacieho súdu, ktorým sa potvrdilo alebo zmenilo rozhodnutie súdu prvej inštancie, ak rozhodnutie odvolacieho súdu záviselo od vyriešenia právnej otázky, pri ktorej riešení sa odvolací súd odklonil od ustálenej rozhodovacej praxe dovolacieho súdu (písm. a/), ktorá v rozhodovacej praxi dovolacieho súdu ešte nebola vyriešená (písm. b/) alebo je dovolacím súdom rozhodovaná rozdielne (písm. c/). 15.1. Právnou otázkou, ktorá je rozhodujúca pre splnenie zákonnej podmienky prípustnosti dovolania podľa § 421 ods. 1 C.s.p., sa pritom rozumie tak otázka hmotnoprávna - ktorá sa odvíja od interpretácie napríklad Občianskeho zákonníka, Obchodného zákonníka, Zákonníka práce, Zákona o rodine - ako aj otázka procesnoprávna, ktorej riešenie záviselo na aplikácii a interpretácii procesných ustanovení (k tomu viď aj 3Cdo/158/2017). 15.2. Dovolanie prípustné podľa § 421 možno odôvodniť iba tým, že rozhodnutie spočíva v nesprávnom právnom posúdení veci (§ 432 ods. 1 C.s.p.). Dovolací dôvod sa vymedzí tak, že dovolateľ uvedie právne posúdenie veci, ktoré pokladá za nesprávne, a uvedie, v čom spočíva nesprávnosť tohto právneho posúdenia (§ 432 ods. 2 C.s.p.). 15.3. Právnym posúdením je činnosť súdu, pri ktorej zo skutkových zistení vyvodzuje právne závery a na zistený skutkový stav aplikuje konkrétnu právnu normu. Nesprávne právne posúdenie je chybnou aplikáciou práva na zistený skutkový stav; dochádza k nej vtedy, ak súd nepoužil správny (náležitý) právny predpis alebo ak síce aplikoval správny právny predpis, nesprávne ho ale interpretoval alebo ak zo správnych skutkových záverov vyvodil nesprávne právne závery.
16. Podané dovolanie obsahuje zákonom predpísané náležitosti (§ 428 C.s.p.), žalobca vymedzil uplatnený dovolací dôvod spôsobom predpokladaným v ustanovení § 432 ods. 2 C.s.p. a zároveň právna otázka „či členovia dozornej rady môžu v zmysle zákonného zastúpenia podľa § 15 Obchodného zákonníka zaväzovať obchodnú spoločnosť, a teda, či v mene spoločnosti môžu okrem štatutárneho orgánu v zmysle uvedeného zákonného ustanovenia konať aj členovia dozornej rady“ nebola doposiaľ v rozhodovacej praxi dovolacieho súdu riešená, čím je naplnená prípustnosť dovolania podľa § 421 ods. 1 písm. b/ C.s.p. Preto dovolací súd konštatuje, že sú splnené zákonné predpoklady pre uskutočnenie meritórneho dovolacieho prieskumu.
17. Podľa ustanovenia § 15 ods. 1 Obchodného zákonníka, kto bol pri prevádzkovaní podniku poverený určitou činnosťou, je splnomocnený na všetky úkony, ku ktorým pri tejto činnosti obvykle dochádza. 17.1. Ak osoba svojím konaním prekročí rozsah poverenia podľa odseku 1, toto konanie podnikateľa zaväzuje len vtedy, ak tretia osoba o prekročení rozsahu poverenia nevedela a s prihliadnutím na všetky okolnosti prípadu ani nemohla vedieť (ods. 2).
18. V ustanovení § 15 Obchodného zákonníka je upravené zákonné zastúpenie podnikateľa, keď osoba poverená podnikateľom pri prevádzkovaní podniku určitou činnosťou, sa považuje za zákonného zástupcu podnikateľa. Táto osoba môže konať za podnikateľa bez plnej moci, ak je poverená určitou činnosťou a zároveň, ak ide o činnosť týkajúcu sa prevádzkovania podniku. Ide o faktický stav poverenia, ktorý vychádza z organizačnej štruktúry podniku. Pod oprávnenie konať ako podnikový zmocnenec sa môžu subsumovať viaceré (všetky) úrovne riadenia podniku podnikateľa. Vo vzťahu k tretím osobám bude rozhodujúce označenie „poverenia“, podľa ktorého sa bude posudzovať aj obvyklosť konania zákonného zástupcu súvisiaca s činnosťou, na ktorú bol poverený. Tretia osoba bude odlišovať medzi oprávnením vyplývajúcim z poverenia „generálneho riaditeľa“ a „vedúceho logistiky“. Obvyklosť by sa mala posudzovať v kontexte s podnikateľskou praxou, zaužívaných postupov v praxi jednotlivých subjektov (Patakyová, M., In: Patakyová, M. a kol. Obchodný zákonník. Komentár. 4. vydanie. C. H. Beck: Bratislava, 2013, s. 62).
19. Za právnickú osobu však môžu robiť právne úkony aj iní pracovníci alebo členovia právnickejosoby, ak je to určené vo vnútorných predpisoch právnickej osoby alebo ak je to vzhľadom na ich pracovné zaradenie obvyklé (§ 20 ods. 2 Občianskeho zákonníka, resp. § 15 ods. 1 Obchodného zákonníka). Svoje oprávnenie konať za právnickú osobu preukazujú interným predpisom, z ktorého vyplýva ich oprávnenie konať za právnickú osobu, prípadne inou listinou, ktorá preukazuje, že ide o činnosť podľa ich pracovného zaradenia. Ustanovenie § 15 Obchodného zákonníka v prípade podnikateľa - právnickej osoby umožňuje alternovať a zjednodušiť spoločný spôsob konania viacerých členov štatutárneho orgánu samostatným oprávnením konať napr. pre riaditeľa. Poverenie osoby určitou činnosťou pri prevádzkovaní podniku v zmysle ustanovenia § 15 ods. 1 Obchodného zákonníka nemusí byť formalizované. Najčastejšie však vyplýva z vnútorných organizačných predpisov, z rozhodnutia štatutárneho orgánu alebo aj z poverenia na určitú činnosť (k tomu viď aj 1Obdo/28/2017).
20. Z uvedeného vyplýva, že pre zákonné zastúpenie podnikateľa (a preto, aby úkon zaväzoval podnikateľa) podľa ustanovenia § 15 ods. 1 Obchodného zákonníka musia byť splnené nasledovné kumulatívne podmienky:
- zákonným zástupcom môže byť iba osoba, ktorá bola pri prevádzkovaní podniku poverená určitou činnosťou, a zároveň
- ide o úkon, ku ktorému pri vykonávaní činnosti (osobou poverenou pri prevádzkovaní podniku) obvykle dochádza. 20.1. V kontexte ustanovenia § 15 ods. 1 Obchodného zákonníka je taktiež nevyhnutné si uvedomiť, že pri posudzovaní úkonov takéhoto zákonného zástupcu nemožno opomenúť definíciu pojmu podnik obsiahnutú v ustanovení § 5 Obchodného zákonníka. Úkony zákonného zástupcu podnikateľa v rámci konania podľa § 15 ods. 1 Obchodného zákonníka sa tak môžu týkať len tých zložiek podnikania, ktoré spadajú pod zákonné vymedzenie podniku, a ktoré patria podnikateľovi. 20.2. Pokiaľ nejde o osobu poverenú podnikateľom vykonávaním určitej činnosti pri prevádzkovaní podniku, neprichádza do úvahy aplikácia ustanovenia § 15 ods. 1 Obchodného zákonníka (a je vylúčené zákonné zastúpenie podnikateľa). 20.3. Dovolací súd pritom uvádza, že k takémuto zákonnému zastúpeniu môže dôjsť len vtedy, ak ide o osobu, ktorá je v určitom rozsahu (t. j. v rozsahu uvedenom v „poverení“) oprávnená konať v mene podnikateľa navonok, t. j. voči tretím osobám. Z uvedeného následne vyplýva, že o zákonnom zastúpení právnickej osoby podnikateľa (obchodnej spoločnosti) v zmysle ustanovenia § 15 ods. 1 Obchodného zákonníka nemožno hovoriť v prípade osôb, ktoré sú oprávnené uskutočňovať činnosť len do vnútra spoločnosti, t. j. nevykonávajú úkony pri prevádzkovaní podniku.
21. Pokiaľ ide o členov dozornej rady, dovolací súd poukazuje na to, že dozorná rada ako kontrolný orgán v akciovej spoločnosti dohliada na výkon pôsobnosti predstavenstva a uskutočňovanie podnikateľskej činnosti spoločnosti (§ 197 ods. 1 Obchodného zákonníka). Členovia dozornej rady sú pri plnení svojich úloh oprávnení v zmysle zákona (§ 197 ods. 2 Obchodného zákonníka) oprávnení nahliadať do všetkých dokladov a záznamov týkajúcich sa spoločnosti a kontrolujú, či účtovné záznamy sú riadne vedené v súlade so skutočnosťou a či sa podnikateľská činnosť spoločnosti uskutočňuje v súlade s právnymi predpismi, stanovami a pokynmi valného zhromaždenia. 21.1. Členovia dozornej rady tak nenakladajú pri výkone svojej činnosti s vecami, právami alebo inými majetkovými hodnotami slúžiacimi na prevádzkovanie podniku, ktoré patria akciovej spoločnosti ako podnikateľovi. 21.2. Z uvedeného je zrejmé, že dozorná rada (jej členovia) vykonáva činnosť (najmä kontrolnú) len do vnútra spoločnosti. Z takto vymedzenej činnosti tak nevyplýva, že by dozorná rada alebo jej jednotliví členovia boli oprávnení na vykonanie určitých úkonov v mene spoločnosti s tretími osobami, a už vôbec nie takých úkonov, ku ktorým dochádza pri prevádzkovaní podniku, ako to predpokladá ustanovenie § 15 ods. 1 Obchodného zákonníka. 21.3. Len na doplnenie dovolací súd uvádza, že nie je možné zamieňať konanie v mene akciovej spoločnosti, ktoré patrí predstavenstvu ako štatutárnemu orgánu (podľa § 191 ods. 1 Obchodného zákonníka), s úkonmi osoby poverenej určitou činnosťou pri prevádzkovaní podniku podľa § 15 ods. 1 Obchodného zákonníka. Aj z uvedeného je tak zrejmé, že pod konanie podľa § 15 ods. 1 Obchodného zákonníka nie je možné zaradiť všetky úkony, ktoré je v mene spoločnosti oprávnené uskutočňovať predstavenstvo ako štatutárny orgán spoločnosti, ako sa to snažil prezentovať žalobca vo svojomdovolaní.
22. Dovolací súd preto uzatvára, že členovia dozornej rady nemajú zákonné oprávnenie uskutočňovať právne úkony s tretími osobami v mene akciovej spoločnosti. Oprávnenie členom dozornej rady zaväzovať vlastnými úkonmi akciovú spoločnosť nevyplýva ani zo znenia ustanovenia § 15 ods. 1 Obchodného zákonníka upravujúceho zákonné zastúpenie podnikateľa, keďže členov dozornej rady nemožno považovať za osoby, ktoré by boli pri prevádzkovaní podniku poverené určitou činnosťou.
23. Vzhľadom na uvedené dospel odvolací súd k správnemu záveru, že členovia dozornej rady žalovaného 2/ nemohli ani podľa ustanovenia § 15 ods. 1 Obchodného zákonníka uzatvoriť ako zákonní zástupcovia v mene žalovaného 2/ so žalobcom zmluvu o poskytovaní právnych služieb. 23.1. Správny je preto záver súdov nižšej inštancie, že žalovaný 2/ nie je v predmetnom spore pasívne vecne legitimovaný.
24. Pokiaľ žalobca argumentoval v dovolaní ustanovením § 572 Obchodného zákonníka, táto argumentácia je v spore irelevantná, nakoľko žalovaný 2/ nie je pasívne vecne legitimovaným subjektom.
25. Rovnako tak argumentácia dovolateľa - že mu nebola priznaná DPH zo sumy, na ktorú bol zaviazaný žalovaný 2/ - nie je spôsobilá, aby mohla byť podrobená meritórnemu dovolaciemu prieskumu. 25.1. V prvom rade dovolací súd uvádza, že táto argumentácia sa týka sumy 103,- eur (20 % z 515,- eur), a teda ide o bagateľnú sumu, ktorá je s poukazom na znenie ustanovenia § 422 ods. 1 písm. a/ C.s.p. vylúčená z dovolacieho prieskumu pre neprípustnosť dovolania. 25.2. Ešte významnejšia je však tá skutočnosť, že podľa názoru dovolacieho súdu nemal byť žalovaný 2/ zaviazaný na žiadne plnenie (avšak, nakoľko žalovaný 2/ nepodal ani odvolanie proti rozsudku okresného súdu a ani dovolanie proti rozsudku krajského súdu, je povinný uhradiť žalobcovi sumu 515,- eur, na ktorú bol právoplatným a vykonateľným rozsudkom zaviazaný), nakoľko v posudzovanom spore sa nemohlo jednať o bezdôvodné obohatenie, ako to uzavreli súdy nižšej inštancie (k tomu dovolací súd opätovne odkazuje na argumentáciu uvedenú v bodoch 9. až 11. vyššie).
26. Na základe uvedeného dospel dovolací súd k záveru, že v časti, v ktorej krajský súd potvrdil rozsudok okresného súdu o zamietnutí žaloby voči žalovanému 2/, smeruje dovolanie žalobcu proti vecne správnemu rozsudku odvolacieho súdu. 26.1. Najvyšší súd preto dovolanie žalobcu smerujúce proti výroku rozsudku krajského súdu z 12. septembra 2018, č. k. 3Cob/144/2018-402, ktorým potvrdil rozsudok okresného súdu z 8. februára 2018, č. k. 42Cb/18/2014-331 o zamietnutí žaloby voči žalovanému 2/, podľa ustanovenia § 448 C.s.p. ako nedôvodné zamietol (výrok I.).
27. O trovách dovolacieho konania vo vzťahu medzi žalobcom a žalovaným rozhodol dovolací súd podľa § 453 ods. 1 C.s.p. tak, že úspešnému žalovanému 2/ náhradu trov dovolacieho konania nepriznal, nakoľko mu preukázateľne žiadne trovy nevnikli (výrok II.).
Odôvodnenie rozhodnutia o zrušení rozsudkov súdov nižšej inštancie vo výrokoch, ktorými rozhodli o zamietnutí žaloby voči žalovanému 1/, a v súvisiacich výrokoch o trovách konania žalovaného 1/.
28. Ako už bolo uvedené vyššie (viď bod 13.1. vyššie), proti výroku rozsudku odvolacieho súdu o zamietnutí žaloby voči žalovanému 1/ uplatnil žalobca dovolací dôvod podľa § 431 C.s.p., keď v dovolaní namietal existenciu vady zmätočnosti upravenú v ustanovení § 420 písm. f/ C.s.p.
29. Vo veci rozhodujúci senát dovolacieho súdu už vo svojich skorších rozhodnutiach (viď napr. 3Obdo/72/2016, 3Obdo/10/2017 a 3Obdo/72/2019) vyslovil, že o naplnenie prípustnosti dovolania podľa § 420 písm. f/ C.s.p. ide aj vtedy, keď súd uskutoční výklad právneho predpisu na zistený skutkový stav veci, ktorý je ústavne nesúladný, svojvoľný a bez presvedčivého a racionálneho logického odôvodnenia. Označená vada zmätočnosti je naplnená aj vtedy, keď určité skutočností v konaní strananamietala, avšak pri hodnotení skutkových zistení súdom tieto náležitým spôsobom v celom súhrne posudzovaných skutočností nezhodnotil bez toho, že by napr. dodatočným spôsobom odôvodnil ich bezvýznamnosť či irelevantnosť. 29.1. Uvedenými nedostatkami v časti rozhodnutia o zamietnutí žaloby voči žalovanému 1/ podľa názoru dovolacieho súdu trpí rozsudok odvolacieho súdu, ako aj rozsudok súdu prvej inštancie.
30. Pri rešpektovaní vyššie uvedeného záveru, že odmena za poskytovanie právnych služieb žalobcom v rozhodovanej veci je nárokom zmluvným (viď bod 12. vyššie), a preto nemohlo dôjsť k vzniku záväzkového vzťahu z bezdôvodného obohatenia s poukazom na znenie ustanovenia § 489 Občianskeho zákonníka, a zároveň pri konštatovaní správnosti záveru súdov nižšej inštancie o nedostatku pasívnej vecnej legitimácie žalovaného 2/ v predmetnom spore (viď bod 23.1. vyššie), nemôže v nadväznosti na skutkové zistenia súdov nižšej inštancie obstáť záver o nedostatku pasívnej vecnej legitimácie žalovaného 1/ v podobe, v akej ho vyslovili okresný súd a následne aj krajský súd.
31. Dovolací súd pre lepšie priblíženie svojho rozhodnutia poukazuje na viaceré skutkové zistenia súdu prvej inštancie, z ktorých vyplýva nasledovné: 31.1. Žalobcu pre potreby poskytovania právnych služieb pre členov dozornej rady oslovil žalovaný 1/, pričom toto stretnutie sprostredkoval iný člen dozornej rady, pán Q., ktorý poznal žalobcu ako advokáta. Dôvod, prečo žalovaný 1/ vyhľadal právnu pomoc pre seba a ostatných členov dozornej rady, bol ten, že ako novoustanovený predseda dozornej rady sa potýkal s tým, že právne poradenstvo dozornej rady bolo dovtedy poskytované internou právničkou žalovaného 2/, ktorá prejavovala prirodzenú lojalitu voči predstavenstvu, voči ktorému mala dozorná rada kontrolné právomoci, čo sa v dôsledku angažovanosti tejto internej právničky oslabovalo. Rozsah služieb, ktoré žalobca so svojou zamestnankyňou poskytoval, spočíval v účasti na zasadnutiach dozornej rady, vypracovaním zápisov, spracovaním analýz a ‚ad hoc' porád, nielen na zasadnutiach dozornej rady, ale aj mimo nich (bod 26. odôvodnenia rozsudku okresného súdu). 31.2. Svedok T. Q. uviedol, že bol nominovaný ako člen dozornej rady stranou Sloboda a solidarita v rámci krátkeho obdobia, kedy bola táto strana vo vláde. V rámci členstva sa zoznámil so žalobcom, ktorého navrhol na dozornej rade ako možného poradcu pre výkon činnosti dozornej rady. Žalobca vykonával pre všetkých členov dozornej rady činnosť, právne poradenstvo. Poradenská činnosť žalobcu mala spočívať vo všetkých otázkach, ktoré boli relevantné pre výkon činnosti dozornej rady. Na zasadnutí dozornej rady sa členovia dohodli, že budú potrebovať pomoc v rámci právneho poradenstva. Spolupráca so žalobcom bola veľmi prínosná a nikto sa nesťažoval na nekvalitu poskytnutých služieb. Výšku odmeny schválila dozorná rada (bod 40. odôvodnenia rozsudku okresného súdu). 31.3. Svedkyňa Mgr. S. J. k otázke poskytovania právnych služieb uviedla, že sa vždy stretla so žalovaným 1/ ako predsedom dozornej rady, ktorý jej podpísal pozvánku na zasadnutie dozornej rady, ktoré následne rozoslala členom (bod 48. odôvodnenia rozsudku okresného súdu). Zároveň uviedla, že aj s pánom Q. ako členom dozornej rady bolo dohodnuté, že sa právne služby budú poskytovať paušálne. Cena bola dohodnutá na 2.000,- eur plus DPH. Žalobca poskytoval služby členom dozornej rady a faktúry vystavoval na žalovaného 2/, keďže žalovaný 1/ prisľúbil, že vybaví s predstavenstvom, aby bolo možné preskočiť medzičlánok a priamo fakturovať žalovanému 2/ (bod 50. odôvodnenia rozsudku okresného súdu). 31.4. V konaní bolo preukázané, že žalobca právne služby poskytoval dozornej rade za mesačnú paušálnu odmenu vo výške 2.400,- eur s DPH. Uvedenú skutočnosť potvrdzuje akceptačný podpis žalovaného 1/ na faktúre č. 994011 vystavenej žalobcom dňa 3. októbra 2011 za právne služby poskytnuté za mesiac september 2011 a tiež výpoveď žalovaného 1/, že takto akceptačne podpisoval viaceré faktúry žalobcu, a v neposlednom rade túto skutočnosť potvrdila aj svedkyňa S. J. (bod 57. odôvodnenia rozsudku okresného súdu). 31.5. V konaní bolo preukázané, že žalobca poskytoval právne služby v celom žalovanom období riadne, včas a v požadovanej a dohodnutej kvalite, čo potvrdil žalovaný 1/ a tiež i svedok T. Q. (bod 59. odôvodnenia rozsudku okresného súdu). 31.6. Z listinného dokladu - vyjadrenia žalovaného 1/ z 19. septembra 2017 - súd zistil, že žalovaný 1/ potvrdil skutočnosť, že forma odmeny, ktorú mal žalovaný 2/ platiť žalobcovi za poskytnuté právne služby, bola dohodnutá paušálne vo výške 2.000,- eur mesačne (bod 65. odôvodnenia rozsudkuokresného súdu). 31.7. Na základe vykonaného dokazovania mal súd v konaní za preukázané, že žalobca poskytoval členom dozornej rady žalovaného 2/ právne poradenstvo a služby v období od júna 2011 do novembra 2011, za tieto služby a právne poradenstvo vystavil faktúry, ktoré žalovaný 2/ odmietol uhradiť (bod 82. odôvodnenia rozsudku okresného súdu). 31.8. Súd prisvedčil názoru žalovaného 1/, že nie je pasívne legitimovaným, nakoľko on neuzatváral zmluvu o poskytovaní právnych služieb ako fyzická osoba so žalobcom a jemu ako fyzickej osobe neboli služby poskytované, poskytované mu boli ako členovi dozornej rady, t. j. členovi orgánu spoločnosti žalovaného 2/ (bod 85. odôvodnenia rozsudku okresného súdu).
32. Súdy nižšej inštancie tak mali preukázané, že žalovaný 1/ hľadal právnu pomoc pre seba a ostatných členov dozornej rady, pričom žalobca vykonával pre členov dozornej rady právne poradenstvo. Rovnako tak bolo v spore preukázané, že žalobca poskytoval služby členom dozornej rady (vrátane žalovaného 1/) v požadovanej kvalite, a že existovala dohoda o paušálnej odmene za poskytnuté služby (vrátane jej výšky). 32.1. Je tak nepochybné, že bola uzatvorená zmluva o poskytovaní právnych služieb, ktorá nemusí mať písomnú formu (k tomu viď ustanovenia § 566 a nasl. Obchodného zákonníka upravujúce mandátnu zmluvu).
33. V nadväznosti na uvedené považuje dovolací súd záver súdov nižšej inštancie o nedostatku pasívnej vecnej legitimácie žalovaného 1/ v predmetnom spore za taký, ktorý nemá oporu v skutkovom stave, a ktorý je bez presvedčivého, či racionálneho logického odôvodnenia, čo má za následok arbitrárnosť rozsudku krajského súdu, ako aj rozsudku okresného súdu. 33.1. Osobitne v tejto súvislosti dovolací súd poukazuje na konštatovanie súdu prvej inštancie v bode 85. odôvodnenia jeho rozsudku, z ktorého je zrejmé, že záver o nedostatku pasívnej vecnej legitimácie žalovaného 1/ založil na tom, že žalovanému 1/ neboli poskytované právne služby žalobcom ako fyzickej osobe, ale ako členovi dozornej rady obchodnej spoločnosti žalovaného 2/. Predmetné konštatovanie okresného súdu (ktoré považoval za správne aj odvolací súd v rámci postupu podľa § 387 ods. 2 C.s.p.) považuje dovolací súd za vzájomne si odporujúce. Na jednej strane z tohto záveru súdu prvej inštancie vyplýva, že príjemcom právnych služieb poskytnutých žalobcom bol žalovaný 1/, avšak na druhej strane nie je daná jeho vecná legitimácia, keďže právne služby prijal od žalobcu nie pre svoje osobne (súkromné) potreby, ale v súvislosti s výkonom jeho funkcie v orgáne obchodnej spoločnosti žalovaného 2/. 33.2. Takáto argumentácia súdu prvej inštancie nemá oporu v platnej právnej úprave a treba ju odmietnuť. Pokiaľ totiž bolo v konaní preukázané, že žalovanému 1/ žalobca poskytol právne služby (čo skonštatoval aj okresný súd - pozn. dovolacieho súdu), je z hľadiska plnenia jeho zmluvných povinností ako aj z hľadiska jeho pasívnej vecnej legitimácie v predmetnom spore irelevantné, v akom postavení bol žalovaný 1/ pri prijímaní plnenia od žalobcu, a teda či išlo o plnenie pre jeho osobnú potrebu, alebo o plnenie, ktoré súviselo s jeho činnosťou v orgáne obchodnej spoločnosti. Z hľadiska nositeľa povinnosti sa totiž stále jedná o totožný subjekt práva, a to o fyzickú osobu - žalovaného 1/.
34. Pre úplnosť dovolací súd dáva do pozornosti znenie ustanovenia § 32 ods. 1 Občianskeho zákonníka, podľa ktorého ak z právneho úkonu nevyplýva, že niekto koná za niekoho iného, platí, že koná vo vlastnom mene. 34.1. Existenciu citovaného zákonného ustanovenia súdy nižšej inštancie úplne opomenuli, hoci záver z neho vyplývajúci je vzhľadom na skutkový stav danej veci podstatný pre rozhodnutie vo veci a pre posúdenie pasívnej vecnej legitimácie žalovaného 1/. Ak totiž žalovaný 1/ pri uzatváraní zmluvy so žalobcom netvrdil, že koná za žalovaného 2/, platí nevyvrátiteľná právna domnienka, že konajúca osoba (t. j. žalovaný 1/) koná sama za seba, vo vlastnom mene a z tohto konania je aj sama zaviazaná. 34.2. V tejto súvislosti zároveň dovolací súd uvádza, že zo samotného dojednania, že odmenu za poskytnuté služby poskytne žalobcovi žalovaný 2/, nie je možné vyvodiť záver, že by žalovaný 1/ konal za (resp. v mene) žalovaného 2/. 34.3. Zohľadňujúc predmetný záver v spojení s už vyššie uvedenými závermi (viď body 32. a 33. vyššie) podľa dovolacieho súdu nemôže obstáť konštatovanie súdov nižšej inštancie o nedostatkupasívnej vecnej legitimácie žalovaného 1/ v podobe, v akej ho vyslovili.
35. Žalobca podľa názoru dovolacieho súdu dôvodne namietal, že v časti týkajúcej sa žalovaného 1/ rozsudok okresného súdu, ako aj rozsudok krajského súdu vykazujú znaky ľubovôle, a ich odôvodnenia sú (s poukazom na správny záver o nedostatku pasívnej vecnej legitimácie žalovaného 2/) nepresvedčivé a vnútorne si protirečiace v takej miere, že nápravu vzniknutého stavu nemožno dosiahnuť inak, ako zrušením napadnutých rozhodnutí.
36. Pokiaľ ide o argumentáciu žalovaného 1/, ktorú predostrel vo vyjadrení k dovolaniu (a ktorá predstavovala jeho procesnú obranu v konaní pred súdmi nižšej inštancie), že ak by došlo k uzatvoreniu zmluvy medzi žalobcom a jednotlivými členmi dozornej rady, žalobca by sa zrejme domáhal plnenia voči všetkým členom dozornej rady, dovolací súd konštatuje, že táto nemôže obstáť. 36.1. V tejto súvislosti dáva do pozornosti znenie ustanovenia § 293 Obchodného zákonníka - v zmysle ktorého ak je na to isté plnenie spoločne zaviazaných niekoľko osôb, pri pochybnostiach sa predpokladá, že sú zaviazané spoločne a nerozdielne, a zároveň veriteľ môže požadovať plnenie od ktoréhokoľvek z nich, ale plnenie poskytnuté iným spoločným dlžníkom je povinný prijať - ktoré je aplikovateľné aj v predmetnom spore. Rovnaké pravidlo pritom obsahuje aj Občiansky zákonník v ustanovení § 511 ods. 1.
37. Vzhľadom na to, že dovolateľ dôvodne namietal existenciu vady zmätočnosti uvedenej v ustanovení § 420 písm. f/ C.s.p., najvyšší súd žalobcom napadnutý rozsudok odvolacieho súdu vo výrokoch - ktorým potvrdil rozsudok súdu prvej inštancie o zamietnutí žaloby voči žalovanému 1/ a v súvisiacom výroku o trovách prvoinštančného konania a ktorým rozhodol o nároku na náhradu trov odvolacieho konania vo vzťahu medzi žalobcom a žalovaným 1/ - zrušil (§ 449 ods. 1 C.s.p.). 37.1. Keďže existencia vady zmätočnosti, pre ktorú bol zrušený rozsudok odvolacieho súdu, sa vzťahuje aj na rozsudok súdu prvej inštancie, a v prípade zrušenia výlučne rozsudku odvolacieho súdu by bol odvolací súd povinný rozsudok súdu prvej inštancie zrušiť, dovolací súd aj s prihliadnutím na zásadu hospodárnosti a rýchlosti konania (čl. 17 Základných princípov Civilného sporového poriadku) konštatuje, že nápravu nemožno dosiahnuť iba zrušením rozhodnutia odvolacieho súdu. Preto podľa § 449 ods. 2 C.s.p. dovolací súd zrušil aj rozsudok súdu prvej inštancie vo výrokoch, ktorými žalobu voči žalovanému 1/ zamietol a priznal žalovanému 1/ voči žalobcovi nárok na náhradu trov konania v rozsahu 100 % (výrok III.) a v súlade s ustanovením § 450 C.s.p. vec v rozsahu zrušenia vrátil súdu prvej inštancie na ďalšie konanie (výrok IV.).
38. V ďalšom konaní sú súd prvej inštancie a odvolací súd viazané právnym názorom dovolacieho súdu vysloveným v tomto uznesení (§ 455 C.s.p.).
39. V novom rozhodnutí rozhodne súd prvej inštancie znova aj o trovách pôvodného konania a dovolacieho konania vo vzťahu žalobcu a žalovaného 1/ (§ 453 ods. 3 C.s.p.).
40. Toto rozhodnutie prijal senát Najvyššieho súdu Slovenskej republiky pomerom hlasov 3 : 0.
Poučenie:
Proti tomuto rozsudku nie je prípustný opravný prostriedok.