Najvyšší súd  

3 Obdo 52/2010

  Slovenskej republiky

znak

ROZSUDOK

V MENE SLOVENSKEJ REPUBLIKY

Najvyšší súd Slovenskej republiky v senáte zloženom z predsedníčky senátu Mgr. Ľubomíry Kúdelovej a členov senátu JUDr. J. Zemaníkovej a   JUDr. Petra Dukesa v právnej veci žalobcu: JUDr. J. V. – D., T., IČO: X., zast. advokátkou Doc. JUDr. M. P., CSc., H. proti žalovanému: A., a. s. S., IČO: X., zast. advokátom JUDr. V. K., Ž., o zaplatenie 14 758 477,50 eur s príslušenstvom, o dovolaní žalobcu proti rozsudku Krajského súdu v Prešove č. k. 1 Cob/49/2007-626 zo dňa 10. októbra 2007, jednomyseľne takto

r o z h o d o l :

Najvyšší súd Slovenskej republiky dovolanie žalobcu   z a m i e t a.

Žalovanému trovy dovolacieho konania n e p r i z n á v a.

O d ô v o d n e n i e :

Okresný súd v Humennom rozsudkom č. k. 12 Cb/109/2006-529 zo dňa 7. mája 2007 uložil žalovanému povinnosť zaplatiť žalobcovi 3 381 826,20 Sk s 10,27 % úrokom z omeškania od 04. 07. 2004 do zaplatenia. V prevyšujúcej časti žalobu zamietol a žalovanému priznal náhradu trov konania vo výške 569 800 Sk. Žalobcovi odňal oslobodenie od platenia súdnych poplatkov priznané uznesením zo dňa 18. 07. 2006 č. k. 12 Rob/235/2006-108 vo výške 50 %.

V odôvodnení rozhodnutia uviedol, že žalobca si uplatnil právo na zaplatenie sumy 14 758 477,50 Sk s príslušenstvom titulom vyplatenia dividend za roky 1998 až 2002, čomu predchádzalo rozhodnutie Krajského súdu v Bratislave o určení neplatnosti zmlúv o kúpe cenných papierov a   vrátenie vzájomných plnení medzi účastníkmi JUDr. J. V. a Ing. I. P. ako žalobcami a JUDr. J. T., správca konkurznej podstaty úpadcu S., a. s. v konkurze, V. Š., Ing. M. H. ako žalovanými.

Súd z vykonaného dokazovania zistil, že žalobca svoj nárok odôvodnil podľa § 178 ods. 1 Obch. zák., podľa ktorého má akcionár právo na dividendu. Žalobca poukázal na to, že valné zhromaždenie žalovaného rozhodlo o rozdelení zisku na výplatu dividend pre akcionárov v rokoch 1998 až 2002. Žalobcovi, ktorému boli vrátené akcie v počte 68 700 kusov, čím mu mal pripadnúť nárok na dividendy za rok 1998 vo výške 2 162 126,40 Sk, za rok 1999 vo výške 2 410 751,70 Sk, za rok 2000 vo výške 3 372 895,20 Sk, za rok 2001 vo výške 3 430 878 Sk a za rok 2002 vo výške 3 381 826,20 Sk teda v celkovej sume 14 758 477,50 Sk.

Žalovaný navrhol žalobu zamietnuť z dôvodu, že o rozdelení dividend rozhoduje valné zhromaždenie, ktorého rozhodnutie nie je právnym úkonom a bez rozhodnutia valného zhromaždenia sa žalobca nemôže domáhať nároku na platenie. Poukázal na znenie ust. § 183 Obch. zák., ktoré upravuje kto môže podať návrh na vyslovenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia a v tejto súvislosti poukázal i na premlčacie lehoty s tým, že bez rozhodnutia súdu o neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia, ktorým bolo rozhodnuté o rozdelení zisku v danom období, sa žalobca nemôže domáhať svojho nároku. Žalovaný zároveň vzniesol námietku premlčania nároku žalobcu.

Súd z predložených dôkazov zistil, že valné zhromaždenie žalovaného rozhodlo o rozdelení zisku za obdobie rokov 1998 až 2002 a z výpisu z účtu majiteľa cenných papierov č. 300001139916 zistil, že žalobca je majiteľom 68 700 kusov cenných papierov žalovanej spoločnosti. Žalobca listom z 21. júna 2004 vyzval žalovanú spoločnosť na vyplatenie dividend za roky 1998 až 2002 s odkazom na rozhodnutie Krajského súdu v Bratislave.

Súd vychádzajúc z vykonaného dokazovania dospel k záveru, že žalobe je možné vyhovieť len do výšky 3 381 826,20 Sk s príslušenstvom z dôvodu, že podľa rozsudku Krajského súdu v Bratislave zo dňa 1. júla 2002 / 43Cb 15/1998-473 / v spojení s rozsudkom Najvyššieho súdu Slovenskej republiky zo dňa 22. apríla 2004 / 4Obo 148/2003-772 / žalobca nadobudol 68 700 kusov akcií žalovanej spoločnosti spätne k 2. marcu 1998, t. j. k dátumu uzavretej kúpnej zmluvy, ktorá bola vyhlásená za absolútne neplatnú od samého začiatku.

Právo na dividendu je základným majetkovým právom akcionára, preto súd vyslovil nesúhlas s názorom žalovaného v súvislosti s uzneseniami valného zhromaždenia spoločnosti.

Vzhľadom na vznesenú námietku premlčania nároku, súd dospel k názoru, že nárok na dividendy, okrem nároku za rok 2002, je premlčaný s odkazom na § 397 Obch. zák., podľa ktorého je premlčacia doba pre jednotlivé práva štyri roky. Nakoľko stanovy spoločnosti neupravujú splatnosť dividendy, ani § 178 Obch. zák. v znení platnom do 01. 01. 2002, súd vyslovil názor, že splatnosť dividendy za obdobie do 01. 01. 2002 nastáva prvým dňom po konaní valného zhromaždenia a pre uplatnenie nároku na dividendu platí štvorročná premlčacia lehota. Žalobca podal žalobu na súde dňa 11. júla 2006, súd mal za to, že okrem nároku za rok 2002, o ktorom rozhodlo valné zhromaždenie dňa 29. apríla 2003 je premlčaný. Z uvedeného dôvodu súd žalobcovi priznal dividendu iba za rok 2002. Z priznanej časti dividend súd rozhodol aj o úroku z omeškania podľa § 369 ods. 1 Obch. zák. v spojení s § 502 Obch. zák. od 4. júla 2004, t. j. od výzvy žalobcu na vyplatenie dividend.

O trovách konania rozhodol podľa § 142 ods. 2 O. s. p. podľa pomeru úspechu účastníkov konania tak, že žalobca bol úspešný vo výške 23 % a žalovaný vo výške 77 % a podľa pomeru zásady úspechu súd odpočítal neúspech žalovaného od jeho úspechu / 77-23 / a priznal žalovanému trovy konania do výšky 54 % z hodnoty konania tak, ako vyplýva z výroku rozsudku.

Žalobca podal proti zamietavej časti rozsudku odvolanie vrátane trov konania a čiastočného odňatia poplatkovej povinnosti a navrhol rozsudok v napadnutej časti zmeniť tak, aby žalobe vyhovel v celom rozsahu.

V odôvodnení odvolania uviedol, že právny dôvodom nadobudnutia vlastníckeho práva k   akciám s účinkami ex tunc, bolo určenie absolútnej neplatnosti právnych úkonov Krajským súdom v Bratislave, ktorý dokonca konštatoval, že išlo o úmyselné porušenie zákona. Na základe uvedeného žalobca získal s účinkami ex tunc od 03. 03. 1998 vlastnícke právo k 67 800 ks akcií žalovaného, čím získal aj podiel na zisku / dividendu /, ktorý valné zhromaždenie určilo na rozdelenie. Nestotožnil sa s názorom vysloveným súdom, že nárok s výnimkou roka 2002, je premlčaný. Taktiež nesúhlasil s názorom, že si mohol svoj nárok uplatniť už pri podaní žaloby o určenie neplatnosti kúpnych zmlúv, pretože nemožno spájať žalobu na plnenie so žalobou na určenie. Podľa odvolateľa si mohol svoje právo prvýkrát uplatniť na súde, keď vznikla objektívne možnosť podať na jeho základe žalobu, a tento okamih bol daný až rozsudkom Krajského súdu v Bratislave, ktorý nadobudol právoplatnosť dňa 23. júna 2004, pretože až po tomto dátume nadobudol ako vlastník právo s cennými papiermi disponovať a realizovať akcionárske práva.

K úrokom z omeškania uviedol, že stanovy žalovaného neupravujú splatnosť dividendy, ani § 178 Obch. zák. platného do 31. 12. 2001, preto splatnosť dividendy nastala prvým dňom nasledujúcim po konaní valného zhromaždenia. Po 31. 12. 2001 podľa § 178 ods. 6 nastala splatnosť dividendy najskôr 60 dní od konania valného zhromaždenia a   nasledujúceho dňa vznikol nárok na úrok z   omeškania. Uviedol, že aj pre úroky z omeškania začala plynúť premlčacia lehota až po právoplatnosti rozhodnutia Krajského súdu v Bratislave, t. j. 23. 06. 2004.

Výrok o trovách konania napadol z dôvodu, že právny zástupca žalovaného trovy právneho zastúpenia v lehote 3 dní nevyčíslil tak, ako to vyplýva z § 151 ods. 1 O. s. p., preto navrhol rozsudok v tejto časti zmeniť a priznať žalovanému len vyčíslené trovy konania.

Žalovaný podal proti rozsudku v časti, v ktorej bolo žalobe voči nemu vyhovené odvolanie a   navrhol rozsudok v   napadnutej časti zmeniť tak, že súd žalobu zamietne.

Odvolanie odôvodnil tým, že pri skúmaní aktívnej legitimácie žalobcu mal súd zohľadniť označenie žalobcu, ako aj skutočnosť, že podal žalobu ako vlastník 68 700 kusov akcií, hoci v čase podania žaloby ich vlastnil len cca 5 000 kusov. Túto okolnosť žalovaný považuje za dôvod na zamietnutie žaloby. Za obdobie, za ktoré žalobca požaduje od vyplatenie dividend, boli akcionármi žalovaného iní akcionári, ktorým boli aj dividendy vyplatené. Podľa žalovaného mal žalobca požadovať žalovanú sumu od toho subjektu, ktorý spôsobil, že v   rozhodnom období žalobca nebol oprávneným akcionárom. Žalobca vo vyjadrení k   odvolaniu žalovaného uviedol, že požaduje dividendy iba za obdobie keď bol vlastníkom akcií a nie je právne relevantné, aký počet akcií vlastnil ku dňu podania žaloby, pretože po roku 2002 si dividendu neuplatňuje.

Krajský súd v Prešove rozsudkom č. k. 1Cob/49/2007-628 zo dňa 10. októbra 2007 preskúmal napadnutý rozsudok podľa § 212 ods. 1, 3 O. s. p., pričom bol viazaný dôvodmi odvolaní do tej miery, že nebol oprávnený preskúmavať rozsudok z iných dôvodov, než ktoré boli výslovne uvedené v odvolaniach. Výnimkou by mohli byť len vady konania, aj to len za predpokladu, že by mali za následok nesprávne rozhodnutie vo veci. Nakoľko o odvolaní proti rozsudku v časti odňatia čiastočného oslobodenie od poplatkovej povinnosti bolo rozhodnuté samostatným uznesením, táto časť už nebola predmetom preskúmavania odvolacím súdom.

Po preskúmaní napadnutého rozsudku odvolací súd dospel k záveru, že opodstatnené je len odvolanie žalobcu proti výroku o trovách konania.

Vzhľadom na to, že predmetom sporu je nárok upravený Obchodným zákonníkom, je posudzovaný vzťah obchodnoprávnym vzťahom s   aplikáciou Obchodného zákonníka, aj keď popritom je právne významné aj príslušné ustanovenie zák. č. 600/1992 Zb. o cenných papieroch za obdobie do 31. 12. 2001 a od 01. 01. 2002 zák. č. 566/2001 Z. z.

Odvolací súd sa v   prvom rade zaoberal opodstatnenosťou vznesenej námietky premlčania žalovaným a konštatoval, že súd prvého stupňa sa v konečnom dôsledku správne s touto námietkou vysporiadal.

V rozhodnutí poukázal na znenie § 178 ods. 1 Obch. zák., a   vyslovil, že   niekto iný ako akcionár / majiteľ účtu / si môže robiť nároky na dividendu len za predpokladu, že v   rozhodujúci deň na určenie osoby oprávnenej uplatniť právo na dividendu / § 178 ods. 5 Obch. zák. / je evidovaný na účte majiteľa ako osoba oprávnená nakladať s dividendami / § 59 ods. 1 písm. d/ z. č. 600/1992 Zb., resp. § 105 ods. 1 písm. d/ z. č. 566/2001 Z. z. /.

Definícia pojmu „majiteľ zaknihovaného cenného papiera“ bola upravená až v § 7 ods. 9 z. č. 566/2001 Z. z., a je ním právnická alebo fyzická osoba, ktorá nadobudla cenný papier na základe zmluvy alebo na základe inej právnej skutočnosti ustanovenej zákonom a   je ako majiteľ cenného papiera zapísaná v evidencii Centrálneho depozitára cenných papierov Slovenskej republiky, a.s. / § 99 ods. 3 písm. b/ z. č. 566/2001 Z. z. /   ďalej len „centrálny depozitár“. Zápis konkrétnej osoby na účte majiteľa zaknihovaného cenného papiera má konštitutívne účinky aj v prípade prevodu cenného papiera. Právne účinky prevodu predajom cenného papiera nastávajú dňom uskutočnenia zápisu v   centrálnom depozitári / § 163 ods. 6 zák. č. 566/2001 Z. z. /. Opravu takéhoto zápisu / so spätnými účinkami / vykoná centrálny depozitár jednak na námietku majiteľa účtu, ktorú uzná za oprávnenú, ako aj na základe právoplatného rozhodnutia súdu / § 64 z. č. 600/1992 Zb., resp. § 108 ods. 1 zák. č.566/2001 Z. z. /. Stredisko i centrálny depozitár tak môžu urobiť aj z vlastného podnetu, ak zistia vo svojej evidencii chybu / § 65 z. č. 600/1992 Zb., resp. § 108 ods. 3 z. č. 566/2001 Z. z. /.

Ďalej z odôvodnenia odvolacieho rozsudku vyplýva, že majiteľom zaknihovaného cenného papiera sa nestáva osoba, ktorá ho nadobudla na základe neplatného právneho, či bezprávneho dôvodu. V tomto prípade centrálny depozitár zapísal ku dňu 14. 02. 2004 žalobcu ako majiteľa 68 700 kusov akcií žalovanej spoločnosti spätne k 03. 03. 1998 aj napriek tomu, že rozsudok Krajského súdu v Bratislave / 43Cb/15/1998-478 / nadobudol právoplatnosť až 23. 06. 2004. Týmto vznikla žalovanému povinnosť vymáhať od predtým evidovaného majiteľa uvedených akcií vrátenie akýchkoľvek plnení získaných po dobu jeho evidencie ako majiteľa akcií a vzhľadom na znenie § 179 ods. 1, 9 Obch. zák., je aktívne legitimovaný výlučne žalovaný. Žalobca by nebol oprávnený na žalobu o vydanie získaného majetkového prospechu tretej osoby, na čom nič nemení ani uvedené rozhodnutie Krajského súdu v Bratislave, ktorým bola V. Š. uložená povinnosť vydať cenné papiere žalobcovi.

Súd podľa § 391 ods. 1 Obch. zák. posudzoval začiatok plynutia premlčacej dobe a vyslovil, že možnosť uplatnenia práva na súde treba posudzovať objektívne, čo znamená, že premlčacia doba začala plynúť odo dňa, keď vznikla objektívne možnosť podať žalobu na súd, pričom na subjektívnej možnosti oprávnenej osoby nezáleží. Žalobu na vyplatenie dividend bolo možné podať na súd za splnenia podmienok uvedených v § 178 ods. 1, 5, 6 Obch. zák., pokiaľ nemajú stanovy inú úpravu. Stanovy žalovaného nemali osobitnú úpravu splatnosti dividend.

Dňom 01. 07. 1999 nadobudlo účinnosť ust. § 178 ods. 6 Obch. zák. upravujúce 30 dňovú, resp. 60 dňovú splatnosť dividendy. V zmysle uvedeného ustanovenia spôsob a miesto výplaty dividendy určí valné zhromaždenie, ktoré rozhodlo o rozdelení zisku. V predmetnej veci splatnosť dividend za ten ktorý rok nastala najneskôr do 60 dní od konania toho - ktorého valného zhromaždenia, teda akcionárovi vzniklo právo uplatniť dividendy uplynutím tejto 60 dňovej lehoty. Právo na vyplatenie dividendy sa premlčuje v štvorročnej všeobecnej premlčacej dobe / § 397 Obch. zák. /, ktorej dĺžka môže byť predĺžená len písomným vyhlásením dlžníka / § 401 Obch. zák. / alebo pri náhrade škody za podmienok uvedených v § 398 Obch. záki. Súd vychádzajúc z uvedených zásad vyslovil, že akcionár si mohol kedykoľvek objektívne uplatniť zaplatenie dividend za ten ktorý rok uplynutím 60 dní od konania valného zhromaždenia, v   ktorom bolo rozhodnuté o rozdelení zisku a o stanovení rozhodujúceho dňa pre určenie osoby oprávnenej uplatniť právo na dividendy.

Vzhľadom na neplatnosť zmluvy o kúpe a predaji cenných papierov zo dňa 22. augusta 1997, mohol si žalobca právo na dividendu uplatniť priamo žalobou na plnenie, nakoľko zo žiadneho zákonného ustanovenia nie je možné vyvodiť záver, že by žalobca nemohol po splatnosti dividendy za ten ktorý rok podať žalobu na jej vyplatenie bez toho, že by takejto žalobe musela predchádzať úspešná žaloba na určenie neplatnosti zmluvy o kúpe a predaji cenných papierov. Žalobca takýto dôvod absolútnej neplatnosti kúpnej zmluvy tvrdil už v žalobe podanej dňa 9. marca 1998. Žalobu o vyslovenie neplatnosti kúpnej zmluvy podal až 11. júla 2007. Podmienkou podania žaloby na zaplatenie splatnej dividendy nie je ani právoplatný rozsudok súdu o povinnosti tretej osoby / V. Š. / vydať žalobcovi sporné cenné papiere. Dôvodom, ktorý by vylučoval žalobcu z reálnej možnosti podať žalobu na zaplatenie splatných dividend, nie je ani nedostatok presných informácií o výške zisku určeného valným zhromaždením na rozdelenie.

K schváleniu ročnej závierky a rozdelenia zisku za rok 2001, ako aj k určeniu rozhodujúceho dňa na uplatnenie práva na dividendu, došlo na valnom zhromaždení dňa 26. apríla 2002 a pri 60 dňovej lehote, bola dividenda splatná dňa 25. júna 2006. Vychádzajúc z takéhoto skutkového a právneho stavu súd prvého stupňa rozhodol správne, keď žalobu na vyplatenie dividend za roky 1998 až 2001 zamietol. Správne rozhodol, keď za nepremlčaný považoval len nárok na dividendu za rok 2002, vychádzajúc z   rozhodnutia valného zhromaždenia zo dňa 29. apríla 2003, ktorým bol rozdelený zisk žalovaného za rok 2002 a lehota na uplatnenie dividendy začala plynúť po 60 dňoch od konania VZ a posledný deň lehoty pripadol na 29. júna 2003. K tomuto dátumu však žalobca nebol / ani ku dňu konania VZ / osoba oprávnená na vyplatenie dividendy, tou sa stal až 14. februára 2004, so spätnými účinkami k 3. marcu 1998 zápisom 68 700 ks akcií na účet žalobcu ako majiteľa, ale aj na účet emitenta / žalovaného /. Je preto vylúčené, aby sa žalovaný mohol pred týmto dňom dostať do omeškania so zaplatením už splatných dividend.

Súd vyslovil, že neplatnosť zmluvy o predaji a kúpe cenných papierov zo dňa 22. augusta 1997 má síce za následok, že žalobca je formálne považovaný za majiteľa 68 700 ks akcií s účinkami ex tunc, t. j. ako keby k uzavretiu zmluvy nedošlo, avšak nie je možné postihovať žalovanú spoločnosť úrokmi z omeškania za to, že akcie žalobca previedol neplatne na tretiu osobu, a že sa neskôr domáhal neplatnosti tohto prevodu.

Výšku úrokov žiadny z účastníkov nenamietal, preto odvolací súd nemal právo preskúmavať správnosť ustálenej výšky úrokov / § 212 ods. 1 O. s. p. /.

Na základe uvedeného odvolací súd rozsudok súdu prvého stupňa podľa § 219 O. s. p. potvrdil.

Za čiastočne opodstatnené považoval odvolanie žalobcu proti rozhodnutiu o trovách konania a v tejto časti rozsudok zmenil tak, že o náhrade trov konania rozhodol pomerne tak, ako vyplýva z výroku rozsudku.

Odvolací súd podľa § 238 ods. 3 O. s. p. pripustil proti rozhodnutiu dovolanie, pretože za otázku zásadného právneho významu považoval vyriešenie spornej otázky, kedy začína plynúť premlčacia doba v   prípade opätovného zápisu akcií na účet pôvodného majiteľa, ku ktorému došlo v dôsledku neplatnosti zmluvy o kúpe cenných papierov.

Žalobca podal proti rozsudku odvolacieho súdu dovolanie v zákonnej lehote, ktoré odôvodnil uvedením citácie z   rozsudku odvolacieho súdu a   vyslovil nesúhlas s interpretáciou ust. § 64 a § 65 zákona o cenných papieroch č. 600/1992 Zb.

Nesprávnosť vidí v tom, že uvedené ustanovenia sa nedotýkajú registrácie zmien v   osobách majiteľov cenných papierov, ale upravujú administratívny proces opravy alebo doplnenia údajov o zapísaných majiteľoch cenných papierov. I v prípade extenzívneho výkladu týchto ustanovení poukázal na to, že Stredisko cenných papierov malo vedomosť o prebiehajúcom spore týkajúcom sa zaknihovaných akcií emitenta A., a. s., Stakčín, ale vzhľadom na prebiehajúce súdne konanie zmenu v osobe majiteľa akcií nevykonalo.

Nakoľko osoby uvedené v § 68 ods. 2 resp. § 64 zákona o cenných papieroch, zmenu v   osobách akcionárov v   evidencii cenných papierov neiniciovali, ani Stredisko cenných papierov „ex offo“, domáhal sa žalobca podaním zo dňa 09. 03. 1998 vydania predbežného opatrenia na uloženie príkazu Stredisku cenných papierov na registráciu pozastavenia výkonu práva nakladať s akciami spoločnosti žalovaného až do právoplatného skončenia veci sp. zn. 43 Cb 15/98. Návrh na vydanie predbežného opatrenia bol zamietnutý. Žalobca nemal objektívnu možnosť realizovať svoje práva akcionára, ani nemal možnosť sa oboznámiť s hospodárskymi výsledkami spoločnosti. V   čase podania žaloby o   určenie neplatnosti kúpnych zmlúv a v čase priebehu súdneho konania, absentovala žalobcovi na podanie žaloby z titulu nevyplatených dividend vo vzťahu k žalovanému, aktívna legitimácia.

Vzhľadom na právnu úpravu platnú v čase uskutočnenia uvedených transakcií, žalobca žiadnym spôsobom nemohol ovplyvniť registráciu zmeny majiteľa na jeho účte cenných papierov a v registri emitenta. Podľa § 68 ods. 2 zákona o cenných papieroch v znení platnom v čase podania žaloby, bol aktívne legitimovanou osobou na udelenie príkazu na registráciu zmeny iba nadobúdateľ cenného papiera alebo ním poverený obchodník s cennými papiermi. Ďalej v dovolaní uviedol, že Centrálny depozitár cenných papierov zaregistroval zmenu v osobe majiteľa predmetných 68 700 ks akcií až dňa 14. februára 2005 / nie 14. 02. 2004 ako sa uvádza v rozsudku /.

Dovolateľ poukázal na znenie § 391 ods. 1 Obch. zák. a uviedol, že svoje právo na dividendy mohol prvý krát uplatniť na súde až v deň právoplatnosti rozhodnutia Krajského súdu v   Bratislave sp. zn. 43 Cb 15/98, ktoré bolo zákonom vyžadovaným podkladom pre registráciu zmeny majiteľa akcií v evidencii cenných papierov / § 18 ods. 1 zákona č. 566/2001 Z. z. o cenných papieroch /. Dovolateľ zastáva názor, že až právoplatnosťou rozsudku Krajského súdu v Bratislave sp. zn. 43 Cb 15/98 / 24. 06. 2004 / vznikla žalovanému povinnosť vymáhať od predtým evidovaného majiteľa dotknutých akcií vrátenie akýchkoľvek plnení získaných za dobu jeho evidencie ako majiteľa akcií a   tento moment považuje za objektívnu skutočnosť dôležitú pre začatie plynutia premlčacej doby pre uplatnenie práva na dividendy.

Navrhol napadnutý rozsudok odvolacieho súdu i súdu prvého stupňa zrušiť a vec vrátiť na ďalšie konanie súdu prvého stupňa.  

K dovolaniu žalobcu sa písomne vyjadril žalovaný, ktorý citoval z dovolania žalobcu a   uviedol, že názor dovolateľa nepovažuje za správny, ktorý nemá oporu v právnych predpisoch. K otázke možnosti podať žalobu uviedol, že dovolateľ už v marci 1998 podal na súd žalobu o   neplatnosť právnych úkonov   a   vrátenie akcií a. s. A. Stakčín, teda už v tom čase musel byť presvedčený o tom, že sa cíti byť vlastníkom uvedených akcií, teda mu nič n nebránilo podať príslušné návrhy na vyplatenie dividend. Pri podaní takejto žaloby by miestne príslušný súd mal možnosť, až do skončenia konania č. 43 Cb 15/98, konanie prerušiť, ktorú možnosť dáva ustanovenie O. s. p.

K ďalšiemu tvrdeniu ohľadne nemožnosti oboznámenia s hospodárskymi výsledkami žalovaného uviedol, že nie je pravdivé, pretože dovolateľ vo viacerých prípadoch podal žaloby o vyplatenie dividend.

Navrhol dovolanie zamietnuť.

Najvyšší súd Slovenskej republiky, ako súd dovolací ( § 10a ods. 1 O. s. p. ), po zistení, že dovolanie podal včas účastník konania ( § 240 ods. 1 O. s. p. ), zastúpený advokátom (§ 241 ods. 1 O. s. p. ) proti rozsudku, ktorý možno napadnúť týmto opravným prostriedkom ( § 238 ods. 3 O. s. p. ), bez nariadenia dovolacieho pojednávania ( § 243a ods. 1 O. s. p. ) preskúmal napadnutý rozsudok odvolacieho súdu v rozsahu podľa § 242 ods. 1 O. s. p. a dospel k záveru, že dovolanie nie je dôvodné.  

Základom napadnutého rozhodnutia odvolacieho súdu je záver, že nárok žalobcu na vyplatenie dividend za obdobie rokov 1998 až 2001 je premlčaný. Odvolací súd vo svojom rozsudku pripustil dovolanie s vyslovením otázky zásadného právneho významu, ktorá znie, kedy začína plynúť premlčacia doba v prípade opätovného zápisu akcií na účet pôvodného majiteľa, ku ktorému došlo v dôsledku neplatnosti zmluvy o kúpe cenných papierov.

V konaniach pred súdmi nižšieho stupňa nebol spochybnený nárok žalobcu na vyplatenie dividend, ani to, že kúpna zmluva o prevode 68 700 ks akcií je neplatná. Spornou zostala len otázka, či žalobca svoje právo na dividendy za obdobie od roka 1998 uplatnil v   premlčacej dobe v   nadväznosti na opätovný zápis akcií na účet žalobcu.

Nakoľko právo na vyplatenie podielu zo zisku akciovej spoločnosti sa riadi ustanoveniami Obchodného zákonníka, aj posudzovanie včasnosti uplatnenia práva s týmto nárokom súvisiaceho sa vzťahuje ust. § 391 ods. 1 Obch. zák.

Pri právach vymáhateľných na súde začína plynúť premlčacia doba odo dňa, keď sa právo mohlo uplatniť na súde, ak tento zákon neustanovuje niečo iné / § 391 ods. 1 obch. zák. / a premlčuje sa v štvorročnej dobe / §397 Obch. zák. /.

Z citovaného ustanovenia vyplýva, že premlčaniu podliehajú majetkové práva, ktorých uspokojenie môže byť vynútené súdnou cestou a začiatok premlčacej doby je spojený s okamžikom, kedy sa právo stáva vynútiteľné, splatné. Možnosť uplatnenia práva na súde sa posudzuje objektívne, teda keď vznikla objektívna možnosť podať žalobu, pričom nezáleží na subjektívnej možnosti oprávneného. Z tohto treba vyvodiť jednoznačný záver, že pri posudzovaní sa uplatňuje objektívne hľadisko vylučujúce z úvahy akékoľvek subjektívne prekážky účastníkov právneho vzťahu. Z tohto dôvodu dovolací súd vyhodnotil názor dovolateľa o jeho objektívnej nemožnosti uplatniť právo na dividendy, za nesprávny. Nesporne právo na dividendy za jednotlivé roky vzniklo uplynutím 60 dňa od konania rozhodujúceho valného zhromaždenia spoločnosti. Právoplatným rozsudkom / 43Cb 15/98 /, bola vyslovená neplatnosť kúpnej zmluvy o kúpe a predaji cenných papierov z 22. 08. 1997 / 68 700 kusov /. Nakoľko súd v uvedenom konaní vyslovili absolútnu neplatnosť kúpnej zmluvy / žaloba bola doručená súdu dňa 09. 03. 1998 /, je takáto zmluva neplatná od počiatku, teda nenastali ani zmluvou sledované účinky a žalobca bol akcionárom žalovaného i v roku 1998 a nasledujúcich, za ktoré si uplatnil dividendy. Absolútnu neplatnosť právneho úkonu, ku ktorej sa prihliada ex offo, ktorú nie je možné konvalidovať / nie je možná ani ratihabícia / tiež zakladá nároky z bezdôvodného obohatenia. Ak platí objektívne hľadisko pri výklade ustanovenia § 391 ods. 1 Obch. zák., potom žalobca mohol objektívne uplatniť svoje právo na dividendy / žalobu o určenie neplatnosti kúpnej zmluvy z 22. 08. 1997 uplatnil na súde už dňa 09. 03. 1998 / v premlčacej dobe, pretože pre jej plynutie v súvislosti vyslovením absolútnej neplatnosti kúpnej zmluvy o prevode akcií, začala plynúť premlčacia doba splatnosťou práva na dividendu, teda uplynutím 60 dní od konania valného zhromaždenia, na ktorom bolo schválené uznesenie o rozdelení zisku toho ktorého roku.

Na základe vyššie uvedeného dovolací súd prijal názor, že pre plynutie premlčacej doby na uplatnenie práva na dividendy nie je rozhodujúce, kedy došlo k opätovnému zápisu akcií na účet pôvodného majiteľa / z dôvodu absolútnej neplatnosti kúpnej zmluvy o prevode cenných papierov, ktorá je neplatná s účinkami ex tunc /.

Najvyšší súd Slovenskej republiky na základe uvedeného dospel k záveru, že rozsudok odvolacieho súdu je vecne správny, preto dovolanie žalobcu podľa § 243b ods. 1 O. s. p. zamietol.

O náhrade trov dovolacieho konania dovolací súd rozhodol tak, že ich žalovanému nepriznal, pretože si ich náhradu neuplatnil.

P o u č e n i e : Proti tomuto rozhodnutiu nie je prípustný opravný prostriedok.

V Bratislave 24. apríla 2012

  Mgr. Ľubomíra Kúdelová, v. r.

predsedníčka senátu

Za správnosť vyhotovenia: Lucia Blažíčková