3Obdo/42/2015

UZNESENIE

Najvyšší súd Slovenskej republiky v právnej veci navrhovateľa v 1. rade: N. F., nar. XX. L. XXXX., bytom F., navrhovateľa v 2. rade: Y. F., nar. XX. H. XXXX, bytom F., navrhovateľa v 3. rade: L. F., nar. XX. W. XXXX, bytom F. a navrhovateľa v 4. rade: Y. F., nar. XX. E. XXXX, bytom F., zastúpený zákonnou zástupkyňou Y. V., nar. XX. R. XXXX, bytom U., v konaní všetci zastúpení Z., so sídlom V., v mene ktorej koná JUDr. C. Q., advokát, proti odporcovi: KOPOS - BV, spol. s r.o., so sídlom Belehradská 1, 831 04 Bratislava, IČO: 35 691 671, zastúpený JUDr. N. Q., advokátom, so sídlom Y., o určenie neplatnosti uznesení valného zhromaždenia spoločnosti s ručením obmedzeným, o dovolaní odporcu proti rozsudku Krajského súdu v Bratislave zo dňa 26. mája 2015 č. k. 2Cob/205/2014-127, takto

rozhodol:

I. Najvyšší súd Slovenskej republiky dovolanie odporcu o d m i e t a.

II. Navrhovateľom v 1. až 4. rade náhradu trov dovolacieho konania n e p r i z n á v a.

Odôvodnenie

Okresný súd Bratislava III rozsudkom zo dňa 29. 04. 2014 č. k. 24Cb/3/2014-67 určil, že uznesenie prijaté na mimoriadnom valnom zhromaždení odporcu konanom dňa 21. 10. 2013, ktorým bola Y. U., nar. XX. XX. XXXX, bytom S., vymenovaná za konateľa spoločnosti, je neplatné. Vo zvyšku návrh zamietol a navrhovateľovi náhradu trov konania nepriznal.

V odôvodnení rozsudku uviedol, že žalobou zo dňa 04. 12. 2013 sa navrhovatelia domáhali voči odporcovi určenia neplatnosti uznesení mimoriadneho valného zhromaždenia (ďalej len „MVZ“) odporcu konaného dňa 21. 10. 2013, ktorým za konateľa vymenovalo Y. U., rozhodlo o výmaze konateľa Ing. R. U., za spoločníka prijalo Y. U. a súčasne rozhodlo o výmaze spoločníka Ing. R. U..

Navrhovatelia odôvodnili žalobu tým, že odo dňa vzniku spoločnosti odporcu boli jeho spoločníkmi Ing. R. U. (zomrel dňa XX. XX. XXXX) a Ing. Y. F. (zomrel dňa XX. XX. XXXX) s obchodnými podielmi po 50 %. Obchodný podiel (50 %) po Ing. U. zdedila Y. U. (osvedčenie o dedičstve zo dňa 02. 10. 2013 sp. zn. 3D/226/2013). Dedičmi obchodného podielu (50 %) po Ing. F. sa stali jeho deti, t. j. navrhovatelia v 1. až 4. rade. V čase prvostupňového konania nebolo ešte toto dedičské konanieskončené, preto od 14. 10. 2013 vystupujú ako spolumajitelia obchodného podielu po Ing. F.. Ku dňu smrti zanikla i funkcia konateľa oboch pôvodných spoločníkov. O konaní MVZ sa navrhovatelia dozvedeli z obchodného registra a následne dňa 06. 11. 2013 nahliadli do zbierky listín a zistili, že MVZ zvolala Y. U., ktorá na ňom prijala napadnuté uznesenia. Navrhovatelia poukázali na ustanovenie § 129 ods. 1 Obchodného zákonníka a na čl. VIII ods. 4 spoločenskej zmluvy odporcu, podľa ktorých nebolo zvolané MVZ zákonom a spoločenskou zmluvou stanoveným postupom. Navrhovateľom nebol oznámený termín, ani program MVZ v lehote najmenej 15 dní pred dňom konania, hoci o dedičoch po zomrelom Ing. F. vedela.

Odporca navrhol žalobu zamietnuť a priznať odporcovi trovy konania. S poukazom na ustanovenie § 131 Obchodného zákonníka v spojení s § 267 ods. 1 Obchodného zákonníka namietal nedostatok aktívnej legitimácie na strane navrhovateľov. Uviedol, že dedičské konanie nebolo doposiaľ ukončené, nie sú známe dedičské podiely, navrhovatelia nie sú v postavení spoločníka, ani inej osoby uvedenej v citovaných ustanoveniach, ktorá je oprávnená na podanie takejto žaloby.

Súd prvého stupňa po nariadenom pojednávaní a vykonanom dokazovaní listinnými dôkazmi zistil, že podľa úplného znenia spoločenskej zmluvy zo dňa 16. 02. 2010 sa obaja vtedajší spoločníci dohodli, že obchodný podiel sa dedí (čl. VII bod 7), valné zhromaždenie zvolávajú konatelia písomnou pozvánkou s uvedením termínu a programu najmenej 15 dní pred dňom jeho konania, dodržanie tejto lehoty sa nevyžaduje, ak všetci spoločníci vyhlásia, že na jej dodržaní netrvajú (čl. VIII ods. 2 bod 4), valné zhromaždenie je schopné uznášania, ak sú prítomní spoločníci, ktorí majú aspoň polovicu všetkých hlasov (čl. VIII ods. 2 bod 7), konateľov vymenúva valné zhromaždenie z radov spoločníkov alebo iných fyzických osôb (čl. VIII ods. 3 bod 2).

Spoločník a konateľ Ing. R. U. dňa XX. XX. XXXX zomrel a dňa 09. 10. 2013 nadobudlo právoplatnosť osvedčenie o dedičstve, podľa ktorého obchodný podiel rovnajúci sa 50 % na základnom imaní zdedila Y. U..

Spoločník a konateľ Ing. Y. F. zomrel dňa XX. XX. XXXX a navrhovatelia v 1. až 4. rade sú jeho deti.

Dňa 21. 10. 2013 sa uskutočnilo MVZ odporcu zvolané Y. U., ako spoločníčkou, ktorá zdedila 50 % obchodný podiel v spoločnosti. Ako spoločníčka a dedička v jednej osobe netrvala na dodržaní lehoty na zvolanie MVZ, ktorého sa zúčastnila sama a prijala napadnuté uznesenie.

Súd skúmal včasnosť podania žaloby a zistil, že bola podaná včas dňa 06. 12. 2013 v zákonnej trojmesačnej lehote (uznesenia MVZ boli prijaté 21. 10. 2013). Aktívnu legitimáciu na podanie určovacej žaloby mal súd za danú, nakoľko všetci navrhovatelia sú zákonnými dedičmi po nebohom spoločníkovi a neboli zistené žiadne skutočnosti, ktoré by spochybňovali ich postavenie dedičov (§ 460 Občianskeho zákonníka).

Y. U. sa nestala jedinou spoločníčkou spoločnosti odporcu, ktorá by mohla úplne samostatne rozhodovať o spoločnosti odporcu, poznala do úvahy prichádzajúcich dedičov, teda nemala objektívne žiadny dôvod pochybovať o tom, že navrhovatelia sú dedičia. Dokonca ich oslovila v snahe riešiť vzniknutú mimoriadnu situáciu a navrhovatelia vyjadrili pripravenosť na stretnutie za účasti právnych zástupcov.

Podľa súdu prvého stupňa zvoleným postupom došlo k porušeniu čl. VII spoločenskej zmluvy a § 129 Obchodného zákonníka, pretože pri zvolávaní MVZ mal byť termín, program a miesto konania MVZ oznámený navrhovateľom.

Pokiaľ odporca poukázal na rozhodnutie Najvyššieho súdu Slovenskej republiky, závery tohto rozhodnutia vychádzajú z iného skutkového a právneho stavu.

Súd prvého stupňa vyslovil názor, že navrhovateľov je potrebné považovať za spoločníka, t. j. za osobuoprávnenú podľa § 131 Obchodného zákonníka, teda subjekty oprávnené podať žalobu. Zároveň odkázala na znenie § 114 ods. 3 Obchodného zákonníka, podľa ktorého jeden obchodný podiel môže patriť aj viacerým osobám, pričom svoje práva z tohto obchodného podielu môžu vykonávať len prostredníctvom spoločného zástupcu.

Vzhľadom na uvedené súd rozhodol tak, že návrhu v časti vyhovel a určil neplatnosť napadnutého uznesenia MVZ odporcu, ktorým bola Y. U. vymenovaná za konateľa. Vo zvyšku žalobu zamietol, lebo rozhodnutím o tom, že odporca prijal za spoločníka Y. U. ako dedičku a rozhodnutím o výmaze zomrelého spoločníka Ing. R. U., nemohlo dôjsť k obmedzeniu práv navrhovateľov.

O trovách konania rozhodol podľa § 142 ods. 2 O. s. p.

Odporca podal proti rozsudku v časti, v ktorej bola vyslovená neplatnosť uznesenia MVZ o vymenovaní Y. U. za konateľa odporcu v zákonnej lehote odvolanie.

Odvolanie odôvodnil odkazom na ustanovenie § 131 ods. 1 Obchodného zákonníka, podľa ktorého môže každý spoločník, konateľ, likvidátor, správca konkurznej podstaty, vyrovnávací správca alebo člen dozornej rady podať návrh na súd na určenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia, ak je v rozpore so zákonom alebo spoločenskou zmluvou alebo so stanovami. Rovnaké právo má aj bývalý spoločník alebo konateľ, ak sa ho uznesenie valného zhromaždenia týka. Poukázal aj na znenie ustanovenia § 129 ods. 1 Obchodného zákonníka o podmienkach zvolania valného zhromaždenia spoločnosti. Uviedol tiež, že navrhovatelia v návrhu uviedli, že Y. U. ako spoločníčka odporcu (po zdedení obchodného podielu 50 % po zomrelom Ing. R. U.) zvolala MVZ, ktoré sa konalo dňa 21. 10. 2013 a na ktorom boli prijaté uznesenia. Z tohto vyplýva, že okruh oprávnených osôb na podanie žaloby na určenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia spoločnosti je uzavretý, t. j. taxatívny výpočet oprávnených osôb nie je možné rozširovať. Nakoľko dedičské konanie po zomrelom Ing. F. nie je ukončené, teda nie je známe, kto zdedil obchodný podiel po poručiteľovi a navrhovatelia nie sú v postavení spoločníka, teda žaloba trpí nedostatkom aktívnej legitimácie na strane navrhovateľov. Ďalej poukázal na znenie ustanovenia § 116 ods. 2 Obchodného zákonníka, ustanovenia O. s. p. upravujúce dedenie, ustanovenie § 114 Obchodného zákonníka. Vyslovil, že z vykonaných dôkazov nemohol súd s právnou istotou vyvodiť záver, že navrhovatelia sú aj dedičmi po poručiteľovi bez toho, aby poznal rozhodnutie o skončení dedičského konania. Dedičia podľa § 463 Občianskeho zákonníka môžu dedičstvo aj odmietnuť.

Odporca má za to, že spoločníčka Y. U. v súlade s ustanovením § 127 ods. 6 Obchodného zákonníka zvolala MVZ, na ktorom rozhodla o vymenovaní nového konateľa spoločnosti a svojim postupom žiadne práva druhého spoločníka nemohla ohroziť ani neohrozila.

Na tomto základe navrhol rozsudok v napadnutej časti zmeniť tak, že súd žalobu zamietne.

Navrhovateľ vo vyjadrení k odvolaniu odporcu uviedol, že sa nestotožňuje s názorom odporcu a odkázal na Občiansky zákonník, ktorý zaviedol dedenie ipso iure, čo znamená, že k prechodu majetku poručiteľa na dedičov dochádza priamo zo zákona v momente smrti poručiteľa, na čom nič nemení ani to, že dedičstvo sa musí prejednať v dedičskom konaní.

Uviedol, že navrhovatelia vstúpili smrťou poručiteľa do jeho majetkovoprávnych vzťahov, do jeho práv i povinností a taktiež spoločenská zmluva odporcu dedenie obchodného podielu nevylučuje, ale výslovne ustanovuje, že obchodný podiel sa dedí (čl. VII ods. 7).

Navrhol rozsudok v napadnutej časti potvrdiť.

Krajský súd v Bratislave, ako súd odvolací, prejednal odvolanie odporcu podľa § 214 ods. 2 O. s. p. a dospel k záveru, že nie je dôvodné.

Odvolací súd vo veci rozhodol bez nariadenia pojednávania, keďže rozsudok v napadnutej časti ako vecne správny potvrdil. Mal za to, že súd prvého stupňa vykonal vo veci dostatočné dokazovanie a vyvodil správny záver a odvolací súd sa podľa § 219 ods. 2 O. s. p. v celom rozsahu stotožnil s odôvodnením rozhodnutia.

Z obsahu spisu mal za zrejmé, že návrh podali zákonní dedičia zomrelého spoločníka Ing. Y. F., ktorého výška obchodného podielu predstavovala 50 %, čo zodpovedalo vklade 82 985 eur. Nebolo tiež sporné, že dedičské konanie nebolo právoplatne skončené, preto navrhovatelia s účinnosťou od 14. 10. 2013 vystupovali v pozícii spolumajiteľov obchodného podielu svojho nebohého otca.

Odvolací súd vychádzal zo znenia ustanovenia § 131 ods. 1, 2 Obchodného zákonníka, z ktorého vyplývajú oprávnenia pre subjekty, ktoré môžu podať návrh na súd na určenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia, ak je v rozpore so zákonom alebo spoločenskou zmluvou (prípadne stanovami) a medzi takéto subjekty, okrem iných, patrí aj spoločník (aj bývalý) ako aj konateľ.

Nebolo v konaní sporné, že napadnuté uznesenie MVZ bolo prijaté dňa 21. 10. 2013, o ktorom sa navrhovatelia mohli dozvedieť najskôr po zverejnení v obchodnom registri. Žaloba bola doručená súdu dňa 06. 12. 2013, teda včas v zákonom stanovenej trojmesačnej lehote.

Zákonnými dedičmi Ing. Y. F. sú podľa § 463 ods. 1 Občianskeho zákonníka všetci navrhovatelia, ako jeho potomkovia, ako neopomenuteľní dedičia (§ 479 Občianskeho zákonníka).

Podľa § 116 ods. 2 Obchodného zákonníka sa obchodný podiel dedí. Spoločenská zmluva môže dedenie obchodného podielu vylúčiť, ak nejde o spoločnosť s jedným spoločníkom. Dedič, ak nie je jediným spoločníkom, sa môže domáhať zrušenia svojej účasti súdom, ak nemožno od neho spravodlivo požadovať, aby bol spoločníkom, ustanovenia § 113 ods. 5, 6 platia primerane.

Z obsahu spisu vyplynulo, že spoločenská zmluva odporcu nielenže dedenie nevylučuje, ale výslovne ustanovuje, že obchodný podiel sa dedí (čl. VII ods. 7 spoločenskej zmluvy odporcu).

Odvolací súd poukázal na to, že s účinnosťou od 01. 01. 2002 došlo k zmene dovtedy platnej právnej úpravy, podľa ktorej sa obchodný podiel dedí zo zákona. Ak spoločenská zmluva nemá žiadnu úpravu o dedení obchodného podielu, potom v prípade smrti spoločníka sa jeho obchodný podiel dedí zo zákona. Ide o kogentné ustanovenie a akákoľvek odlišná úprava v spoločenskej zmluve by bola v tejto časti neplatná. Dedič nadobúda obchodný podiel po poručiteľovi (zomrelom spoločníkovi) ku dňu smrti poručiteľa (§ 468 Občianskeho zákonníka).

Z návrhu je zrejmé, že navrhovatelia v 1. až 4. rade ako zákonní dedičia po nebohom spoločníkovi Ing. F. nemali vôľu dedičstvo odmietnuť, keďže sa svojich práv domáhajú a domnievajú sa, že ich práva boli obmedzené prijatím napadnutých uznesení. Odvolací súd vyslovil, že navrhovatelia smrťou spoločníka odporcu (Ing. F.) vstúpili do jeho majetkovoprávnych vzťahov, do jeho práv a povinností, teda aj obchodný podiel nadobudli dňom smrti Ing. F..

Odvolací súd zhodne ako súd prvého stupňa mal za to, že Y. U. poručila čl. VIII spoločenskej zmluvy a § 129 Obchodného zákonníka, keď termín, program a miesto konania MVZ neoznámila navrhovateľom, ktorých je podľa § 131 Obchodného zákonníka potrebné považovať za spoločníka, t. j. osobu oprávnenú podať žalobu. Opačný výklad by v konečnom dôsledku zbavil nadobúdateľov obchodného podielu podať žalobu v prekluzívnej lehote.

Na základe uvedeného odvolací súd rozsudok v napadnutej časti podľa § 219 ods. 1 O. s. p. potvrdil ako vecne správny.

O trovách konania rozhodol podľa § 224 ods. 1 O. s. p. v spojení s § 142 ods. 1 a § 151 ods. 2 O. s. p. tak, že ich náhradu by bol priznal navrhovateľom, ak by si boli trovy v lehote troch dní vyčíslili.

Odporca podal proti rozsudku dovolanie podaním zo dňa 15. 07. 2015. V odôvodnení dovolania uviedol, že podstatou sporu pred súdmi oboch stupňov bolo: 1/ či bolo potrebné na MVZ konané dňa 21. 10. 2013 zvolať písomnou pozvánkou navrhovateľov (ktorí sú potomkovia zomrelého spoločníka spoločnosti odporcu), ale v čase konania MVZ nedisponovali ani úmrtným listom, ani sa nezačalo dedičské konanie, 2/ či uznesenie MVZ o vymenovaní do funkcie konateľa odporcu je neplatné v dôsledku toho, že navrhovatelia nedostali písomnú pozvánku podľa čl. VII bod 7 spoločenskej zmluvy, aj napriek mimoriadnym okolnostiam zvolania MVZ, 3/ či boli navrhovatelia oprávnení na podanie žaloby podľa § 131 ods. 1, 2 Obchodného zákonníka, 4/ či je súd v tomto konaní príslušný určiť dedičov po zosnulom spoločníkovi spoločnosti, a to len na základe rodných listov navrhovateľov, ktorí by mali tvoriť nerozlučné spoločenstvo.

V súvislosti s prípustnosťou dovolania podľa § 237 písm. c/ O. s. p. sa domnieva, že navrhovatelia nemali procesnú spôsobilosť a neboli riadne zastúpení v nadväznosti na znenie § 144 ods. 3 Obchodného zákonníka.

V dovolaní ďalej uvádza, že súdy sa s argumentáciou odporcu dostatočne nevysporiadali a odkázal na rozhodnutie Najvyššieho súdu Slovenskej republiky sp. zn. 7Cdo/136/2013 ako aj nález Ústavného súdu Slovenskej republiky (IV. ÚS 110/09).

Navrhol rozsudky súdu prvého stupňa ako aj odvolacieho súdu v napadnutej časti zrušiť a vec vrátiť súdu prvého stupňa na ďalšie konanie.

Najvyšší súd Slovenskej republiky ako súd dovolací (§ 10a ods. 1 O. s. p.) po zistení, že dovolanie podal včas účastník konania (§ 240 ods. 1 O. s. p.), zastúpený advokátom (§ 241 ods. 1 O. s. p.), bez nariadenia pojednávania (§ 243a ods. 1 O. s. p.) skúmal, či dovolanie smeruje proti rozhodnutiu, ktoré je možno dovolaním napadnúť.

Podľa § 236 ods. 1 O. s. p. dovolaním možno napadnúť právoplatné rozhodnutie odvolacieho súdu, pokiaľ to zákon pripúšťa.

1/ Dovolanie smeruje proti rozsudku odvolacieho súdu, ktorým bol potvrdený rozsudok súdu prvého stupňa v odvolaním napadnutej časti. Podľa § 238 ods. 1 O. s. p. je dovolanie prípustné proti rozsudku odvolacieho súdu, ktorým bol zmenený rozsudok súdu prvého stupňa vo veci samej. V zmysle § 238 ods. 2 O. s. p. je dovolanie prípustné tiež proti rozsudku, v ktorom sa odvolací súd odchýlil od právneho názoru dovolacieho súdu v tejto veci. Podľa § 238 ods. 3 O. s. p. je dovolanie tiež prípustné proti rozsudku odvolacieho súdu, ktorým bol potvrdený rozsudok súdu prvého stupňa, ak odvolací súd vyslovil vo výroku svojho potvrdzujúceho rozsudku, že je dovolanie prípustné, pretože ide o rozhodnutie po právnej stránke zásadného významu.

Dovolaním odporcu je napadnutý rozsudok odvolacieho súdu, proti ktorému dovolanie podľa § 238 O. s. p. nie je prípustné. Dovolacie dôvody z hľadiska vecného posúdenia rozhodnutia nie je možné brať na zreteľ (uvedené v bodoch 1 až 4 na str. 3 podaného dovolania) pre neprípustnosť dovolania.

Z dôvodov uvedených v § 237 O. s. p. je možné dovolaním napadnúť všetky rozhodnutia odvolacieho súdu bez ohľadu na formu rozhodnutia, na jeho obsah alebo povahu predmetu konania. Spôsobilým predmetom dovolania je podľa tohto ustanovenia rozhodnutie vydané odvolacím súdom v odvolacom konaní. Na to, či rozhodnutie odvolacieho súdu trpí niektorou z vád uvedených v § 237 O. s. p. prihliada dovolací súd nielen na podnet dovolateľa, ale i z úradnej povinnosti (§ 242 ods. 1). V prípade, že dovolací súd zistil, že rozhodnutie odvolacieho súdu trpí niektorou z týchto vád, zruší rozhodnutie odvolacieho súdu, i keď dovolateľ toto pochybenie nenamietal. Prípustnosť dovolania podľa § 237 O. s. p. je teda založená na princípe univerzality, tento princíp je však obmedzený tým, že zákon pripúšťa dovolanie len vtedy, ak rozhodnutie alebo konanie trpí vadami taxatívne vymedzenými v § 237 O. s. p. Dovolateľ procesné vady uvedené v § 237 písm. a/, b/, d/, e/ a g/ O. s. p. nenamietal, ani neboli v konaní zistené.

2/ Odporca podal dovolanie z dôvodu vady konania podľa ustanovenia § 237 písm. c/ O. s. p., v ktorom namietal nedostatok procesnej spôsobilosti navrhovateľov v konaní.

Podľa § 237 písm. c/ O. s. p. je dovolanie prípustné proti každému rozhodnutiu odvolacieho súdu, ak účastník konania nemal procesnú spôsobilosť a nebol riadne zastúpený.

Každý môže pred súdom ako účastník samostatne konať (procesná spôsobilosť) v tom rozsahu, v akom má spôsobilosť vlastnými úkonmi nadobúdať práva a brať na seba povinnosti (§ 20 Občianskeho zákonníka). Procesná spôsobilosť je spätá s hmotnoprávnou spôsobilosťou na právne úkony. Fyzická osoba, ktorá už v dobe začatia konania nemá procesnú spôsobilosť, musí byť v konaní zastúpená svojim zákonným zástupcom. Procesnou spôsobilosťou sa označuje spôsobilosť účastníka samostatne alebo prostredníctvo zvoleného zástupcu vykonávať pred súdom procesné úkony. Túto spôsobilosť majú účastníci v zásade v tom rozsahu, v akom majú spôsobilosť na právne úkony podľa hmotného práva.

V návrhu označení navrhovatelia sú fyzickými osobami, potomkami po nebohom spoločníkovi Ing. F., pričom navrhovateľ v 4. rade, ako maloletý, je zastúpený zákonným zástupcom (§ 22, § 23 O. s. p.). Z listinných dôkazov založených v spise nebolo preukázané, že by navrhovatelia nedisponovali procesnou spôsobilosťou, ani nedostatkom riadneho zastúpenia v prípade navrhovateľa v 4. rade v súdnom konaní.

Z námietky vady konania podľa § 237 písm. c/ O. s. p. vznesenej dovolateľom aj vzhľadom na jeho argumentáciu (i v konaní pred súdmi nižšieho stupňa) je možné tiež vyvodiť, že sa dovolával najmä nedostatku vecnej aktívnej legitimácie navrhovateľov, čo by bola otázka právneho posúdenia z hľadiska toho, či sú osobami, ktoré majú právo na podanie žaloby podľa hmotného práva (§ 131 ods. 1, 2 Obchodného zákonníka). Spôsobilosť byť účastníkom konania (spôsobilosť mať procesné práva a povinnosti) treba odlišovať od vecnej legitimácie (aktívnej alebo pasívnej), ktorá je však z hľadiska prípustnosti dovolania irelevantná, teda nie je dovolacím dôvodom podľa § 237 O. s. p.

Pre úplnosť je potrebné dodať, že osvedčenie o dedičstve sp. zn. 31D/936/2014, Dnot/7/2014 nadobudlo právoplatnosť dňa 18. 11. 2014, z ktorého vyplýva, že poručiteľ závet, ani listinu o vydedení nezanechal a dedičmi zo zákona sú deti poručiteľa (navrhovatelia v 1. až 4. rade), ktoré nadobudli dedičstvo po poručiteľovi, okrem iného aj hodnotu obchodného podielu v spoločnosti odporcu - vklad poručiteľa vo výške 50 % v sume 82 985 eur a to každý vo výške 1.

Zároveň z výpisu z obchodného registra vyplýva, že ako spoločný zástupca bol ustanovený JUDr. C. Q., bytom Y. (§ 144 ods. 3 Obchodného zákonníka), ktorý je zároveň ustanoveným zástupcom navrhovateľov v tomto konaní. Ak by však nebol aj spoločný zástupca ustanovený, potom sa postupovalo podľa ustanovenia § 139 ods. 2 Občianskeho zákonníka. Nie je totiž možné spoločníka, teda ani jeho zákonných dedičov (obchodného podielu v spoločnosti), opomenúť pri zvolávaní valného zhromaždenia spoločnosti (resp. mimoriadneho valného zhromaždenia).

3/ Odporca v dovolaní namietal aj vady podľa ustanovenia § 237 písm. f/ O. s. p. - odňatie možnosti konať pred súdom, v dôsledku neumožnenia účinnej skutkovej a právnej argumentácie a nedostatku odôvodnenia rozhodnutí oboch súdov.

Odňatím možnosti konať pred súdom sa rozumie taký procesne nesprávny postup súdu, ktorý má za následok znemožnenie realizácie procesných oprávnení účastníka konania, ktoré mu poskytuje Občiansky súdny poriadok. O procesnú vadu v zmysle § 237 písm. f/ O. s. p. ide najmä vtedy, ak súd v konaní postupoval v rozpore so zákonom a týmto postupom odňal účastníkovi konania jeho procesné práva (v zmysle § 18 O. s. p. majú účastníci v občianskom súdnom konaní rovnaké postavenie a súd je povinný zabezpečiť im rovnaké možnosti na uplatnenie ich práv - napr. právo vykonávať procesnéúkony v zákonom stanovených formách, vyjadrovať sa k návrhom na dôkazy a k vykonaným dôkazom, zúčastniť sa pojednávania). Zo spisu nevyplýva, že by bola odporcovi odňatá možnosť predkladať dôkazy, navrhovať dokazovanie a ďalšie procesné práva, ktoré mu zákon umožňuje.

Pokiaľ dovolateľ namieta nesprávny postup súdov v procese zisťovania skutkových podkladov pre rozhodnutie, dovolací súd uvádza, že v prípade neúplnosti alebo nesprávnosti skutkových zistení a skutkových záverov nejde o nedostatok, ktorý by bol v rozhodovacej praxi Najvyššieho súdu Slovenskej republiky považovaný za dôvod zakladajúci procesnú vadu konania podľa § 237 písm. f/ O. s. p., môže to viesť len k tzv. inej procesnej vade majúcej za následok nesprávne rozhodnutie vo veci, sama o sebe však prípustnosť dovolania nezakladá. Súd nie je viazaný návrhmi účastníkov na vykonanie dokazovania a nie je povinný vykonať všetky navrhované dôkazy. Posúdenie návrhu na vykonanie dokazovania a rozhodnutie, ktoré z nich v rámci dokazovania budú vykonané, je vždy vecou súdu a nie účastníkov konania. Postup súdu, ktorý v priebehu konania nevykonal všetky účastníkom navrhované dôkazy alebo vykonal iné dôkazy na zistenie skutkového stavu, nezakladá prípustnosť dovolania proti rozhodnutiu odvolacieho súdu. Ani nesprávne vyhodnotenie dôkazov nie je procesnou vadou konania podľa § 237 O. s. p. Za odňatie možnosti konať pred súdom tiež nemožno považovať nesúhlas účastníka s rozhodnutím súdu.

K námietke nedostatku odôvodnenia rozhodnutí súdov, dovolací súd vyslovil, že nepreskúmateľnosť rozhodnutia je ustálenou judikatúrou Najvyššieho súdu Slovenskej republiky považovaná za tzv. inú vadu konania (§ 241 ods. 2 písm. b/ O. s. p.), teda nie za procesnú vadu uvedenú v § 237 písm. f/ O. s. p. Správnosť takéhoto nazerania na problematiku nepreskúmateľnosti súdneho rozhodnutia a jej dôsledkov potvrdzujú tiež rozhodnutia Ústavného súdu Slovenskej republiky, ktoré zotrvali na právnych záveroch súladných s R 111/1998 (napr. I. ÚS 184/2010, III. ÚS 184/2011, I. ÚS 141/2011, IV. ÚS 481/2011, III. ÚS 148/2012, IV. ÚS 481/2011, IV. ÚS 208/2012, IV. ÚS 90/2013, III. ÚS 1/2015, najmä III. ÚS 551/2012).

Najvyšší súd Slovenskej republiky na základe uvedeného dovolanie podľa § 218 ods. 1 písm. c/ O. s. p. v spojení s ustanovením § 243b ods. 1 O. s. p. odmietol.

O trovách dovolacieho konania rozhodol podľa § 142 ods. 1 v spojení s ustanovením § 243b O. s. p. tak, že ich úspešným navrhovateľom nepriznal, pretože si žiadne neuplatnili, ani im žiadne účelne vynaložené trovy dovolacieho konania nevznikli.

Toto rozhodnutie prijal senát Najvyššieho súdu Slovenskej republiky pomerom hlasov 3 : 0.

Poučenie:

Proti tomuto uzneseniu nie je prípustný opravný prostriedok.