3Obdo/41/2019

ROZSUDOK

Najvyšší súd Slovenskej republiky v senáte zloženom z predsedu senátu JUDr. Jany Veselej Zemaníkovej, JUDr. Aleny Priecelovej a JUDr. Katarína Pramukovej v právnej veci žalobcu v 1. rade: FAST PLUS, spol. s r.o., so sídlom Na pántoch 18, 831 06 Bratislava, IČO: 35 712 783, žalobcu v 2. rade: BaSys SK, s. r. o., so sídlom Stará Vajnorská 37/C, 831 04 Bratislava, IČO: 17 318 025, obaja zastúpení URBAN STEINECKER GAŠPAREC BOŠANSKÝ, s.r.o., advokátska kancelária, so sídlom Havlíčková 16, 811 04 Bratislava, proti žalovanému v 1. rade: ASOCIÁCIA DOVOZCOV AUDIOVOZUÁLNEJ TECHNIKY SLOVENSKEJ REPUBLIKY, so sídlom Stará Vajnorská 37/C, 831 04 Bratislava, IČO: 30 851 980, žalovanému v 2. rade: EUROPEAN RECYCLING PLATFORM - ERP, so sídlom 94 Rue St Lazare, 75009 Paríž, Francúzska republika, za účasti intervenienta na strane žalovaných SEWA, a.s., so sídlom Račianska 71, 831 02 Bratislava, IČO: 35 942 355, všetci zastúpení Advokátska kancelária Paul Q s.r.o., so sídlom Karadžičova 2, 811 09 Bratislava, o určenie vlastníckeho práva k 3 ks listinných kmeňových akcií znejúcich na meno spoločnosti SEWA, a.s., na dovolanie žalobcov v 1. rade a v 2. rade proti rozsudku Krajského súdu v Bratislave sp. zn. 4Cob/84/2017-747 zo dňa 26. apríla 2018, jednomyseľne, takto

rozhodol:

I. Najvyšší súd Slovenskej republiky dovolanie žalobcov v 1. rade a v 2. rade z a m i e t a.

II. Žalovaní m a j ú n á r o k na náhradu trov dovolacieho konania.

Odôvodnenie

1. Okresný súd Bratislava III rozsudkom č. k. 25Cb/241/2014-673 zo dňa 14. novembra 2016 rozhodol tak, že žalobu zamietol a žalobcov v 1. a v 2. rade zaviazal spoločne a nerozdielne nahradiť žalovaným v 1. rade, v rade 2. rade a intervenientovi trovy konania. 2. V dôvodoch rozhodnutia uviedol, že žalobcovia v 1. rade a v 2. rade sa žalobou zo dňa 22. decembra 2014 domáhali, aby súd určil, že žalovaný v 1. rade je vlastníkom 3 kusov listinných kmeňových akcií znejúcich na meno spoločnosti SEWA, a.s., so sídlom Račianska 71, Bratislava, IČO: 35 942 355 s menovitou hodnotou každej jednej akcie vo výške 1 660,- eur s poradovými číslami jednotlivých listinných akcií od č. 1 až po číslo 3 s tým, že žalobcovia si vyhradili právo upraviť petit žaloby, nakoľko nemajú k dispozícii zmluvu o prevode 3 kusov listinných akcií spoločnosti SEWA, a.s. medzi žalovaným v 1. rade ako prevodcom a žalovaným v 2. rade ako nadobúdateľom a preto nevedia určiť presnéporadové číslo týchto akcií. V bode 7. odôvodnenia konajúci súd podrobne špecifikoval dôkazy, ktorými dokazovanie vykonal a poukázal na zmluvu o prevode akcií zo dňa 10. mája 2012, ktorú uzavreli žalovaný v 1. rade IT Asociácia Slovenska ako predávajúci a žalovaný v 2. rade ako kupujúci. V bode 9. odôvodnenia poukázal na dohodu o výmene akcií zo dňa 14. mája 2014, podľa ktorej za účelom odstránenia vady uvedenej v bode 1.3 Zmluvy, spoločnosť SEWA, a.s. týmto dňom uskutočnila emisiu nových akcií. Konštatoval, že akcie č. 8, 9 a 10 boli vydané na meno žalovaného v 2. rade ako náhrada a akcie č. 1, 2 a 3 nadobudnuté žalovaným v 2. rade od žalovaného v 1. rade. Za čelom predídenia pochybností ohľadne vlastníckeho práva k akciám 8, 9 a 10 zmluvné strany a spoločnosť SEWA, a.s. sa dohodli v zmluve o výmene akcií na postupe, na základe ktorého budú akcie 8, 9 a 10 špecifikované a v bode 14 zničené, budú vydané nové akcie č. 8, 9 a 10 na meno žalovaného v 1. rade. Uviedol, že zmluvné strany túto zmluvu uzavreli s cieľom vylúčiť akékoľvek pochybnosti vo vzťahu k vlastníctvu akcií, čím zopakovali prejav vôle previesť akcie zo žalovaného v 1. rade a na žalovaného v 2. rade, ktorý prejav tvorí súčasť pôvodnej zmluvy.

3. S poukazom na ustanovenie § 137 písm. c/ a d/ C. s. p. konajúci súd zisťoval, či na požadovanom určení je naliehavý právny záujem a dospel k záveru, že v prejednávanej veci žalobca neuniesol dôkazné bremeno, keď súdu nepreukázal naliehavosť právneho záujmu na požadovanom určení. V danom prípade žalobcovia, ktorí sa domáhali určenia vlastníckeho práva k akciám na základe vyslovenia neplatnosti zmluvy o prevode akcií z roku 2012 a 2014 neboli účastníkmi namietanej zmluvy o prevode akcií. Pokiaľ ide o inú osobu ako účastníka zmluvy, táto osoba môže požadovať takéto určenie iba vtedy, keď preukáže, že požadované určenie sa dotýka jej práva, alebo právneho postavenia. S odvolaním sa na rozsudok Najvyššieho súdu Slovenskej republiky sp. zn. 5Cdo/31/2011 uviedol, že ide o výnimku rozširujúcu rozsah oprávnených subjektov požadovať existenciu práva, keďže ide o podstatný zásah do právnej istoty účastníkov súkromnoprávnych vzťahov. Poukázal na skutočnosť, že doposiaľ žiadnym rozhodnutím súdu nebol priznaný naliehavý právny záujem na obdobnom určení spoločníkovi obchodnej spoločnosti nezaloženej za účelom podnikania, členovi záujmového združenia právnických osôb, alebo občianskeho združenia. Žalovaný v 1. rade nie je podľa stanov takým dobrovoľným neziskovým združením, ktorého by predmetom činnosti bolo podnikanie. Konajúci súd zároveň poukázal na fakt, že na valnom zhromaždení v roku 2014 väčšina členov žalovaného v 1. rade, a to vrátane žalobcu v 2. rade prevod dotknutých akcií zo žalovaného v 1. rade na žalovaného za ich nominálnu hodnotu schválila, a preto je zrejmé, že členovia asociácie nemajú vôľu dotknuté akcie speňažovať. Aj v prípade likvidácie žalovaného v 1. rade, by žalobcovia nadobudli podiel na likvidačnom zostatku, ale tento podiel by nebolo možné efektívne speňažiť predajom tretej osobe za vyššiu cenu ako nominálnu. Podľa konajúceho súdu v danom prípade kladné rozhodnutie o žalobe by neprinieslo právnu istotu do vzťahu medzi stranami sporu, ani by nevyriešilo právne postavenie žalobcov s definitívnou platnosťou, keďže by nezabránilo členom žalovaného v 1. rade, aby prevod akcií bol opätovne zrealizovaný. V zmysle uvedených dôvodov, súd prvej inštancie dospel k záveru, že otázku procesnej prípustnosti žaloby žalobcovia nepreukázali, a preto žalobu zamietol. O trovách konania rozhodol podľa § 255 ods. 1 C. s. p. v spojení § 262 ods. 2 C. s. p.

4. O odvolaní žalobcov (list v spise č. 699), ako odvolací súd, rozhodol Krajský súd v Bratislave rozsudkom sp. zn. 4Cob/84/2017-747 zo dňa 26. apríla 2018 tak, že rozsudok Okresného súdu Bratislava III č. k. 25Cb/241/2014-673 zo dňa 14. novembra 2016 potvrdil a žalovaným v 1. a v 2. rade a intervenientovi priznal náhradu trov odvolacieho konania.

5. V odôvodnení rozsudku uviedol, že s odkazom na ustanovenie § 387 ods. 2 C. s. p. sa stotožňuje s odôvodnením napadnutého rozhodnutia, ako aj že toto rozhodnutie vykazuje znaky vecnej správnosti. Citoval ustanovenie § 137 písm. c/ C. s. p., ktoré vychádza z doterajšieho ustanovenia § 80c O. s. p. Ako základný predpoklad určovacej žaloby s poukazom na citované ustanovenie označil splnenie povinnosti preukázať v čase podania žaloby, že naliehavý právny záujem na určení práva alebo právneho vzťahu existuje. Skutočnosti preukazujúce naliehavý právny záujem musí preukázať žalobca. Čo sa týka odvolacej námietky žalobcov ohľadne nesprávneho právneho názoru, keď súd prvej inštancie žalobu zamietol pre nedostatok naliehavého právneho záujmu, odvolací súd v odôvodnení jeho rozhodnutia sa s rozhodnutím súdu prvej inštancie stotožnil a poukázal na fakt, že ide o práva člena záujmovéhozdruženia nezaloženého za účelom podnikania, ako aj že na rozdiel od obchodného podielu, účasť v žalovanom v 1. rade nie je prevoditeľná a nemá trhovú hodnotu. Za podstatné uviedol, že na plnenie úloh, pre ktoré sa jednotliví členovia vrátane žalobcov v spoločnosti žalovaného v 1. rade združili, nemá žiadny vplyv na vlastníctvo dotknutých akcií. Faktom je, že naliehavý právny záujem môže mať aj osoba, ktorá nie je účastníkom zmluvy, ale za predpokladu, že vyhovenie žaloby by mohlo mať priaznivý dopad na jej právnom postavení, ktorá podmienka v danom spore splnená nebola. K námietke žalobcov uvedenej v odvolaní v čl. 22 bod 4 stanov žalovaného v 1. rade, ktorý zakladá svojim členom právo na vyplatenie likvidačného zostatku, pričom obdobné právo má aj spoločník spoločnosti s ručením obmedzeným bez ohľadu na to, či spoločnosť podnikateľskú činnosť vykonáva, odvolací súd uviedol, že na to, aby sa žalobcovia mohli podieľať na likvidačnom zostatku žalovaného v 1. rade nedisponujú potrebným počtom hlasov 2/3 na valnom zhromaždení žalovaného v 1. rade, a teda nemôžu vyvolať jeho likvidáciu a členovia žalovaného v 1. rade na speňažovaní svojej účasti v spoločnosti žalovaného v 1. rade záujem nemajú. Na základe uvedených dôvodov odvolací súd dospel k záveru, že predmetná žaloba neslúži k potrebám praktického života, žalobcovia ich naliehavý právny záujem na požadovanom určení nepreukázali, a preto súd prvej inštancie správne žalobu zamietol bez toho, aby sa s meritom veci zaoberal.

6. K tvrdeniu odvolateľov, že súd sa s niektorými žalobnými bodmi nevysporiadal a tým odňal žalobcom právo na ochranu ich práv, ako aj právo na spravodlivý proces, odvolací súd uviedol, že pod odňatím možnosti konať pred súdom (§ 420 písm. f/ C. s. p.) treba rozumieť taký závadný procesný postup súdu, ktorým sa pred súdom znemožní realizácia procesných práv sporových strán. V danom prípade odvolací súd zastáva názor, takýto závadný procesný postup konajúcim súdom zistený nebol, ide jasné zrozumiteľné rozhodnutie, odpovedajúce na všetky skutkovo relavantné otázky súvisiace s predmetom súdnej ochrany.

7. Odvolací súd preto rozhodnutie súdu prvej inštancie podľa § 387 C. s. p. potvrdil a o trovách konania rozhodol podľa § 255 ods. 1 C. s. p. v spojení s § 262 ods. 1 a 2 C. s. p.

8. Proti tomuto rozhodnutiu odvolacieho súdu, s vyznačenou právoplatnosťou dňa 1. júna 2018 žalobcovia podali dovolanie voči všetkým výrokom napadnutého rozsudku.

9. Prípustnosť dovolania označili ustanovením § 420 písm. f/ C. s. p. a § 421 ods. 1 písm. b/ C. s. p. 10. Dovolací dôvod s odkazom na ustanovenie § 420 písm. f/ C. s. p., žalobcovia odvodzujú nesprávnym procesným postupom odvolacieho súdu, spočívajúcom v odopretí spravodlivosti s odkazom na čl. 14 ods. 2 Ústavy Slovenskej republiky, článok 2 ods. 2 Ústavy Slovenskej republiky, Listinou základných práv a slobôd a Dohovorom o ochrane ľudských práv a slobôd. Keďže určovacia žaloba sa môže dotýkať akejkoľvek právnej sféry danej osoby a môže ovplyvniť jej právne postavenie, žalobcovia sú presvedčení, že s poukazom na rozsudok Najvyššieho súdu Českej republiky sp. zn. 2Cdon/1690/97 zo dňa 15. júna 1999 ich naliehavý právny záujem na požadovanom určení jednoznačne preukázali, a teda uniesli dôkazné bremeno. Postup súdu prvej inštancie, ako aj postup odvolacieho súdu označili za arbitrárny, založený na svojvoľnosti a na nesprávnom posúdení. Rozsudok odvolacieho súdu žalobcovia považujú za absolútne neodôvodnený, neobsahujúci žiadne odôvodnenie názoru odvolacieho súdu a ani žiadne definície naliehavého právneho záujmu. K tvrdeniu ohľadne neprevoditeľnosti ich akcií konštatovali, že sú presvedčení, že napriek k uvedeným skutočnostiam majú reálnu hodnotu, ktorú je možné vyjadriť aj v peniazoch. I keď žalovaný v 1. rade nebol založený za účelom dosahovania zisku, v konečnom dôsledku bude mať toto vplyv na výkon akcionárskych práv členov žalovaného v 1. rade. V prípade, ak by sa súdy zaoberali skutkovými otázkami, reálne by dospeli k záveru, že vo veci naliehavý právny záujem žalobcovia preukázali.

11. Žalobcovia podrobne v bodoch 2.2.15 až 2.2.27, v bodoch 2.3. pod označením 2.3.1 až 2.3.13 poukazovali na nesprávny procesný postup odôvodňujúc arbitrárnosťou rozhodnutia, nedodržaním ich práva na spravodlivý súdny proces a porušením ich základného práva na súdnu ochranu, ich vplyvom na majetok žalovaného v 1. rade a fakt, že účasť žalobcov v spoločnosti žalovaného v 1. rade má napriek uvedeným skutočnostiam reálnu hodnotu vyjadriteľnú v peniazoch. Podľa dovolateľov,odvolaciemu súdu neprislúcha hodnotiť okolnosti prípadu, ak žaloba bola zamietnutá z dôvodov nedostatku naliehavého právneho záujmu. Žalobcovia sa v jednotlivých bodoch ich dovolania zaoberali ustanoveniami stanov žalovaného v 1. rade, predkupným právom vo vzťahu k akciám spoločnosti SEWA, a.s., prevodom akcií SEWA, a.s. lukratívnosťou spoločnosti SEWA, a.s., pochybnosťami o dosahovaní zisku touto spoločnosťou, ktorými tvrdeniami bolo tiež právne posúdenie otázky naliehavého právneho záujmu odvodzované. Žalobu na určenie existencie vlastníckeho práva k 3 kusom listinných akcií označili jednoznačne za takú, ktorá by mohla mať priaznivý dopad sa ich samotné postavenie.

12. Prípustnosť dovolania podľa ustanovenia § 421 ods. 1 písm. b/ C. s. p., dovolatelia odvodili od skutočnosti, že v rozhodovacej praxi dovolacieho súdu ešte nebola vyriešená právna otázka, či člen záujmového združenia právnických osôb, ktoré nevykonáva podnikateľskú činnosť, môže mať naliehavý právny záujem na určení neplatnosti právneho úkonu uzatvoreného predmetným záujmovým združením právnických osôb s treťou osobou. V tejto súvislosti citovali rozhodnutie Najvyššieho súdu Slovenskej republiky sp. zn. 4Obo/14/2012 zo dňa 26. februára 2002, podľa ktorého spoločníkovi spoločnosti s ručením obmedzeným nemožno bez ďalšieho uprieť naliehavý právny záujem na určení, že zmluvy, ktoré spoločnosť uzavrela s inými spoločníkmi alebo tretími osobami a ktoré môžu mať vplyv na výšku jeho podielu zo zisku spoločnosti a taktiež, ktoré môžu mať nepriaznivý vplyv na hodnotu jeho obchodného podielu. V bode 3.5. uviedli, že pri porovnaní obchodného podielu spoločníka v spoločnosti s ručením obmedzeným a účasti člena na záujmovom združení je potrebné dospieť k záveru, že nie je dôvod na diferencáciu medzi situáciou spoločníka spoločnosti s ručením obmedzeným a situáciou člena záujmového združenia vo vzťahu k danosti a existencii ich naliehavého právneho záujmu na určení neplatnosti právnych úkonov. V bode 3.8. poukázali, že doterajšie názory vyslovené súdmi s odbornou verejnosťou neokliešťujú predpoklad existencie naliehavého právneho záujmu žalobcu ako podmienkou týkajúcou sa dosahovania zisku žalovaným, a ani podmienkou zriadenia žalovaného za účelom dosahovania zisku.

13. Pre naplnenia zákonného predpokladu, ktorým je danosť medzi žalobcom a žalovaným musí podľa dovolateľa existovať aktuálny stav objektívnej právnej neistoty medzi žalobcom a žalovaným, ktorý je ohrozením žalobcovho právneho postavenia. V bode 3.11. uviedol, že akcie spoločnosti SEWA, a.s. sú lukratívne a jej akcionári sa vedia dostať k vysokej finančnej hodnote uloženej na bankových účtoch. Naliehavý právny záujem na podaní tejto žaloby ako členov žalovaného v 1. rade, je preto podľa dovolateľov jednoznačný. V závere dovolania sa dovolatelia zaoberajú prípustnosťou kumulácie v dovolaní s poukazom na rozhodnutie Ústavného súdu sp. zn. PLz. ÚS 1/2018 a súčasne vyslovili návrh, aby rozsudok Krajského súdu v Bratislave č. k. 4Cob/84/2017-747 zo dňa 26. apríla 2018 spolu s rozsudkom Okresného súdu Bratislava III č. k. 25Cb/241/2014-673 zo dňa 14. novembra 2016 bol zrušený a vec vrátená súdu prvej inštancie na ďalšie konanie. Zároveň si uplatnili trovy dovolacieho konania.

14. K dovolaniu žalobcov zaujali stanovisko žalovaní v 1. rade a v 2. rade spolu s intervenientom, podaním zo dňa 12. decembra 2018 (list v spise č. 902) a s poukazom na podrobné vyjadrenia v jednotlivých bodoch navrhli dovolanie odmietnuť alebo zamietnuť.

15. Najvyšší súd Slovenskej republiky (podľa § 35 C. s. p.), po zistení, že dovolanie podali žalobcovia včas, zastúpení advokátom (§ 429 ods. 1 C. s. p.), bez nariadenia pojednávania dospel k záveru, že dovolanie je právne nedôvodné.

16. K tvrdeniu dovolateľov, ohľadne dôvodu prípustnosti podľa § 420 písm. f/ C. s. p. Najvyšší súd Slovenskej republiky konštatuje nasledovné.

17. Dovolanie je prípustné proti každému rozhodnutiu odvolacieho súdu vo veci samej alebo ktorým sa konanie končí, ak: f/ súd nesprávnym procesným postupom neumožnil strane, aby uskutočňovala jej patriace procesnépráva v takej miere, že došlo k porušeniu práva na spravodlivý proces (§ 420 písm. f/ C. s. p.).

18. Podľa žalobcov je jeho mimoriadny opravný prostriedok podľa § 420 písm. f/ C. s. p. prípustný z dôvodu zásahu súdu do práva na spravodlivý proces a nesprávny procesný postup súdu znemožňujúci procesnej strane, aby procesnou aktivitou uskutočňovala jej patriace procesné práva.

19. Pojem „procesný spotup“ bol vysvetlený už vo viacerých rozhodnutiach Najvyššieho súdu Slovenskej republiky vydaných do 30. júna 2016 tak, že sa ním rozumie len faktická vydaniu konečného rozhodnutia predchádzajúca činnosť, alebo nečinnosť súdu, teda sama procedúra prejednania veci (to ako súd viedol spor) znemožňujúca strane sporu realizáciu jej procesných oprávnení a mariaca možnosti jej aktívnej účasti na konaní (porovnaj R 129/1999 a 1Cdo/6/2014, 3Cdo/38/2015, 5Cdo/201/2011, 6Cdo/90/2012. Tento pojem nemožno vykladať extenzívne jeho vzťahovaním aj na faktickú meritórnu rozhodovaciu činnosť súdu. Postupom súdu možno teda rozumieť iba samotný priebeh konania, nie však rozhodnutie súdu posudzujúce opodstatnenosť žaloby.

20. Pokiaľ postupom súdu nie je rozhodnutie súdu finálny, meritórny produkt prejednania veci v civilnom sporovom konaní, potom “postupom súdu“ nemôže byť ani časť rozhodnutia (jeho odôvodnenia) úlohou, ktorej je vysvetliť dôvody so zreteľom, na ktoré súd rozhodol 3Cdo/108/2014, 3Cdo/146/2013. Podľa právneho názoru Najvyššieho súdu Slovenskej republiky, treba pojem „procesný postup“ súdu vykladať takto aj za právnej úpravy účinnej od 1. júla 2016.

21. S tvrdeným dôvodom žalobcov v dovolaní, nedostatočné odôvodnene nepreskúmateľnosť, ktorá okolnosť zakladá vadu zmätočnosti sa už zaoberala judikatúra Najvyššieho súdu Slovenskej republiky (R 111/98), ale zastáva názor, že neprekúmateľnosť rozhodnutia nezakladá vadu zmätočnosti rozhodnutia a prípustnosť dovolania. Neprekúmateľnosť bola považovaná za vlastnosť vyjadrujúcu stupeň kvality (odôvodnenia) rozhodnutia súdu, v ktorej sa navonok prejavila (len) tzv. iná vada konania majúca za následok nesprávne rozhodnutie veci (§ 241 ods. 2 písm. b/ O. s. p.). Vada tejto povahy nebola považovaná za dôvod zakladajúci prípustnosť dovolania. S týmto názorom sa stotožnil aj Ústavný súd Slovenskej republiky (I. ÚS 364/2015, II. ÚS 184/2015, III. ÚS 288/2015 a I. ÚS 547/2016).

22. Na zásade, podľa ktorej nepreskúmateľnosť zakladá (len „inú vadu konania v zmysle § 241 ods. 1 písm. b/ O. s. p.) výnimočne, keď písomné vyhotovenie rozhodnutia neobsahuje zásadné vysvetlenie dôvodov podstatných pre rozhodnutie súdu môže ísť o skutočnosť, ktorá zakladá prípustnosť dovolania. Podľa názoru Najvyššieho súdu Slovenskej republiky sa zmeny v právnej úprave dovolania a dovolacieho konania, ktoré nadobudli účinnosť ku dňu 1. júla 2016 nedotkli podstaty a zmyslu tohto stanoviska.

23. V danom prípade obsah spisu nedáva žiadny podklad pre uplatnenie druhej vety stanoviska (R 2/2016), ktorá veta krajnú výnimku predstavuje a týka sa len výnimočných celkom ojedinele extrémnych prípadov. O taký prípad ide iba vtedy, ak rozhodnutie neobsahuje vôbec žiadne odôvodnenie, alebo keď sa vyskytli „vady najzákladnejšej dôležitosti pre súdny systém“ (pozri Sutyazhnik proti Rusku rozsudok z roku 2009) prípadne, ak došlo k vade zásadnej, že mala za následok justičný omyl (Ryabykh proti Rusku, rozsudok z roku 2003).

24. V danom prípade odôvodnenie napadnutého rozhodnutia obsahuje riadne odôvodnenie, ako aj citované ustanovenia, z ktorých konajúci súd vyvodil jeho právny záver. V bode 9.10. sa odvolací súd jednoznačne vysporiadal so všetkými skutočnosťami potrebnými pre posúdenie naliehavého právneho záujmu a v bode 9. odôvodnenia sa odvolací súd veľmi podrobne zaoberá vplyvom požadovaného určenia na právne postavenie žalobcov. Z odôvodnenia rozhodnutia je zrejmé, prečo súd dospel k právnemu záveru, keď žalobu zamietol. Napadnuté rozhodnutie spĺňa podmienky stanovené ustanovením § 393 C. s. p.

25. Fakt, že odvolací súd neodôvodnil rozhodnutie podľa predstáv žalobcov nie je možné považovať zaprocesnú vadu, ktorý názor je zrejmý aj z platnej judikatúry.

26. Pri skúmaní dôvodnosti tvrdenia dovolateľov ohľadne nepreskúmateľnosti a zmätočnosti napadnutého uznesenia odvolacieho súdu Najvyšší súd Slovenskej republiky (§ 35 C. s. p.) zastáva názor, že ide iba o účelové tvrdenie a cieľom založiť prípustnosť dovolania s cieľom predĺžiť súdne konanie, keďže odôvodnenie odvolacieho súdu je zjavne dostatočne odôvodnené a nevykazuje žiadne znaky zmätočnosti a nepreskúmateľnosti.

27. S poukazom na uvedené, Najvyšší súd Slovenskej republiky (§ 35 C. s. p.) dospel k záveru, že žalobcovia prípustnosť dovolania podľa § 420 písm. f/ C. s. p. nepreukázali.

28. Dovolanie je prípustné proti rozhodnutiu odvolacieho súdu, ktorým sa potvrdilo alebo zmenilo rozhodnutie súdu prvej inštancie, ak rozhodnutie záviselo od vyriešenia právnej otázky: b/ ktorá v rozhodovacej praxi dovolacieho súdu ešte nebola vyriešená (§ 421 ods. 1 písm. b/ C. s. p.). „Žalobcovia za právnu otázku, od ktorej záviselo rozhodnutie odvolacieho súdu a doposiaľ ešte v praxi dovolacieho súdu riešená nebola označili „či člen záujmového združenia právnických osôb, ktoré nevykonáva podnikateľskú činnosť môže mať, resp. či má naliehavý právny záujem na určení neplatnosti právneho úkonu vykonaného (uzatvoreného predmetným záujmovým združením s treťou osobou)“.

29. Z hľadiska prípustnosti dovolania sa Najvyšší súd Slovenskej republiky (§ 35 C. s. p. sa ako prvou otázkou zaoberal, či takto vyslovená právna otázka žalobcami v dovolaní je otázku, ktorá prípustnosť dovolania zakladá v zmysle ustanovenia § 421 ods. 1 písm. b/ C. s. p. a zastáva názor, že v danom prípade ide o dovolanie prípustné.

30. Pravdou je, že odvolací súd sa stotožnil s právnym záverom súdu prvej inštancie, ktorý z dôvodu nedostatku naliehavého právneho záujmu žalobu o určenie naliehavého právneho záujmu na požadovanom určení zamietol z dôvodu, že žalobcovia nepreukázali, že požadované určenie sa dotýka ich práva alebo právneho postavenia. S predloženou právnou otázkou sa zaoberal súd prvej inštancie v tom zmysle, že poukaz žabcov na rozsudok Najvyššieho súdu Slovenskej republiky zo dňa 6. decembra 2012, sp. zn. 5Cdo/31/2011 nie je aplikovateľný, nakoľko v tomto rozsudku bolo priznané právo spoločníka s ručením obmedzeným s treťou osobou na určení neplatnosti zmluvy uzavretej treťou osobou, keď takáto zmluva mohla mať vplyv na výšku podielov zo zisku a že doposiaľ žiadny rozhodnutím súdu nebol priznaný naliehavý právny záujem na určení obdobného vzťahu spoločníkovi obchodnej spoločnosti nezaloženej za účelom podnikania. Fakt, že žalovaný v 1. rade je dobrovoľným neziskovým združením, ktorého predmetom činnosti nie je podnikanie za účelom zisku, sporný nie je, čo vyplýva aj z formulovanej právnej otázky s odkazom na ustanovenie § 421 ods. 1 písm. b/ C. s. p., či člen záujmového združenia právnických osôb (t. j. žalobcovia), ktoré nevykonáva podnikateľskú činnosť môže mať naliehavý právny záujem na určení neplatného právneho úkonu vykonaným, záujmovým združením (žalovaným v 1. rade s treťou osobou - žalovaným v 2. rade). Skutočnosťˇ, že členstvo žalobcov v 1. a v 2. rade prevoditeľné nie je a nie je s týmto členstvom spojený ani nárok na podiel zo zisku, taktiež sporná nie je. Sporné nie je ani to, že prevod dotknutých akcií zo žalovaného v 1. rade na žalovaného v 2. rade doposiaľ spochybnený nebol, ako aj to, že väčšinou členov bol schválený.

31. Podstatou pre vyriešenie právnej otázky zásadného významu, ktorá v rozhodovacej praxi ešte nebola riešená je, či žalobcovia na požadovanom určení v podstate neplatnosti zmluvy o prevode akcií naliehavý právny záujem preukázali, t. j. čo by im požadované určenie na právnej istote vo vzťahu medzi stranami prinieslo a akým spôsobom by sa ich právne postavenie s definitívnou platnosťou menilo. Faktom je, že rozhodnutie v prospech žalobcov nemôže zabrániť žiadnemu konaniu žalovaného v 1. rade, teda ani prevodu jeho akcií na žalovaného v 2. rade.

32. Hypotetické odôvodnenie žalobcov v 1. rade a v 2. rade, že v prípade neurčením požadovaného určenia, by sa mohlo ich postavenie stať neistým, nie je možné posúdiť ako splnenie podmienok pre preukázanie naliehavého právneho záujmu na požadovanom určení.

33. Z ustanovenia § 137 C. s. p. jednoznačne vyplýva, že žalobou možno požadovať, aby sa určilo, či tu právo je alebo nie je, iba vtedy, ak naliehavý právny záujem žalobca (okrem prípadu ak to upravuje osobitný predpis) žalobca preukáže.

34. Vyriešenie právnej otázky zásadného právneho významu, od ktorej záviselo rozhodnutie odvolacieho súdu, t. j. či existuje, alebo neexistuje naliehavý právny záujem člena záujmového združenia právnických osôb, ktoré nevykonáva podnikateľskú činnosť na určení neplatnosti alebo platnosti právneho úkonu bez toho, aby tento naliehavý právny záujem žalobca preukázal z hľadiska právneho, nie je možné určiť.

35. Citované ustanovenie § 137 C. s. p. jednoznačne hovorí o povinnosti žalobcu v žalobe naliehavý právny záujem preukázať. Pokiaľ žalobca na požadovanom určení jeho naliehavý právny záujem nepreukáže nie je možné ani vysloviť právny záver, či člen záujmového združenia, ktoré nepodniká môže mať naliehavý právny záujem.

36. V konkrétnom prípade žalobcovia ich naliehavý právny záujem nepreukázali žiadnym konkrétnym dôkazom, ktorý by preukazoval, že takýmto požadovaným určením budú môcť presadzovať svoje záujmy, podieľať sa na rozhodovaní vo väčšej miere ovplyvňovať chod záujmového združenia, a teda ich právne postavenie nadobudne vyššiu právnu hodnotu.

37. Najvyšší súd Slovenskej republiky (§ 35 C. s. p.) s poukazom na uvedené dospel preto k záveru, že rozhodnutie odvolacieho súdu je vecne správne, založené na správnom právnom závere. Dovolanie žalobcov v 1. a v 2. rade ako právne nedôvodné podľa § 448 zamietol.

37. O trovách dovolacieho konania rozhodol dovolací súd podľa § 453 ods. 1 C. s. p. tak, že úspešným žalovaným priznal náhradu trov dovolacieho konania.

38. Toto rozhodnutie prijal senát Najvyššieho súdu Slovenskej republiky pomerom hlasov 3 : 0.

Poučenie:

Proti tomuto rozhodnutiu nie je prípustný žiadny opravný prostriedok.