ROZSUDOK
Najvyšší súd Slovenskej republiky v senáte zloženom z predsedníčky senátu JUDr. Kataríny Pramukovej a členiek senátu JUDr. Jaroslavy Fúrovej a JUDr. Andrey Sedlačkovej v spore žalobcu: MED - ART, spol. s r.o., so sídlom Hornočermánska 4, 849 01 Nitra, IČO: 34 113 924, zast. Mgr. Pater Mesároš, advokát, so sídlom Bottova 34, 949 01 Nitra, proti žalovanej: Mgr. W. J., nar. XX. F. XXXX., so sídlom B., zast. JUDr. Ján Čipka, advokát, so sídlom Partizánska 197, 981 01 Hnúšťa, o zaplatenie sumy 7 044,96 eur s príslušenstvom, o vzájomnej žalobe o zaplatenie sumy 10 361,94 eur s príslušenstvom a o dovolaní žalovanej proti rozsudku Krajského súdu v Banskej Bystrici, č. k. 41Cob/11/2021-510 zo dňa 9. júna 2021, takto
rozhodol:
I. Dovolanie žalovanej proti rozsudku Krajského súdu v Banskej Bystrici, č. k. 41Cob/11/2021-510 zo dňa 9. júna 2021, ktorým potvrdil rozsudok Okresného súdu Rimavská Sobota, č. k. 3Cb/48/2019-432 zo dňa 14. septembra 2020 v napadnutej časti prvej, tretej a štvrtej výrokovej vety, z a m i e t a.
II. Žalobcovi p r i z n á v a proti žalovanej nárok na náhradu trov dovolacieho konania v rozsahu 100 %.
Odôvodnenie
1. Okresný súd Rimavská Sobota (ďalej len „súd prvej inštancie“) rozsudkom č. k. 3Cb/48/2019-432 zo dňa 14. septembra 2020 uložil žalovanej povinnosť zaplatiť žalobcovi sumu vo výške 6 798,30 eur s príslušenstvom (výrok I.). Súčasne žalobu v časti sumy vo výške 246,66 eur (výrok II.) a vzájomnú žalobu žalovanej zamietol (výrok III.). O nároku na náhradu trov konania rozhodol tak, že žalovaná je povinná zaplatiť žalobcovi náhradu trov konania v podiele 97,16 % (výrok IV.).
2. V odôvodnení svojho rozhodnutia uviedol, že spornou skutočnosťou v danom prípade bolo, či žalobca úhrady povinnej platne priradil na svoje staršie pohľadávky vzniknuté počas konania o reštrukturalizácii, keďže žalovaná tvrdila, že na tieto nároky nebolo možné započítať plnenia obdržané od zdravotných poisťovní v rámci realizácie záložného práva. Súd prvej inštancie konštatoval, že na zabezpečenie nároku žalobcu na úhradu kúpnej ceny bolo zriadené záložné právo dvomi samostatnými zmluvami uzavretými dňa 24. novembra 2012 a 13. júna 2016. Zmluva uzavretá dňa 24. novembra 2012 sa vzťahovala na tovar dodaný po 17. októbra 2012 až do najvyššej hodnoty istiny pohľadávky 1 000 000,- eur. Podľa mienky súdu prvej inštancie, ak aj bola dňa 13. júna 2016 uzavretá ďalšia záložná zmluva s prihliadnutímna § 151k ods. 1 Občianskeho zákonníka postupoval žalobca správne, pokiaľ plnenie obdržané zo zdravotných poisťovní v období od 23. júna 2016 do 2. decembra 2016 v celkovej výške 9 499,06 eur priradil aj k pohľadávkam zabezpečeným už na základe záložnej zmluvy z 24. novembra 2012, ktorými boli zabezpečené aj pohľadávky vzniknuté počas konania o reštrukturalizácii, ktorých sa právne účinky reštrukturalizácie nedotkli. Išlo o pohľadávky vzniknuté z faktúr od 10. februára 2016 do 30. júna 2016. Na základe uvedeného dospel súd prvej inštancie k záveru, že žalobca dodal žalovanej tovar v hodnote vo výške 50 864,53 eur. Na úhradu kúpnej ceny tovaru bolo potrebné zohľadniť uhradenú sumu 6 613,64 eur, dobropis v sume 366,47 eur, ako aj plnenie získané realizáciou záložného právo od zdravotných poisťovní v sume 9 499,06 eur. Tiež bolo potrebné zohľadniť sumu vo výške 27 340,40 eur, v ktorej hodnote žalovaná vrátila nepredaný tovar spoločnosti ANEMAPHARM, s. r. o. Nedoplatok na tovarových faktúrach pripojených k žalobe tak predstavuje sumu 6 798,30 eur.
3. V súvislosti so vzájomnou žalobou súd prvej inštancie uviedol, že zo samotného znenia čl. 3.2. písm. b/ dohody o obchodnej spolupráci nemožno vyvodiť záväzok žalobcu refundovať alebo inak znášať náklady na mzdy a odvody. Konštatoval, že ani výsluchom navrhnutých svedkov nebolo preukázané, že by v rámci rokovaní o budúcom obsahu zmluvy o spolupráci bola uzavretá dohoda o tom, že by žalobca znášal mzdové a prevádzkové náklady súvisiace s prevádzkovaním lekárne.
4. Krajský súd v Banskej Bystrici (ďalej len „odvolací súd“) rozsudkom č. k. 41Cob/11/2021-510 zo dňa 9. júna 2021 rozsudok súdu prvej inštancie v napadnutej časti prvej, tretej a štvrtej výrokovej vety potvrdil (výrok I.). Súčasne priznal žalobcovi voči žalovanej nárok na náhradu trov odvolacieho konania v rozsahu 100 % (výrok II.).
5. Na zdôraznenie správnosti rozsudku súdu prvej inštancie odvolací súd uviedol, že žalobca v rámci realizácie výkonu záložného práva na základe zmluvy o zriadení záložného práva k pohľadávkam zo dňa 24. novembra 2012 priradil prijaté plnenie zdravotných poisťovní tvoriace predmet zálohu v zmysle zmluvy k tým pohľadávkam, ktoré voči žalovanej žalobcovi vznikli až po začatí reštrukturalizačného konania, a to na základe faktúr vystavených v období od 10. februára 2016 do 30. júna 2016. Vychádzajúc zo znenia § 114 ods. 1 písm. c/ zákona o konkurze a reštrukturalizácii odvolací súd konštatoval, že účinky začatia reštrukturalizačného konania sa vzťahujú len na tie zabezpečené pohľadávky, ktoré sa uplatňujú v reštrukturalizácii prihláškou a len voči takýmto pohľadávkam nemožno výkon zabezpečovacieho práva začať, resp. v už začatom výkone zabezpečovacieho práva pokračovať. Keďže v danom prípade išlo o pohľadávky, ktoré sa v reštrukturalizácii prihláškou neuplatňujú, vyhodnotil podľa názoru odvolacieho súdu súd prvej inštancie správne, že účinky reštrukturalizačného konania sa na zabezpečené pohľadávky vzniknuté počas reštrukturalizácie žalovanej nevzťahujú a žalobca mohol pre účely uspokojenia týchto pohľadávok naďalej realizovať výkon záložného práva, ktorého začatie bolo v Notárskom centrálnom registri záložných práva registrované pod č. 4146/2015 dňa 17. februára 2015.
6. Odvolací súd k námietke žalovanej týkajúcej sa nesprávnosti rozhodnutia súdu prvej inštancie poukazujúc na článok 5.1 Záväznej časti reštrukturalizačného plánu uviedol, že žalovaná reštrukturalizačný plán v konaní ako listinný dôkaz nepredložila, a teda svoje tvrdenie o vzdaní sa záložného práva žalobcom nepreukázala. Naviac doplnil, že vzdanie sa záložného práva žalobcom ako zabezpečeným veriteľom sa malo týkať všetkých riadne a včas prihlásených záložných práv, teda netýkalo sa záložným právom zabezpečených pohľadávok, ktoré sa v reštrukturalizácii prihláškou neprihlasujú.
7. Podľa názoru odvolacieho súdu neobstojí ani tvrdenie žalovanej, v zmysle ktorého žalobcom prijaté plnenie od zdravotných poisťovní malo byť po uzavretí zmluvy o zriadení záložného práva k pohľadávkam zo dňa 13. júna 2016 priradené len k pohľadávkam, ktoré vznikli po 13. júna 2016. Odvolací súd sa stotožnil s názorom súdu prvej inštancie, že platná právna úprava umožňuje záloh zaťažiť viacerými záložnými právami, pričom ustanovenie § 151k ods. 1 Občianskeho zákonníka bližšie vymedzuje poradie uspokojenia tak, že prednosť má pohľadávka, ohľadom ktorej došlo ku skoršej registrácii záložného práva. V konaní nebolo sporné, že na zabezpečenie nároku žalobcu na uhradeniekúpnej ceny tovaru a úrokov z omeškania bolo zriadené záložné právo dvomi samostatnými zmluvami uzavretými dňa 24. novembra 2012 a 13. júna 2016 s rovnako vymedzeným predmetom zálohu, pričom obidve zmluvy boli registrované v Notárskom centrálnom registri záložných práv v poradí, v akom boli uzavreté. Zo znenia samotnej zmluvy o zriadení záložného pravá uzavretej dňa 24. novembra 2012 vyplýva, že táto sa vzťahovala aj na pohľadávky z neuhradených faktúr za tovar dodaný po 17. októbra 2012 až do najvyššej hodnoty istiny pohľadávky v sume 1 000 000,- eur. Pohľadávky zabezpečené na základe skôr registrovanej zmluvy o zriadení záložného pravá zo dňa 24. novembra 2012 mali preto prednosť pred pohľadávkami vzniknutými po uzavretí 13. júna 2016 a súd prvej inštancie tak dospel k správnemu záveru, že postup žalobcu, ktorý plnenie obdržané zo zdravotných poisťovní v období od 23. júna 2016 do 2. decembra 2016 v celkovej výške 9 499,06 eur priradil k pohľadávkam vzniknutým na základe faktúr vystavených v období od 10. februára 2016 do 30. júna 2016 a zabezpečeným na základe záložnej zmluvy zo dňa 24. novembra 2012, je správny.
8. Odvolací súd sa stotožnil aj so záverom súdu prvej inštancie, v zmysle ktorého v konaní nebolo tvrdené ani preukázané, že by došlo k zániku záložného práva zriadeného skôr uzavretou záložnou zmluvou. Ustanovenie § 151md Občianskeho zákonníka vymedzuje zákonné dôvody zániku záložného práva, pričom žalovaná zánik záložného práva zo záložnej zmluvy uzavretej dňa 24. novembra 2012 relevantným spôsobom nepreukázala a v konaní pred súdom prvej inštancie ani žiadny relevantný dôvod zániku záložného práva v zmysle § 151md Občianskeho zákonníka neuviedla. Na zoznamy prijatých faktúr za rok 2014 a 2015 predložené žalovanou v odvolacom konaní, ktorými mienila preukázať prekročenie limitu 1 000 000,- eur, do výšky ktorého sa pohľadávka žalobcu na základe čl. I bodu 5 zmluvy zabezpečovala, odvolací súd neprihliadol, nakoľko išlo o dôkazy, ktoré žalovaná mohla uplatniť už v konaní pred súdom prvej inštancie a nespĺňajú podmienky vymedzené v § 366 C. s. p.
9. V súvislosti s výrokom súdu prvej inštancie, ktorým bola vzájomná žaloba žalovanej zamietnutá, odvolací súd uviedol, že súd prvej inštancie správne posúdil právny vzťah medzi stranami sporu podľa § 261 ods. 1 Obchodného zákonníka ako záväzkový vzťah medzi podnikateľmi pri výkone ich podnikateľskej činnosti. Tvrdenie žalovanej, že zmyslom uzavretej dohody nebolo pre žalovanú podnikanie, považoval odvolací súd za účelové, nakoľko aj zo znenia čl. I 1.2 dohody o obchodnej spolupráci zo dňa 13. júna 2016 vyplýva, že žalovaná predmetnú dohodu uzavrela ako podnikateľ s predmetom činnosti - poskytovanie lekárenskej činnosti a túto skutočnosť aj sama žalovaná uviedla v podanom odpore proti platobnému rozkazu. Zároveň súd prvej inštancie správne uviedol, že výkladovými pravidlami podľa § 266 ods. 1 a 2 Obchodného zákonníka nemôžu byť do dohody doplnené práva a povinnosti, ktoré z vykladaného zmluvného ustanovenia nijak nevyplývajú. Podľa názoru odvolacieho súdu aj z predzmluvných rokovaní vyplýva, že tieto korešpondujú so znením čl. 3.2 písm. b) uzavretej dohody, kde tržby z predaja tovaru bolo možné použiť na mzdy zamestnancov žalovanej po predchádzajúcom súhlase žalobcu, avšak nevyplýva z neho povinnosť žalobcu znášať všetky náklady na mzdy a odvody za žalovanú.
10. Z uvedených dôvodov odvolací súd napadnuté rozhodnutie súdu prvej inštancie podľa § 387 ods. 1 a 2 C. s. p. v napadnutej časti ako vecne správne potvrdil.
11. Proti rozsudku odvolacieho súdu podala v zákonnej lehote žalovaná dovolanie, ktorým sa domáhala, aby dovolací súd zrušil napadnuté rozhodnutie odvolacieho súdu, ako aj rozhodnutie súdu prvej inštancie a vec vrátil súdu prvej inštancie na ďalšie konanie a nové rozhodnutie. Žalovaná prípustnosť dovolania vyvodzovala z § 420 písm. f/ C. s. p. a z § 421 ods. 1 písm. b/ C. s. p.
12. Dovolateľka namietala, že v prejednávanom prípade absentuje také posúdenie a odôvodnenie zisteného skutkového stavu a vykonaných dôkazov, ktorým by sa súd náležite vysporiadal s jej argumentami o konaní žalobcu v rozpore so zásadami poctivého obchodného styku a s tým súvisiacim využitím výkladových pravidiel pri interpretácii uzatvorenej dohody o obchodnej spolupráci. Súd svojím odôvodnením, že „tvrdenie žalovanej o zmysle uzatvorenej dohody nebolo podnikanie, považuje za účelové s odkazom na čl. I, bod 1.2 dohody“, absolútne opomína zohľadnenie kontextu vzťahov medzi žalobcom, žalovanou a spoločnosťou ANEMAPHARM, s.r.o. a podľa názoru žalovanej ide zo stranysúdu len o formalistický prístup k posúdeniu skutočného vzťahu medzi sporovými stranami a výkonom činností na základe dohody o obchodnej spolupráci.
13. Žalovaná ďalej namietala, že sa súdy v rozhodnutiach dôkladne nevysporiadali s výkladom ustanovenia čl. 3.2 písm. b) dohody v kontexte § 266 Obchodného zákonníka. Prezentovala názor, že v konaní bolo produkované dostatočné množstvo dôkazov preukazujúcich genézu vzťahu medzi ňou a žalobcom. Žalovaná uviedla, že úmyslom oboch strán dohody bolo pomôcť žalobcovi, resp. spoločnosti ANEMAPHARM s. r. o. s rovnakou personálnou účasťou ako žalobca, naštartovať chod lekárne, aby sa zákazníci znovu naučili navštevovať lekáreň. Podľa mienky dovolateľky, práve okolnosti spojené s podpisom zmluvy, vzťah medzi ňou, žalobcom a spoločnosťou ANEMAPHARM s. r. o., ako aj z emailovej komunikácie je zrejmé, že žalobca sa mal podieľať na všetkých nákladoch spojených s chodom lekárne.
14. Žalovaná vytýkala súdu prvej inštancie, ako aj odvolaciemu súdu, že sa v odôvodneniach rozhodnutí nezaoberali možnosťou nedostatku jej pasívnej legitimácie ako fyzickej osoby, keď všetky právne úkony, z ktorých žalobca odvodzuje svoje nároky boli uzatvorené osobou: W. J., Lekáreň u Leva zapísanou v živnostenskom registri s prideleným identifikačným číslom.
15. Súčasne žalovaná namietala, že napriek prijatému záveru súdov o tom, že „žalobca správne priradil prijaté plnenia zdravotných poisťovní na pohľadávky, ktoré vznikli až po začatí reštrukturalizačného konania“, sa súdy žiadnym spôsobom nevysporiadali s tým, či skutočne existovali pohľadávky podľa § 120 ods. 2 zákona o konkurze a reštrukturalizácii, na ktoré bolo možné prijaté plnenie prijať. Rovnako, či vôbec existoval právny dôvod na započítanie pohľadávok voči zdravotným poisťovniam podľa čl. IV zmlúv o zriadení záložného práva a zároveň, či vôbec obe zmluvy o zriadení záložného práva môžu z pohľadu totožnosti ich prvkov (subjekt, predmet, obsah) popri sebe obstáť.
16. Zároveň žalovaná uviedla, že súdy považovali jej tvrdenie o vzdaní sa záložných práv žalobcom rámci reštrukturalizačného konania za sporné a nepreukázané napriek tomu, že túto skutočnosť žalobca žiadnym spôsobom nerozporoval. Pritom v Obchodnom vestníku č. 87/2016 zo dňa 6. mája 2016 je zverejnená zápisnica zo zasadnutia veriteľského výboru, kde je uvedené, že žalobca ako zabezpečený veriteľ sa vzdáva všetkých záložných práv viaznucich na majetku žalovanej ako dlžníka.
17. Napokon žalovaná namietala, že súdy sa riadne nevysporiadali ani s platnosťou a účinnosťou záložných zmlúv. Žalovaná zastáva názor, že ak záložnú zmluvu zo dňa 13. júna 2016 uzatvárali tie isté osoby v postavení záložného veriteľa a v postavení žalobcu, predmet zmluvy, zabezpečované pohľadávky a záloh sú obsahovo totožné so záložnou zmluvou zo dňa 24. novembra 2012, tak nie je možné uzavrieť, že práv záložná zmluva z roku 2012 je naďalej platná a účinná aj vo vzťahu k pohľadávkam vzniknutým po uzatvorení druhej záložnej zmluvy. V tejto súvislosti nastolila dovolateľka aj otázku, ktorá v rozhodovacej praxi dovolacieho súdu nebola ešte vyriešená, a to: pokiaľ dôjde k zriadeniu záložného práva zmluvou a následne totožné subjekty v postavení záložného veriteľa a záložného dlžníka a zároveň záložcu uzatvoria druhú zmluvu o zriadení záložného práva, ktorej predmet, druh zabezpečených pohľadávok, ako aj záloh súd totožné, má to za následok zánik záložného práva zriadeného v poradí prvom záložnou zmluvou? Podľa názoru žalovanej, ak sa právny úkon posudzuje podľa obsahu, tak obsah týchto dvoch posudzovaných právnych úkonov popri sebe nemôže obstáť, pretože inak by neexistoval relevantný hospodársky účel v poradí druhej záložnej zmluvy pre záložného veriteľa. Identifikovaná otázka by podľa dovolateľky mala byť vyriešená tak, že platná a účinná je v súčasnosti len v poradí druhá záložná zmluva z 13. júna 2016, a preto aj platby od zdravotných poisťovní vo výške 9 499,06 eur mali byť priradené k záväzku žalovanej voči žalobcovi, ktorý si uplatňuje v tomto konaní. Uvedenú otázku považuje dovolateľka za dovolací dôvod podľa § 421 ods. 1 písm. b/ C. s. p.
18. Na základe vyššie uvedených skutočností žalovaná navrhovala, aby Najvyšší súd Slovenskej republiky, ako súd dovolací, v zmysle § 449 ods. 1 a 2 C. s. p. napadnuté rozhodnutia zrušil a vec vrátil súdu prvej inštancie na ďalšie konanie a nové rozhodnutie.
19. Žalobca v písomnom vyjadrení k dovolaniu zo dňa 10. novembra 2021 zopakoval, že z dohody o vzájomnej spolupráci nevyplýva žiadna právna povinnosť pre žalobcu akýmkoľvek spôsobom sa podieľať na nákladoch pri prevádzkovaní podnikateľskej činnosti žalovanej. Pokiaľ ide o aplikáciu § 266 Obchodného zákonníka, tento potvrdzuje správnosť výkladu uzatvorenej dohody o vzájomnej dohody o spolupráci, nakoľko, ako bolo potvrdené aj vykonaným dokazovaním, je nespochybniteľné, že strany sporu ako zmluvné strany mali počas uzatvárania dohody vysvetlené a dohodnuté všetky náležitosti tejto spolupráce, ktoré sú riadne pretavené do uzatvorenej dohody o vzájomnej spolupráci. Ďalej uviedol, že počas celej doby procesu uzatvárania dohody, ako aj po jej uzatvorení, komunikoval so žalovanou otvorene, transparentne a korektne s tým, že riadne a zrozumiteľne vysvetlil v rámci emailovej komunikácie všetky náležitosti a podmienky vzájomnej obchodnej spolupráce. Podľa názoru žalobcu odvolací súd, ako aj súd prvej inštancie, postupovali pri dokazovaní o výklade prejavu vôle zmluvných strán správne. Vykonaným dokazovaním bolo preukázané, že vôľa a úmysel zmluvných strán bol totožný s gramatickým a slovným znením uzatvorenej dohody.
20. K námietke žalovanej, že odvolací súd sa nezaoberal platnosťou a účinnosťou záložnej zmluvy, keďže podľa názoru žalovanej neskôr uzatvorená zmluva vylučuje platnosť skôr uzatvorenej zmluvy, žalobca uviedol, že žalovaná v priebehu súdneho konania žiadnym spôsobom nespochybňovala platnosť a účinnosť záložných zmlúv, resp. záložnej zmluvy z roku 2012 alebo z roku 2016. V tejto súvislosti žalobca poukázal na § 151j ods. 4, ako aj na § 151k Občianskeho zákonníka a uviedol, že žiadny právny predpis nezakazuje uzavretie viacerých záložných práv na jeden záloh.
21. Podľa názoru žalobcu sa odvolací súd riadne vysporiadal so všetkými otázkami v rámci odvolacieho konania a dospel tak k správnemu riadne odôvodnenému meritórnemu rozhodnutiu, keď potvrdil rozsudok súdu prvej inštancie v napadnutej časti.
22. Najvyšší súd, ako súd dovolací, podľa § 35 C. s. p. po zistení, že dovolanie podala včas žalovaná zastúpená advokátom (§ 429 ods. 1 C. s. p.) dospel k záveru, že dovolanie žalovanej nie je dôvodné.
23. Podľa § 420 písm. f/ C. s. p. dovolanie je prípustné proti každému rozhodnutiu odvolacieho súdu vo veci samej alebo ktorým sa konanie končí, ak súd nesprávnym procesným postupom znemožnil strane, aby uskutočňovala jej patriace procesné práva v takej miere, že došlo k porušeniu práva na spravodlivý proces. Dovolanie prípustné podľa § 420 možno odôvodniť iba tým, že v konaní došlo k vade uvedenej v tomto ustanovení (§ 431 ods. 1 C. s. p.). Dovolací dôvod sa vymedzí tak, že dovolateľ uvedie, v čom spočíva táto vada (§ 431 ods. 2 C. s. p.).
24. Podľa § 421 ods. 1 a 2 C. s. p. dovolanie je prípustné proti rozhodnutiu odvolacieho súdu, ktorým sa potvrdilo alebo zmenilo rozhodnutie súdu prvej inštancie, ak rozhodnutie odvolacieho súdu záviselo od vyriešenia právnej otázky: a) pri ktorej riešení sa odvolací súd odklonil od ustálenej rozhodovacej praxe dovolacieho súdu b) ktorá v rozhodovacej praxi dovolacieho súdu ešte nebola vyriešená alebo c) je dovolacím súdom rozhodovaná rozdielne. Dovolanie v prípadoch uvedených v odseku 1 nie je prípustné, ak odvolací súd rozhodol o odvolaní proti uzneseniu podľa § 357 písm. a/ až n/.
K prípustnosti dovolania podľa § 420 písm. f/ C. s. p.
25. Pokiaľ ide namietanú vadu zmätočnosti, dovolací súd uvádza, že pre uplatnenie dovolacieho dôvodu podľa § 431 C. s. p. a pre naplnenie prípustnosti dovolania podľa § 420 písm. f/ C. s. p. je nevyhnutné kumulatívne splnenie troch zákonných znakov, ktorými sú i) nesprávny procesný postup súdu, ii) tento nesprávny procesný postup znemožnil strane sporu realizovať jej patriace procesné práva a zároveň iii) intenzita tohto zásahu dosahovala takú mieru, že došlo k porušeniu práva na spravodlivý proces.
26. Dovolateľka v podanom dovolaní namietala absenciu takého posúdenia a odôvodnenia zistenéhoskutkového stavu a vykonaných dôkazov, ktorými by sa súd vysporiadal s jej argumentami o konaní žalobcu v rozpore so zásadami poctivého obchodného styku a s tým súvisiacim využitím výkladových pravidiel pri interpretácii dohody o obchodnej spolupráci. Dovolací súd poukazuje na body 36. - 38. napadnutého rozhodnutia odvolacieho súdu, v rámci ktorých odvolací súd uviedol, že „tvrdenie žalovanej, že zmyslom uzavretej dohody o obchodnej spolupráci nebolo pre žalovanú podnikanie, považoval za účelové, nakoľko zo znenia čl. I, bod 1.2 vyplýva, že žalovaná predmetnú dohodu uzatvárala ako podnikateľ s predmetom podnikateľskej činnosti - poskytovanie lekárenskej činnosti a túto skutočnosť aj žalovaná sama uviedla v podanom odpore“. K aplikácii výkladových pravidiel odvolací súd uviedol, že „súd prvej inštancie sa v tomto smere dostatočne vysporiadal s vykonaným dokazovaním, pretože podľa § 266 ods. 1 a 2 Obchodného zákonníka nemôžu byť do dohody doplnené práva a povinnosti, ktoré z vykladaného ustanovenia nijak nevyplývajú“. Odvolací súd s poukazom na čl. 3.2 psím. b/ dohody konštatoval, že „z neho nemožno vyvodiť záväzok žalobcu refundovať alebo inak znášať náklady na mzdy a odvody žalovanej, pričom ani z vykonaného svedeckého dokazovania takýto záväzok nevyplýva“.
27. V preskúmavanej veci nedošlo podľa názoru dovolacieho súdu postupom odvolacieho súdu k naplneniu vady vyplývajúcej z § 420 písm. f/ C. s. p. V odôvodnení napadnutého rozsudku odvolací súd citoval ustanovenia, ktoré aplikoval a z ktorých vyvodil svoje právne závery; vysvetlil tiež dôvody so zreteľom, na ktoré považoval za nedôvodné odvolacie námietky žalovanej. Podľa dovolacieho súdu má odôvodnenie dovolaním napadnutého rozsudku odvolacieho súdu náležitosti v zmysle § 220 C. s. p. a žalovaná neopodstatnene namieta jeho nepreskúmateľnosť. Odvolací súd sa v celom rozsahu stotožnil so skutkovými zisteniami a právnym posúdením veci zo strany súdu prvej inštancie a rozhodnutie ako vecne správne potvrdil podľa § 387 ods. 1 a 2 C. s. p., pričom podľa názoru dovolacieho súdu odôvodnenie rozhodnutia odvolacieho súdu, opierajúce sa v podstatnej časti o odôvodnenie rozhodnutia súdu prvej inštancie, zodpovedá požiadavkám kladeným na odôvodnenie súdnych rozhodnutí. Odvolací súd v odôvodnení svojho rozhodnutia uviedol rozhodujúci skutkový stav, primeraným spôsobom popísal priebeh konania, vyjadrenie strán sporu, výsledky vykonaného dokazovania a citoval právne predpisy, ktoré aplikoval na posudzovaný prípad, z ktorých vyvodil svoj právny záver. Odvolací súd zároveň k odvolacím námietkam žalovanej uviedol svoju argumentáciu v súlade so skutkovým stavom zisteným súdom prvej inštancie a vyplývajúcim z obsahu spisu. Jeho postup, vo vzájomnej súvislosti s konaním a rozsudkom prvoinštančného súdu, nemožno považovať za zjavne neodôvodnený alebo arbitrárny, teda v danom prípade odvolací súd procesne nekonal spôsobom zmätočným, ktorý by mal za následok vadu konania v zmysle § 420 písm. f/ C. s. p.
28. Dovolateľka súčasne videla existenciu vady zmätočnosti podľa § 420 písm. f/ C. s. p. aj v nesprávnom vyhodnotení dôkazov, ústiaceho do nesprávne zisteného skutkového stavu súdmi oboch inštancií, a síce, že žalovaná pri podpise dohody o vzájomnej spolupráci nevystupovala v pozícii podnikateľa. Súčasne namietala nezohľadnenie okolností spojených s podpisom dohody o vzájomnej spolupráci, ako aj nezohľadnenie rokovaní o uzavretí dohody a praxe, ktorú strany medzi sebou zaviedli. K uvedenému dovolací súd uvádza, že dôvodom znemožňujúcim realizáciu procesných oprávnení účastníka konania (a zakladajúcim prípustnosť dovolania) nie je nedostatočné zistenie rozhodujúcich skutkových okolností, nevykonanie všetkých navrhovaných dôkazov alebo nesprávne vyhodnotenie niektorého dôkazu (R 37/1998, R 125/1999, R 42/1993, 1Cdo/85/2010, 2Cdo/29/2011, 3Cdo/268/2012, 3Cdo/108/2016, 2Cdo/130/2011, 5Cdo/244/2011, 6Cdo/185/2011, 7Cdo/38/2012). Výnimkou sú iba rôzne závažné deficity v dokazovaní (tzv. opomenutý dôkaz, deformovaný dôkaz, porušenie zásady voľného hodnotenia dôkazov a pod.), prípadne konajúcimi súdmi svojvoľné, neudržateľné alebo v zrejmom omyle prijaté skutkové závery, ktoré by popreli zmysel a podstatu práva na spravodlivý proces.
29. Najvyšší súd Slovenskej republiky zároveň dopĺňa, že dovolanie nepredstavuje opravný prostriedok, ktorý by mal slúžiť na odstránenie nedostatkov pri ustálení skutkového stavu veci. Dovolací súd nie je oprávnený preskúmavať správnosť a úplnosť skutkových zistení, už len z toho dôvodu, že nie je oprávnený prehodnocovať vykonané dôkazy, pretože (na rozdiel od prvoinštančného a odvolacieho súdu) v dovolacom konaní nemá možnosť vykonávať dokazovanie - viď ustanovenie § 442 C. s. p. („dovolací súd je viazaný skutkovým stavom tak, ako ho zistil odvolací súd“). Dovolaním sa pretonemožno úspešne domáhať revízie skutkových zistení urobených súdmi prvej a druhej inštancie, ani prieskumu nimi vykonaného dokazovania. Dovolateľkou namietaná neúplnosť, resp. nesprávnosť skutkových zistení a ani nesúhlas dovolateľky s posúdením a vyhodnotením dôkazov, v zmysle rozhodovacej praxe dovolacieho súdu nie je považované za vadu konania v zmysle § 420 písm. f/ C. s. p., pretože, ak by k takejto vade v súdnom konaní aj došlo, nie je ňou znemožnená realizácia procesných oprávnení strany. Dovolaním sa preto nemožno úspešne domáhať revízie skutkových zistení urobených súdmi prvej a druhej inštancie a ani prieskumu nimi vykonaného dokazovania. Rovnako ani nesprávne právne posúdenie zisteného skutkového stavu nezakladá vadu zmätočnosti v zmysle § 420 písm. f/ C. s. p. Skutočnosť, že dovolateľka sa nestotožňuje s rozhodnutiami (výrokmi) súdov oboch inštancií a názormi v nich vyjadrenými, neznamená, že sa jedná o nedostatočne odôvodnené, resp. arbitrárne rozhodnutia súdov nižšej inštancie, pretože súd nie je povinný rozhodovať v súlade so skutkovým a právnym názorom strán sporu. Rovnako právo na súdnu ochranu nemožno stotožňovať s procesným úspechom strany v spore.
30. Dovolací súd s poukazom na uvedené uzatvára, že vo vzťahu k uplatnenému dovolaciemu dôvodu v zmysle § 420 písm. f/ C. s. p. dovolateľka neuviedla taký nesprávny procesný postup súdu, ktorý jej znemožnil uskutočňovať procesné práva v takej miere, že došlo k porušeniu jej práva na spravodlivý proces, teda v posudzovanom prípade nedošlo k vade zmätočnosti v zmysle citovaného ustanovenia.
K prípustnosti dovolania podľa § 421 ods. 1 písm. b/ C. s. p.
31. Dovolateľka ďalej založila prípustnosť dovolania podľa § 421 ods. 1 písm. b/ C. s. p., podľa ktorého je dovolanie prípustné proti rozhodnutiu odvolacieho súdu, ktorým sa potvrdilo alebo zmenilo rozhodnutie súdu prvej inštancie, ak rozhodnutie odvolacieho súdu záviselo od vyriešenia právnej otázky, ktorá v rozhodovacej praxi dovolacieho súdu ešte nebola vyyriešená. Z § 432 ods. 1 a 2 C. s. p. vyplýva, že dovolanie prípustné podľa § 421 možno odôvodniť iba tým, že rozhodnutie spočíva v nesprávnom právnom posúdení veci. Dovolací dôvod sa vymedzí tak, že dovolateľ uvedie právne posúdenie veci, ktoré pokladá za nesprávne a uvedie, v čom spočíva nesprávnosť tohto právneho posúdenia. Toto ustanovenie pritom nemôže byť posudzované izolovane, ale len v spojení s vyššie citovaným § 421 ods. 1 C. s. p.
32. Dovolateľka v dovolaní definovala právnu otázku podľa § 421 ods. 1 písm. b/ C. s. p. tak, že: „pokiaľ dôjde k zriadeniu záložného práva zmluvou a následne totožné subjekty v postavení záložného veriteľa a záložného dlžníka a zároveň záložcu uzatvoria druhú zmluvu o zriadení záložného práva, ktorej predmet, druh zabezpečených budúcich pohľadávok, ako aj záloh sú totožné, má to za následok zánik záložného práva zriadeného v poradí prvou záložnou zmluvou?“. Podľa názoru dovolateľky, ak sa právny úkon posudzuje podľa obsahu, tak obsah týchto dvoch právnych úkonov nemôže popri sebe obstáť, pretože inak by neexistoval relevantný hospodársky účel v poradí druhej záložnej zmluvy pre záložného veriteľa. Predmetná právna otázka nebola doposiaľ riešená v rozhodovacej praxi dovolacieho súdu, preto je dovolanie v tejto časti procesne prípustné podľa § 421 ods. 1 písm. b/ C. s. p.
33. Podľa § 151k ods. 1 Občianskeho zákonníka ak vzniklo na zálohu viac záložných práv, na ich uspokojenie je rozhodujúce poradie ich registrácie v registri záložných práv počítané odo dňa ich najskoršej registrácie alebo odo dňa ich registrácie v osobitnom registri.
34. Podľa § 151md ods. 1 Občianskeho zákonníka záložné právo zaniká: a) zánikom zabezpečenej pohľadávky, b) zánikom všetkých vecí, práv alebo iných majetkových hodnôt, na ktoré sa záložné právo vzťahuje, c) ak sa záložný veriteľ vzdá záložného práva, d) uplynutím času, na ktorý bolo záložné právo zriadené, e) vrátením veci záložcovi, ak záložné právo vzniklo odovzdaním veci, f) ak záložca previedol záloh v bežnom obchodnom styku v rámci výkonu predmetu podnikania alebo ak bol v čase prevodu alebo prechodu zálohu nadobúdateľ zálohu pri vynaložení náležitej starostlivosti dobromyseľný, že nadobúda záloh nezaťažený záložným právom,
g) ak záložca previedol záloh a zmluva o zriadení záložného práva určuje, že záložca môže záloh alebo časť zálohu previesť bez zaťaženia záložným právom, h) iným spôsobom dohodnutým v zmluve o zriadení záložného práva alebo vyplývajúcim z osobitného predpisu, i) ak sa vykonalo bez ohľadu na rozsah uspokojenia veriteľa.
35. Súd prvej inštancie v odôvodnení svojho rozhodnutia (bod 34.) konštatoval, že žalobca preukázal, že na zabezpečenie nároku žalobcu na úhradu kúpnej ceny bolo zriadené záložné právo dvomi samostatnými zmluvami uzavretými dňa 24. novembra 2012 a 13. júna 2016. Zmluva uzavretá dňa 24. novembra 2012 sa vzťahovala na tovar dodaný po 17. októbra 2012 až do najvyššej hodnoty istiny pohľadávky 1 000 000,- eur. Ak aj bola dňa 13. júna 2016 uzavretá ďalšia záložná zmluva s prihliadnutím na § 151k ods. 1 Občianskeho zákonníka postupoval podľa názoru súdu prvej inštancie žalobca správne, pokiaľ plnenie obdržané zo zdravotných poisťovní v období od 23. júna 2016 do 2. decembra 2016 v celkovej výške 9 499,06 eur priradil aj k pohľadávkam zabezpečeným už na základe záložnej zmluvy z 24. novembra 2012, ktorými boli zabezpečené aj pohľadávky vzniknuté počas konania o reštrukturalizácii, ktorých sa právne účinky reštrukturalizácie nedotkli. Išlo o pohľadávky vzniknuté z faktúr od 10. februára 2016 do 30. júna 2016.
36. Súčasne odvolací súd vo svojom rozhodnutí (bod 34.) doplnil, že platná právna úprava umožňuje záloh zaťažiť viacerými záložnými právami, pričom ustanovenie § 151k ods. 1 Občianskeho zákonníka bližšie vymedzuje poradie uspokojenia tak, že prednosť má pohľadávka, ohľadom ktorej došlo ku skoršej registrácii záložného práva. Konštatoval, že v konaní nebolo sporné, že na zabezpečenie nároku žalobcu na uhradenie kúpnej ceny tovaru a úrokov z omeškania bolo zriadené záložné právo dvomi samostatnými zmluvami uzavretými dňa 24. novembra 2012 a 13. júna 2016 s rovnako vymedzeným predmetom zálohu, pričom obidve boli registrované v Notárskom centrálnom registri záložných práv v poradí, v akom boli uzavreté. Zo znenia samotnej zmluvy o zriadení záložného pravá uzavretej dňa 24. novembra 2012 vyplýva, že táto sa vzťahovala aj na pohľadávky z neuhradených faktúr za tovar dodaný po 17. októbra 2012 až do najvyššej hodnoty istiny pohľadávky v sume 1 000 000,- eur. Pohľadávky zabezpečené na základe skôr registrovanej zmluvy o zriadení záložného pravá zo dňa 24. novembra 2012 mali preto prednosť pred pohľadávkami vzniknutými po uzavretí 13. júna 2016 a súd prvej inštancie tak dospel k správnemu záveru, že postup žalobcu, ktorý plnenie obdržané zo zdravotných poisťovní v období od 23. júna 2016 do 2. decembra 2016 v celkovej výške 9 499,06 eur priradil k pohľadávkam vzniknutým na základe faktúr vystavených v období od 10. februára 2016 do 30. júna 2016 a zabezpečeným na základe záložnej zmluvy zo dňa 24. novembra 2012, je správny. Odvolací súd sa stotožnil aj so záverom súdu prvej inštancie, že v konaní nebolo tvrdené ani preukázané, že by došlo k zániku záložného práva skôr uzavretou záložnou zmluvou. Vychádzajúc z § 151md Občianskeho zákonníka, ktorý vymedzuje zákonné dôvody zániku záložného práva, konštatoval, že žalovaná zánik záložného práva zo záložnej zmluvy uzavretej dňa 24. novembra 2012 relevantným spôsobom nepreukázala a v konaní pred súdom prvej inštancie ani žiadny relevantný dôvod zániku záložného práva v zmysle § 151md Občianskeho zákonníka neuviedla.
37. Dovolací súd poukazuje na zmluvu o zriadení záložného práva k pohľadávkam zo dňa 17. októbra 2012, ktorú uzavreli žalobca ako záložný veriteľ a žalovaná ako záložca. Podľa článku I. bodu 3 písm. a) sa pre účely tejto zmluvy zabezpečovanými pohľadávkami záložného veriteľa voči záložcovi rozumejú pohľadávky záložného veriteľa voči záložcovi na uhradenie kúpnej ceny a úrokov z omeškania na základe doteraz vystavených a neuhradených faktúr, ako aj pohľadávky záložného veriteľa voči záložcovi na uhradenie kúpnej ceny a úrokov z omeškania na základe vystavených a neuhradených faktúr za tovar dodaný po 17. októbra 2012. Článok II. bod 2 predmetnej zmluvy definuje predmet záložného práva - záloh ako jednotlivé existujúce a budúce peňažné pohľadávky záložcu ako poskytovateľa lekárenskej starostlivosti voči poddlžníkom ako zdravotným poisťovniam titulom poskytnutia lekárenskej starostlivosti zo strany záložcu poistencom poddlžníkov, vrátane ich príslušenstva, a to počas celej doby platnosti tejto zmluvy a to vo výške 1 a 3 násobku aktuálnej výšky pohľadávok.
38. Súčasne poukazuje na zmluvu o zriadení záložného práva k pohľadávkam zo dňa 13. júna 2016, ktorú uzavreli žalobca ako záložný veriteľ a žalovaná ako záložca. Podľa článku I. bodu 3 písm. a) sa pre účely tejto zmluvy zabezpečovanými pohľadávkami záložného veriteľa voči záložcovi rozumejú pohľadávky záložného veriteľa voči záložcovi na uhradenie kúpnej ceny a úrokov z omeškania na základe vystavených a neuhradených faktúr za tovar dodaný po podpise tejto zmluvy. Článok II. bod 2 predmetnej zmluvy definuje predmet záložného práva - záloh ako jednotlivé budúce peňažné pohľadávky záložcu ako poskytovateľa lekárenskej starostlivosti voči poddlžníkom ako zdravotným poisťovniam titulom poskytnutia lekárenskej starostlivosti zo strany záložcu poistencom poddlžníkov, vrátane ich príslušenstva, a to počas celej doby platnosti tejto zmluvy.
39. Ako vyplýva z posudzovaných zmlúv o zriadení záložného práva k pohľadávkam, pohľadávky z oboch zmlúv - pohľadávky na uhradenie kúpnej ceny na základe doteraz vystavených a neuhradených faktúr a pohľadávky na uhradenie kúpnej ceny za tovar dodaný po 17. októbra 2012 (zmluva zo dňa 17. októbra 2012) a pohľadávky na uhradenie kúpnej ceny za tovar dodaný po podpise zmluvy (zmluva zo dňa 13. júna 2016) zabezpečuje ten istý záloh (budúce peňažné pohľadávky záložcu voči poddlžníkom). Právna úprava nevylučuje, aby sa jeden a ten istý záloh použil na zabezpečenie viacerých pohľadávok. Zákon takúto situáciu rieši tak, že ak na zálohu vzniklo viac záložných práv, pre ich uspokojenie je rozhodujúce poradie, v akom bolo zapísané v Notárskom centrálnom registri záložných práv (alebo v niektorom z osobitných registrov, resp. v katastri). Právna úprava dôsledne rešpektuje právo prednosti toho záložného veriteľa, v prospech ktorého bol záloh zaťažený skôr. Prednosť aj na uspokojenie má ten záložný veriteľ, v prospech ktorého bolo záložné právo zapísané skôr, a to bez ohľadu na to, kto je veriteľom.
40. S poukazom na uvedené možno konštatovať, že následné uzatvorenie dvoch zmlúv o zriadení záložného práva k pohľadávkam medzi tými istými subjektmi, ktorých predmet, druh zabezpečovaných pohľadávok, ako aj záloh sú totožné, nemá za následok zánik skôr uzatvorenej zmluvy o zriadení záložného práva k pohľadávkam. Pokiaľ žalovaná v tejto súvislosti argumentuje neexistenciou hospodárskeho účelu v poradí druhej záložnej zmluvy pre záložného veriteľa, tento argument nie je možné podradiť pod žiadny zákonný dôvod zániku záložného práva vymedzený v § 151md Občianskeho zákonníka.
41. Na záver dovolací súd uvádza, že žalovaná v konaní pred súdom prvej inštancie namietala, že žalobca nebol oprávnený „napárovať“ výkony z poisťovní prijaté od 06/2016 aj na pohľadávky vzniknuté do 13. júna 2016, a to z dôvodu, že podľa zmluvy o zriadení záložného práva zo dňa 13. júna 2016 boli týmto spôsobom zabezpečené pohľadávky vzniknuté po uzavretí tejto zmluvy (t. j. po 13. júna 2016). Pokiaľ ide zmluvu o zriadení záložného práva zo dňa 24. novembra 2012, žalovaná vytýkala súdu prvej inštancie, že tento posudzoval reštrukturalizačné konanie len z hľadiska pohľadávok vzniknutých počas reštrukturalizačného konania bez vyhodnotenia následkov začatia reštrukturalizačného konania vo vzťahu k platnosti a účinnosti záložných zmlúv uzavretých pred začatím reštrukturalizačného konania.
42. Odvolací súd sa danou námietkou vysporiadal, keď uviedol, že „zo znenia § 114 ods. 1 písm. c/ zákona o konkurze a reštrukturalizácii odvolací súd konštatoval, že účinky začatia reštrukturalizačného konania sa vzťahujú len na tie zabezpečené pohľadávky, ktoré sa uplatňujú v reštrukturalizácii prihláškou a len voči takýmto pohľadávkam nemožno výkon zabezpečovacieho práva začať, resp. v už začatom výkone zabezpečovacieho práva pokračovať. Keďže v danom prípade išlo o pohľadávky, ktoré sa v reštrukturalizácii prihláškou neuplatňujú, vyhodnotil podľa názoru odvolacieho súdu súd prvej inštancie správne, že na účinky reštrukturalizačného konania sa na zabezpečené pohľadávky vzniknuté počas reštrukturalizácie žalovanej nevzťahujú a žalobca mohol pre účely uspokojenia týchto pohľadávok naďalej realizovať výkon záložného práva, ktorého začatie bolo v Notárskom centrálnom registri záložných práva registrované pod č. 4146/2015 dňa 17. februára 2015“.
43. Dovolací súd považuje za potrebné za účelom odstránenia pochybností doplniť, že podľa § 155 ods. 4 zákona č. 7/2005 Z. z. o konkurze a reštrukturalizácii „plánom zostávajú nedotknuté práva veriteľov domáhať sa uspokojenia ich pôvodných pohľadávok voči spoludlžníkom a ručiteľom dlžníka, ako ajpráva veriteľov domáhať sa uspokojenia ich pôvodných zabezpečených pohľadávok z majetku tretích osôb“. Citované ustanovenie vylučuje, aby reštrukturalizačný plán zbavil veriteľa práva domáhať sa uspokojenia jeho pôvodnej pohľadávky voči spoludlžníkom a ručiteľom dlžníka, ako aj uspokojenia pôvodných zabezpečených pohľadávok z majetku tretích osôb. K zániku týchto práv môže dôjsť len s výslovným súhlasom veriteľa, a nie prijatím plánu.
44. Ak žalovaná namietala vzdanie sa záložných práv žalobcom s poukazom na čl. 5.1 záväznej časti reštrukturalizačného plánu, je potrebné uviesť, že toto sa vzťahuje len ak sa záložné právo týka majetku patriacemu dlžníkovi. V danom prípade sa záložné právo vťahovalo na majetok tretích osôb, preto v zmysle § 155 ods. 4 zákona o konkurze a reštrukturalizácii zostalo právo žalobcu domáhať sa uspokojenia pôvodných pohľadávok reštrukturalizačným plánom nedotknuté.
45. Vychádzajúc z vyslovených právnych záverov dovolací súd uzatvára, že v predmetnom spore dospel krajský súd k správnemu právnemu záveru, že postup žalobcu, ktorý plnenie obdržané zo zdravotných poisťovní v období od 23. júna 2016 do 2. decembra 2016 v celkovej výške 9 499,06 eur priradil k pohľadávkam vzniknutým na základe faktúr vystavených v období od 10. februára 2016 do 30. júna 2016 a zabezpečeným na základe záložnej zmluvy zo dňa 24. novembra 2012, je správny. Vzhľadom na uvedené skutočnosti dovolací súd konštatuje, že žalovaná nedôvodne vytýkala odvolaciemu súdu nesprávne právne posúdenie a jej dovolanie smeruje proti vecne správnemu rozhodnutiu odvolacieho súdu, preto najvyšší súd dovolanie žalovanej podľa § 448 C. s. p. ako nedôvodné zamietol.
46. O nároku na náhradu trov dovolacieho konania rozhodol dovolací súd podľa § 453 ods. 1 C. s. p. tak, že úspešnému žalobcovi priznal voči žalovanej nárok na náhradu trov dovolacieho konania v rozsahu 100 %.
47. Toto rozhodnutie prijal senát Najvyššieho súdu Slovenskej republiky pomerom hlasov 3 : 0 (§ 393 ods. 2 posledná veta C. s. p.).
Poučenie:
Proti tomuto rozsudku nie je prípustný opravný prostriedok.