UZNESENIE
Najvyšší súd Slovenskej republiky v spore žalobcu: Coca-Cola HBC Česko a Slovensko, s.r.o., so sídlom Českobrodská 1329, Praha 9 - Kyje, Česká republika, IČO: 411 89 698, zastúpeného Advokátskou kanceláriou ERASMUS LEGAL, s. r. o., so sídlom Justičná 9, 811 07 Bratislava, IČO: 36 789 615, proti žalovanému: AIDA, s.r.o., so sídlom Ulica Johna Dopyeru 26/A, 917 08 Trnava, IČO: 36 204 889, zastúpenému Prosman a Pavlovič advokátska kancelária, s.r.o., so sídlom Hlavná 31, 917 01 Trnava, IČO: 36 865 281, o zaplatenie 10 803,13 eur s príslušenstvom, vedenom na Okresnom súde Trnava pod sp. zn. 23Cb/406/2015, o dovolaní žalobcu proti rozsudku Krajského súdu v Trnave z 20. februára 2018, č. k. 21Cob/93/2016-104, takto
rozhodol:
I. Dovolanie odmieta.
II. Žalovanému náhradu trov dovolacieho konania nepriznáva.
Odôvodnenie
1. Krajský súd v Trnave (ďalej len „odvolací súd“ alebo „krajský súd“) rozsudkom z 20. februára 2018, č. k. 21Cob/93/2016-104 potvrdil rozsudok Okresného súdu Trnava (ďalej len „súd prvej inštancie“) z 8. apríla 2016, č. k. 23Cb/406/2015-57, ktorým súd prvej inštancie žalobu zamietol a žalobcovi uložil povinnosť zaplatiť žalovanému náhradu trov konania vo výške 1 339,09 eur. Žalovanému priznal nárok na náhradu trov odvolacieho konania v celom rozsahu. 1.1. V odôvodnení rozsudku uviedol, že súd prvej inštancie dostatočne zistil skutkový stav a vec správne právne posúdil. Na zdôraznenie správnosti preskúmavaného rozhodnutia odvolací súd doplnil, že z čl. III dohody o prevode práv a povinností z 9. novembra 2009 uzavretej medzi žalobcom, žalovaným a spoločnosťou AIDA Košice, s.r.o. vyplynulo, že žalovaný ručil za všetky záväzky nového predávajúceho (spoločnosti AIDA Košice, s.r.o.) vyplývajúce z Dohody o podpore predaja zo 17. januára 2008, ktoré sa viažu k obdobiu do nadobudnutia účinnosti dohody z 9. novembra 2009. Ručiteľské vyhlásenie žalovaného sa tak podľa krajského súdu netýka tých záväzkov, ktoré mohli len v budúcnosti vzniknúť. Ak by mal žalovaný ručiť aj za záväzky, ktoré vznikli po 9. novembri 2009, nebolo by dôvodné dobu ručenia špeciálne ohraničiť. Z uvedeného dôvodu vyhodnotil odvolací súd žalobcom prezentovaný výklad čl. III. dohody z 9. novembra 2009 ako rozporný s jeho znením a preto ho nebolo možné v spore akceptovať.
2. Proti rozsudku odvolacieho súdu podal žalobca dňa 10. mája 2018 dovolanie, ktorým sa domáhal, aby dovolací súd napadnutý rozsudok krajského súdu zrušil a vec mu vrátil na ďalšie konanie. Prípustnosť dovolania vyvodzoval z ustanovenia § 421 ods. 1 písm. b/ Civilného sporového poriadku (ďalej aj „C.s.p.“). 2.1. Podľa žalobcu je v predmetnom spore rozhodujúce posúdenie, kedy vznikol záväzok žalovaného z Dohody o podpore predaja a tomu zodpovedajúce právo žalobcu na plnenie, keď podľa dovolateľa konajúce súdy nesprávne právne posúdili právnu otázku vzniku záväzku žalovaného z dohody o podpore predaja, keďže sa nejedná o budúci záväzok, v dôsledku čoho nesprávne aplikovali ustanovenie § 304 ods. 2 Obchodného zákonníka. Súdy nižšej inštancie mali podľa dovolateľa v spore rozhodnúť v rozpore s ustanovením § 489 Občianskeho zákonníka, v zmysle ktorého záväzková povinnosť vzniká dlžníkovi uzatvorením, resp. účinnosťou zmluvy, spolu s ňou vzniká veriteľovi korešpondujúce právo, pričom toto právo a jemu zodpovedajúca povinnosť tvoria obsah záväzkového vzťahu založeného zmluvou. 2.2. Nesprávne právne posúdenie videl žalobca v posúdení rozsahu ručiteľského vyhlásenia, ktoré sa má vzťahovať na všetky záväzky, ktoré vznikli do nadobudnutia účinnosti dohody o prevode práv a povinností (t. j. do 9. novembra 2009). Či sa na uplatnený nárok vzťahuje ručiteľské vyhlásenie žalovaného, bolo nevyhnutné posúdiť, kedy vznikol záväzok žalovaného z dohody o podpore predaja. Konajúce súdy dospeli k záveru, že záväzok žalovaného z dohody o podpore predaja vznikol až po 31. decembri 2012 a zároveň k záveru, že ide o záväzok, ktorý mal vzniknúť až v budúcnosti. Uplatnený nárok podľa dovolateľa nie je budúcim záväzkom, keď doplnil, že Obchodný zákonník má v ustanovení § 304 ods. 2 na mysli záväzkové vzťahy a nie je záväzkové povinnosti. V ďalšej časti dovolania žalobca prezentoval výklad ustanovení § 488 a § 489 Občianskeho zákonníka a doplnil, že právnym dôvodom vzniku záväzkovej povinnosti je zmluva. 2.3. Podľa dovolateľa je potrebné rozlišovať medzi podmienenou a nepodmienenou záväzkovou povinnosťou, keď doplnil, že subjektívna povinnosť kupujúceho z dohody o podpore predaja nepochybne vznikla jej uzavretím. Táto povinnosť kupujúceho je právne záväzná v tom zmysle, že ho zaväzuje poskytnúť veriteľovi (predávajúcemu) dojednané plnenie za podmienok stanovených zmluvou. Záväzková povinnosť dlžníka teda nebola záväzná bezprostredne v okamihu svojho vzniku, ale bezprostredne záväznou sa povinnosť kupujúceho stala až vtedy, keď nastala právna skutočnosť predpokladaná zmluvou a od tohto okamihu bol veriteľ oprávnený požadovať od dlžníka plnenie, ktoré je predmetom záväzkovej povinnosti. 2.4. Zároveň dovolateľ uviedol, že podmienka predstavuje vedľajšie dojednanie, ktorým sa účinnosť právneho úkonu robí závislou na skutočnosti, ktorá je subjektom právneho úkonu v dobe jeho uskutočnenia neznáma a je pre nich neistá. Odkladacia podmienka podmieňuje účinnosť právneho úkonu v tom zmysle, že pokiaľ dôjde k jej splneniu, právny úkon sa stane účinným a začne vyvolávať právne následky. Od odkladacej podmienky však treba odlišovať právnu skutočnosť, ktorú si účastníci právneho úkonu dohodli ako predpoklad, ktorého naplnenie podmieňuje bezprostrednú záväznosť právnej povinnosti. Odkladacia podmienka sa vzťahuje k právnemu úkonu a jej splnenie rozhoduje o tom, či právny úkon nadobudne účinnosť, nemá však žiadny význam z hľadiska subjektívnych práva a povinností, ktoré sú predmetom právneho úkonu. Vzhľadom na uvedené podľa žalobcu zmluvné dojednanie - „ak po uplynutí 20 po sebe idúcich kalendárnych štvrťrokov nebude záloha úplne zúčtovaná na nulu (t. j. nebude plne krytá dobropismi)“ - nie je odkladacou podmienkou, ale ide o právnu skutočnosť, ktorej naplnením sa podmienená záväzková povinnosť kupujúceho z dohody o podpore predaja stala nepodmienenou záväzkovou povinnosťou.
3. Žalovaný sa k dovolaniu žalobcu v desaťdňovej lehote určenej mu súdom prvej inštancie (t. j. do 2. júla 2019) nevyjadril. Preto dovolací súd na oneskorene podané vyjadrenie doručené súdu prvej inštancie elektronickými prostriedkami dňa 4. júla 2018, ktoré bolo autorizované právnym zástupcom žalovaného po uplynutí určenej lehoty dňa 3. júla 2018 o 9:37 hod., v súlade s ustanovením § 436 ods. 3 druhá veta C.s.p. pri svojom rozhodovaní neprihliadal.
4. Najvyšší súd Slovenskej republiky (ďalej aj „najvyšší súd“) ako súd dovolací (podľa § 35 C.s.p.) po zistení, že dovolanie podal včas žalobca zastúpený advokátom (§ 429 ods. 1 C.s.p.) dospel k záveru, že dovolanie treba odmietnuť. Na stručné odôvodnenie (§ 451 ods. 3 C.s.p.) dovolací súd uvádzanasledovné: 5. Dovolateľ síce v texte dovolania uviedol, že prípustnosť ním podaného mimoriadneho opravného prostriedku má byť daná podľa § 421 ods. 1 písm. b/ C. s. p. (t. j. z jeho strany mal byť uplatnený dovolací dôvod podľa § 432 C. s. p., ktorým je dovolací súd v zmysle ustanovenia § 440 C. s. p. viazaný), avšak z dovolania nie je možné vyvodiť, aká právna otázka (t. j. otázka týkajúca sa aplikácie prípadne interpretácie konkrétneho zákonného ustanovenia) má byť predmetom dovolacieho prieskumu. 5.1. V tejto súvislosti dovolací súd uvádza, že právnou otázkou, ktorá je rozhodujúca pre splnenie zákonnej podmienky prípustnosti dovolania podľa § 421 ods. 1 C. s. p., sa rozumie otázka hmotnoprávna - ktorá sa odvíja od interpretácie napríklad Občianskeho zákonníka, Obchodného zákonníka, Zákonníka práce, Zákona o rodine - ako aj otázka procesnoprávna, ktorej riešenie záviselo na aplikácii a interpretácii procesných ustanovení (k tomu viď aj sp. zn. 3Cdo/158/2017). 5.2. Vo veci rozhodujúci senát dovolacieho súdu vo svojich rozhodnutiach už opakovane skonštatoval, že ak dovolateľ uplatní dovolací dôvod podľa § 432 C. s. p., je jeho povinnosť uviesť právne posúdenie odvolacieho súdu, ktoré považuje za nesprávne, a konkretizovať, ako mal odvolací súd právnu otázku významnú pre rozhodnutie sporu správne vyriešiť (t. j. predložiť vlastnú právnu argumentáciu, ktorej opodstatnenosť, resp. neopodstatnenosť má dovolací súd v nadväznosti na právne závery odvolacieho súdu posudzovať) [k tomu viď napr. 3Obdo/5/2019, 3Obdo/31/2019, 3Obdo/46/2019, 3Obdo/61/2019, 3Obdo/70/2019, 3Obdo/115/2019 a 3Obdo/20/2020].
6. Zároveň dovolací súd uvádza, že argumentácia dovolateľa musí byť prispôsobená tomu, že dovolanie opierajúce sa o dovolací dôvod podľa § 432 C. s. p. je zamerané výlučne na riešenie právnych otázok, ktoré sú významné aj pre rozhodnutie konkrétneho sporu, čo znamená, že nesmie ísť o otázky hypotetické, prípadne akademické. Táto povinnosť sa vzťahuje nielen na samotné vymedzenie právneho posúdenia ale aj na to, aby dovolateľom predložené právne posúdenie veci malo oporu v skutkovom stave zistenom súdmi nižšej inštancie, nakoľko dovolací súd je v zmysle ustanovenia § 442 C. s. p. viazaný skutkovým stavom, ako ho zistil odvolací súd (rovnako aj sp. zn. 3Obdo/1/2019 a 3Obdo/14/2019). 6.1. Naopak prípustnosť dovolania podľa ustanovenia § 421 ods. 1 C.s.p. nemôže byť daná, ak je zamerané na riešenie skutkových, a nie právnych otázok (v podrobnostiach viď aj sp. zn. 1Obdo/47/2017, sp. zn. 4Obdo/45/2017 a sp. zn. 5Obdo/22/2017). Osobitne dáva dovolací súd do pozornosti uznesenie ústavného súdu z 5. septembra 2018, sp. zn. II. ÚS 416/2018, ktorým bola odmietnutá ústavná sťažnosť proti uzneseniu najvyššieho súdu z 25. apríla 2018, sp. zn. 5Obdo/22/2017 ako zjavne neopodstatnená, a v ktorom ústavný súd skonštatoval, že „mu nepatrí nahrádzať právne názory najvyššieho súdu a pokiaľ závery najvyššieho súdu v otázke prípustnosti dovolania vzhľadom na skutkový stav nie sú zjavne svojvoľné alebo nelogické, či z iného dôvodu ústavne neudržateľné, ústavný súd nemá dôvod do právomoci najvyššieho súdu v otázke ustálenia prípustnosti dovolania na základe prítomnosti zákonom predpokladaného dovolacieho dôvodu zasahovať“. 6.2. Dovolací súd nie je oprávnený uskutočňovať výklad medzi stranami sporu uzatvorenej zmluvy, resp. jej jednotlivých ustanovení. Taktiež dovolací súd nemôže posudzovať, či konkrétne zmluvné dojednanie je alebo nie je určité, prípadne či je zrozumiteľné alebo nie. K tomu dovolací súd len poznamenáva, že samotný výklad zmluvy (vrátane jej príloh) a v nej dojednaných pojmov, ako aj naplnenie predpokladov ich existencie, či posúdenie povahy týchto úkonov, predstavuje zisťovanie obsahu zmluvy ako súčasť skutkového stavu veci, a teda nejedná sa o preskúmavanie správnosti alebo nesprávnosti právneho posúdenia veci odvolacím súdom (k tomu viď aj 4Obdo/45/2017). 6.3. Rovnako tak v rozhodnutí sp. zn. 3Cdo/27-28/2019 dovolací súd uviedol, že „pokiaľ súd zisťuje obsah zmluvy, a to aj za pomoci výkladu prejavov zmluvných strán v zmysle § 35 ods. 2 Občianskeho zákonníka, rieši skutkové otázky. Výsledkom tejto činnosti súdu sú skutkové zistenia a z nich vyvodené skutkové závery súdu. Hodnotiaci skutkový záver súdu tvoriaci podstatu tohto výsledku, nemožno považovať za právne posúdenie. Pri riešení skutkovej otázky sa súd zameriava na skutkové okolnosti významné z hľadiska toho, čo a kedy sa stalo alebo malo stať, čo (ne)urobil žalobca alebo žalovaný, čo (ne)bolo dohodnuté. Pokiaľ súd na základe výsledkov dokazovania zisťuje obsah právneho úkonu, oboznamuje sa s tým, čo a ako je v právnom úkone vyjadrené a v spojitosti s tým posudzuje určitosť a zrozumiteľnosť vyjadrenia vôle zmluvných strán, sú výsledkom tohto zisťovania skutkové závery.
7. V nadväznosti na uvedené dovolací súd konštatuje, že dovolanie žalobcu nie je zamerané na riešenie právnych otázok, hoci v texte dovolania uviedol vlastný výklad ustanovení § 36, resp. § 489 Občianskeho zákonníka a nesúhlas s aplikáciou ustanovenia § 304 ods. 2 Obchodného zákonníka súdmi nižšej inštancie. Z dovolania nie je zrejmé, akú konkrétnu právnu otázku mal dovolací súd v nadväznosti na súdmi nižšej inštancie zistený skutkový stav posudzovať. Naopak z obsahu dovolania je zrejmé, že dovolateľ nesúhlasí predovšetkým so skutkovými (a nie právnymi) závermi súdov nižšej inštancie. 7.1. Dovolateľ spochybňoval predovšetkým skutkové závery súdov nižšej inštancie, podľa ktorých žalovaný ručiteľským vyhlásením z 9. novembra 2009 prevzal ručenie len za záväzky nového predávajúceho (spoločnosti AIDA Košice, s.r.o. - v súčasnosti Gelato caffe s.r.o.), ktoré vznikli do 9. novembra 2009, že povinnosť dlžníka vrátiť žalobcovi rozdiel medzi zľavou a poskytnutou zálohou sa viaže na obdobie po 31. decembri 2012, ktoré ručiteľský záväzok žalovaného nepokrýva. 7.2. Uvedenými skutkovými závermi je dovolací súd - ako už bolo uvedené vyššie (viď bod 6. vyššie) - s poukazom na znenie ustanovenia § 442 C.s.p. viazaný a nemôže ich v dovolacom konaní prehodnocovať. Predmetná skutočnosť znamená, že dovolací súd nemôže samostatne pri svojom rozhodovaní posudzovať, čo bolo obsahom ručiteľského záväzku a či povinnosť dlžníka vyplývajúca z dohody o podpore predaja vrátiť zálohu, ak nebude po uplynutí 20 po sebe idúcich kalendárnych štvrťrokov záloha úplne zúčtovaná na nulu vznikla do 9. novembra 2009, alebo až po 31. decembri 2012 (ako to ustálili súdy nižšej inštancie), na základe splnenia podmienky (tu vychádzajúc aj z aplikácie ustanovenia § 304 ods. 2 Obchodného zákonníka súdmi nižšej inštancie pri súčasnom konštatovaní o špeciálnom časovom ohraničení ručiteľského záväzku - pozn. dovolacieho súdu). 7.3. Za právnu otázku - ktorá je relevantná z hľadiska prípustnosti dovolania podľa ustanovenia § 421 ods. 1 C. s. p. - nie je možné považovať posúdenie otázky, kedy vznikol konkrétny záväzok [v rozhodovanom spore žalobcom označený záväzok žalovaného (zrejme myslené záväzok spoločnosti Gelato caffe, s.r.o. - pozn. dovolacieho súdu) z dohody o podpore predaja], ako to mylne uviedol vo svojom dovolaní žalobca. Otázka zistenia vzniku konkrétneho - dovolateľom vymedzeného určitého - záväzku, resp. jednotlivých práv a povinností je totiž skutkovou otázkou a nie právnou otázkou. Posúdenie konkrétnej dohody resp. jej existencie môže byť predmetom len konkrétneho konania, z čoho vyplýva, že takáto otázka vo všeobecnosti nemôže byť predmetom skoršej rozhodovacej praxe dovolacieho súdu, keďže predstavuje zisťovanie obsahu dohody ako súčasť skutkového stavu veci (rovnaký záver bol vyslovený v uznesení najvyššieho súdu z 31. júla 2018, sp. zn. 4Obdo/45/2017, ktorý bol úspešne podrobený testu ústavnosti v uznesení ústavného súdu z 15. apríla 2020, sp. zn. III. ÚS 123/2020). 7.4. Osobitne dovolací súd poukazuje na záver vyslovený ústavným súdom v uznesení z 15. apríla 2020, sp. zn. III. ÚS 123/2020, v zmysle ktorého „podľa názoru ústavného súdu už zo samotného znenia § 421 C.s.p. je možné vyvodiť, že vzhľadom na skutočnosť, že od vymedzenia právnej otázky sa odvíja dovolací prieskum, a to v rozsahu, či sa od nej odvolací súd v rámci jej vyriešenia odklonil, riešil ju rozdielne alebo ju ešte neriešil, je pri jej formulácii nevyhnutný predpoklad jej zovšeobecnenia“ (viď bod 25. predmetného uznesenia). Argumentácia žalobcu obsiahnutá v jeho dovolaní pritom ani predmetný atribút zovšeobecnenia nespĺňa.
8. Dovolací súd zdôrazňuje, že zisťovanie obsahu zmluvy vrátane zisťovania obsahu ručiteľského záväzku žalovaného (a zamýšľanej vôle zmluvných strán) predstavuje riešenie skutkových otázok. Pri riešení skutkovej otázky sa totiž súd zameriava na to, čo a kedy sa stalo alebo malo stať, čo urobili strany sporu a čo (ne)bolo dohodnuté. Riešenie právnej otázky prebieha v procese právneho posudzovania veci, pri ktorom súd uvažuje o určitej právnej norme, zamýšľa sa nad možnosťou (potrebou) jej aplikácie, skúma jej obsah, zmysel a účel, normu interpretuje a na podklade svojich skutkových zistení (to znamená až po vyriešení skutkových otázok) prijíma právne závery o existencii alebo neexistencii dôvodu pre aplikovanie predmetnej právnej normy na posudzovaný prípad (v podrobnostiach na odlíšenie právnej otázky od otázky skutkovej dovolací súd odkazuje na už vyššie citované uznesenie najvyššieho súdu zo 14. marca 2019, sp. zn. 3Cdo/27-28/2019). 8.1. Rovnako tak nemôže dovolací súd posudzovať, či zmluvné dojednanie obsiahnuté v dohode o podpore predaja - podľa ktorého „ak po uplynutí 20 po sebe idúcich kalendárnych štvrťrokov nebude záloha úplne zúčtovaná na nulu“ - predstavuje alebo nepredstavuje odkladaciu podmienku. 8.2. Vzhľadom na uvedené dovolací súd konštatuje, že meritórne preskúmanie dovolania žalobcu jevylúčené, keďže právna úprava vzhľadom na jednoznačné znenie ustanovení § 421 a § 432 C. s. p. nepripúšťa posudzovanie skutkových otázok v dovolacom konaní. Dovolanie žalobcu je preto v rozhodovanom spore procesne neprípustné.
9. Keďže najvyšší súd dospel k záveru, že prípustnosť podaného dovolania podľa § 421 ods. 1 C. s. p. nie je daná, dovolanie žalobcu odmietol podľa ustanovenia § 447 písm. c/ C. s. p. ako dovolanie smerujúce proti rozhodnutiu, proti ktorému nie je prípustné.
10. O trovách dovolacieho konania rozhodol dovolací súd podľa § 453 ods. 1 C. s. p. tak, že v dovolacom konaní úspešnému žalovanému náhradu trov dovolacieho konania nepriznal, nakoľko mu v dovolacom konaní preukázateľne žiadne účelne vynaložené trovy v súvislosti s bránením jeho práva nevnikli, keďže sa k dovolaniu žalobcu nevyjadril v lehote určenej súdom prvej inštancie (viď bod 3. vyššie).
11. Toto rozhodnutie prijal senát Najvyššieho súdu Slovenskej republiky pomerom hlasov 3 : 0.
Poučenie:
Proti tomuto uzneseniu nie je prípustný opravný prostriedok.